Die Pre-Fusionsphase von Kreditinstituten: Eine Untersuchung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen [1 ed.] 9783896448309, 9783896730695

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Die Pre-Fusionsphase von Kreditinstituten

Studienreihe der Stiftung Kreditwirtschaft an der Universität Hohenheim Herausgeber:

Prof. Dr. Joh. Heinr. v. Stein

Band 26

Stefan Topp

Die Pre-Fusionsphase von Kreditinstituten Eine Untersuchung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

Verlag Wissenschaft & Praxis

Die Deutsche Bibliothek - CIP-Einheitsaufnahme Topp, Stefan :

Die Pre-Fusionsphase von Kreditinstituten. Eine Untersuchung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen / Stefan Topp. - Sternenfels ; Berlin : Verl. Wiss, und Praxis, 1999 (Studienreihe der Stiftung Kreditwirtschaft an der Universität Hohenheim ; Bd. 26) ISBN 3-89673-069-X NE: Stiftung Kreditwirtschaft : Studienreihe der Stiftung ...

ISBN 3-89673-069-X

© Verlag Wissenschaft & Praxis Dr. Brauner GmbH 1999 D-75447 Sternenfels, Nußbaumweg 6 Tel. 07045/930093 Fax 07045/930094

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Printed in Germany

5

Geleitwort

Mit der Studienreihe möchte die Stiftung Kreditwirtschaft Arbeiten, die an der Universität Hohenheim zu bank- und finanzwirtschaftlichen Themenge­ bieten entstanden sind, einem interessierten Fachpublikum zugänglich machen. Die veröffentlichten Schriften sollen den Gedankenaustausch zwi­ schen Universität und Praxis fördern. Nationale und internationale Fusionen prägen derzeit die Strukturentwicklung in der Finanzdienstleistungswirtschaft. Für die Entscheidungsträger sind sie offensichtlich trotz aller damit verbundenen Probleme gut geeignet, um sich im Strukturwandel des Wirtschaftszweigs erfolgversprechend neu aufzustel­ len. Für den Erfolg des neu entstehenden Instituts ist entscheidend, daß bereits in der Verhandlungsphase vor dem Fusionsbeschluß neben rechtlichen und ökonomischen Fragen auch wichtige organisatorische und personelle Problemstellungen in gutem Einvernehmen gelöst werden. Diese Phase im Vorfeld von Fusionen wurde in der Wissenschaft bislang weitgehend ver­ nachlässigt.

Der Verfasser hat sich daher zum Ziel gesetzt, durch eine theoretische und empirische Untersuchung der Entscheidungsprozesse im Vorfeld der rechtli­ chen Beschlußfassung einen Einblick in die komplexen Zusammenhänge einer Fusionsentscheidung zu gewinnen. Zur Abbildung dieser Fusionsent­ scheidung entwickelt er ein neuartiges Pre-Fusionsphasenmodell. Ihm gelingt es dabei nicht nur, die Vor-Fusionsphase von Kreditinstituten zu strukturieren sowie theoretisch zu analysieren und in diesem Zusammenhang Verhaltens­ determinanten der Beteiligten transparent zu machen, sondern auch konkrete Aussagen zum Ablauf dieser Phase und zu wichtigen Wirkungszusammen­ hängen zu geben.

6

Die Arbeit stellt damit einen wertvollen Beitrag zur Aufarbeitung dieser sen­ siblen Thematik dar und liefert darüber hinaus zahlreiche interessante Anregungen für Wissenschaft und Praxis.

Ich wünsche dem 26. Band der Studienreihe, daß er reges Interesse finden möge.

Hohenheim, im Februar 1999

Prof. Dr. Joh. Heinr. von Stein (Herausgeber)

7

Vorwort

Wie problematisch es ist, ein weitgehend unberührtes und sensibles Thema untersuchen zu wollen, erfuhr ich gleich zu Beginn meiner Arbeit. Zum einen konnte trotz intensiver Literaturrecherche keine zitierfähige Literatur im grös­ seren Umfang gefunden werden. Zum anderen wurde deutlich, daß zwar viele Umstände im Vorfeld einer Fusion durchaus zu erwarten und nachvollziehbar sind, sich jedoch - wie häufig bei Problemsituationen im Objektbereich der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften - oftmals einer wissenschaftlichen Aufbereitung, über reine Mutmaßungen hinaus entziehen. Des weiteren stellte sich heraus, daß für deutschen Kreditinstitute keine öf­ fentlich zugänglichen Fusionsstatistiken erhältlich sind. Meine Anfragen bei der Deutschen Bundesbank, dem Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, dem Bundeskartellamt und den diversen Bankenverbänden auf Bundesebene wurden allesamt negativ beschieden. Die mir somit zuteil gewordene Aus­ kunftsbereitschaft und Unterstützung stellte sich auch bei der grundlegenden Suche nach den „streng geheimen“ Namen der fusionierten Kreditinstitute der letzten Jahre bei diversen staatlichen und privaten Institutionen als eine schwer zu überwindende Klippe dar. Erst durch die unermüdliche Unterstüt­ zung meiner Ansprechpartnerin am Lehrstuhl für Kreditwirtschaft, Diemut Gruber, konnte diese Schwierigkeit gemeistert werden. Eine weitere große Hilfe seitens des Lehrstuhls erfuhr ich durch Carsten Lausberg, der durch seine stetige Diskussionsbereitschaft mir mit Rat und Tat zur Seite stand. Ihnen beiden möchte ich zunächst an dieser Stelle recht herzlich danken.

Danken möchte ich ferner meinem akademischen Lehrer, Herm Prof. Dr. Johann Heinrich von Stein, der bei mir in einer seiner zahlreichen studienbe­ gleitenden Veranstaltungen die Idee für eine solche Arbeit weckte, dessen Unterstützung insbesondere den empirischen Teil der Untersuchung erst er­ möglichte und der schließlich auch die Übernahme der Arbeit in die Studienreihe der Stiftung Kreditwirtschaft veranlaßte. Dank gebührt ferner dem Zweitkorrektor Herm Prof. Dr. Helmut Kuhnle.

8

Ein besonderes Anliegen ist es mir, mich bei den vielen Gesprächspartnern aus Banken, Verbänden und Untemehmensberatungen zu bedanken, die durch ihre Offenheit und Auskunftsbereitschaft einen wertvollen Beitrag zum Ge­ lingen dieser Arbeit geleistet haben.

Herzlichst danke ich auch meiner Verlobten, Karolin Maier, für die kritische und gewissenhafte Durchsicht des Manuskriptes sowie das von ihr entgegen­ gebrachte Verständnis. Gewidmet ist diese Arbeit meinen Eltern, denen ich für ihre Unterstützung in jeglicher Hinsicht besonders danken möchte.

Hohenheim, im Februar 1999

Stefan Topp

9

INHALTSVERZEICHNIS Seite

Inhaltsverzeichnis................................................................................................. 9 Abkürzungsverzeichnis....................................................................................... 15 Abbildungsverzeichnis....................................................................................... 18 Anhangsverzeichnis............................................................................................ 19

GEGENSTAND UND METHODIK DER ARBEIT............................ 23

A

1

Problemstellung................................................................................... 23

2

Stand der Forschung und Zielsetzung der Arbeit.............................. 24

3

Aufbau der Arbeit................................................................................ 26

10

BEGRIFFLICHES INSTRUMENTARIUM UND

B

THEORETISCHE GRUNDLAGEN............................................... 27 1

Fusion.................................................................................................... 27

1.1

Definition Fusion............................................................................. 27

1.2

Fusionen von Kreditinstituten und deren Besonderheiten

in der Pre-Fusionsphase....................................................... 28 1.3

Theoretische Erklärungsansätze für Fusionen von Kreditinstituten.......................................................

1.4

29

Fusionsphasen.................................................................................. 32 1.4.1

Idealtypische Fusionsphasen................................................. 32

1.4.2

Definition Pre-Fusionsphase................................................. 33

Entscheidungsprozesse......................................................................... 35

2

2.1

Definition Entscheidungsprozesse und deren Strukturen............ 35

2.2

Betrachtungsmöglichkeiten der Entscheidungsprozesse

während der Pre-Fusionsphase........................................... 36

11

THEORETISCHE BETRACHTUNG DER ENTSCHEIDUNGS­

C

PROZESSE UND IHRER STRUKTUREN IN DER PREFUSIONSPHASE VON KREDITINSTITUTEN....................................39

Entscheidungsstrukturen aus theoretischer Sicht.............................. 39

1 1.1

Systematik der Entscheidungsstrukturen....................................... 39

1.2

Entscheidungsstrukturen auf der Mikro-Ebene............................ 39 1.2.1

Allgemeine theoretische Betrachtung der Entscheidungs­

strukturen auf der Mikro-Ebene............................. 39 1.2.2

Vertiefende Betrachtung der Elemente des Entscheidungsprozesses und deren Motive........................ 42

1.2.2.1 Interne Elemente und deren Motive............................... 42 1.2.2.2 Externe Elemente und deren Motive.............................. 49

1.3 Entscheidungsstrukturen auf der Makro-Ebene............................. 52

2

Entscheidungsprozesse aus theoretischer Sicht................................. 56 2.1

Grundsätzlicher idealtypischer Ablauf der Entscheidungs­

prozesse..................................................................................56 2.1.1

Phase der Anregung................................................................ 56

2.1.2

Phase der Partnersuche und Kontaktaufhahme.................... 58

2.1.3

Phase der Verhandlung und Information.............................. 58

2.1.4

Phase des rechtlichen Fusionsbeschlusses............................ 66

2.1.5

Abschließende Bemerkungen zu den einzelnen

Phasen........................................................................67

12

2.2

Spezieller Ablauf bei den unterschiedlichen Institutsgruppen der Universalbanken.......................................................................69

3

2.2.1

Private Kreditbanken.............................................................. 69

2.2.2

Öffentlich-rechtliche Kreditinstitute...................................... 72

2.2.3

Genossenschaftliche Kreditinstitute....................................... 76

Theoretische Analyse der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen..................................................................................... 80

3.1

Verhaltenswissenschaftliche Entscheidungstheorien als

Grundlage...............................................................................80 3.2

Analyse auf der Ebene der Individuen........................................... 81

3.3

Analyse auf der Ebene der Gruppen und Organisation.............. 83

13

EMPIRISCHE BETRACHTUNG DER ENTSCHEIDUNGS­

D

PROZESSE IN DER PRE-FUSIONSPHASE VON

KREDITINSTITUTEN............................................................................87 1

Untersuchungsmethodik..........................................................................87

1.1

Erhebungsdesign.............................................................................. 87

1.2

Auswahl der Stichprobe und Datenerhebung.............................. 88

1.3

Datenauswertung und Güte der Befragung....................................90

Ergebnisse der empirischen Erhebung............................................... 92

2

2.1

Entscheidungsstrukturen in der Praxis........................................... 92 2.1.1

Allgemeine Entscheidungsstrukturen auf der Mikro-Ebene........................................................................... 92

2.1.2

Allgemeine Entscheidungsstrukturen auf der Makro-Ebene.......................................................................... 93

2.1.3

Problemdruck und andere begünstigende Determinanten als dominierende Entscheidungsstruktur ............... 99

2.2Entscheidungsprozesse in der Praxis................................................ 103

2.2.1

Phase der Anregung.............................................................. 103

2.2.2

Phase der Partnersuche und Kontaktaufnahme................. 104

2.2.3

Phase der Verhandlung und Information............................ 105

2.2.4

Phase des rechtlichen Fusionsbeschlusses........................ 110

2.2.5

Abschließende Bemerkungen zu den einzelnen

Phasen...................................................................... 111

14

ZUSAMMENFASSUNG UND AUSBLICK....................................... 115

E

1

Zusammenfassende Betrachtung der Pre-Fusionsphase.................. 115

2

Ausblick.............................................................................................. 118

Anhang............................................................................................................... 121 Literaturverzeichnis.......................................................................................... 159

15

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS Abb.

Abbildung

Abs.

Absatz

AG

Aktiengesellschaft

AktG

Aktiengesetz

Art.

Artikel

Aufl.

Auflage

Ausg.

Ausgabe

BAKred

Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen

Bd.

Band

BetrVG

Betriebsverfassungsgesetz von 1952

bez.

bezüglich

BSGV

Bayerischer Sparkassen- und Giroverband

bzw.

beziehungsweise

ca.

circa

d.

der

d.h.

das heißt

DGRV

Deutscher verband

Diss.

Dissertation

div.

diverse

DM

Deutsche Mark

DSGV

Deutscher Sparkassen- und Giroverband

E

Erträge

Genossenschafts-

und

Raiffeisen­

16

etc.

et cetera

event.

eventuell

f.

folgende

GB

Genossenschaftsbanken

GenG

Gesetz betreffend die schaftsgenossenschaften

GWB

Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen

H.

Heft

HGB

Handelsgesetzbuch

Hrsg.

Herausgeber

i.d.R.

in der Regel

i.e.S.

im engeren Sinne

i.V.m.

in Verbindung mit

i.w.S.

im weiteren Sinne

Jg-

Jahrgang

Jr.

Junior

K

Kosten

Ki

Kreditinstitut

KWG

Gesetz über das Kreditwesen

M&A

Mergers and Acquisitions

MitbestG

Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer

Mrd.

Milliarden

Nr.

Nummer

O.J.

ohne Jahr

o.O.

ohne Ort

Erwerbs-

und

Wirt­

17

o.V.

ohne Verfasser

OSGV

Ostdeutscher Sparkassen- und Giroverband

S.

Seite

SK

Sparkassen

Sp.

Spalte

SpG

Sparkassengesetz

SprAuG

Sprecherausschußgesetz

u.

und

u.a.

unter anderem

iiberarb.

überarbeitete

UBS

United Bank of Switzerland

UmwG

Umwandlungsgesetz

vgl.

vergleiche

WSGV

Württembergischer Sparkassen- und Giroverband

z.B.

zum Beispiel

z.T.

zum Teil

18

ABBILDUNGSVERZEICHNIS Seite

Abbildung 1:

Idealtypischer Fusionspfeil................................................... 32

Abbildung 2:

Erweiterter idealtypischer Fusionspfeil............................... 34

Abbildung 3:

Pre-Fusionspfeil mit der zugrundeliegenden Struktur

des Entscheidungsprozesses .................................................. 55

Abbildung 4:

Erweiterter Pre-Fusionspfeil mit der zugrundeliegenden Struktur des Entscheidungsprozesses.................................. 68

Abbildung 5:

Erweiterter Pre-Fusionspfeil aufgrund empirischer

Erkenntnisse mit der zugrundeliegenden Struktur

des Entscheidungsprozesses................................................ 102

Abbildung 6:

Erweiterter Pre-Fusionspfeil aufgrund sämtlicher

empirischer Erkenntnisse mit der zugrundeliegenden

Struktur des Entscheidungsprozesses................................ 113

19

ANHANGSVERZEICHNIS Seite

Anhang 1:

Anschreiben im Rahmen der Erhebung.................................. 123

Anhang 2:

Begleitschreiben von Prof, von Stein..................................... 125

Anhang 3:

Zugesandte Grobübersicht des Interviewleitfadens............... 126

Anhang 4:

Deckblatt des Interviewleitfadens........................................... 129

Anhang 5:

Interviewleitfaden..................................................................... 130

Anhang 6:

Überblick über die Grundgesamtheit und die unter­

suchte Stichprobe bezogen auf die Region.142

Anhang 7:

Überblick über die Grundgesamtheit und die unter­

suchte Stichprobe bezogen auf die Institutsgruppen............ 143

20

Anhang 8:

Größe der an den untersuchten Fusionen beteiligten Sparkassen............................................................................... 144

Anhang 9:

Größe der an den untersuchten Fusionen beteiligten Genossenschaftsbanken.......................................................... 145

Anhang 10:

Größenvergleich der untersuchten Sparkassen und

Genossenschaftsbanken.......................................................... 146

Anhang 11:

Zusammenhang zwischen der Beibehaltung der

Vorstands- und Aufsichtsratspositionen und bestimmten strukturellen Determinanten.............................. 147

Anhang 12:

Einschätzung der Bedeutung der Widerstände

bestimmter Bereiche im Zusammenhang mit der Fusions Verwirklichung.....................................................150

Anhang 13:

Ermittelte Kompromisse hinsichtlich der einzelnen Interessengruppen während der Pre-Fusionsphase.............. 152

Anhang 14:

Aufgetretene Widerstände und Probleme bei den

einzelnen Interessengruppen während der Pre-Fusionsphase..................................................................... 155

21

Anhang 15:

Dauer der Pre-Fusionsphase i.e.S. in Abhängigkeit

der „Günstigkeit der Situation“............................................. 156

Anhang 16:

Auswirkungen der Pre-Fusionsphase auf den lang­ fristigen Fusionserfolg................................... 158

A Gegenstand und Methodik der Arbeit

23

A Gegenstand und Methodik der Arbeit 1

Problemstellung

Die gegenwärtige Entwicklung des deutschen Bankensystems ist geprägt durch eine Vielzahl sich verändernder Rahmenbedingungen.1) Um dem dar­ aus resultierenden erhöhten Wettbewerbsdruck zu begegnen, ergibt sich die Notwendigkeit, die bankintemen Strukturen dem externen Strukturwandel anzupassen. Dabei scheint die Fusion zunehmend eine erfolgversprechende untemehmenspolitische Maßnahme zu sein, um den strukturellen Veränderungen Rechnung zu tragen. So hat sich die Zahl der deutschen Kreditinstitute vor­ nehmlich durch Fusionen von 1990 bis 1995 um 27% verringert, während sich das durchschnittliche Geschäftsvolumen von ca. 1,1 auf 2,1 Mrd. DM erhöhte.2)

Die Fusion erfährt hierbei eine bedeutsame Stellung, da sie neben einer hohen Veränderungsgeschwindigkeit und einem großen Veränderungsumfang mit komplexen Beziehungen auch durch ein hohes Maß an Unsicherheit auf Sei­ ten der Entscheidungsträger gekennzeichnet ist.3) Daher bedarf es zur Durchführung einer Fusion erheblicher organisatorischer Vorarbeiten in rechtlicher, ökonomischer und psychologischer Hinsicht. So findet vor der öffentlichen Fusionsankündigung ein weitgehend verborgener und sensibler Einigungsprozeß der Partner statt. Wissensstand, Werthaltungen und Einstel­ lungen, aber auch Macht, Prestige und eine Vielzahl von Konflikten beeinflussen und steuern das Verhalten der von der Fusion betroffenen Perso­ 1)

2)

3)

Beispielhaft seien an dieser Stelle die zunehmende Liberalisierung und Deregulierung der Märkte, fortschreitende Entwicklungen in der Informations- und Kommunikations­ technologie sowie eine veränderte Nachfragestruktur genannt. Näheres hierzu bei Büschgen (1993), S. 281-308. Da Marktaustritte und Bankenzusammenbrüche im deutschen Bankgewerbe eher selten sind, kann davon ausgegangen werden, daß dieser Konzentrationsprozeß weitgehend durch Fusionen und Übernahmen erfolgte. Vgl. Lang, Welzel (1997), S. 270. Eine nähere Beschreibung der Fusionsentwicklung in Deutschland Baxmann (1995), S. 102-105. Eine ähnliche Entwicklung stellt sich auch in anderen Ländern dar. Näheres hierzu bei Tichy (1990a), S. 358-373; Kickinger (1994), S. 33f., 37; Cartwright, Cooper (1996), S. 13-18 und o.F.(1998f). Vgl. Cartwright, Cooper (1992), S. 32.

24

A Gegenstand und Methodik der Arbeit

nen. Die Abstimmung der unterschiedlichen Interessen der Beteiligten stellt dabei die Grundlage für die Verwirklichung der geplanten Fusion dar. Dieser Entscheidungsprozeß im Vorfeld des rechtlichen Fusionsbeschlusses bedeutet jedoch mehr als nur eine „conditio sine qua non“. Er stellt vielmehr auch durch die Festlegung bestimmter Strukturen die Weichen für den zu­ künftigen Erfolg des Instituts. Neben den organisatorischen Grund­ satzentscheidungen erfolgt in dieser Phase des Fusionsprozesses auch eine weitgehende Prägung des betrieblichen Sozialsystems. Aus diesem Grund wird auch zunehmend in den Umständen und der Vorgehensweise der PreFusionsphase eine der entscheidendsten Voraussetzungen einer erfolgreichen Fusion gesehen.4)

Diese Pre-Fusionsphase, welche die notwendige Voraussetzung für die Ver­ wirklichung und eine notwendige Bedingung für den Erfolg der Fusion darstellt, bildet den Untersuchungsgegenstand der vorliegenden Arbeit.

2

Stand der Forschung und Zielsetzung der Arbeit

Trotz der Bedeutung der Pre-Fusionsphase für die Praxis und Theorie ist ne­ ben einer Vielzahl meist hypothetischer Annahmen und Vermutungen eine wissenschaftliche Betrachtung dieser Problematik als Ganzes weitgehend unterblieben.5) Neben wenigen praxisorientierten Fusionsanleitungen und Managementhilfen 6) finden sich in der wissenschaftlichen Literatur lediglich Untersuchungen einiger Teilaspekte des anfänglichen Fusionsprozesses. Dies sind insbesondere Arbeiten über die steuerrechtlichen Gesichtspunkte,7) den rechtlichen Ablauf und sonstigen rechtlichen Problemstellungen der Fusion8)

4)

5)

6) 7) 8)

Vgl. Frank (1993), S. 142; Siebenhaar. Zeller (1993), S. 150-158; Peter-Schärer (1994), S. 79; Cartwright, Cooper (1996), S. 107-109; Burchard, Bongartz (1998), S. 393. Zwar ist in den letzten Jahren ein zunehmendes Interesse auch der deutschsprachigen Literatur an der Thematik „Bankenfusionen“ zu konstatieren, jedoch konzentrierten sich diese meist nur auf eine Analyse des Fusionserfolgs und der Betriebsgrößenproblematik der unterschiedlichen Institutsgruppen [vgl. hierzu beispielhaft Tebroke (1993a)] sowie des Integrationsmanagements in der Post-Fusionsphase [vgl. hierzu beispielhaft Seidel (1996)]. Vgl. hierzu beispielsweise Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 192-201 sowie Sparkassenund Giroverband (1995), S. 25-83. Vgl. hierzu beispielhaft die Darstellungen von Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 87-150. Zum rechtlichen Ablauf der Fusion und sonstigen damit verbundenen rechtlichen Pro­ blemstellungen vgl. beispielhaft für Genossenschaftsbanken Schlarb (1978) und für

A Gegenstand und Methodik der Arbeit

25

und Darstellungen meist ökonomischer Fusionsmotive und Ziele9) sowie der Probleme der Untemehmensbewertung.10)

Die schwer zu ermittelnde Datenbasis und eine Vielzahl von Interdependen­ zen sind mögliche Gründe für die mangelnde Betrachtung der PreFusionsphase von Unternehmen im allgemeinen und Banken im speziellen. Ferner ist dieser Entscheidungsprozeß durch seinen interdisziplinären Cha­ rakter gekennzeichnet. Denn neben betriebswirtschaftlichen, kredit­ wirtschaftlichen und rechtlichen Gesichtspunkten sind hierbei vor allem auch soziologische und psychologische Zusammenhänge zu berücksichtigen.

Vor dem Hintergrund der praktischen Relevanz und der Defizite in der wis­ senschaftlichen Literatur ist das Ziel dieser Arbeit, durch eine konsequente Betrachtung der im Vorfeld der rechtlichen Beschlußfassung entstehenden Entscheidungsprozesse einen Überblick über die komplexen Entstehungsund Wirkungszusammenhänge der Fusionsentscheidung zu verschaffen. Da­ bei wird versucht, das Bild dieses vielfältigen Entscheidungsprozesses im Laufe der Arbeit systematisch zu vervollständigen. Diese weitgehend de­ skriptive Zielsetzung soll sowohl durch den Einbezug theoretischer als auch empirischer Erkenntnisse") erreicht werden. Hierbei erfahren insbesondere jene Bereiche des internen Entscheidungspro­ zesses deutscher Universalbanken eine nähere Untersuchung, welche in der bisherigen Literatur mit nur geringer Aufmerksamkeit bedacht wurden. Durch eine möglichst weitgehende Berücksichtigung situativer Rahmenbedingungen soll der Komplexität der Thematik Rechnung getragen werden. Diese er­ fordert neben einer kreditwirtschaftlichen und allgemein betriebswirtschaftli­ chen Betrachtung auch die Integration bestehender sozialwissenschaftlicher Ansätze.

9)

10) 11)

Sparkassen Bales (1993). Eine Darstellung der wettbewerbsrechtlichen Seite erfolgt bei Liebscher (1994), S. 319, 324f. Zu den ökonomischen Fusionsmotiven bei Banken siehe beispielhaft Lausberg, Rose (1995). Speziell für den genossenschaftlichen Sektor bietet Heckt eine Darstellung der ökonomischen und außerökonomischen Ziele der beteiligten Interessengruppen; vgl. Heckt (1980), S. 23-64. Ansonsten finden sich zu den außerökonomischen Motiven fast nur theoretische englischsprachige Abhandlungen, die sich dabei nicht speziell auf Kre­ ditinstitute beziehen; vgl. hierzu Trautwein (1990). Vgl. hierzu speziell für Kreditinstitute Adolf, Cramer, Ollmann (1989). Hierzu wird neben den empirischen Ergebnissen von Dritten auch eine eigene Erhebung (bezogen auf Sparkassen und Genossenschaftsbanken in Süddeutschland) in Kapitel D mit einbezogen. Außerdem soll versucht werden, durch den Verweis auf veröffentlichte Fusionen einen weiteren Praxisbezug herzustellen.

26

3

A Gegenstand und Methodik der Arbeit

Aufbau der Arbeit

Die folgende Arbeit ist in vier Teile gegliedert. Kapitel B befaßt sich zunächst mit der Definition des Fusionsbegriffs. Daraufhin werden die Besonderheiten der Pre-Fusionsphase bei deutschen Kreditinstituten herausgearbeitet, mögli­ che Erklärungsansätze von Bankenfusionen kurz dargestellt und ein Überblick über den Prozeß der Fusion mittels der Darstellung eines DreiPhasenmodells vermittelt. Darauf aufbauend werden die Begriffe der PreFusionsphase, der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen definiert und abgegrenzt. Im Kapitel C steht die theoretische Betrachtung des Entscheidungsprozesses im Mittelpunkt. Hier stellt sich zunächst die Frage nach den verschiedenen Determinanten des Entscheidungsprozesses. Unter diesen Strukturen sollen insbesondere die für den Prozeßverlauf entscheidenden Motive der beteiligten Interessengruppen näher beleuchtet werden. Im Anschluß daran wird der Entscheidungsprozeß auf der Ebene der Organi­ sation in zeitlicher Hinsicht untersucht. Dies geschieht zunächst für deutsche Kreditinstitute im allgemeinen und danach getrennt für die drei großen deut­ schen Institutsgruppen der Universalbanken. Hierzu werden für diese Gruppen von Banken die Charakteristika der Pre-Fusionsphase herausgear­ beitet, um anschließend die jeweiligen Entscheidungsprozesse in zeitlicher Reihenfolge darzustellen. Eine Analyse des Entscheidungsprozesses und seiner Strukturen anhand verhaltenswissenschaftlicher Entscheidungstheorien und hier insbesondere der Anreiz-Beitrags-Theorie und der Koalitionstheorie schließen die theoretischen Betrachtungen des Kapitels C ab. Die empirische Fundierung der Arbeit soll in Kapitel D durch die Darstellung einer durchgeführten Befragung bei 18 süddeutschen Sparkassen und Genos­ senschaftsbanken gewährleistet werden. Nach der Schilderung der ange­ wandten Methodik der empirischen Erhebung erfolgt eine Betrachtung der praktischen Ergebnisse. Dabei wird versucht, Zusammenhänge zwischen den Strukturen der beteiligten Banken und ihren Fusionsprozessen aufzuzeigen.

In Kapitel E werden die theoretischen und empirischen Erkenntnisse der Ar­ beit zusammengeführt. Eine abschließende Bewertung der Ergebnisse und ein kurzer Ausblick runden die vorliegende Arbeit ab.

B Begriffliches Instrumentarium und theoretische Grundlagen

27

B Begriffliches Instrumentarium und theoretische Grundlagen 1

Fusion

1.1 Definition Fusion

In der Theorie und Praxis existieren eine Vielzahl von zum Teil synonymen Begriffen, welche die Formen der Fusion beschreiben.1^ Allgemein wird unter dem Begriff „Fusion“13) bzw. „Verschmelzung“1^ die höchste Form der Untemehmenskonzentration verstanden, bei der sich mindestens zwei bisher rechtlich selbständige Unternehmen zu einer wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit zusammenschließen. 15) Da in dieser Arbeit der dynamische Prozeß der Fusion in der Pre-Fusionsphase untersucht werden soll, muß zum Zwecke einer klaren Abgrenzung dieser Phase das Wort „Fusion“ im engeren Sinne als statisches Ereignis definiert werden. Dabei soll im weiteren die Fusion als das Ergebnis eines Entscheidungsprozesses zum Zeitpunkt der rechtlichen Fusionsbeschlußfassung der hierfür zuständigen Organe verstanden wer­ den.1^

12)

13)

14) 15) 16)

So werden gerade in der angelsächsischen Literatur die Begriffe „merger“ und „take­ over“ verwendet. Im Deutschen werden hierzu zum Teil auch die Begriffe „Übernahme“ und „Verschmelzung“ gebraucht. Näheres zur Definition und Unterscheidung der Be­ griffe vgl. Schubert, Kitting (1981), S. 1 Of., 318; Pausenberger (1989), S. 623-625 und Gerpott (1993a), S. 18-20, 32-34. Das Wort Fusion kommt ursprünglich aus dem Lateinischen von „fusio“ und bedeutet Ausguß, Schmelzen, Gießen. Dieser vor allem handels- und steuerrechtlich geprägte Begriff „Verschmelzung“ soll im folgendem synonym zum Begriff der „Fusion“ verwendet werden. Näheres zum Begriff „Verschmelzung“ vgl. Pausenberger (1974), Sp. 1604. Vgl. Wöhe (1996), S. 943f. Üblicherweise wird für diesen statischen Fusionsbegriff der Bezugszeitpunkt der rechtli­ chen Fusion in Form der Eintragung im Handelsregister gewählt. Durch diese hier verwendete abgeänderte Definition soll zum einen eine verstärkte Konzentration auf die Entstehung der Fusionsentscheidung ermöglicht und zum anderen in der späteren Arbeit „Verzerrungen“ der Pre-Fusionsphase vermieden werden. Als Beispiele dieser mögli­ chen „Verzerrungen“ seien an dieser Stelle die bis 30. Juni 1998 gültige Freistellung der Eintragungspflicht für Sparkassen (§ 36 HGB), die Möglichkeit der Vordatierung der Eintragung und die verlängerten Wartezeiten bei diversen Registergerichten genannt.

28

B Begriffliches Instrumentarium und theoretische Grundlagen

1.2 Fusionen von Kreditinstituten und deren Besonderheiten in der Pre-Fusionsphase

Betrachtet werden im Rahmen dieser Arbeit Kreditinstitute im Sinne der Le­ galdefinition des § 1 KWG.I7) Dieser Untersuchungsgegenstand erhält sowohl aufgrund der Fusionshäufigkeit als auch durch eine Vielzahl von kreditwirt­ schaftlichen Spezifika eine Sonderstellung.18) Deutlich wird dies bereits bei den Fusionszielen von Kreditinstituten und den Motiven der beteiligten Personen und Gruppen, welche sich zum Teil erheb­ lich gegenüber denen anderer Wirtschaftssektoren unterscheiden.19) Des weiteren bedarf das allgemein hohe Interesse der Öffentlichkeit an der Unternehmung „Bank“ und die hohe Vertrauenswürdigkeit des Bankgeschäfts eine verstärkte Sensitivität der Pre-Fusionsphase. Denn es besteht die Gefahr, daß das für die Banken so wichtige Erscheinungsbild in Mitleidenschaft ge­ zogen wird.20)

Ein abgestimmtes und sensibles Vorgehen während der Pre-Fusionsphase ist jedoch nicht nur aufgrund der externen Determinanten erforderlich. Vielmehr müssen auch die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter21) als entscheidender Er­ folgsfaktor der Banken beim Entscheidungsprozeß angemessen berücksichtigt werden.22)

17) 18)

19) 20)

21) 22)

Aufgrund des begrenzten Umfangs der Arbeit werden im weiteren jedoch vornehmlich Universalbanken der ersten Stufe betrachtet. Dabei finden im weiteren die Begriffe „Kreditinstitut“ und „Bank“ eine synonyme Verwendung. Näheres zu den generellen einzelwirtschaftlichen und gesamtwirtschaftlichen Besonder­ heiten des Bankensektors vgl. Büschgen (1993), S. 16-21, 31 If. Siehe hierzu Kapitel C. 1.2.2. Beispielhaft seien hierzu die zunehmend negativen Schlagzeilen des vorübergehend ins Stocken geratenen Fusions Vorhabens der Südwestdeutsche Landesbank, der Landeskre­ ditbank Baden-Württemberg und der Landesgirokasse Stuttgart genannt. Vgl. o.V. (1998d), S. 24 und o. V. (1998h). In der weiteren Arbeit wird aus rein formalen Gesichtspunkten auf die Unterscheidung zwischen männlichen und weiblichen Personen verzichtet. Dies kann auch neben den aufsichtsrechtlichen Regelungen als ein Grund dafür angese­ hen werden, daß unfreundliche Übernahmen im Bankbereich eher eine Seltenheit darstellen. Vgl. hierzu Cheng, Gup, Wall (1989), S. 525f.; Dombret (1997).

B Begriffliches Instrumentarium und theoretische Grundlagen

29

Ferner ergeben sich für Kreditinstitute besondere aufsichtsrechtliche Anforderungen. ' Auch rechtsformspezifische Besonderheiten vor allem der Genossenschaftsbanken und der Sparkassen stellen eine bedeutende Einfluß­ größe dar.24) Dadurch ergibt sich zum Teil eine deutliche Veränderung der Entscheidungsprozesse. So nehmen oftmals in der Pre-Fusionsphase von Kreditinstituten bestimmte Institutionen eine - im Gegensatz zu Unternehmen anderer Wirtschaftsgebiete - stark divergierende Rolle em.25) Ein Beispiel hierfür stellt das erhebliche Einflußpotential mancher Verbände dar.

1.3 Theoretische Erklärungsansätze für Fusionen von Kreditinstituten

Bankenfusionen können durch eine Vielzahl untemehmensintemer und -externer Gründe ausgelöst werden.26) Übergeordnetes Ziel der Verschmel­ zung ist im Sinne der Effizienztheorie letztendlich stets eine Verbesserung der Leistungsfähigkeit und des Leistungsangebots, um damit eine erhöhte Wett­ bewerbsfähigkeit zu erreichen.27) So werden Verbesserungen in einem Risikoausgleich, in der Diversifikation, in den Refinanzierungspotentialen und in der Erschließung neuer Eigenkapitalquellen angestrebt. Weitere Ziele können nach dieser Theorie in der Sicherung der Marktposition, einer wir­ kungsvolleren Personalpolitik und insbesondere Kosteneinsparungs­ möglichkeiten und einer Steigerung des Ertrags angesehen werden.

Erreicht wird dieses Oberziel vor allem durch die Erschließung von Synergie­ potentialen28) in den verschiedenen Funktionsbereichen der Bank. Aus theoretischer Sicht lassen sich in Anlehnung an Seidel diese Synergieeffekte in Management-Synergien, finanzielle Synergien (verbesserte Bilanzstruktur

23) 24) 25) 26)

27) 28)

Näheres hierzu siehe vor allem Kapitel C 1.2.2.2 und 2.1.3. Siehe hierzu Kapitel C.2.2. Nähere Erläuterungen hierzu vgl. Kapitel C und D. So sind im untemehmensextemen Bereich vor allem eine veränderte Marktstruktur, wie zum Beispiel die Folgen der Gebietsreform und Wirtschafts- und Währungsunion, aber auch eine Veränderung der Privat- u. Firmenkundenanforderungen zu nennen. Im unternehmensintemen Bereich stellen zum Beispiel der anstehende Ruhestand eines der Vorstandsmitglieder oder die wirtschaftliche Notlage eines Institutes fusionsauslösende Momente dar. Näheres zu diesen auslösenden Faktoren vgl. Kapitel C.2.1.1 und D.2.2.1. Vgl. Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 13; Trautwein (1990), S. 284f. Hierunter soll die Möglichkeit verstanden werden, den aggregierten Firmenwert der neuen Einheit über die Summe der einzelnen Firmenwerte steigen zu lassen. Vgl. Seidel G. (1995), S. 29.

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B Begriffliches Instrumentarium und theoretische Grundlagen

und Kapitalallokation, Diversifikations- und Steuervorteile) und sonstige funktionale Synergien (Economies of Scale, Economies of Scope) einteilen.

Somit sollen insbesondere dort, wo das interne Wachstum der einzelnen Ban­ ken aufgrund beschränkter Kapazitäten nicht ausreichend gegeben ist, durch die Fusion ein Wachstumssprung in eine marktgerechte Größenordnung zur Ausnutzung der damit verbundenen positiven Effekte ermöglicht werden.30* Dabei gibt es wahrscheinlich keine optimale Betriebsgröße für alle deutschen Kreditinstitute. Zwar wurde in der Vergangenheit von verschiedenen Seiten der Versuch unternommen, eine optimale Betriebsgröße für bestimmte Insti­ tutsgruppen zu definieren,31* jedoch erwiesen sich diese Vorgaben aus wissenschaftlicher Sicht als wenig aussagekräftig.32* Es kann vielmehr davon ausgegangen werden, daß eine bestimmte Betriebsgröße zwar eine Vorausset­ zung für eine kreditwirtschaftliche Effizienz sein kann, aber keinesfalls eine hinreichende Bedingung hierfür darstellt. In der betriebswirtschaftlichen Literatur werden die Erfolgsaussichten dieser auf der Grundlage der Effizienztheorie angestrebten ökonomischen Ziele mit Verweis auf empirische Studien weitgehend skeptisch beurteilt.33* Dies führte 29)

30) 31)

32)

33)

Näheres hierzu vgl. Seidel G. (1995), S. 28-31. Eine kritische Betrachtung dieser Effekte liefern Schmidt, Schmidt (1996) und Bohlin, Daley, Thomson (1998). Vgl. Tebroke (1993a), S. 184. So empfahl die Untemehmensberatung McKinsey in Zusammenarbeit mit dem DSGV in ihrer 1989 vorgelegten „Europa-Studie“ für deutsche Sparkassen eine Mindest- bzw. Optimalbetriebsgröße von 1 Mrd. DM bzw. 3 Mrd. DM Bilanzsumme; vgl. Faißt (1992), S. 171f. Lang und Welzel gehen von einer optimalen Kostengröße zwischen 2 und 5 Mrd. DM Bilanzsumme für deutsche Kreditinstitute aus; vgl. Lang, Welzel (1997), S. 269-283. Auch diverse regionale Verbände streben, laut Auskunft im Rahmen der durchgeführten Interviews, bestimmte Mindest- und zum Teil auch Höchstbetriebsgrö­ ßen für ihre Verbandsinstitute an. Der normativen Betriebsgrößendefinition steht eine Vielzahl meist situativer Aspekte entgegen. Neben weiteren erfolgsrelevanten Faktoren sind hierbei auch negativ kompen­ sierende Effekte bei zunehmender Betriebsgröße zu berücksichtigen. Die Mehrzahl USamerikanischer und deutscher Studien konnten dabei keinen positiven Zusammenhang zwischen der Ertragskraft und einer bestimmten Betriebsgröße nachweisen. Näheres hierzu vgl. Betsch (1992), S. 15-17; Tebroke (1993a), S. 96-183, 236-295; Uhle (1993), S. 260, 264 und Baxmann (1995), S. 151 f. Einen umfassenden Überblick über die unter­ schiedlichen Betriebsgrößenstudien bietet Keßler (1996), S. 121-172, 400-408. Tichy kommt in seiner Untersuchung sogar zu dem Schluß, daß Großbanken im Durchschnitt ertragsschwächer sind; vgl. Tichy (1992). Vgl. Tebroke (1993b), S. 227. Zu einem ähnlichen Schluß kommen auch Frank (1993), S. 134f.; Siebenhaar, Zeller (1993), S. 150; Cartwright, Cooper (1996), S. 20f.; Haun (1996), S. 267-270. Eine andere Schlußfolgerung zieht jedoch Gerpott (1993a), S. 71. Einen Überblick über die verschiedenen Fusionserfolgsstudien geben Möller (1983), S. 24-26, 307-315; Bühner (1990a), S. 6-64, 84-104; Seth (1990), S. 102f., 113; Tichy

B Begriffliches Instrumentarium und theoretische Grundlagen

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dazu, daß sich überwiegend im angelsächsischen Raum weitere Erklärungs­ ansätze über Beweggründe und Zielsetzungen von Untemehmensfusionen herausgebildet haben?4) So begründet die Wellentheorie den zyklischen Ver­ lauf der Fusionshäufigkeit mit den Veränderungen der individuellen Erwartungen des Managements und des Anwachsens der allgemeinen Unzu­ friedenheit. Demnach ist eine Fusion auf eine irrationale Entscheidung zurückzufuhren, deren Ursprung in einer Art Modeerscheinung gesehen wird. Die Prozeßtheorie erklärt die Untemehmensverschmelzung mit einem un­ durchsichtigen Entscheidungsprozeß, welcher durch eine beschränkte Rationalität und eine Vielzahl unrealistischer Erwartungen geprägt ist.35)

Am meisten Beachtung erfuhren die Ansätze der Empire-Building-Theorie, welche von einem nutzenmaximierenden Management ausgehen, das seine eigenen Interessen zu Lasten der Ziele der Anteilseigner durchsetzt.36) Der Vorstand zeichnet sich dabei durch Macht- und Prestigestreben, Selbstüber­ schätzung und dem Bedürfnis nach Erzielung möglichst hoher Einkünfte aus. Somit sind nicht betriebswirtschaftliche Ziele für den Zusammenschluß der Banken, sondern eine Vielzahl persönlicher Motive der beteiligten Personen, und hier insbesondere der Vorstände, maßgeblich.37)

In welchem Ausmaß diese verschiedenen Theorien letztlich für Fusionen von Kreditinstituten verantwortlich sind, kann im Rahmen dieser Arbeit nicht geklärt werden. In Kapiteln C. 1.2.2 und D.2.1.1 wird jedoch versucht, die möglichen Motive der am Fusionsprozeß von Banken beteiligten Gruppen und die daraus resultierenden Auswirkungen auf den Entscheidungsprozeß näher herauszuarbeiten.

34)

35)

36) 37)

(1990b), S. 446-452, 470 und Gerpott (1993a), S. 215-222, 257-261, 486-503. Eine im Herbst 1998 veröffentlichte Studie von A.T. Kearney zeigt, daß bei 58 Prozent der Fu­ sionen Untemehmenswerte vernichtet anstatt gesteigert werden. Vgl. o. V. (1998j). Die folgenden Ausführungen beziehen sich weitgehend auf die Systematik von Traut­ wein (1990). Dabei handelt es sich überwiegend nicht um in sich geschlossene Theoriemodelle, sondern vielmehr um eine Zusammenfassung meist mehrerer Veröf­ fentlichungen, denen ein ähnlicher Erklärungsansatz zugrunde liegt. So z.B. die Hybris-Hypothese von Roll, welche eine Fehlallokation an den Kapital­ märkten aufgrund eines übertriebenen Optimismus der Manager bezüglich den zu erwartenden Fusionserfolgen beschreibt. Dabei bringen im Durchschnitt die Entschei­ dungsträger einen zu hohen Aufwand für den später erzielten Untemehmensnutzen auf. Vgl. W(1986). Vgl. Trautwein (1990), S. 287f. Vgl. Tebroke (1993b), S. 227.

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B Begriffliches Instrumentarium und theoretische Grundlagen

1.4 Fusionsphasen 1.4.1 Idealtypische Fusionsphasen

Bei der dieser Arbeit zugrundeliegenden Fusionsdefinition im engeren Sinne beschränkt sich die Fusion auf den Zeitpunkt der rechtlichen Beschlußfas­ sung. Wird jedoch die Abfolge des Fusionsprozesses betrachtet, so kann zwischen verschiedenen aufgabenbezogenen Phasen unterschieden werden.38) In der Literatur findet hierzu oftmals ein stark vereinfachendes Drei-Phasen­ modell Verwendung (vgl. Abb. 1), um den idealtypischen Ablauf einer Fu­ sion darzustellen.39) Diese einzelnen Episoden überlappen sich in der Realität häufig und sind durch eine Vielzahl von Interdependenzen gekennzeichnet.

38) 39)

Eine Übersicht über die in der Literatur gebräuchlichen Fusionsphasen gibt Gut-Villa (1997), S. 38f. So z.B. Hunt, Downing (1990). Die weiteren Darstellungen beziehen sich dabei weitge­ hend auf das Modell von Clever (1993), S. 124f. Eine weitere Vertiefung der ersten und zweiten Phase erfolgt in Kapitel C.2.1 und D.2.2.

B Begriffliches Instrumentarium und theoretische Grundlagen

33

In der Vorplanungsphase erfolgt die Untemehmensanalyse der Bank, aus der sich eine grundsätzliche Fusionsbereitschaft und eine Fusionsstrategie zur verbesserten Zielerreichung40) ableiten läßt.

In der Akquisitionsphase steht die Suche nach potentiellen Fusionskandidaten im Vordergrund. Hierbei ist grundsätzlich von einer geringen Anzahl von geeigneten Partnern und einer eingeschränkten Markttransparenz auszuge­ hen/0 Als Voraussetzung für einen rationalen Entscheidungsprozeß kann eine tiefergehende Analyse der in Frage kommenden Kreditinstitute angese­ hen werden. Diese Phase beinhaltet neben der Detailanalyse auch die Aufnahme von Verhandlungen und die Klärung der Finanzierung. Hier müs­ sen neben der Untemehmensbewertung und dem Umtauschverhältnis auch grundlegende organisatorische Fragen, wie zum Beispiel die Besetzung der Führungspositionen, geklärt werden. Dabei entstehen durch eine Vielzahl an divergierenden Interessen oftmals Konflikte.42) Die Akquisitionsphase endet mit dem formalrechtlichen Akt der Fusion. Dieser enthält in der Regel den Verschmelzungsbeschluß der entsprechenden Organe der jeweiligen Rechts­ träger, die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrages und die Ein­ tragung ins Handelsregister. Im Rahmen der Integrationsphase findet die Zusammenführung der bisher eigenständigen sozio-technischen Systeme der Fusionspartner statt.43) Dabei beeinflussen die beiden vorangegangenen Phasen in entscheidendem Maße den Grad und die Geschwindigkeit der Integration.44)

1.4.2 Definition Pre-Fusionsphase Die genannten drei Phasen der Fusion lassen sich wiederum in zwei zeit­ punktbezogene Aktionsräume einteilen. Aufbauend auf dem Fusionsbegriff dieser Arbeit als statischer Zeitpunkt ergibt sich eine Aufspaltung des ge­ samten Fusionsprozesses in eine Pre-Fusionsphase und eine PostFusionsphase.

40) 41) 42) 43) 44)

Näheres zu den allgemeinen ökonomischen Zielen in Kapitel B.1.3 sowie zu den ver­ schiedenen Zielen der Beteiligten in Kapitel C.l .2.2. Vgl. Pausenberger (1974), Sp. 1608. Vgl. Haun (1996), S. 16. Vgl. Äaun (1996), S. 17. Vgl. Clever (1993), S. 124.

34

B Begriffliches Instrumentarium und theoretische Grundlagen

Somit beinhaltet die Pre-Fusionsphase all jene Handlungen und Verhaltens­ weisen, die im Zusammenhang mit der Fusion stehen, welche vor der rechtlichen Beschlußfassung der jeweiligen Organe erfolgten. Eine weitere, zeitlich exaktere Definition des Anfangs dieser Phase erlaubt die Unterschei­ dung zwischen der Pre-Fusionsphase im weiteren und derjenigen im engeren Sinne. Dabei beginnt die Pre-Fusionsphase im weiteren Sinne mit der Entste­ hung erster ernster Fusionsabsichten, während die Pre-Fusionsphase im engeren Sinne ihren Anfang mit den ersten fusionsbezogenen Handlungen bezüglich einer aktiven Verwirklichung der Fusion findet.

45)

Diese zeitliche Unterscheidung des Starts dieser Phasen ist vor allem für die spätere empirische Auswertung von Bedeutung, während sie für die restliche Arbeit eine unter­ geordnete Rolle spielt. Somit kann im folgenden - bei nicht näherer Konkretisierung von der Pre-Fusionsphase i.w.S. ausgegangen werden.

B Begriffliches Instrumentarium und theoretische Grundlagen

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Bezogen auf die idealtypischen Fusionphasen des Kapitels B. 1.4.1, beinhaltet die Pre-Fusionsphase vor allem die Vorplanungs- und Akquisitionsphase, während die Post-Fusionsphase überwiegend durch das Integrationsmanage­ ment bestimmt wird (vgl. Abb. 2).

2

Entscheidungsprozesse

2.1 Definition Entscheidungsprozesse und deren Strukturen

In der Betriebswirtschaft wird die Entscheidung als die bewußte oder unbe­ wußte Auswahl von Handlungsmöglichkeiten durch Entscheidungsträger zur Zielerreichung bezeichnet.46)

Fusionsentscheidungen stellen eine Entscheidung unter Unsicherheit dar. Sie sind durch einen vielschichtigen Ablauf und komplexe Strukturen gekenn­ zeichnet. Um die Entstehung des Verschmelzungsbeschlusses genauer zu betrachten, wird im folgenden der Entscheidungsvorgang als Prozeß mit einer Folge von Interaktionen der Beteiligten aufgefaßt. Dabei beinhaltet der Ent­ scheidungsprozeß die Entwicklung der Willensbildung im Zeitablauf und schließt sämtliche für die Entscheidung relevanten Teilvorgänge mit ein.

Der Verlauf des Entscheidungsprozesses und damit auch dessen Ergebnisse werden durch zahlreiche Einflußgrößen untemehmensintemer und -externer Natur determiniert. Eine bedeutsame Rolle spielen die an der Entscheidung beteiligten Individuen. Ihre Motivation, ihre intellektuellen Fähigkeiten und ihr Informationsstand beeinflussen den Entscheidungsprozeß.47)

All diese verschiedenen Entscheidungsdeterminanten und ihre vielschichtigen Wirkungszusammenhänge sollen im weiteren als die Struktur des Entschei­ dungsprozesses verstanden werden.

46) 47)

Vgl. Hörschgen (1992), S. 18; Sieben, Schildbach (1994), S. 1. Vgl. Heinen (1976), S. 23.

36

B Begriffliches Instrumentarium und theoretische Grundlagen

2.2 Betrachtungsmöglichkeiten der Entscheidungsprozesse während der Pre-Fusionsphase

Der Fusionsentscheidungsprozeß ist ein facettenreiches Ereignis mit einer Vielzahl von Betrachtungsmöglichkeiten. Aus wissenschaftstheoretischer Sicht ergeben sich betriebswirtschaftliche, volkswirtschaftliche, rechtliche und sozialpsychologische Dimensionen. So stellt aus betriebswirtschaftlicher Perspektive die Fusionsentscheidung rationaler Entscheidungsträger48) eine Kosten-Nutzen-Abwägung dar. Inve­ stitionstheoretisch bedeutet dies, daß eine Fusion immer dann stattfinden sollte, wenn der Kapitalwert der Verschmelzung als positiv bewertet wird. Hierzu müssen zunächst die Kosten (K) und die Erträge (E) abgeschätzt wer­ den. Als Kosten kommen neben den allgemeinen Fusionskosten (wie z.B. den Aufwendungen der Beurkundung) und den Kompromißkosten (wie z.B. großzügige Abfindungen für nicht übernommene Manager) auch Koordinations- und Integrationskosten der fusionierten Institute in Frage. Die Erträge der Fusion bestehen meist aus den zu erwartenden Synergien.49) Folglich treffen aus rein betriebswirtschaftlicher Sicht die jeweiligen Banken immer dann eine positive Fusionsentscheidung, wenn die zu erwartenden Erträge die Kosten der Fusion übersteigen (E>K).5 ) Im Vordergrund stehen aus gesamtwirtschaftlicher Perspektive das Zustande­ kommen und die Wirkungen der Verschmelzung bezogen auf die Markt­ struktur. Die rechtliche Dimension gibt im wesentlichen den formalen Rahmen des Entscheidungsprozesses der Fusion vor. Neben den verschiedenen Formen der Verschmelzung werden hier unterschiedliche Anforderungen vor allem gesellschaftsrechtlicher und wettbewerbsrechtlicher Art bestimmt. Aber auch die Funktionsfähigkeit des Kreditwesens, steuerrechtliche Bedingungen und die Berücksichtigung von Mitarbeiterinteressen lassen sich darunter subsu­ mieren.

48) 49)

50)

In der Betriebswirtschaftslehre wird weitgehend von der idealisierenden Annahme rationaler Entscheidungsträger ausgegangen. Näheres hierzu vgl. Kapitel C.3.2. Näheres zu den unterschiedlichen ökonomischen Zielen von Fusionen siehe Kapitel B.1.3 und beispielhafterer (1990b), S. 1277-1280; Gut-Villa (1997), S. 33-35. Weite­ re Ausführungen zu den Synergiearten vgl. Eiffe, Mölzer (1994), S. 57-62 und zur Aufteilung der Fusionssynergien vgl. Ossadnik (1995). Näheres hierzu vgl. Seidel, G. (1995), S. 12f.

B Begriffliches Instrumentarium und theoretische Grundlagen

37

Die sozialpsychologische Betrachtung versucht, die Zusammenhänge auf der Ebene von Individuen und Gruppen zu beschreiben und zu erklären. Dabei wird nicht immer von einem rationalen Entscheidungsträger ausgegangen, welcher den Firmenwert zugunsten der Eigentümer des Unternehmens maxi­ miert. Der Entscheidungsprozeß während der Pre-Fusionsphase ist aus psychologischer Sicht vornehmlich ein Interaktionsprozeß mit einem Wech­ selspiel aus verschiedenen Einzelinteressen. Daraus ergeben sich Konflikte und Machtanwendungen, die nicht nur Ergebnis, sondern auch Bedingung des Entscheidungsprozesses darstellen.51)

Zur Erlangung eines umfassenderen Einblicks während der Pre-Fusionsphase werden im folgenden Kapitel C der Entscheidungsprozeß und dessen Struktu­ ren unter Berücksichtigung betriebswirtschaftlicher, rechtlicher und sozial­ psychologischer Aspekte näher untersucht.52)

51) 52)

Vgl. Scholl (1993), S. 426f. Dabei werden die volkswirtschaftlichen Aspekte weitgehend unberücksichtigt bleiben, da sie wenig Aufschluß und Einblick in den Entscheidungsprozeß ermöglichen.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

39

C Theoretische Betrachtung der Entschei­ dungsprozesse und ihrer Strukturen in der Pre-Fusionsphase von Kreditinstituten 1

Entscheidungsstrukturen aus theoretischer Sicht

1.1 Systematik der Entscheidungsstrukturen

Um den Kontext des Entscheidungsprozesses und dessen Interdependenzen ausreichend zu berücksichtigen, wird in diesem Abschnitt versucht, einen Überblick über die vielfältigen Entscheidungsdeterminanten und deren Zu­ sammenhänge zu geben. Dabei sollen die relevanten Einflußgrößen systematisch erfaßt werden. Aus diesem Grund wird zwischen Determinanten auf der Mikro-Ebene und solchen auf der Makro-Ebene unterschieden. Die Mikro-Ebene bezieht sich im folgenden auf einzelne Personen und Gruppen. Neben psychologischen und soziologischen Gesichtspunkten sind dabei vor allem die möglichen Motive der unterschiedlichen Interessengruppen zu be­ rücksichtigen. Unter der Makro-Ebene soll der Bereich des Unternehmens als Ganzes und seiner Umgebung verstanden werden. Dies beinhaltet primär eine Klassifizierung nach rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Kriterien.53)

1.2 Entscheidungsstrukturen auf der Mikro-Ebene

1.2.1 Allgemeine theoretische Betrachtung der Entscheidungsstrukturen auf der Mikro-Ebene Die traditionelle Untemehmungstheorie geht von einer einheitlichen gewinnund nutzenmaximierenden Gesamtheit des Unternehmens mit rationalen Ent­ scheidungen aus. Diese Vorstellung reicht jedoch nicht aus, um die Vielfalt individueller Bestrebungen, welche im Rahmen des Sozialsystems aufeinan­ dertreffen, widerzuspiegeln. Die einzelnen Organisationsteilnehmer verhalten 53)

Nicht immer lassen sich die Strukturen eindeutig einem der beiden Bereiche zuordnen. In solchen Fällen wird versucht, eine Klassifizierung danach vorzunehmen, ob sie eher auf der Ebenen der Individuen und Gruppen (Mikro-Ebene) oder der Organisation (Ma­ kro-Ebene) eine bedeutsame Rolle spielen.

40

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

sich im empirischen Entscheidungsprozeß selten als passive, homogene und rationale Einheit.54) Ein Unternehmen ist vielmehr ein komplexes Gebilde, bestehend aus formellen und informellen Gruppen und einzelnen Individuen mit einer beschränkten Rationalität.55) Jede Umorganisation - und besonders eine Fusion - bringt in Abhängigkeit des jeweiligen Informationsstandes zunächst Unruhe in ein Unternehmen.56) Die betroffenen Personen weisen hierbei spezifische Erwartungen, Wünsche, Befürchtungen und Ängste auf. Die Entscheidungen der beteiligten Personen und das daraus resultierende Verhalten wird von einer Vielzahl von Determinanten auf der Ebene der Indi­ viduen beeinflußt. So wirkt sich zum Beispiel die Persönlichkeit der Akteure und deren Menschenbild, Einstellungen, Qualifikationen, Erfahrungen, Wer­ te, Bedürfnisse und der Informationsstand der Beteiligten, aber auch die jeweiligen Rollen und sozio-emotionale Beziehungen, wie Anerkennung, gegenseitiges Vertrauen und Grad der Zuneigung, auf den Entscheidungspro­ zeß aus. Hinzu kommen noch die Zahl der am Entscheidungsprozeß beteiligten Personen,58) Macht- und Abhängigkeitsverhältnisse sowie eine Vielzahl unterschiedlicher Konflikte, welche die Verhaltensweisen der Akteu­ re wesentlich beeinträchtigen.59)

Das Ziel der Fusion kann nur in dem Maße realisiert werden, wie es gelingt, die durchaus heterogenen und widersprüchlichen Ziele der entsprechenden Entscheidungsträger aufeinander abzustimmen.60) Das organisatorische Ziel­ system ist meist ein Kompromiß der unterschiedlichen individuellen Zielvorstellungen. Dabei spielt sowohl das Verhandlungsgeschick und die persönliche Einflußnahme der einzelnen Teilnehmer als auch die angewandte Verhandlungstaktik eine entscheidende Rolle.61) Derartige Vorgehensweisen werden von einzelnen Teilnehmern des Entscheidungsprozesses benutzt, um

54) 55) 56) 57)

58) 59) 60) 61)

Vgl. Heinen (1976), S. 191. Näheres zur beschränkten Rationalität siehe Kapitel C.3.2. Vgl. Wielens (1977), S. 93. Näheres zu Persönlichkeiten, Menschenbildern, Eigenschaften, Einstellungen, Qualifi­ kationen, Erwartungen, Werten, Motiven, Bedürfnissen und deren Auswirkungen auf das Verhalten von Individuen bei Brandstätter (1993), S. 215-229; Staehle (1994), S. 148181; zum Rollenbegriff siehe Dahrendorf S. 12-58. So wirkt die Gruppengröße weitgehend kohäsionshemmend. Vgl. Staehle (1994), S. 261-271. Nähere Ausführungen zu den Wirkungen gestiegener Gruppengröße siehe Ka­ pitel C.1.3. Näheres hierzu vgl. Dahrendorf S. 15-73. Vgl. Brandstätter (1993), S. 217. Vgl. Heinen (1976), S. 211.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

41

das Ergebnis der Verhandlung zu manipulieren.62) Mögliche Taktiken wäh­ rend der Pre-Fusionsphase bestehen beispielsweise darin, die Nutzen­ schätzung der Verhandlungspartner zu beeinflussen oder durch Zugeständnis­ se eine Änderung der Ziele der Beteiligten herbeizufuhren. Ferner kann eine zeitlich und inhaltlich zielgerichtete Informationspolitik mit einem bewußten Aufbau von informellen Kommunikationsbeziehungen vorgenommen werden.63) Der Einsatz von Machtmitteln und der vorherrschende Problemdruck üben zudem einen bedeutsamen Einfluß auf die Durchsetzung der individuellen Interessen aus. Ob und inwiefern sich die einzelnen Ziele der Beteiligten durchsetzen lassen, hängt somit entscheidend von der entsprechenden Struk­ tur des Fusionsprozesses ab. Die jeweiligen Zielkonflikte erfahren hierbei aber meist nur eine scheinbare Lösung.64^

So wichtig die Kenntnis der Zielstruktur eines Individuums zum Verständnis seiner Handlungen ist, so oberflächlich bleibt jedoch dieses Verständnis ohne Einblick in die Motivstruktur, aus welcher sich die Ziele unter dem Einfluß von Sozialisierungsprozessen und der Situationsbeurteilung herauskristallisieren.65) Bei den Motiven handelt es sich um eine inhaltliche Klassifikation von angestrebten Zielzuständen, die sich bei Individuen im Laufe ihrer Sozialisa­ tion als relativ stabile „Wertdispositionen“ herausgebildet haben.66) Sie stellen insofern einen Antrieb und Bewegungsgrund menschlichen Verhaltens dar. Die unterschiedlichen Fusionsmotive der beteiligten Personen können sich dabei indifferent, komplementär und konkurrierend zueinander verhalten. Bei den konkurrierenden Motiven treten sowohl inter- als auch intrapersonelle Konflikte auf.67) Somit bildet die Untersuchung der Individuen und ihrer Mo­ tive die Grundlage für das Verständnis des Entscheidungsprozesses. Deswegen wird im folgenden eine Betrachtung der möglichen Motive der 62) 63) 64) 65) 66)

67)

Manipulation bedeutet hierbei, daß die Entscheidungen anderer nicht als Datum gesehen werden, sondern durch das Ergreifen von Maßnahmen eine bewußte Beeinflussung die­ ser Personen angestrebt wird. Vgl. Kirsch (1997), S. 195-197. Hierzu gehört auch das Vorenthalten von Informationen. Ausführlichere Beschreibungen liefern Kirsch (1988), S. 104-114; Risse (1998) und bezogen auf M&A-Verhandlungen vgl. Bressmer (1989), S. 197f. Vgl. Heinen (1976), S. 202f. Vgl. Ortmann (1988), S.19; Brandstätter (1993), S. 217f. Vgl. Heckhausen (1989), S. 9-24; Stachle (1994), S. 152. Unter dem Begriff „Ziel“ wird meist das spezielle angestrebte Resultat verstanden. Eine klare Abgrenzung zwischen „Zielen“ und „Motiven“ fällt dabei oftmals schwer. Näheres hierzu vgl. Bressmer (1989), S. 15; Staehle (1994), S. 151-157. In Anlehnung an Heinen (1976), S. 94-101.

42

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

beteiligten Interessengruppen, welche wiederum innerhalb dieser durchaus heterogener Art sein können, vorgenommen. In Abhängigkeit der Persönlich­ keiten, der jeweiligen Rechtsform und Satzung ergeben sich hieraus unterschiedlich starke Einflußpotentiale.68)

1.2.2 Vertiefende Betrachtung der Elemente des Entscheidungsprozes­ ses und deren Motive 1.2.2.1

Interne Elemente und deren Motive

Es ist davon auszugehen, daß die internen Elemente, worunter all jene be­ deutsamen Personen und Gruppen verstanden werden, die dem Kreditinstitut oder einem seiner Organe angehören, einen dominierenden Einfluß auf die Zielentwicklung von Unternehmen ausüben.69) Dabei wird das Verhalten dieser internen Elemente während der Pre-Fusionsphase weitgehend durch deren ökonomische und metaökonomische Motive70' geprägt. Durch die Zu­ gehörigkeit zu einem bestimmten Organ des Kreditinstitutes oder einer entsprechenden Interessengruppe lassen sich mögliche charakteristische Mo­ tive der betroffenen Personen theoretisch ableiten.7l)

68) 69)

70)

71)

Näheres hierzu vgl. Kapitel C.2, C.3 und D.2. In diesem Abschnitt erfolgt eine weitgehende Orientierung an der privatrechtlichen Rechtsform der Aktiengesellschaft. Für die entsprechenden Gremien von Kreditinstitu­ ten anderer Rechtsformen sollen die Ausführungen, bei nicht näherer Konkretisierung, analog gelten. Durch die Aufteilung in ökonomische und metaökonomische Motive wird versucht, eine Unterscheidung zwischen den Motiven der beteiligten Personen, die vorrangig im Inter­ esse des Unternehmens sind, und solchen Motiven, die nicht primär die ökonomischen Interessen des Unternehmens unterstützen, vorzunehmen. Da es ein grundsätzliches Pro­ blem darstellt, die Interessen des Unternehmens zu definieren, wird im weiteren darunter vor allem die Wertsteigerung des betroffenen Kreditinstitutes verstanden. Insbesondere in der angelsächsischen Literatur finden sich zur Differenzierung auf der einen Seite Begriffe wie traditionelle, rationale Motive und auf der anderen Seite irratio­ nale, affektive, psychologische und Management-Motive (Vgl. hierzu Cartwright, Cooper (1992), S. 18f., 24f.; Frank (1993), S. 137; Gerpott (1993a), S. 62-65; Cart­ wright, Cooper (1996), S. 20; Gut-Villa (1997), S. 32). Da jedoch diese metaökonomischen Motive nicht immer irrational oder affektiv sein müssen, auch psy­ chologische Motive durchaus ökonomische Motive des Unternehmens beinhalten können und auch das Management im Sinne des Unternehmens wertsteigemde Motive verfolgt, wird auf eine Unterscheidung anhand dieser Begriffe verzichtet. Falls eine Person mehreren dieser Gremien oder Institutionen angehört, ist davon auszu­ gehen, daß sich je nach der individuellen Gewichtung ein Mix der verschiedenen Motive ergibt.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

43

Eine Fusion findet aus finanztheoretischer Sicht immer dann statt, wenn sie zu einer Steigerung des Gesamtwertes der beteiligten Unternehmen führt.72) Dieses Ziel der Gesamtwertsteigerung wird dabei hauptsächlich der Interes­ sengruppe der Eigentümer zugeschrieben.73) In besonderem Maße trifft dies für die Aktionäre einer börsennotierten Aktiengesellschaft zu, da diese durch vollzogene Kurssteigerungen an dem Wertzuwachs des Kreditinstitutes parti­ zipieren können.74) Auch die Anteilseigner von Banken anderer Rechtsformen besitzen ein Interesse an einem in der Zukunft wirtschaftlich gesunden und erfolgreichen Unternehmen. Zum einen wird hierdurch die Sicherheit ihrer Einlage gewährleistet, und es entsteht nicht die Gefahr einer weitergehenden Inanspruchnahme bei öffentlich-rechtlichen Kreditinstituten durch die An­ staltslast beziehungsweise Gewährträgerhaftung und den Haftsummen­ zuschlag bei genossenschaftlichen Kreditinstituten. Zum anderen kann die individuelle Gewinnmaximierung der Eigentümer durch eine möglichst hohe Ausschüttung befriedigt werden. Dabei besteht die Möglichkeit, eine Kapital­ verzinsung auch in anderer Form vorzunehmen. So erfolgt zum Beispiel bei öffentlich-rechtlichen Kreditinstituten oftmals eine „Ausschüttung“ in Form von Spenden an kommunale Einrichtungen oder sonstiges Entgegenkommen für den jeweiligen Gewährträger.75)

72)

73)

74)

75)

Genauer gesagt liegt eine solche Wertsteigerung dann vor, wenn die Kapitalwerte der zukünftigen Cash-Flows des fusionierten Institutes größer sind als die Summe der Bar­ werte der Cash-Flows der beteiligten Unternehmen im Falle einer nicht erfolgten Fusion. Vgl. hierzu Seth (1990), S. 109f.; Haspeslagh, Jemison (1991), S. 15, 27f.; Perridon, (1995), S. 58-62. Vgl. Gut-Villa (1997), S. 32. Nähere Ausführungen zu den empirischen Erkenntnissen über die Wertentwicklung von Unternehmen nach einer Fusion bei Gerpott (1993a), S. 65-71. Eine Aufstellung von sechs Gründen einer Fusion, die zur Wohlfahrtssteigerung der Aktionäre fuhren können, geben Hawawini, Swary (1990), S. 24f. Dies stellt dabei den idealtypischen Fall eines Kapitalmarktes dar. Empirische Studien über die Entwicklung des Aktienkurses im Zusammenhang mit Fusionen begründen eine weitgehend pessimistischere Einschätzung. So stiegen zwar in der Regel die Aktienkurse der aufzunehmenden Unternehmung bis zur Übernahme kräftig an, die der aufhehmenden Unternehmung entwickelten sich jedoch meist unterdurchschnittlich. Eine Erklärung für die Zustimmung der Aktionäre der übernehmenden Unternehmung zur Verschmel­ zung kann in dem ftisionsbegleitendem Optimismus, einem mangelndem Wissens- und Informationsstand sowie einer Überschätzung des Managements durch die Eigentümer gesehen werden. Näheres hierzu vgl. Tichy (1990b). Laut Auskunft mehrerer Sparkassenvorstände im Rahmen der durchgefuhrten Inter­ views. Vgl. hierzu beispielhaft § 29 Abs. 5 Satz 2 und Abs. 6 Satz 2 SpG BadenWürttemberg.

44

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

Insbesondere bei den genossenschaftlichen Kreditinstituten entsteht durch die grundsätzlich doppelte Beziehung des Eigentümers als Mitglied76) und als Kunde ein zusätzliches Interesse an einer erhöhten Leistungsfähigkeit und an einem verbesserten Förderungspotential der fusionierten Bank. So werden durch die fusionsbedingte Schließung einer Filiale oder eine sonstige Ver­ schlechterung des Leistungsangebots die Interessen des jeweiligen Mitgliedes negativ berührt.

Neben diesen weitgehend ökonomischen Motiven können noch weitere me­ taökonomische Motive bei den Eigentümern eines Kreditinstitutes vor­ herrschen. Gerade bei kleinen und ländlichen genossenschaftlichen Kreditin­ stituten sowie bei Sparkassen tritt zum Beispiel vermehrt ein Interesse an lokalpolitischer Verbundenheit und persönlicher und räumlicher Überschau­ barkeit des Instituts auf. Aber auch die Erhaltung des persönlichen Einflusses auf die Geschäftsleitung, die Tradition und das Image der beteiligten Banken können das Entscheidungskalkül der betroffenen Eigentümer negativ gegen­ über der geplanten Fusion beeinflussen.77)

Der Aufsichtsrat ist als Kontrollorgan der Geschäftsführung in erster Linie dem Wohl des Kreditinstitutes verpflichtet.78) Wird von einem ökonomisch sinnvollen Fusionsvorhaben der beteiligten Banken ausgegangen, ist somit grundsätzlich mit einer positiven Einstellung des Aufsichtsrates gegenüber der Verschmelzung zu rechnen.79)

Wird jedoch die Frage nach den Beweggründen für eine Kandidatur von Aufsichtsratsmitgliedem gestellt, treten weitere metaökonomische Motive zutage. Denn neben Idealismus und Pflichtgefühl können die Erlangung von Infor­ mationen, der Einkommenserwerb, Prestige und Ansehen den möglichen Antrieb hierfür darstellen.80) Es ist davon auszugehen, daß die Ausprägungen dieser Motive von der Rechtsform und der Größe des Kreditinstituts abhängig 76) 77) 78) 79)

80)

Der Begriff „Mitglieder“ umfaßt die Eigentümer einer Genossenschaft. Vgl. Kapitel C.2.2.3. Vgl. Ringle zitiert nach Heckt (1980), S. 27f. Vgl. Stein v., Kerstien, Gärtner (1993), S. 776. An dieser Stelle sei kritisch darauf hingewiesen, daß der Aufsichtsrat sich hierfür ein Urteil über die ökonomische Zweckmäßigkeit der Fusion zu bilden hat. Es besteht dabei die Gefahr, daß aufgrund mangelnder bzw. einseitiger Informationen und ungenügendem Verständnis die Qualität und Unabhängigkeit dieses Urteils in Mitleidenschaft gezogen wird. Vgl. Heckt (1980), S. 32f.

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sind. So erhalten zum Beispiel die Aufsichtsräte kleinerer Genossenschaften oftmals keinerlei finanzielle Vergütung für ihre Tätigkeit, während bei größe­ ren Kreditinstituten privater Rechtsform durchaus beachtliche Auf­ wandsentschädigungen bezahlt werden. Bezogen auf den Fusionsentschei­ dungsprozeß ergeben sich daraus für die beteiligten Aufsichtsratsmitglieder neben den ökonomischen Motiven der Bank folgende metaökonomischen Motive: Eine Erhöhung des Prestiges, des Informationsvorsprungs und even­ tuell auch der Vergütung lassen sich durch eine füsionsbedingte Vergrößerung des Unternehmens erreichen. Ferner kann hierdurch eine Stei­ gerung des geschäftspolitischen Einflusses erlangt werden.81) Je stärker eine Einbindung des Aufsichts- beziehungsweise Verwaltungsrates in die Ge­ schäftsführung des jeweiligen Kreditinstitutes erfolgt, um so mehr beginnen die Grenzen zwischen Kontroll- und Geschäftsführungstätigkeit zu verwi­ schen. Daraus ergibt sich ein vermehrtes Managerbewußtsein der Aufsichtsräte mit einer zunehmenden Angleichung an die Motive der Vor­ stände.82)

Grundvoraussetzung für die Befriedigung all dieser metaökonomischen Moti­ ve ist die Beibehaltung der jeweiligen Position innerhalb dieses Gremiums. Folglich ist nicht unbedingt davon auszugehen, daß ein Aufsichts- oder Ver­ waltungsratsmitglied eine Fusion vorantreibt, bei welcher der Verlust der eigenen Position zu erwarten ist.83) Um weiteren Aufschluß über die Ziele und Motive der Aufsichtsratsmitglie­ der zu erhalten, ist die Interessengruppe mit einzubeziehen, aus der die entsprechenden Mitglieder zur Kontrolle der Geschäftsführung bestellt wur­ den. Je nach Rechtsform, Größe und Satzung der jeweiligen Bank ergibt sich eine unterschiedliche Zusammensetzung der Kontrollorgane.84) Dabei können diesem Gremium neben den grundsätzlichen Eigenkapitalvertretem auch

81)

82) 83) 84)

So ist der Württembergische Genossenschaftsverband der Meinung, daß Aufsichtsräte oftmals aus ihrer Ortsverbundenheit heraus emotional reagieren. Dabei erfahren die Aufgabe der Selbständigkeit, der juristische Sitz und der Firmennamen häufig mehr Aufmerksamkeit als betriebs- und marktwirtschaftliche Fragen. Vgl. Württembergischer Genossenschaftsverband (o.J.), S. 6. Vgl. Heckt (1980), S. 31, 33 und Tebroke (1993a), S. 189. Vgl. Gitzinger, Philipowski (o.J.), S. 14; Heckt (1980), S. 33. Siehe hierzu §§ 76; 85 Abs. 1 BetrVG 1952; §§ 7 Abs. 2; 15 Abs. 2 MitbestG; § 36 Abs. 1 GenG und für die Sparkassen beispielhaft §§ 12 Abs. 2; 14 Abs. 1 SpG BadenWürttemberg.

46

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

Arbeitnehmervertreter und weitere „freie Vertreter“ angehören.85) Durch diese Interessenverknüpfung ist mit einer veränderten Motivationsstruktur zu rech­ nen. So werden sich zum Beispiel die Arbeitnehmervertreter im besonderen Maße für ein sozialverträgliches Fusionsvorhaben ohne betriebsbedingte Kündigungen aussprechen. Auch bei den „freien Vertretern“ ist davon auszu­ gehen, daß sie in Abhängigkeit ihrer Berufs- und Interessenlage bestimmte Ansprüche in den Entscheidungsprozeß mit einbringen.

Angesichts der für den Großteil der deutschen Kreditwirtschaft typischen Trennung von Eigentum und Verfügungsgewalt kommt dem Vorstand im Rahmen der Bankuntemehmensführung eine umfassende Gestaltungsmög­ lichkeit zu.86) Seine möglichen Motive sind deswegen für den Entscheidungsprozeß von Bankenfusionen von besonderer Bedeutung. In der traditionellen Betriebswirtschaftslehre wurde die Geschäftsführung weitge­ hend als Treuhänder der Eigentümer angesehen. Ihre Aufgabe ist es hierbei, die Ziele des Unternehmens und hier insbesondere das Formalziel der Ge­ winnerzielung zu verwirklichen. Jedoch ist anzunehmen, daß Vorstände mit ihrer Stellung durchaus auch metaökonomische Motive verfolgen. Bedeuten­ de Antriebskräfte, welche zur Übernahme einer Vorstandsposition innerhalb einer Bank führen, sind vor allem die Sicherheit der Position, das Streben nach weitgehender Unabhängigkeit, der Einkommenserwerb und die damit verbundene Sicherung eines „angemessenen“ Lebensstandards.87) Weitere mögliche Antriebskräfte liegen im Prestige- und Geltungsstreben sowie im

85)

86) 87)

Die Gruppe der „freien Vertreter“ (diese wird meist der Gruppe der „weiteren Mitglie­ der“ zugeordnet, darf jedoch nicht dem Hauptorgan des Gewährträgers angehören) besteht aus Persönlichkeiten des öffentlichen Lebens des jeweiligen Geschäftsbereichs. Sie sind in manchen öffentlich-rechtlichen Kreditinstituten in der Besetzung des Ver­ waltungsrates vorgeschrieben (siehe hierzu beispielhaft §§ 12 Abs. 2; 14 Abs. 1 und Abs. 4 SpG Baden-Württemberg). Es besteht die Möglichkeit, eine weitere Unterteilung dieser Interessengruppen vorzu­ nehmen, um dadurch auf weitere Motive der Aufsichtsratsmitglieder zu schließen. So können die Arbeitnehmervertreter zum Beispiel der Gruppe der leitenden Angestellten oder der Gewerkschaftsvertretung angehören (siehe §§ 7 Abs. 2; 15 Abs. 2; 16 Abs. 2 MitbestG). Vgl. Stein v., Kerstien, Gärtner (1993), S. 776. Vgl. Heckt (1980), S. 36f. und Tebroke (1993a), S. 190. Das Motiv des Einkommenser­ werbes trifft dabei nicht auf ehrenamtliche Vorstände zu. Diese sind in manchen genossenschaftlichen Kreditinstituten (mit abnehmender Bedeutung) den hauptamtlichen Vorständen zugewiesen.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

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Erhalt von Macht und Einfluß.88* Folglich wird ein Vorstandsmitglied die Fusion insbesondere dann unterstützen, wenn diese persönlichen Motive durch die Verschmelzung gestärkt oder zumindest gewahrt werden. So be­ steht die Möglichkeit, hierdurch eine Vergrößerung des Verantwor­ tungsbereiches zu erlangen. Kommt es infolge der Fusion auch zu einer Ver­ besserung der Ergebnisstruktur, erfolgt ein weiterer Ansehensgewinn und eine Festigung der Position des Vorstandes.89* Außerdem läßt sich durch die externe Wachstumsaltemative der Fusion oftmals eine schnelle Einkommens­ verbesserung der Geschäftsführung erzielen. Zwar stellen die Vorstands­ vergütungen stets einzelvertragliche Vereinbarungen dar, jedoch orientieren sich diese weitgehend an der Bilanzsumme des Kreditinstituts. Hierzu liegen in der Regel größenabhängige Listen der entsprechenden Verbände vor, die zur Orientierung bei der Gehaltsfindung dienen.90* Ferner können ursprüng­ lich erfolgsorientierte Anreizsysteme des Managements (z.B. Stock-optionPläne) durch das Fusionsvorhaben eine weitere Steigerung erfahren.

Auch ist davon auszugehen, daß sich das mit der jeweiligen Vorstandsstelle verbundene Prestige durch die angewachsene Untemehmensgröße erhöht. Ein gesellschaftlicher Ansehensgewinn ergibt sich zusätzlich durch die hohe Öf­ fentlichkeitswirkung einer Fusion, sowohl für kleine als auch für große Kreditinstitute. So werden die entsprechenden Vorstände oftmals in der Ge­ sellschaft positiv mit einer Verschmelzung assoziiert.91*

88)

89) 90)

91)

Einer der Grundzüge menschlicher Persönlichkeit ergibt sich durch das Prestige- und Geltungsbestreben, welche sich in dem Verlangen nach einer möglichst hohen Wert­ schätzung der Mitmenschen äußern. Als das persönliche Machtstreben läßt sich das Bemühen um Autorität gegenüber Personen und bedeutsamen Vermögenswerten kenn­ zeichnen. Wobei Macht als all jene Chancen verstanden werden kann, den eigenen Willen auch gegen Widerstände anderer durchzusetzen, gleichwohl, worauf diese Chan­ ce beruht. Vgl. Lersch (1954), S. 119f.; Heinen (1976), S. 79f.; Weber (1980), S. 28. Vgl. Tebroke (1993a), S. 190. Laut Auskunft mehrerer Interviewpartner im Rahmen der durchgefuhrten Erhebung (vgl. Kapitel D). Vgl. Davidson (1985), S. 218. Jedoch zeigt eine Studie von Kester, daß die Fusionsmo­ tive durchaus kulturspezifische Ausprägung erfahren. So erhält ein Vorstand in Japan eher einen Ansehensverlust, da dort die Fusion als eine wenig geachtete Maßnahme an­ gesehen wird, die nur schwache Unternehmen in Zwangssituationen vollziehen. Näheres hierzu vgl. Kester (1991).

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C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

Eine Fusion ist auch dem Streben nach Macht und Einfluß dienlich. Denn durch die Vergrößerung des Unternehmens kann das Bedürfnis, möglichst viele Wirtschaftssubjekte zu beeinflussen oder Verfügungsgewalt über Pro­ duktionsfaktoren zu erlangen, besser befriedigt werden. Neben den mit einer Fusion verbundenen interessanten und abwechslungsreichen Tätigkeiten ergibt sich mit deren Durchführung auch eine nicht zu verachtende Karrie­ restütze für das Management. Hierbei ist es meist unbedeutend, ob sich die Fusion im nachhinein als Erfolg oder Mißerfolg herausstellen sollte, da fast immer ausreichend entlastende Gründe für ein Scheitern gefunden werden können.93)

Die Fusion ist somit eine ideale Möglichkeit, den Zielerfüllungsgrad eines Bankvorstandes zu erhöhen oder zumindest die Voraussetzungen hierfür zu verbessern. Vorbedingung ist jedoch grundsätzlich der Erhalt oder die Steige­ rung der jeweiligen Position.94) Kann mit der Fusion die vorherige Stellung nicht gewahrt oder verbessert werden, besteht die Gefahr, als „Verlierer“ des Untemehmenszusammenschlusses zu gelten. Die Folge hieraus wäre dann vor allem ein Ansehens-, Macht- und Einflußverlust. Um den jeweiligen Vorstand trotzdem von der persönlichen Vorteilhaftigkeit dieser Lösung zu überzeugen, müßten zur Kompensation andere Anreize, beispielsweise solcher materieller Art, erhöht werden. Eine bedeutsame Ausnahme stellt der Ruhestand eines Vorstandsmitgliedes dar.95) Gerade für den Vorstandssprecher einer Bank besteht somit die Möglichkeit, trotz Positionsvertust durch das aktive Voran­ treiben der Fusion als weitblickender Verwirklicher der fusionierten Bank zu gelten und hierdurch einen Ansehensgewinn zu erlangen.

92) 93) 94) 95)

Vgl. Heckt (1980), S. 37. Vgl. Cartwright, Cooper (1992), S. 19. Gründe für diese Karriereförderung können sowohl in dem Bedarf nach fusionserfahrenen Managern als auch in der anspruchsvollen Tätigkeit und dem sich hieraus ergebenen Imagegewinn gesehen werden. Vgl. Heckt (1980), S. 37. Die Ansprüche an eine für die Person adäquate Position sind dabei vielfältiger Natur. So sind zum Beispiel Titel, Rang, Kompetenz und Aufgabenge­ biete, aber auch die Arbeitsstätte von Bedeutung. Dieser Sonderfall des Positionsverlustes ohne Ansehens vertust trifft dabei uneinge­ schränkt nur auf die nicht vorgezogene Pensionierung zu. Bei einem fusionsbedingt vorzeitig stattfindenden Ruhestand muß hingegen mit einer zusätzlichen Abfindung ge­ rechnet werden.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

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Eigentümer, Aufsichtsrat und Vorstand sind die dominierenden internen Ele­ mente im organisatorischen Entscheidungsprozeß. Weitaus geringeren Einfluß haben hingegen die restlichen Mitarbeiter und deren Vertreter . Sie stellen hierbei eine äußerst heterogene Interessengruppe dar. Ihre vielschich­ tigen Motive sind insbesondere das Bedürfnis nach sicheren Arbeitsplätzen, „angemessenen“ Arbeitsbedingungen und Entlohnung, Aufstiegsmöglichkei­ ten, Anerkennung und dem Streben nach Selbstverwirklichung. 7) Durch eine Fusionsankündigung erfährt die Belegschaft im allgemeinen zunächst Unsi­ cherheit und Angst. Dies erklärt sich zum einen aus den geringen Informations- und Einflußmöglichkeiten, zum anderen aber auch durch die Bedrohung ihrer Besitzstände. So besteht die Gefahr des Arbeitsplatzverlustes gerade für Mitarbeiter in sich überschneidenden Bereichen der beteiligten Kreditinstitute, wie zum Beispiel in bestimmten Stabsabteilungen. Des weite­ ren können auch Veränderungen in der Zuweisung von Vorgesetzten, der täglichen Arbeitsstätte sowie der Arbeitsplätze und deren Bedingungen erfol­ gen. Somit werden die mit dem jeweiligen Arbeitsplatz verbundenen Ansprüche der Mitarbeiter grundsätzlich durch jedes Fusionsvorhaben ge­ fährdet. Voraussetzung für eine Stärkung bestimmter Motive, wie zum Beispiel verbesserten Aufstiegsmöglichkeiten, ist der Fortbestand des Ar­ beitsverhältnisses über die Fusion hinaus.

1.2.2.2

Externe Elemente und deren Motive

Im Sinne des Stakeholder-Konzeptes98) gibt es eine Fülle weiterer externer Interessengruppen, welche sich auf die Zielbildung von Organisationen aus­ wirken. Bezogen auf den Entscheidungsprozeß während der PreFusionsphase von Kreditinstituten üben vor allem die Verbände einen zum Teil erheblichen Einfluß aus. Ihre Aufgabe ist neben der Meinungsbildung und -Vertretung vor allem bei den Sparkassen- und Giroverbänden sowie den genossenschaftlichen Verbänden die Kooperation im Verbund.99^ Diese bein­ 96) 97) 98)

99)

Hierunter soll, neben den bereits erwähnten Mitarbeitervertretem im Aufsichtsrat, vor allem der Betriebsrat und der Sprecherausschuß verstanden werden. Vgl. Stein v., Kerstien, Gärtner (1993), S. 776. Das Stakeholder-Konzept bezieht im Gegensatz zu dem Shareholder-Konzept mehrere Anspruchsgruppen mit ein. Näheres hierzu Staehle (1994), S. 401-403. Kooperationen im Verbund reichen von der Fortentwicklung und Ergänzung des Pro­ dukt- und Serviceangebotes und weiterer Unterstützungen der Geschäftsabwicklung der Institute über die Aus- und Fortbildung der Mitarbeiter bis hin zur Verwaltung der ent­ sprechenden Einlagensicherungseinrichtungen.

50

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

haltet unter anderem auch die speziellen Prüfungseinrichtungen der regiona­ len Verbände, welche neben der Feststellung der Wirtschaftlichkeit eine beratende Funktion ausüben. Insbesondere die Genossenschafts- und die Sparkassen- und Giroverbände stellen aufgrund der ihnen gesetzlich und sat­ zungsmäßig zugewiesenen Rechte und Pflichten bedeutsame Willenszentren im Fusionsentscheidungsprozeß dar.100) Es ist davon auszugehen, daß diese Verbände neben dem Pflichtgefühl für die ihnen explizit zugewiesenen Auf­ gaben durchaus auch weitere Motive im Zusammenhang mit Fusionen verfolgen. Hierzu gehört sicherlich das Streben nach Wachstum und Einfluß sowie die Realisierung eines leistungsfähigen Verbundsystems. Vorausset­ zung ist die Aufrechterhaltung und wenn möglich die Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der ihnen zugehörigen Banken. Insofern ist mit der Unterstützung der Verbände zu rechnen, wenn eine Fusion darauf abzielt, den Wettbewerb innerhalb der jeweiligen Institutsgruppe zu verringern und wirt­ schaftlich erfolgreiche Kreditinstitute zu schaffen. Auch die sogenannten Sanierungsfusionen dienen durchaus dem Ziel der Stärkung der Organisa­ tion.10^ Zum einen wird dadurch versucht, negative Schlagzeilen und einen Imageverlust für die entsprechende Institutsgruppe zu vermeiden, zum ande­ ren kann hierdurch oftmals eine möglichst geringe Inanspruchnahme der verbandseigenen Sicherungseinrichtung erreicht werden. Neben diesen ökonomischen Motiven können jedoch auch metaökonomische Motive eine Rolle spielen. So ist durchaus mit Widerstand auf Seiten der be­ teiligten Verbände zu rechnen, wenn eine geplante Fusion ihren Einfluß und den verbandsintemen Zusammenhalt schwächen würde. Dies könnte vor al­ lem bei einem Rechtsformwechsel102) oder einer verbandsübergreifenden Fusion der Fall sein. Des weiteren besteht die Möglichkeit, daß die Entste­ hung zu großer und mächtiger Kreditinstitute nicht im Interesse des jeweiligen Verbandes liegt, da durch diese meist unabhängigeren Banken das Einfluß- und Machtpotential des Verbandes geschwächt werden könnte.

100) 101) 102)

Vgl. Heckt (1980), S. 38. Näheres hierzu vgl. Kapitel C.2.2.2f. Vgl. Heckt (1980), S. 41 und Tebroke (1993a), S. 192. Beispielhaft seien hier die Widerstände des DSGV im Rahmen des Fusionsvorhabens und dem damit verbundenen Rechtsformwechsel der Sparkasse der Stadt Berlin West mit der Berliner Bank AG genannt; vgl. Buchwaldt, Littmann (1989), S. 290. Ähnliche Gegenwehr wurde im Rahmen der durchgeführten Interviews auch von den genossen­ schaftlichen Verbänden berichtet.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

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Eine weitere externe Einflußgruppe ist das Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen. Das entscheidende Motiv bildet hier die Sicherung der Kredit­ wirtschaft und der ihnen anvertrauten Vermögenswerte. Dabei besteht für das Amt die Möglichkeit, im Rahmen seines gesetzlichen Auftrages direkten oder indirekten Einfluß auf den Entscheidungsprozeß während der PreFusionsphase auszuüben.103) Das Kartellamt ist eine weitere externe Institution, die mit einer möglichen Entscheidung zur Sicherstellung eines angemessenen Wettbewerbs auf eine geplante Fusion direkt einwirken kann.104) Auch andere staatliche Institutio­ nen und nicht zuletzt Regierungen können versuchen, entsprechend ihren Zielvorstellungen auf den Fusionsprozeß Einfluß zu nehmen.l05) Kunden, Berater, Gewerkschaften, Wettbewerber, die Öffentlichkeit und die Pres­ se stellen weitere externe Elemente des Entscheidungsprozesses dar. Sie besitzen aber selten die Möglichkeit, direkt auf die Entscheidung einzuwir­ ken. Jedoch können diese Gruppen durchaus, entsprechend ihrer Interessenlage, indirekten Einfluß auf die verschiedenen internen Elemente des Entscheidungsprozesses nehmen.

103)

104)

105)

Dies erfolgt meistens über die fachlichen Eignungsvoraussetzungen des § 33 Abs. 2 KWG. Näheres hierzu siehe Kapitel C.2.1.3 und Büschgen (1993), S. 186-199. Beispielhaft seien hier die Bedenken des Bundeskartellamtes wegen hoher regionaler Marktanteile bei der Fusion der Berliner Bank AG sowie auch bei der Fusion der Baye­ rischen Hypo- und Vereinsbank erwähnt. Vgl. Buchwaldt, Littmann (1989), S. 290 sowie 1t. Auskunft im Rahmen der durchgefiihrten Interviews. Rechtsgrundlage stellen hierbei die §§ 22-24a i.V.m. 98 Abs. 1 und 102 GWB dar. Zur staatlichen Einflußnahme liegen derzeit keine Untersuchungen für den deutschen Raum vor. Jedoch erfolgt bei Sington am Beispiel Spaniens eine ausführliche Beschrei­ bung direkter und indirekter staatlicher Einflußnahme auf Bankenfusionen, vgl. Sington (1991), S. 39-44. Zu den politischen Einflüssen auf Bankenfusionen in Österreich vgl. Schnatterer (\994\ S. 71.

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13 Entscheidungsstrukturen auf der Makro-Ebene

Wie bereits in den vorangegangenen Erläuterungen der Arbeit deutlich wurde, erfährt der Entscheidungsprozeß während der Pre-Fusionsphase eine starke Prägung durch die Rechtsform und die Satzung der beteiligten Banken. Die­ se wirken sich sowohl auf die Ziele und Einflußpotentiale der verschiedenen beteiligten Personen und Gruppen als auch auf den formalrechtlichen Ablauf des Fusionsprozesses aus.106) Entscheidend ist hierbei auch, ob die Rechts­ form beibehalten wird oder ob eine Änderung der Rechtsform für mindestens einen der Fusionspartner erfolgt.107) Diese Wahl der Rechtsform des fusio­ nierten Institutes hat dabei nicht nur erneute Auswirkungen auf den Ablauf des Entscheidungsprozesses, sondern bedingt auch oftmals zusätzliches Kon­ fliktpotential. 108)

Des weiteren kann aus rechtlicher Sicht zwischen der Fusion durch Übernah­ me beziehungsweise durch Aufnahme109^ und der Fusion durch Neubildung beziehungsweise Neugründung110) unterschieden werden. Durch diese ent­ sprechende Wahl der Verschmelzungsform wird der rechtliche Ablauf des Entscheidungsprozesses wesentlich bestimmt.11^ Dabei ist die Fusion durch Aufnahme häufig durch die Dominanz des aufnehmenden Institutes gekenn­ zeichnet, welches in der Regel seine strategischen Ziele deutlicher

106) 107)

108) 109)

110)

111)

Zu den Zielen und Einflußpotentialen vgl. Kapitel C. 1.2.2 und zu dem Ablauf des Ent­ scheidungsprozesses und der Rolle der verschiedenen Beteiligten vgl. Kapitel C.2.2 und D.2. Näheres hierzu vgl. Möller (1991), S. 19-21 (jedoch mit zum Teil veralteten Rechts­ grundlagen). Ausführliche Beschreibung speziell zu Sparkassenfusionen unter Rechtsformwechsel bei Klage (1990), S. 120-248. Beispielhaft sei hier auf den bekannt gewordenen Konflikt mit dem DSGV und der Sparkasse der Stadt Berlin West aufgrund der geplanten Fusion mit der Berliner Bank AG hingewiesen. Vgl. Buchwaldt, Littmann (1989), S. 290f. Bei der in der Praxis wesentlich häufigeren Fusion durch Aufnahme bleibt ein Kreditin­ stitut rechtlich bestehen und es erfolgt die Übertragung sämtlicher Aktiva und Passiva der restlichen Fusionspartner im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf dieses Institut (vgl. §§ 1-35 UmwG). Eine mögliche Umfirmierung des fusionierten Instituts bleibt hiervon unberührt. Bei der Fusion durch Neugründung entsteht ein neuer Rechtsträger, auf den sämtliche Aktiva und Passiva der Fusionspartner im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übertragen werden. Vgl. §§ 1-3; 36-38 UmwG. Ausführliche Beschreibungen dieser beiden Fusionsformen bieten aus betriebswirt­ schaftlicher und rechtlicher Sicht Schubert, Küting (1981), S. 318-323 (durch das UmwG vom 28.10.1994 jedoch teilweise veraltet). Für den Schweizer Raum vgl. Brun­ ner (1994), S. 66-73. Näheres hierzu speziell für Sparkassen vgl. Klage (1990), S. 160167 und für Genossenschaftsbanken vgl. Mathweis (1996), S. 30-32.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

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durchsetzen kann. Im Gegensatz dazu ist die aufwendigere Fusionen durch Neubildung eher eine Fusionen unter gleichberechtigten Partnern.112)

Neben diesen Differenzierungen von Fusionen aufgrund rechtlicher Gesichts­ punkte sind noch weitere bedeutsame strukturelle Unterschiede auf der Ebene der Unternehmen zu nennen. So stellen die Leistungserstellung (horizontale, vertikale und diagonale Fusionen)113) und der Standort der Fusionspartner (Verbandszugehörigkeit sowie nationale und internationale Fusionen) weitere Kriterien für eine Klassifikation von Fusionsfällen dar. Sie bedingen meist eine unterschiedliche Zielsetzung der Fusion sowie ein unterschiedliches Integrationspotential während der Pre-Fusionsphase.114)

Auch die Anzahl der an der Fusion beteiligten Banken wirkt sich auf den Entscheidungsprozeß aus. Hieraus ergibt sich zunächst ein vermehrter Ab­ stimmungsaufwand. Ferner besteht die Gefahr, daß Konfliktpotentiale mit der Gruppengröße zunehmen.115) Gründe hierfür können zum Beispiel in den unterschiedlichen Untemehmenskulturen sowie in der dadurch gestiegenen Bedeutung knapper Güter innerhalb des fusionierten Unternehmens angese­ hen werden. Der begrenzten Anzahl bestimmter Positionen innerhalb des neu geschaffenen Instituts stehen folglich eine gestiegene Menge von Interessen­ ten aus den verschiedenen Kreditinstituten gegenüber. Auch in der Soziologie ist es ein bekanntes Phänomen, daß in kleineren Gruppen ent­ schiedener gehandelt wird und diese ihre Möglichkeiten wirksamer einsetzen als in Gruppen mit einer Vielzahl von Mitgliedern.11^ Neben der Größe der am Entscheidungsprozeß beteiligten Gruppe ist auch die Stellung der betei­ ligten Banken von Bedeutung. Diese wirkt sich entscheidend auf das

112) 113) 114)

115) 116)

117)

Vg\. Pilz (\992),S. 22. Näheres hierzu vgl. beispielhaft Haun (1996), S. 4f. Die sich z.B. hieraus entwickelnden unterschiedlichen Betriebsabläufe und Untemeh­ menskulturen können einen vermehrten Abstimmungsaufwand in der Pre-Fusionsphase erfordern. Näheres zu den Auswirkungen auf die Pre-Fusionsphase durch die Art der Leistungserstellung der Fusionskandidaten vgl. Möller (1983), S. 66f.; Wächter (1990), S. 120-123. Eine spezielle Erläuterung der Probleme, die bei grenzüberschreitenden Fu­ sionen in der Pre-Fusionsphase auftreten können, gibt Bressmer (1989), S. 186f. So geht Kuhn davon aus, daß mit steigender Zahl der Fusionspartner bei Genossen­ schaftsbanken auch die Schwierigkeiten während des Entscheidungsprozesses zunehmen. Vgl. Kuhn (1989), S. 16. Eine weitere Erklärung liefert Olson, der den Beschluß eines Entscheidungsprozesses innerhalb einer Gruppe als ein Kollektivgut betrachtet. Folge hieraus ist, daß mit stei­ gender Gruppengröße die Position des „Trittbrettfahrers“ zunehmend erfolg­ versprechender wird. Vgl. Olson (1968), S. 52. Vgl. Simmel (1992), S. 47f., 63-87.

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C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

entsprechende Einflußpotential innerhalb des Fusionsentscheidungsprozesses aus. Als wesentliche Determinanten können dabei die Marktmacht und Größe des Kreditinstitutes sowie deren Größenverhältnis zueinander angesehen wer­ den. Dabei ist gerade bei dem kleineren Partner mit vermehrter Unsicherheit und Widerständen zu rechnen. Daraus ergibt sich die Notwendigkeit eines äußerst sensiblen Vorgehens während der Pre-Fusionsphase.118)

Aber nicht nur größenbedingte Determinanten beeinflussen den Entschei­ dungsprozeß. Auch die Finanz- und Ertragslage, der Ruf und das Selbstverständnis der beteiligten Banken sind bedeutsam. Sie können auslö­ sendes Moment der Fusion sein und bedingen entscheidend die Durchsetzungsfahigkeit der jeweiligen Positionen während der PreFusionsphase. Daraus ergibt sich im weiteren die Möglichkeit einer Klassifi­ zierung auf der Makro-Ebene nach dem Grad der Freiwilligkeit. Im Idealfall wird dabei eine Fusion ohne jeglichen äußeren Zwang durch die freiwillige Zustimmung aller Beteiligten vollzogen. Es besteht aber im Extremfall auch die Möglichkeit, in Abhängigkeit der jeweiligen Situation eine Fusion gegen die Interessen mehrerer am Entscheidungsprozeß beteiligter Interessengrup­ pen durchzusetzen.119)

Abbildung 3 zeigt ein Modell der Pre-Fusionsphase, welche durch die zu­ grundeliegenden Strukturen des Entscheidungsprozesses seine Prägung erfährt.

118)

119)

So wird z.B. bei der Fusion der Volksbank Rhein-Neckar-Mitte von einer erheblichen Überzeugungsarbeit und einem verstärkt sensiblen Vorgehen gegenüber dem kleineren Fusionskandidaten berichtet. Vgl. Köhler, Müller (1995), S. 32, 34. Dies kann unter Umständen dann den Fall der unfreundlichen Übernahme darstellen, bei der über das Management der Zielgesellschaft hinweg eine Übernahme des Unterneh­ mens versucht wird. Näheres hierzu vgl. Beelitz (1990), S. 116f. sowie Kapitel B.1.2, und zu einer möglichen Sonderform der unfreundlichen Übernahme bei Sparkassen sie­ he Kapitel C.2.2.2.

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MikrozEheng. Persönlichkeiten, Motive, Werte, Qualifikationen, Informationen, Rollen, div. Gruppenaspekte, etc.

MakrozEbgllg. Rechtsformen, Verschmelzungsform, Anzahl d. Ki, Stellung d. Ki, Problemdruck, Grad d. Zustimmung, etc.

55

Struktur des Entscheidungs­ prozesses

Zeit

Abbildung 3: Pre-Fusionspfeil mit der zugrundeliegenden Struktur des Entscheidungsprozesses

56

2

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Entscheidungsprozesse aus theoretischer Sicht

2.1 Grundsätzlicher idealtypischer Ablauf der Entscheidungsprozesse 2.1.1 Phase der Anregung Aus theoretischer Sicht nimmt der Entscheidungsprozeß in der Anregungs­ phase mit der Feststellung eines Wahlproblems seinen Ausgang. In der sich anschließenden Ursachenanalyse ist eine Klärung der Problemstellung mit der dazugehörigen Herausarbeitung von alternativen Maßnahmen herbeizufuh­ ren.1 0) Bezogen auf den Ausgangspunkt von Bankenfusionen bedeutet dies zunächst die Anregung eines Bewußtseins für einen akuten oder längerfristi­ gen Handlungsbedarf bei einem der bedeutenden internen Elemente des Entscheidungsprozesses. Diese Anregung kann sowohl durch den persönlich gereiften als auch den durch Dritte initiierten Erkenntnisgewinn erfolgen.121 >

Hier schließt sich im Idealfall eine Untemehmensanalyse an. Ergibt sich da­ bei die betriebswirtschaftliche Erkenntnis, daß die zukünftig anzustrebenden Untemehmensziele aus eigener Kraft nicht erreicht werden können und auch andere Alternativen122) - mit Ausnahme der Fusion - das Zielerreichungsni­ veau des Kreditinstituts nicht befriedigend erhöhen können, sollte hieraus der interne Fusionsbeschluß die Folge sein.123)

Im weiteren ist daraus eine spezielle Fusionsstrategie mit den angestrebten Zielen und den Anforderungen an mögliche Fusionskandidaten abzuleiten. Im Falle der oftmals angestrebten Synergien ergibt sich ein großer Teil der An­ forderungen an das gesuchte Kreditinstitut aus den sich bei der Unter­ nehmensanalyse ergebenden Stärken und Schwächen.124) 120) 121)

122)

123)

124)

Vgl. Heinen (1976), S. 21. So berichtet z.B. Muthers davon, daß gerade die Verbände die Fusionüberlegungen forcieren. Vgl. Muthers (1991), S. 12. Auch Ohlmeyer und Philipowski sprechen den ge­ nossenschaftlichen Verbänden die Aufgabe zu, die Willensbildung der Orts­ genossenschaften durch Koordination, Information und vor allem auch Überzeugung zu organisieren. Vgl. Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 12. In Abhängigkeit der Zielsetzung gelten z.B. Outsourcing, Nutzung von Kooperationen und strategische Allianzen als Alternativen zu einer Fusion. Näheres hierzu vgl. Klage (1990), S. 104f.; Seidel (1996), S. 21 f, 125; Möller (1991), S. 22-24; Tebroke (1993b), S. 222, 225f.; Seidel G. (1995), S. 6f., Baxmann (1995), S. 419. Vgl. Klage (1990), S. 154f. Um die Alternativen richtig zu bewerten, sind auch sämtli­ che denkbaren Konsequenzen in der Entscheidung zu berücksichtigen. Näheres hierzu vgl. Heinen (1976), S. 21. Vgl. Bressmer (1989), S. 194.

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In der Praxis ist jedoch davon auszugehen, daß diese Fusionsbereitschaft nicht immer das Ergebnis eines solch ausgereiften internen Planungsprozes­ ses ist, sondern häufig aus einer bestimmten Gelegenheit geboren wird.125) Mögliche Auslöser sind insbesondere aufsichtsrechtliche und allgemein poli­ tische Notwendigkeiten,126) der anstehende Ruhestand von Vorstands­ mitgliedern,127) die wirtschaftliche Zwangslage eines Instituts,128) die drohen­ de Übernahme durch Konkurrenten129) und vorteilhafte Wechsel- und Börsenkurse.130)

125) 126)

127)

128)

129)

130)

Vgl. Beelitz (1990), S. 112. Bei den aufsichtsrechtlichen Notwendigkeiten sei beispielhaft auf die Einführung des Vier-Augen-Prinzips in der KWG-Novelle von 1976 verwiesen, das vor allem bei klei­ neren Instituten zu vermehrten Fusionen führte. Vgl. u.a. Hinsch, Spreckelsen (1995), S. 24. Aber auch zunehmende Anforderungen insbesondere an das Eigenkapital, die Solva­ bilität und das Risikomanagement bedingen für viele Banken einen weiteren fusionsbezogenen Problemdruck. Allgemeine politische Notwendigkeiten sind z.B. die Gebiets- und Verwaltungsreformen der 60er und 70er Jahre und die Kreisgebietsreform in den neuen Bundesländern, in deren Folge die Fusionshäufigkeit insbesondere bei den Sparkassen stark zugenommen hat. Vgl. u.a. Klage (1990), S. 103; Wunsch (1992). Beispielhaft sei hier auf die Fusion der Raiffeisenbank Beme-Moorriem hingewiesen; vgl. Rippen, Wassertal (1995), S. 20. Auch bei der Wetterauer Volksbank war die Al­ tersstruktur der Vorstände fiir das Zustandekommen entscheidend; vgl. Biß (1995), S. 40, 42. Dies hat meist seine Ursache in Kreditausfällen, die aus den Rücklagen nicht mehr ausreichend aufgefangen werden können. Dabei kommt es oftmals zu Unterstützungen teilweise unter der Auflage einer durchzuführenden Fusion - durch die jeweiligen Siche­ rungseinrichtungen. Vgl. Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 13. Beispiel für eine solche Sanierungsfusion stellt die Volksbank Hillesheim-Gerolstein dar. Vgl. hierzu Muthers (1991), S. 12f. Schütz behauptet sogar, daß auch die Fusion des Schweizerischen Bankvereins mit der Schweizerischen Bankgesellschaft zu diesem Zeitpunkt und in dieser Form aufgrund von Mängeln in der Führung sowie Verlusten im Derivatenhandel bei der Schweizerischen Bankgesellschaft zurückzuführen sei. Vgl. Schütz (1998), S. 118-120, 238, 241. So erklärte der ehemalige Vorstandssprecher der Bayerischen Hypo- und Wechselbank, Martini, in einem Interview, daß eine bevorstehende Fusionsabsicht der Deutschen Bank mit der Bayerischen Vereinsbank die Fusion zur Bayerischen Hypo- und Vereinsbank auslöste. Vgl. o. V. (1998c). Zu den wechselkursbedingten grenzüberschreitenden Übernahmen und die Begünstigung von Börsenkursschwankungen vgl. Bressmer (1989), S. 22f.

58

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

2.1.2 Phase der Partnersuche und Kontaktaufnahme

Auf diese grundsätzliche Fusionsbereitschaft verbunden mit einem Fusions­ willen erfolgt die Phase der Partnersuche. Voraussetzung für eine systematische Entscheidungsfindung ist eine umfassende Analyse der poten­ tiellen Fusionskandidaten. Hierbei ist von einer eingeschränkten Markttransparenz und einer begrenzten Zahl geeigneter Partner auszuge­ hen.131) Sind erfolgsversprechende Fusionskandidaten ermittelt, beginnt die Phase der Kontaktaufnahme. Diese erfordert in Abhängigkeit der Vertrautheit und des Kenntnisstandes der betroffenen Banken und der handelnden Perso­ nen ein höchst sensibles Vorgehen. Sowohl Kooperationen und andere Formen der Zusammenarbeit als auch persönliche Bekanntschaften können den Einstieg in die Fusionsverhandlungen dabei wesentlich erleichtern. Vor­ aussetzung für die Vertiefung sich anschließender Gespräche ist eine grundsätzliche Fusionsbereitschaft der entsprechenden Personen. Ungenü­ gender strategischer Weitblick, fehlende Diskretion, mangelndes situationsbezogenes Fingerspitzengefühl, persönliche Aversionen und Vor­ urteile, das Festhalten an gewohntem Konkurrenzdenken, intensive Unabhängigkeitsbestrebungen und eine Vielzahl metaökonomischer Motive der Beteiligten (siehe Kapitel C.1.2) können bereits zu Beginn der Verhand­ lungen das Fusionsvorhaben scheitern lassen.132) Grundsätzlich ist zu erwarten, daß diese ersten Schritte weitgehend vom Ma­ nagement, insbesondere dem Vorstand der beteiligten Banken durchgeführt werden.133) In der Regel kommt es dabei in unterschiedlichem Umfang zur Einbeziehung bestimmter Teile des Aufsichtsrates.134)

2.1.3 Phase der Verhandlung und Information Im Anschluß an die ersten Kontaktgespräche erfolgt eine tiefergehende Ver­ handlungsphase, wobei die Verantwortung meist dem jeweiligen Management zuzuordnen ist. In der Literatur wird zur weitergehenden Vertie­ fung bestimmter Teilgebiete der Verhandlungen und zur verbesserten 131) 132) 133)

134)

Vgl. Pausenberger (1974), Sp. 1608. Vgl. Bressmer (1989), S. 87f.; Klage (1990), S 155f. Vgl. u.a. Bressmer (1989), S. 201; Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 192; Sparkassenund Giroverband Hessen-Thüringen (1995), S. 25. Eine detaillierte Übersicht über die Schritte während der Pre-Fusionsphase und hierbei die Einbindung der verschiedenen Interessengruppen erfolgt in Sparkassen- und Giro­ verband Hessen-Thüringen (1995) sowie bei Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 192-201.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

59

Integration beider Unternehmen oftmals die Gründung von Ausschüssen und Projektteams vorgeschlagen.135)

Es ist davon auszugehen, daß in den darauffolgenden Gesprächen neben dem Sammeln von Erkenntnissen über den wirtschaftlichen Hintergrund der Ban­ ken13^ auch sonstige Satzungsfragen, die Organisationsform und vor allem die Besetzung der Aufsichtsräte und Führungspositionen und deren Aufga­ benbereiche eine besondere Bedeutung erfahren.137) Dabei ist in der Regel die Zusicherung einer gewissen Besitzstandswahrung Voraussetzung für die Fort­ führung der Verhandlungen. Dies trifft neben persönlichen Positionen, Titeln und Gehaltsvorstellungen auch auf institutionelle Besitzstände zu, wie zum Beispiel bestimmte gewohnte Abläufe, die Gestaltung von Formularen und vor allem der Name und Sitz des zukünftigen Instituts.138) In dieser Phase müssen die zum Teil entgegengesetzten Ansprüche der Teilnehmer im Rah­ men eines Verhandlungsprozesses einem tragfähigen Kompromiß zugeführt werden.139) Auch die Form der Verschmelzung140) sowie Fragen der Finanzie­ rung141) und einer angemessenen Wertfindung142) müssen im Rahmen dieser Verhandlungsphase geklärt werden.

135)

136)

137)

138) 139) 140) 141) 142)

Dabei können diese Projektteams bereits auch schon in der Vorplanungsphase eingesetzt werden. Weitere Ausführungen zu Projektteams und ihren Aufgabengebieten siehe Bressmer (1989), S. 173-189; Staehle (1994), S. 729-732; Macharzina (1995), S. 399400; Gut-Villa (1997), S. 160f. Hierzu gehören z.B. die Übergabe der Prüfungsberichte, Mitteilungen über bedeutsame Kundenbeziehungen sowie der Austausch sonstiger wesentlicher Entscheidungen. Vgl. Kuhn (1989), S. 16. Siehe hierzu u.a. beispielhaft die Ausführungen zur Fusion der Raiffeisenbank BemeMoorriem, vgl. Rippen, Wassertal (1995), S. 20f. So berichtet Muthers in seinen Aus­ führungen von unwürdigem Gerangel um Führungs-, Vorstands- und Aufsichts­ ratspositionen sowie dem Grundsatzproblem des Namens und Sitzes des neuen Instituts. Vgl. Muthers (1991), S. 13. Vgl. u.a. Baxmann (1995), S. 370; Rippen, Wassertal (1995), S. 20f. Vgl.ScÄmo//(1992),S. 183. Vgl. Kapitel C. 1.3. Vgl. bez. M&A Albeseder, Mittermair (1994); Schwarzecker, Spandl (1994). Näheres zu der Alternative einer Fusion mit gleichzeitigen Börsengang bei Blättchen (1990). Hierbei gibt es weder eine allgemein gültige Formel noch eine zuverlässige Bestim­ mungsmöglichkeit des Verkehrswertes eines Unternehmens. Näheres hierzu sowie Ausführungen zu den unterschiedlichen Bewertungsmethoden bei Beelitz (1990), S. 112115; Gösche (1993); Parizek (1994); sowie speziell für Kreditinstitute vgl. Adolf, Cramer, Ollmann (1989).

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C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

Zur Schaffung einer Atmosphäre von Vertrauen und Sicherheit werden zum Teil Absichtserklärungen und Vorverträge abgeschlossen. Diese können an­ zustrebende Ziele der Fusion, die Zusicherung bestimmter Besitzstände, die Form der Verschmelzung, den Terminplan für das weitere Vorgehen sowie Geheimhaltungs- und Unterlassungsvereinbarungen beinhalten.1 3) Insbeson­ dere in der mit großer Unsicherheit geprägten Anfangsphase spielen solche Geheimhaltungsabkommen in den Verhandlungen eine bedeutsame Rolle. Hierdurch soll nicht nur das Vertrauen der Verhandlungspartner eine Stär­ kung erfahren, sondern auch das Einwirken weiterer Interessengruppen in diesen anfänglichen Fusionsprozeß vermieden werden.144) Im Extremfall kann sich diese Geheimhaltung bis zu den Vertragsunterzeichnungen erstrecken.145) Dabei besteht jedoch die Gefahr, daß trotzdem Inhalte der Vertrags Verhand­ lungen und Spekulationen an die Öffentlichkeit gelangen.

Im Anschluß an diese Phase der Geheimhaltung kommt der Reihenfolge der zu informierenden Interessengruppen und dem Informationsgehalt der Mit­ teilungen eine besondere Bedeutung zu. So soll dem Entstehen von Gerüchten und Widerständen im Vorfeld begegnet werden, indem die entsprechenden Personen zielgerichtet von der Notwendigkeit der Fusion überzeugt werden und möglichst keiner sich in seinem Informationsbedürfnis übergangen fühlt. Es ist davon auszugehen, daß insbesondere jene Interessengruppen innerhalb der Informationspolitik146) eine hohe Auftnerksamkeit erfahren, bei denen Ängste und Widerstände zu erwarten sind und welche eine für die Verwirkli­ chung der Fusion bedeutsame Rolle spielen. Folglich wird sich häufig bei einer anstehenden Fusion zwischen einer sehr großen und einer wesentlich 143) 144)

145)

146)

Vgl. Bressmer (1989), S. 195; Huber (1994), S. 240f. Als einen weiteren Grund können die Insiderrichtlinien und die Meldevorschriften für börsennotierte Unternehmen gelten. Zu dem Konflikt zwischen Geheimhaltung und In­ formation bezüglich dem Insidertrading (jedoch teilweise veraltet) siehe Schärf (1994), S. 351-361. So wurden bei der Fusion des Schweizerischen Bankvereins mit der Schweizerischen Bankgesellschaft bereits 1995 erste Vorgespräche durchgeführt. Im Oktober 1997 wur­ den dann die Verhandlungen zwischen den beiden Vorständen erneut vertieft und am 05. Dezember 1997 stimmten die Verwaltungsräte der Banken der Fusion zu. Die Veröf­ fentlichung erfolgte jedoch erst am 08. Dezember 1997 - weniger als zwei Monate vor der Beschlußfassung durch die Aktionäre. Vgl. Mrusek (1997); Schütz (1998), S. 251. Diese Informationspolitik kann dabei in unterschiedlicher Form durchgefuhrt werden. Neben der formellen und informellen Kommunikation kann auch zwischen einzelner und kollektiver sowie mündlicher, schriftlicher und sonstiger visueller Information un­ terschieden werden. Eine ausführliche Darstellung der Informationspolitik während des Fusionsprozesses findet sich bei Müller-Stewens, Salecker (1991); Sparkassen- und Gi­ roverband Hessen-Thüringen (1995), S. 130-167.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

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kleineren Bank die Informationspolitik vornehmlich um die beteiligten Inter­ essengruppen des kleineren Partners kümmern, da hier das Verschmelzungs­ vorhaben die Interessen und Motive der Betroffenen in besonderem Maße gefährdet.

Obwohl die Belegschaft selbst wenig direkten Einfluß auf den Entschei­ dungsprozeß nehmen kann, haben sie doch die Möglichkeit, ihre Interessen sowohl über die formellen als auch über die informellen Vertreter in den Ent­ scheidungsprozeß mit einzubringen. Wichtiger aber als der Einfluß der Mitarbeiter auf den Entscheidungsprozeß ist ihre herausragende Bedeutung für den Erfolg des zukünftigen Instituts. Neben der Motivation ist die Wir­ kung der Mitarbeiter, insbesondere jener im Bereich des Front-Office, auf die Einstellung der Kunden zu einer bevorstehenden Fusion nicht zu unterschät­ zen. In der Literatur wird deshalb überwiegend für eine frühzeitige Integration der Mitarbeiter plädiert.147) Um eine positive Meinungsbildung zu unterstützen und Unsicherheit und Ängste abzubauen, können neben einer zielgerichteten Informationspolitik, materielle Anreize und eine kollegiale Einbindung in Projektgruppen, auch frühzeitige soziale Veranstaltungen ein­ gesetzt werden. Dadurch soll der Gefahr des Ausscheidens von Know-howTrägem entgegengewirkt und motivierte, mit dem neuen Unternehmen ver­ bundene Mitarbeiter geschaffen werden.148) Besonders wichtig scheint dies für die Führungskräfte der beteiligten Banken zu sein, da diese von den fu­ sionsbedingten Veränderungen meist überdurchschnittlich betroffen sind und neben ihrer Meinungsmacherfunktion meist auch als Moderatoren den zu­ künftigen Integrationsprozeß vorantreiben sollen.149)

147)

148)

149)

Vgl. hierzu u.a. Pilz (1992), S. 23; Schmoll (1992), S. 184; Gerpott (1993a), S. 139; Baxmann (1995), S. 369; Sparkassen- und Giroverband Hessen-Thüringen (1995), S. 130; Gut-Villa (1995), S. 81; Gut-Villa (1997), S. 261; Württembergische Genossen­ schaftsverband (o.J.), S. 7. Vgl. Baxmann (1995), S. 369. Dabei stellt dies zweifelsfrei ein Abwägungsproblem zwischen den Motivationswirkungen und den hierdurch entstandenen Kosten dar. Nähe­ res zu den negativen Folgen bez. dem Ausscheiden von Managern infolge einer Fusion siehe Gerpott (1993b). Vgl. Gerpott (1993a), S. 237.

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C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

Neben den verschiedenen internen Elementen sind aber auch die Kunden, Aufsichtsbehörden, Verbände, Gewerkschaften15^ und die Presse in eine zielgerichtete Informationspolitik mit einzubeziehen. Es ist davon auszuge­ hen, daß mit voranschreitendem Verhandlungsstand diese Informationspolitik eine zunehmende Bedeutung erfährt. Dabei werden durch das Einbeziehen weiterer beteiligter Interessengruppen neue Forderungen in den Entschei­ dungsprozeß eingebracht. Um zu große Widerstände zu vermeiden und den Fusionsprozeß nicht zu gefährden, gibt es eine Vielzahl von denkbaren Zugeständnissen. Dazu gehö­ ren, zum Beispiel um den Verlust einer Vorstandsposition zu kompensieren, die vorzeitige Pensionierung, eine großzügige Abfindung, die Zuerkennung von anderen Titeln und Kompetenzen, der Erhalt einer Aufsichtsratsposition und die Zusicherung des Aufrückens in den neuen Vorstand nach einer ge­ wissen Wartezeit. > Im Hinblick auf den Vorsitz des Vorstandes und Aufsichtsrates gibt es sowohl die Möglichkeit der Doppelbesetzung als auch die Bildung eines rotierenden Verfahrens für die in Frage kommenden Perso­ nen.15^ Nicht zu übernehmende Aufsichtsratsmitglieder können zur Minimierung des Einfluß- und Prestigeverlustes in einem Ausschuß oder einem Beirat zusammengeführt werden.153) Im Extremfall empfehlen Ohl­ meyer und Philipowski, eher ein vorübergehend großes Gremium zu

150)

151)

152)

153)

Laut persönlicher Auskunft eines führenden Gewerkschaftsfunktionärs werden die Mitarbeitervertreter und die Gewerkschaften bei Bankenfusionen tendenziell zu spät in­ formiert. So wurde auch der Betriebsrat im Rahmen der anstehenden Fusion bei der Bayerischen Vereinsbank nach seiner Meinung definitiv zu spät informiert. So kam es bei der Fusion der Bayerischen Vereinsbank und der Bayerischen Hypothe­ ken- und Wechselbank sowohl zu einem vorgezogenem Ruhestand von Vor­ standsmitgliedern, die Zuerkennung von eigenen Bereichen, Titeln und eine Anwart­ schaft auf freiwerdende Vorstandspositionen. Eberhard Martini als scheidender Vorstandssprecher erhielt dabei zusätzlich eine Aufsichtsratsposition. Vgl. Benkhoff, Schmitz (1998); o. V. (1998b); sowie laut Auskunft im Rahmen der durchgeführten Inter­ views. Eine Doppelbesetzung mit zwei Vorstandssprechem erfolgte bei der Fusion der Nord­ deutschen Landesbank und der Bankgesellschaft Berlin. Vgl. o.V. (1998a). Bezüglich einer rotierenden Lösung siehe hierzu den Vorschlag der abwechselnden „Dreierspitze“ von Vorstandsvorsitzenden bei der geplanten Landesbank Baden-Württemberg. Vgl. o.V. (1998g); o. V. (1998i). Bei der Fusion der Sparkasse Celle erfolgte z.B. ein turnusmäßiger Wechsel des Ver­ waltungsratsvorsitzenden und ein Tausch des Vorstandsvorsitzenden - in Folge eines anstehenden Ruhestandes - ein Jahr nach der erfolgten Fusion. Vgl. Polewsky (1994), S. 122. Vgl. Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 35.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

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akzeptieren als die Fusionsverhandlungen scheitern zu lassen.154) Zu beachten ist jedoch, daß die zu berufenden Vorstände den Anforderungen des § 33 Abs. 2 KWG entsprechen müssen. Dabei wird die fachliche Eignung regel­ mäßig dann angenommen, wenn eine dreijährige leitende Tätigkeit bei einem Kreditinstitut vergleichbarer Größe und Geschäftsart nachgewiesen werden kann. Nach der herrschenden Meinung sollte bezüglich dieser größenbeding­ ten Restriktion die Bilanzsumme der Bank, die von den neuen Vorständen geführt werden soll, nicht mehr als das zwei- bis maximal dreifache der Bi­ lanzsumme ihrer vorherigen Bank betragen.155)

Weitere Kompromisse können mit einem ortsbezogenen Turnus der Ver­ sammlungen, bei der Namensgebung, dem Sitz und der Durchführung einer mit größerem Aufwand und höheren Kosten verbundenen Fusion durch Neu­ bildung gemacht werden.156) Hierdurch soll der Eindruck einer dominierenden Bank abgeschwächt und Widerstände bei der übertragenden Bank verringert werden. Eine vorteilhafte Untemehmensbewertung, die Zusicherung entspre­ chender Ausschüttungen, regionaler Verbundenheit sowie bestimmter Anteilsverhältnisse und erforderliche Abstimmungsmehrheiten in den neu zu besetzenden Gremien sind Beispiele für mögliche Konzessionen an die Ei­ gentümer der Kreditinstitute. Den betroffenen Arbeitnehmern werden oftmals die Fortdauer ihrer Arbeitsverhältnisse und die Beibehaltung ihres Lohni­ veaus zugesichert.157) Wichtig ist dabei, daß die verschiedenen internen Elemente des Entscheidungsprozesses, insbesondere jene des übernommenen

154)

155)

156) 157)

Vgl. Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 36. So wurde auch im Rahmen der durchgefuhrten Interviews von einem 14köpfigen Vorstand einer fusionierten Genossenschaft berichtet. Zu solchen Empfehlungen und diesen Formen der Besitzstandswahrung sei je­ doch kritisch angemerkt, daß grundsätzlich davon auszugehen ist, daß das Management die zu realisierenden Fusionsgewinne eher überschätzt (vgl. Roll (1986), S. 212f.; Tichy (1990b), S. 455f., 458). Eine Vielzahl solcher Kompromisse würde die ökonomische Vorteilhaftigkeit dieser Fusion noch weiter schmälern. Es gibt aber auch grundsätzlich andere Meinungen, die strikt solche Formen der Kompromisse ablehnen; siehe z.B. Krauß (1992), S. 33. Letztlich werden die situativen Umstände der Fusion und insbeson­ dere die Notwendigkeit und Vorteilhaftigkeit des VerschmelzungsVorhabens den Ausschlag für das Maß der Kompromißbereitschaft geben. So z.B. Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 36; Mathweis (1996), S. 75. Dabei stellt jedoch die Entscheidung des Bundesaufsichtsamtes für das Kreditwesen eine Einzelfallent­ scheidung dar, die nach ihrem jeweiligen Ermessen erfolgt. Außerdem hat der Verband des jeweiligen Kreditinstitut vor dem Bundesaufsichtsamt hierzu Stellung zu nehmen. Näheres hierzu vgl. Kapitel D.2.2.3. Näheres hierzu vgl. Kapitel C.1.3 und Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 22f., 37. So erfolgte z.B. bei der 1993 fusionierten Volksbank Rhein-Neckar-Mitte eine im Ver­ schmelzungsvertrag festgelegte Arbeitsplatzgarantie. Vgl. Köhler, Müller (\995), S. 35.

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C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

Kreditinstituts, sich nicht als „Verlierer“ oder „Geschluckte“ der Fusion ver­ stehen.15^

Inwieweit sich die Motive und Ziele der einzelnen Beteiligten in dieser Phase des Fusionsprozesses durchsetzen lassen, hängt dabei von der dem jeweiligen Entscheidungsprozeß zugrundeliegenden Struktur ab.159) Hierzu zählen insbe­ sondere die wirtschaftliche Stärke und die Machtverteilung zwischen den V erhandlungspartnem. 160)

Werden im Rahmen dieses Verhandlungsprozesses eine weitreichende Be­ sitzstandswahrung und eine Vielzahl von Kompromissen vereinbart, so ergibt sich daraus meist eine erhöhte Wahrscheinlichkeit der Fusionsverwirkli­ chung, verbunden mit einem schwindenden Fusionsgewinn. Jedoch sollten diese Vor- und Nachteile der ausgehandelten Kompromisse einer kritischen Überprüfung unterzogen werden. Dabei sind auch steuerrechtliche Aspekte zu berücksichtigen.161) Dieser Abwägungsprozeß und die eigentliche Fusionsentscheidung sind grundsätzlich durch eine schwer zu ermittelnde betriebswirtschaftliche Ent­ scheidungsgrundlage gekennzeichnet. Das Problem besteht insbesondere darin, die direkten und indirekten Fusionskosten abzuschätzen und den ob­ jektiv zu erwartenden Fusionseffekten, isoliert von der allgemeinen Entwicklung, gegenüberzustellen. Im Idealfall ist der weiteren Durchführung des Fusionsvorhabens sowie der eigentlichen Fusionsentscheidung eine Ko­ sten-Nutzen-Analyse vorgeschaltet. Dadurch soll die systematische Erfassung der schwer quantifizierbaren Kosten und Erträge der Fusion erleichtert wer­ den, um rechtzeitig eine objektivere Einschätzung des Fusionsvorhabens zu erlangen.162)

158) 159) 160) 161)

162)

Vgl. Baxmann (1995), S. 368. Vgl. Kapitel C.1.2f. Vgl. Schmoll (1992), S. 183f. So ergeben sich durch einen Kompromiß mittels der Fusion durch Neubildung oftmals erhebliche steuerliche Nachteile. Näheres zu den steuerlichen Aspekten und ihre Aus­ wirkungen auf das Verschmelzungsverfahren vgl. Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 87150; Tebroke (1993a), S. 203-205; sowie eine kurze Darstellung der steuerlichen Ge­ sichtspunkte bei Sparkassen- und Giroverband Hessen-Thüringen (1995), S. 125f. Näheres zu dieser hilfreichen Fusions-Kostenartenrechnung vgl. Baxmann (1995), S. 404-414.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

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Obwohl die Ausgestaltung der Informationspolitik in den vorangegangenen Erläuterungen weitgehend durch die situativen Umstände bestimmt war, hat sie jedoch auch einem Mindestanspruch an rechtlichen Anforderungen zu genügen. Hierzu zählen unter anderem die kartellrechtlichen Bestimmungen des § 24a Abs. 1 GWB, der bei bestimmten Umsatzvolumen eine Anmelde­ pflicht des Zusammenschlußvorhabens vorschreibt. Ergibt sich in Folge der Fusion eine marktbeherrschende Stellung, so kann das Bundeskartellamt auf der Grundlage des § 24 Abs. 1 und 2 Satz 1 und 2 GWB den geplanten Untemehmenszusammenschluß untersagen.163) Daneben existieren jedoch noch spezielle Vorschriften für Kreditinstitute. Danach ist nach § 24 Abs. 2 KWG in Verbindung mit § 9 Abs. 6 Satz 2 An­ zeigeverordnung die Fusionsabsicht sowie das Ergebnis der Fusions­ verhandlungen gegenüber dem Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen an­ zuzeigen. 164

Des weiteren ist im Hinblick auf das Arbeitsrecht ein Mitwirkungsrecht des Betriebsrates nach § 111 BetrVG zu berücksichtigen. Demnach muß der Be­ triebsrat immer dann umfassend und rechtzeitig informiert und beratend eingebunden werden, wenn Betriebsänderungen geplant werden, welche für einen erheblichen Teil der Belegschaft wesentliche Nachteile zur Folge haben könnten.165) Ist in einem der beteiligten Kreditinstitute auch ein Sprecherausschuß166) gewählt, so hat auch dieser auf der Grundlage des § 32 Abs. 2 Satz 1 SprAuG in Verbindung mit § 111 BetrVG ein umfassendes Informations­ recht. Existiert darüber hinaus ein Wirtschaftsausschuß,16^ so muß auch dieser gemäß § 106 Abs. 2 und 3 (hier insbesondere Ziffer 8-10) BetrVG über die geplante Fusion rechtzeitig und umfassend informiert werden.

163) 164)

165) 166)

167)

Eine ausführliche Beschreibung der Fusionskontrolle speziell bei Banken liefert Purrukker (1983). Zur Fusionskontrolle gemäß der EG-Richtlinie siehe Liebscher (1994), S. 321-326. Die Anzeige der Fusionsabsicht bezieht sich dabei nicht auf ein konkretes Ergebnis, sondern soll im Vorfeld dem BAKred die Möglichkeit geben, rechtzeitig in die Fusions­ verhandlungen einzugreifen. Vgl. Reischauer, Kleinhans (o.J.), § 24, RN 15; Sparkassen- und Giroverband Hessen-Thüringen (1995), S. 68-80; Haun (1996), S. 20. Näheres hierzu vgl. Renner (1992); Mathweis (1996), S. 33f.; Tischendorf Der Sprecherausschuß stellt ein Vertretungsorgan der leitenden Angestellten gemäß §§ 1 f. SprAuG dar. Der Wirtschaftsausschuß ist ein vom jeweiligen Betriebsrat bestimmtes Gremium mit beratenden Funktionen in wirtschaftlichen Angelegenheiten gegenüber dem Unterneh­ mer; vgl. §§ 106f. BetrVG.

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C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

Das seit 1. Januar 1995 in Kraft getretene Umwandlungsrecht sieht noch weitere Informationspflichten vor. Laut § 5 Abs. 3 UmwG muß der Betriebs­ rat spätestens einen Monat vor der beschlußfassenden Versammlung der Anteilseigner über die bevorstehende Fusion durch die Übergabe des Ver­ schmelzungsvertrages informiert werden. Neben dem Verschmelzungsvertrag hat gemäß § 5 UmwG den beteiligten Rechtsträgern auch ein detaillierter Verschmelzungsbericht gemäß § 8 UmwG zuzugehen.

2.1.4 Phase des rechtlichen Fusionsbeschlusses

Laut § 63 UmwG sind im Vorfeld der beschlußfassenden Versammlung ge­ genüber den Eigentümern weitere umfassende Informationspflichten zu beachten.168) Außerdem muß vor der rechtlichen Fusion eine Schlußbilanz, zumindest des übertragenden Kreditinstituts, vorliegen.169) Nachdem der Ver­ schmelzungsvertrag1 70 der beiden Kreditinstitute durch deren Vorstände abgeschlossen und in einem Verschmelzungsbericht kommentiert wurde, muß eine Prüfung dieser Unterlagen durch eine oder mehrere Wirtschaftsprü­ fungsgesellschaften erfolgen. Diese hat daraufhin einen Prüfungsbericht gemäß § 12 UmwG zu verfassen, bei dem unter anderem über die durchgefuhrte Methode zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses der Kapitalanteile Stellung genommen wird. Im Anschluß daran kann nach Einhaltung bestimmter Fristen und Informa­ tionspflichten die Durchführung der eigentlichen Fusion durch die Beschluß­ fassung der jeweiligen Eigentümerversammlungen vollzogen werden. Grundlage bildet der notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag gemäß § 6 UmwG. Dieser Verschmelzungsvertrag wird jedoch erst wirksam, wenn die Anteilseigner der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluß gern. § 13 Abs. 1 UmwG zustimmen und dieser Verschmelzungsbeschluß laut § 13 Abs. 3 Satz 1 notariell beurkundet wird. Diese Phase der formal-rechtlichen Fusion

168) 169)

170)

Weiteres zu den Anforderungen des UmwG im Zusammenhang mit Fusionen von Kre­ ditinstituten vgl. Deutscher Genossenschafts- und Raiffeisenverband e.V. (1995); Lehnhoff Näheres zur Bilanzierung vgl. Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 79-86, 195; Tebroke (1993a), S. 200-203. Einen tiefergehenden Einblick liefert im Zusammenhang mit einer Vor- und Rückdatierung der Verschmelzung Deutscher Genossenschafts- und Raiffei­ senverband e.V. (1995), S. 17-19. Näheres zum Verschmelzungsvertrag vgl. Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 29-31, 3339; Tebroke (1993a), S. 197f.

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erfährt erst mit der Eintragung der Verschmelzung in dem dafür zuständigen Registergericht ihren Abschluß.

2.1.5 Abschließende Bemerkungen zu den einzelnen Phasen

Während all dieser Phasen besteht die Möglichkeit, mit unterschiedlicher Intensität externe Hilfe mit einzubeziehen. Dies kann von Verbänden, Prü­ fungseinrichtungen bis hin zur Integration unterschiedlicher Untemehmensberatungen erfolgen.

Zur reibungsloseren Abstimmung und Zusammenfuhrung der sozio­ technischen Systeme scheint es sinnvoll zu sein, schon vor der rechtlichen Beschlußfassung parallel mit der Implementierung des Integrationsmanage­ ments zu beginnen. Dabei sei an dieser Stelle nochmals darauf hingewiesen, daß diese einzelnen Phasen nicht zwingend in der dargestellten Reihenfolge verlaufen müssen und sich in der Realität oftmals zeitlich überlappen.171) Abbildung 4 stellt ein aufgrund der vorangegangenen Erkenntnisse erweitertes Pre-FusionsphasenModell dar.

171)

Insbesondere die Informationspolitik ist hierbei schwer einer bestimmten Phase zuzu­ ordnen. Einen Fusionsleitfaden mit Zeitangaben für die einzelnen Schritte findet sich in Sparkassen- und Giroverband Hessen-Thüringen (1995), S. 10-14.

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C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

Mikro-Ebene

MakrozEbene Rechtsformen, Verschmelzungsform, Anzahl d. Ki, Stellung d. Ki, Problemdruck, Grad d. Zustimmung, etc.

Persönlichkeiten, Motive, Werte, Qualifikationen, Informationen, Rollen, div. Gruppenaspekte, etc.

Anregung

Struktur des Entscheidungs­ prozesses

Rechtliche Beschlußfassung

Partnersuche, I Verhandlung, Kontaktaufnahme I Information

PRE-FUSIQNSPHASE I

I

Zeit

Abbildung 4: Erweiterter Pre-Fusionspfeil mit der zugrundeliegenden Struktur des Entscheidungsprozesses

Zu der durchschnittlichen Dauer einer solchen Pre-Fusionsphase liegen in der bisherigen Literatur keine Erkenntnisse vor. Aufgrund der Veröffentlichungen zu einzelnen Fusionen kann jedoch sowohl für die Pre-Fusionsphase im wei­

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

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teren Sinne als auch im engeren Sinne von einem Zeitraum zwischen wenigen Monaten172) und mehreren Jahren173) ausgegangen werden. Insbesondere die Struktur des Entscheidungsprozesses sowie die damit verbundenen Konflikte werden diesen Zeitraum wesentlich bestimmen.174) Im folgendem sollen nun die Besonderheiten der Entscheidungsprozesse wäh­ rend der Pre-Fusionsphase für die drei wesentlichen deutschen Instituts­ gruppen herausgearbeitet werden.

2.2 Spezieller Ablauf bei den unterschiedlichen Institutsgruppen der Universalbanken

2.2.1 Private Kreditbanken Der Kreditbankensektor umfaßt gemäß der Bundesbankstatistik die Großban­ ken, Regionalbanken, Zweigstellen ausländischer Banken und die Privat­ bankiers. Die Kreditbanken stellen eine äußerst heterogene Bankengruppe dar, ohne Eingliederung in ein dominierendes und subsidiäres Verbands­ system.175) Des weiteren besteht für diese Kreditinstitute kein übergeordnetes Prinzip und kein gemeinsamer gesetzlicher Auftrag.

Diese Heterogenität führt dabei auch zu äußerst unterschiedlichen Charakteri­ stika der Entscheidungsprozesse während der Pre-Fusionsphase. So ist davon

172)

173)

174)

175)

So erfolgte der Verschmelzungsbeschluß der Anteilseigner zur ZentralsparkasseLänderbank Bank Austria ein knappes halbes Jahr nach den ersten informellen Sondie­ rungsgesprächen (Pre-Fusionsphase i.e.S.). Auch bei der fusionierten Sparkasse Celle dauerte dieser Prozeß ungefähr ein halbes Jahr. Vgl. Haiden, Haiss (1994), S. 113; Po­ lewsky (1994), S. 128. Bei der Raiffeisenbank Beme-Moorriem dauerte die PreFusionsphase i.w.S. etwas mehr als acht Monate. Vgl. Rippen, Wassertal (1995), S. 2022. So dauerte die Pre-Fusionsphase i.w.S. bei der fusionierten UBS über 34 Monate. Vgl. Bauer, Burgmaier (1997); Mrusek (1997); Schütz (1998), S. 37-39, 251. Dabei geht Clever bez. Akquisitionen davon aus, daß mit zunehmend geringerem Zeit­ raum der Vorplanung auch umfassendere Probleme bei der Integration zu erwarten sind. Vgl. Clever (1993), S. 122. Eine ähnliche Auffassung vertreten Cartwright, Cooper (1992), S. 91. Im Gegensatz hierzu empfiehlt Polewsky aus pragmatischen Gründen eine möglichst kurze Pre-Fusionsphase. Dadurch sollen eine weitere Belastung der Mei­ nungsbildung und eine Lähmung des Managements der beteiligten Banken vermieden werden. Vgl. Polewsky (1994), S. 128. Beim Integrationsmanagement, gerade im Ban­ kensektor, wird in weitgehender Übereinstimmung eine zügige Durchführung empfohlen; so z.B. Burchard, Bongartz (1998), S. 392f. Vgl. Scheidl (1993), S. 221; Baxmann (1995), S. 142-144. Einen Überblick über den Konzentrationsprozeß in der privaten Kreditwirtschaft gibt Schnatterer (1994), S. 68f.

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C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

auszugehen, daß bei den Privatbankiers im betriebswirtschaftlichen Sinne176) der Fusionsprozeß eine überproportionale Prägung durch den geschäftsführenden Gesellschafter erfährt, während bei Tochterunternehmen ausländischer Banken ein bedeutsamer Einfluß durch das beherrschende Mutteruntemehmen zu erwarten ist. Deutsche Großbanken in der Form großer Aktiengesellschaften sind hingegen durch einen in der Geschäftspolitik weit­ gehend autonomen Vorstand gekennzeichnet.17^ Diese unterschiedlichen Einflußpotentiale können zu einem äußerst differenten Verlauf der Entschei­ dungsprozesse fuhren. Als übergeordnete Gemeinsamkeit ergibt sich für diese Bankengruppe die privatrechtliche Organisationsform. Im folgenden soll der charakteristische Ablauf des Entscheidungsprozesses anhand dieser Gemein­ samkeiten näher betrachtet werden.178)

Da der Vorstand gemäß § 76 Abs. 1 AktG die Gesellschaft unter eigener Ver­ antwortung und mit weitreichenden Rechten zu leiten hat, ist davon auszugehen - insbesondere bei Gesellschaften mit breit gestreuten Anteils­ eignern -, daß der Vorstand die ersten Fusionsgespräche weitgehend selbständig fuhrt. Für die weitere Verhandlungsphase wird dann meist die Zustimmung bedeutender Mehrheitsaktionäre beziehungsweise ihrer Vertreter eingeholt.179) Als Folge davon ist mit einer weitgehenden Berücksichtigung der Motive dieser beiden Interessengruppen bei einer anstehenden Fusion zu rechnen.

176)

177)

178) 179)

Zur Problematik der Eingrenzung der Gruppe der Privatbankiers vgl. Baxmann (1995), S. 142f. So erfolgten die ersten Gespräche der Vorstände der Bayerischen Vereinsbank und der Bayerischen Hypotheken- und Wechselbank über eine mögliche Fusion aufgrund der ei­ genständigen Initiative der beiden Vorstandssprecher. Erst später wurden Teile des Aufsichtsrates von der Fusionsabsicht unterrichtet und einbezogen. Vgl. o.V. (1998c) sowie laut Auskunft im Rahmen der durchgeführten Interviews. Dabei wird insbesondere die überwiegend vorzutreffende Rechtsform der Aktiengesell­ schaft näher untersucht. Siehe hierzu die Entwicklung der Pre-Fusionsphase bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank, bei der nach der eigenständigen Initiative der beiden Vorstandssprecher die beiden Vertreter der Großaktionäre, des Freistaates Bayern und der Allianz, mit einbe­ zogen wurden. Vgl. o.V. (1998c); sowie auch laut Auskunft im Rahmen der durchgefuhrten Interviews.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

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Insbesondere die Geheimhaltung spielt bei den privatrechtlichen Kreditban­ ken eine erhebliche Rolle.180) So erfahrt meist die große Mehrheit der Aktionäre erst mit der öffentlichen Bekanntgabe beziehungsweise mit der Einladung zur beschließenden Hauptversammlung von dem Fusionsvorha­ ben.181)

In der Pre-Fusionsphase der privatrechtlichen Kreditbanken kommt es manchmal zusätzlich zu einer parallelen Entwicklung der Erwerbung des Mehrheitsbesitzes durch die aufnehmende Gesellschaft. Dabei ist oftmals eine Mehrheitsbeteiligung mit einem sich daraus faktisch ergebenden beherr­ schenden Einfluß durch die übernehmende Gesellschaft der eigentlichen Fusion vorgeschaltet.182) Im Anschluß an die Verhandlungsphase und die Festlegung der Finanzierung sowie des Umtauschverhältnisses183) ergibt sich der Abschluß des Verschmel­ zungsvertrages und des Verschmelzungsberichtes durch die beteiligten Vorstände. Nach erfolgtem Prüfungsbericht und der Erfüllung der Informa­ tionspflichten können die Hauptversammlungen mit einer jeweils notwendi­ gen Mehrheit von mindestens drei Viertel des vertretenen Grundkapitals (§ 64 Abs. 1 UmwG) die Verschmelzung beschließen. Bei der häufigeren Fusion durch Aufnahme erfolgt meist von dem übernehmenden Kreditinstitut zu­ sätzlich ein Kapitalerhöhungsbeschluß gemäß § 69 Abs. 1 UmwG, um den Aktionären der übertragenden Gesellschaft als Gegenleistung für die Übertra­ gung ihres Vermögens Aktien der übernehmenden Bank bereitzustellen.

Durch die Eintragung in das entsprechende Handelsregister erfahrt die for­ malrechtliche Fusion der privaten Kreditbanken ihren Abschluß.184)

180)

181) 182) 183)

184)

Dies kann unter anderem auch an den Anforderungen des zweiten Finanzmarktförde­ rungsgesetzes liegen. So z.B. bei der Fusion der UBS wie auch bei der Fusion der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank. Vgl. Mrusek (1997); o. V. (1997); Schütz (1998), S. 251; o. V. (1998c). Vgl. Möller (1991), S. 25. Dies gilt jedoch nur für die Fusion durch Aufnahme. Für beide Verschmelzungsformen ist jedoch das Wertgutachten von Bedeutung. Näheres zum rechtlichen Ablauf siehe §§ 1-38; 60-77 UmwG; sowie allgemein zum aktienrechtlichen Verschmelzungsbeschluß (teilweise durch das UmwG vom 28.10.1994 veraltet!) vgl. Möller (1991).

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C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

2.2.2 Öffentlich-rechtliche Kreditinstitute Der dreistufige öffentlich-rechtliche Bankensektor weist im Vergleich zu den privaten Kreditbanken eine weitaus homogenere Struktur auf. Obwohl unter­ schiedliche Sparkassengesetze der Länder und spezielle, durch den jeweiligen Gewährträger erlassene Satzungen existieren, ergeben sich doch bedeutsame strukturelle Gemeinsamkeiten unter den öffentlich-rechtlichen Universalban­ ken der ersten Stufe.185)

So bedeutet die Beschränkung des Leistungsangebotes und das Regionalprin­ zip der Sparkassen eine Reduktion möglicher Fusionskandidaten in der Phase der Partnersuche. Des weiteren besteht für deutsche Sparkassen eine öffentlich-rechtliche Trä­ gerschaft, verbunden mit einem quasi „gemeinnützigen“ öffentlichen Auftrag, der sozialpolitische, wettbewerbspolitische und kommunalpolitische Aufga­ ben beinhaltet.186) Daraus ergibt sich für den Entscheidungsprozeß in der PreFusionsphase oftmals eine geringere ökonomische Orientierung187) sowie eine verstärkte Beeinflussung durch politische Interessen und Restriktionen der Gewährträger und ihrer Organe. Durch die Integration der Sparkassen in einem dreistufigen Verbundsystem und einem übergeordneten Verband ist mit dem Einbringen weiterer Interes­ sen in den Entscheidungsprozeß zu rechnen.

185)

186) 187)

Aufgrund des beschränkten Umfangs dieser Arbeit soll im folgenden eine weitgehende Betrachtung der Sparkassen erfolgen. Bezüglich der Fusion von öffentlich-rechtlichen Universalbanken der zweiten Stufe sei auf Stein (1971) verwiesen, der jedoch kaum Aufschlüsse über den Entscheidungsprozeß mit seinen sozialpsychologischen Kompo­ nenten gibt. Auch auf die Besonderheiten der privatrechtlichen Sparkassen wird an dieser Stelle nicht näher eingegangen. Vgl. hierzu Klage (1990), S. 13-15; Büschgen (1993), S. 61. Zum Konzentrationsprozeß der öffentlich-rechtlichen Universalbanken vgl. Baxmann (1995), S. 114-126,422f. Näheres hierzu vgl. Geiger (1992), S. 22-31; Keßler (1996), S. 33-42. Als Beispiel sei auf das „Gebietssparkassenmodell“ verwiesen, das de facto eine rechtli­ che Fusion ohne tiefergehende wirtschaftliche Integration beinhaltete. Zu den negativen ökonomischen Erfahrungen dieses Modells siehe Freidl (1994). Professor Ashauer, langjähriger Leiter der deutschen Sparkassenakademie, ist sogar der Meinung, daß Zusammenschlüsse von Sparkassen nur in seltenen Fällen „freiwillig auf­ grund betriebswirtschaftlicher oder geschäftspolitisch-strategischer Überlegungen“ erfolgen. Vgl. Ashauer (1996), S. 5.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

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Im folgenden soll anhand der strukturellen Gemeinsamkeiten deutscher Spar­ kassen der charakteristische Ablauf des Entscheidungsprozesses näher untersucht werden.

In der Regel wird die Fusionsinitiative vom Vorstand der jeweiligen Sparkas­ se selbst ergriffen.188) Im Anschluß an eine ernste Fusionsbereitschaft des Vorstandes erfolgt die Aufnahme erster Kontaktgespräche. Vorherige persön­ liche Bekanntschaften und Kooperationen zwischen den betroffenen Sparkassen können dabei die Kontaktaufnahme wesentlich erleichtern. In den anfänglichen Fusionsprozeß ist auch der Verband mit einzubeziehen. Er hat hierbei die Aufgabe, an einer Willensbildung und Strategieentwicklung vor Ort mitzuwirken.1*9) So führte die vom Deutschen Sparkassen- und Giro­ verband in Auftrag gegebene und 1989 veröffentlichte „Europa-Studie“ zu einer vermehrten Fusionshäufigkeit der Sparkassen.190) Auch der Bayerische Sparkassen- und Giroverband strebt derzeit eine aktivere Rolle als Fusions­ moderator für Teile der angeschlossenen Institute an.191) Daneben verfügt der Verband, nicht zuletzt durch seinen umfassenden Prüfungsauftrag, über weit­ reichende Informations- und Einwirkungsmöglichkeiten. Die Intensität des Einflusses des Verbandes wird sich hierbei nach seiner spezifischen Interes­ senlage und seinem Macht- und Einflußverhältnis gegenüber der jeweiligen Sparkasse bemessen. Insbesondere Kreditinstitute mit geringer Größe und wirtschaftlichen Schwierigkeiten sind vermehrt auf die Unterstützung des Verbandes angewiesen. Infolgedessen kann von einer Macht- und Einfluß­ steigerung des Verbandes ausgegangen werden, die sich entscheidend auf den Fusionsprozeß auswirken kann.

188) 189) 190) 191)

Vgl. Haun (1996), S. 18. Vgl. Geiger (1992), S. 127f. Vgl. Faißt (1992), S. 171 f.; Bales (1993), S. 285; Baxmann (1995), S. 120f. So erklärte der Präsident des BSGV, Schmidhuber, im April 1998, daß 5-10 Prozent der Geschäftsstellen bayerischer Sparkassen mit Verlust abschließen - bei steigender Ten­ denz. Im weiteren glaube er, daß von den 102 bayerischen Sparkassen durch weitere Konzentrationstendenzen nur noch ca. 70 Institute übrig bleiben werden. Vgl. o.V. (1998e). Im Rahmen der durchgefuhrten Interviews wurde zusätzlich deutlich, daß der BSGV derzeit mit landespolitischer Unterstützung mehrere Fusionsvorhaben verstärkt voran­ treiben möchte. Siehe hierzu auch Pix, Lorenz (1994), S. 42.

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C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

Für die ersten Sondierungsgespräche ist zu erwarten, daß oftmals bereits zu Beginn eine grundsätzliche Zustimmung durch entsprechende Vertreter des Gewährträgers eingeholt wurde. Ferner sollte berücksichtigt werden, daß der überwiegend vom Gewährträger dominierte Verwaltungsrat meist einen be­ deutsamen Einfluß auf die Geschäftspolitik der Sparkasse ausübt und dadurch auch die Möglichkeit besitzt, entscheidend auf den Anstoß sowie den Verlauf der Verhandlungen einzuwirken.192) Im Hinblick auf die Motive des Gewähr­ trägers sind neben den typischen Eigentümerinteressen weitere lokalpolitische und parteipolitische Egoismen der Entscheidungsträger zu erwarten.193) So beinhalten Fragen nach der zukünftigen Hauptstelle und dem Namen des fusionierten Kreditinstituts für die Gewährträger oftmals eine weitreichende Problemstellung. Diese Fragen implizieren einen für den jeweiligen kommu­ nalen Politiker bedeutsamen lokalpolitischen Imagegewinn und die Sicherung heimischer Arbeitsplätze.194) Daneben ist auch die Verteilung der Gewerbe­ steuer unter den Kommunen und nicht zuletzt die Besetzung der wichtigsten Positionen zu klären. In diesem Zusammenhang muß auch berücksichtigt werden, daß oftmals eine Personalunion zwischen dem beschlußfassenden Vertreter des Gewährträgers und dem Verwaltungsratsvorsitzenden vorliegt.195) Diese Vermengung unterschiedlicher Beteiligteninteressen läßt erwarten, daß in solchen Fällen eine Fusion gegen die Interessenlage des Verwaltungsratsvorsitzenden ausgeschlossen ist. Diesbezüglich ist zum Bei­ spiel kaum damit zu rechnen, daß ein Bürgermeister ein aus der Sicht des Eigentümers ökonomisch sinnvolles und damit unterstützungswürdiges Fu­ sionsvorhaben uneingeschränkt billigt, bei dem er seinen Einfluß und seine Position als Verwaltungsratsvorsitzender abzugeben hat. Um während der Verhandlungsphase die verschiedenen Interessen der Betei­ ligten auszugleichen und dadurch einen positiven Fusionsbeschluß herbeizuführen, wurde von einigen regionalen Verbänden das sogenannte „GebietssparkassenmodeH“ entwickelt. Hier sollte durch die weitgehende Übernahme der jeweiligen Strukturen der beteiligten Sparkassen eine zu­ nächst primär rechtliche Fusion unter dem Aspekt weitgehender Besitzstandswahrung und kommunalpolitischer Machbarkeit vollzogen wer­ den. Durch diesen breit angelegten Kompromiß und die damit gestiegene 192) 193) 194) 195)

Vgl. beispielhaft § 11 Abs. 1 Satz 1 SpG Baden-Württemberg sowie Stein v., Kerstien, Gärtner (1993), S. 776. Vgl. Baxmann (1995), S. 113. Vgl. Freidl (1994), S. 144. Vgl. hierzu z.B. § 13 Abs. 1 Satz 1 SpG Baden-Württemberg.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

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Fusionshäufigkeit kam es auch oftmals zu deutlich schwindenden Fusionsge­ winnen. 196)

Einen zwangsweisen Zusammenschluß von Sparkassen ermöglichen zusätz­ lich die Sparkassengesetze einiger Bundesländer. So kann in diesen Ländern zum Beispiel durch einen Fusionsappell des Gesetzgebers oder einer Anord­ nung des zuständigen Ministeriums die Verschmelzung von Sparkassen gegen den Willen des Vorstandes und der beschlußfassenden Versammlung herbeigeführt werden.197)

Trotz all dieser gewichtigen Einflußmöglichkeiten ist auch bei Sparkassen der Vorstand für die Fusionsverwirklichung von überragender Bedeutung. Gegen den Willen der Geschäftsleitung läßt sich zwar rechtlich durchaus die Fusion vollziehen, eine ökonomisch erfolgreiche Umsetzung ist jedoch aufgrund ihrer entscheidenden Wirkung auf die Mitarbeiter und den Integrationsprozeß kaum möglich.198) So kommt es in der Regel nach erfolgter Einigung der Vorstände und dem Entwurf eines VerschmelzungsVertrages spätestens zu diesem Zeitpunkt zu einer obligatorischen Anhörung der Verwaltungsräte. 199) In Bayern ist zusätz­ lich die Zustimmung dieses Gremiums erforderlich.200) Des weiteren muß in einigen Bundesländern der Verband und zum Teil auch der Vorstand im Vor­ feld des Fusionsbeschlusses gehört werden. Die endgültige Entschei­ dungskompetenz liegt grundsätzlich durch Beschlußfassung in Form eines Hoheitsaktes bei den Vertretern der Gewährträger.201) Für zusätzliche Rege­ 196) 197) 198) 199) 200) 201)

Näheres zu den Vor- und Nachteilen dieses Modells vgl. Benölken (1994), S. 19f.; Freidl (1994), S. 144-146. Vgl. u.a. Art. 16 Abs. 3f. SpG Bayern; § 22 Abs. 4 Satz If. SpG Rheinland-Pfalz; Bosse (1982), S. 115-119; Bales (1993), S. 285; Haun (1996), S. 18f. Siehe hierzu auch Polewsky, welcher der Meinung ist, daß beim Versuch eine Fusion gegen den Willen auch nur eines der beteiligten Vorstände durchzusetzen, entweder die Fusion oder der Vorstand „auf der Strecke“ bleiben wird. Vgl. Polewsky (1994), S. 121. Vgl. Bosse (1982), S. 79f. Vgl. Art. 16 Abs. 2 Satz 1 SpG Bayern. Vgl. Bales (1993), S. 285f.; Haun (1996), S. 19. In Abhängigkeit der jeweiligen Gesetze und Satzungen ergeben sich dabei äußerst unterschiedliche Abstimmungsmodalitäten. So beschließen z.B. bei den badischen Bezirkssparkassen die betroffenen Bürgermeister selbständig (d.h. nicht durch Beschluß des Gemeinde- oder Stadtrates). Dabei bemißt sich unter anderem die Gewichtung ihrer Stimmrechte nach der Einwohnerzahl und Steuerkraft. In diesem Fall ist davon auszugehen, daß der Entscheidungsprozeß wesent­ lich durch die beteiligten Bürgermeister bestimmt wird. Bei den Kreis- und Stadtsparkassen muß hingegen der Kreistag bzw. der Stadtrat den Fusionsbeschluß voll­ ziehen. Hierbei ist zusätzlich mit einer vermehrten Öffentlichkeit und einem verstärkten Einfluß der Fraktionen und Abgeordneten zu rechnen.

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C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

lungen, wie zum Beispiel die Reihenfolge des Vorsitzes in der Gewährträger­ versammlung und die Vorstands- und Verwaltungsratspositionen, werden oftmals zwischen den Gewährträgem sogenannte „Fusionsvereinbarungen“ unterzeichnet.202) Ferner bedarf der Fusionsbeschluß zur Wirksamkeit der Genehmigung der obersten Sparkassenaufsichtsbehörde.203) In Zusammen­ hang mit § 36 Satz 1 HGB müssen nun auch Sparkassen aufgrund des ab 01. Juli 1998 in Kraft getretenen Handelsrechtreformgesetzes die Eintragung in das jeweilige Handelsregister vornehmen. Dadurch findet auch für diese In­ stitutsgruppe neuerdings die formalrechtliche Fusion ihren Abschluß.

2.2.3 Genossenschaftliche Kreditinstitute Eine strukturelle Gemeinsamkeit der Kreditgenossenschaften der Primärstu­ fe204) besteht unter anderem in dem entstehungsgeschichtlichen Förderungsauftrag.205) Dieser beinhaltet zum einen das Regionalprinzip mit seiner räumlichen Geschäftsbegrenzung. Daraus ergibt sich für den Entschei­ dungsprozeß eine verringerte Zahl geeigneter Fusionskandidaten. Ferner besteht eine weitere Besonderheit in dem Identitätsprinzip. Die Mitglieder sind folglich nicht nur Eigentümer und Träger der Genossenschaft, sondern zugleich auch Kunden der eigenen Unternehmung.206) Infolgedessen ist bei der beschlußfassenden Mitgliederversammlung eine Überlagerung der Ei­ gentümerinteressen mit denen der Kunden zu erwarten. Daneben sind Kreditinstitute in der Rechtsform der eingetragenen Genossenschaft auch dem sogenannten Demokratieprinzip verpflichtet. So haben Abstimmungen der Mitglieder im allgemeinen nach Köpfen und nicht nach Kapitalanteilen zu erfolgen.207) Insbesondere bei kleineren Genossenschaften mit einer Vollver­ sammlung fordert dies eine breite Mitbestimmung der Eigentümer. Aber auch 202)

203) 204)

205) 206) 207)

Näheres hierzu sowie ausführlich zu dem - unter Umständen - im Anschluß an den Fusionsbeschluß zu errichtenden Zweckverband, vgl. Bales (1993), S. 286-288. Vgl. hierzu z.B. § 3 Abs. 1 Satz 3f. SpG Baden-Württemberg. Aufgrund des beschränkten Umfangs dieser Arbeit werden im folgenden die Kreditge­ nossenschaften der Primärstufe betrachtet. Dabei beziehen sich die Ausführungen weitgehend auf die überwiegend anzutreffende Rechtsform der eingetragenen Genossen­ schaft. Näheres zum Konzentrationsprozeß der Genossenschaftsbanken vgl. Baxmann (1995), S. 131-141; Mathweis (1996), S. 37-39; Seidel (\996\ S. 22-24. Vgl. § 1 Abs.l Satzl GenG. Näheres hierzu vgl. Schultz, Zerche (1983), S. 12f.; Baxmann (1995), S. 126f; Mathweis (1996), S. 22-28; Seidel (1996), S. 5-10. Vgl. § 43 Abs. 3 Satz 1 GenG. Näheres hierzu bei Schultz, Zerche (1983), S. 15.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

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vermehrte soziale Aspekte mit einem verbreiteten Wunsch nach persönlichen Beziehungen und regionaler Verbundenheit ergeben sich hieraus. Durch eine Fusion können somit genossenschaftsspezifische Nachteile für die Mitglieder entstehen. So ist vor allem mit einem Verlust der Identität der Genossen­ schaft, schwindendem Mitgliedereinfluß, einer abnehmenden Überschau­ barkeit und einer geringeren regionalen Verbundenheit zu rechnen.208* Durch die Einbindung der Kreditgenossenschaften in ein umfassendes Ver­ bandssystem können zusätzlich verbandspolitische Interessen auftreten.

Im folgenden soll der charakteristische Verlauf der Pre-Fusionsphase bei Universalbanken in der Rechtsform der eingetragenen Genossenschaft einer näheren Betrachtung unterzogen werden. Ausgelöst wird der Fusionsprozeß meist durch den weitgehend autonomen Genossenschaftsvorstand der betroffenen Institute.209* Dabei ist oftmals der Verband in Abhängigkeit seiner Interessenlage an einer fusionsunterstützen­ den Meinungsbildung beteiligt.210* Insbesondere erhalten die Verbände über ihren Prüfungsauftrag weitreichende Informations- und Einflußmöglichkei­ ten. Dabei wird sich, analog zu den Sparkassen, das Einflußpotential der Verbände sowohl nach deren spezifischer Interessenlage als auch der Auto­ nomie des jeweiligen Kreditinstitutes bestimmen.

208)

209) 210)

Vgl. Baxmann (1995), S. 128f.; Tebroke (1993b), S. 227; Mathweis (1996), S. 192-199, 2\\;SeidelM. (1995),S.299;Seidel(1996),S. 125. Vgl. Volk, Volk (1989), S. 156; Seidel (1996), S. 26. Muthers berichtet davon, daß gerade die Verbände die Fusionüberlegungen forcieren. Vgl. Muthers (1991), S. 12. Auch Ohlmeyer und Philipowski sprechen den genossen­ schaftlichen Verbänden die Aufgabe zu, die Willensbildung der Ortsgenossenschaften durch Koordination, Information und vor allem auch Überzeugung zu organisieren. Vgl. Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 12.

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C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

Im Anschluß daran erfolgen meist die ersten Kontaktaufhahmen mit den Vor­ ständen der in Frage kommenden Kreditinstitute.21^ Bereits bestehende Kooperationen können aufgrund persönlicher Bekanntschaften den Einstieg in die Kontaktgespräche erleichtern und eine schnellere Vertrauensbasis schaffen.212) Falls nicht bereits schon eine Integration des Aufsichtsrates in den Verhandlungsprozeß zu einem vorherigen Zeitpunkt erfolgte, ist spä­ testens nach erfolgreichem Abschluß der Verhandlungen zwischen den betei­ ligen Vorständen mit einer weitgehenden Einbeziehung des Aufsichtsrates zu rechnen. Obwohl die Verschmelzung das Einverständnis des Kontrollorgans grundsätzlich nicht erforderlich macht, kann der Konsens zwischen Vorstand und Aufsichtsrat meist als eine Art Voraussetzung für die Zustimmung der Mitglieder angesehen werden. Dabei ist zu beachten, daß häufig der Auf­ sichtsrat - insbesondere von kleineren Genossenschaften - nicht über das notwendige betriebswirtschaftliche Fachwissen verfügt, um den Vorschlag des Vorstandes einer kritischen Prüfung zu unterziehen.213)

Mit Abschluß des notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrages zwischen den Vorständen der beteiligten Banken und der Erstellung eines Verschmel­ zungberichtes, 214) setzt bei den Genossenschaftsbanken in der Regel eine umfassende Informationspolitik der Mitarbeiter und Mitglieder ein.2I5) Die Akzeptanz und Mitwirkung der Mitarbeiter ist nicht nur für ein erfolgreiches Integrationsmanagement von Bedeutung, sondern stellt vielmehr auch eine entscheidende Möglichkeit des Einwirkens auf die Mitglieder als entspre­ chende Kunden der Bank dar. Aufgrund spezieller Abstimmungsmodalitäten genügt es hierbei nicht, einige wenige meist renditeorientierte Mehrheitsak­ tionäre oder die entscheidenden Vertreter der Gewährträger von der Fusion zu überzeugen, sondern vielmehr ist eine breite Unterstützung der Mitglieder beziehungsweise ihrer Vertreter erforderlich. Dies setzt unter Umständen, etwa wenn Widerstände aufkommen, einen langwierigen Kommunikations­ prozeß voraus, um die Mitglieder mit all ihren metaökonomischen 211) 212)

213) 214) 215)

Vgl. Ohlmeyer, Philipowski (1990), S. 28, 192. So wurden in Württemberg regionale Planungsgemeinschaften vom Verband initiiert. Neben der Minimierung des gegenseitigen Wettbewerbs, partnerschaftlichen Zusam­ menarbeit und Kooperationen war hierbei insbesondere das langfristige Ziel, als eine Art „Fusionskatalysator“ zu dienen. Diese Planungsgemeinschaften wurden z.T. in die heu­ tigen Raumschaften überführt. Laut Auskunft im Rahmen der durchgefuhrten Interviews. Vgl.(1980), S. 31f. Vgl. §§ 4 Abs. 1 Satz 1; 6; 8 UmwG. Vgl. Kuhn (1989), S. 18f.; Seidel (1996), S. 19f.,26f.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

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Motiven216) von den Vorteilen und der Notwendigkeit der Fusion zu überzeu­ gen.

Bevor die beschlußfassenden General- beziehungsweise Vertreterversamm­ lungen einberufen werden, ist für die beteiligten Genossenschaften ein Prüfungsgutachten des Prüfungsverbandes einzuholen.217) Dieses Gutachten muß dabei unter anderem Auskunft über die Vereinbarkeit der Verschmel­ zung mit den Belangen der Genossen und Gläubiger geben.218) Neben sonstigen Informationspflichten ist das Vorlesen des Prüfungsgutachtens in der beschließenden Versammlung zwingend vorgeschrieben. Des weiteren hat der Prüfungsverband das Recht, an der Versammlung beratend teilzuneh­ men.219) Diese gesetzlich verankerten Möglichkeiten der Einflußnahme verdeutlichen die gewichtige Stellung der Verbände in der Pre-Fusionsphase von genossenschaftlichen Kreditinstituten. Darüber hinaus sichern manche Genossenschaftssatzungen dem Verband noch weitergehende Rechte zu.220)

Zur Beschlußfassung der geplanten Fusion ist nach Angleichung der Haftsummen und Geschäftsanteile bei der jeweiligen General- beziehungs­ weise Vertreterversammlung mindestens eine Zustimmung von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich.221) Der formalrechtliche Akt der Fu­ sion erfährt seinen Abschluß durch den Eintrag in das Genossen­ schaftsregister.222)

216) 217) 218) 219) 220)

221) 222)

Vgl. Kapitel C.l.2.2.1. Vgl. §81 Abs. 1 UmwG. Vgl. § 81 Abs. 1 Satz 1 UmwG. Vgl. §§ 82 und 83 UmwG. So muß z.B. laut der Nordwestdeutschen Genossenschaftssatzung nach § 9 Abs. 15 der Verband bereits von Maßnahmen, die auf eine Verschmelzung hinzielen, in Kenntnis ge­ setzt werden. Diese machtvolle Stellung ftihrt nach der Meinung von Heckt dazu, daß eine Fusion nicht gegen den Willen des Verbandes zustande kommt. Vgl. Heckt (1980), S. 39; Steiner, Tebroke (1994), S. 222. Im Rahmen der durchgeführten Interviews wurde jedoch im Raum Böblingen sowohl von einem Fall berichtet, bei der das ablehnende Gutachten des Prüfungsverbandes zu einem negativen Fusionsbeschluß der Mitglieder führte, als auch bei einer anderen Kreditgenossenschaft trotz eines ablehnenden Gutach­ tens die beschlußfassende Versammlung der Verschmelzung zustimmte. Vgl. §84 UmwG. Näheres hierzu vgl. App (1996), S. 87If.

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3

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

Theoretische Analyse der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

3.1 Verhaltenswissenschaftliche Entscheidungstheorien als Grundlage Durch den Einsatz verschiedener Theorien soll in diesem Kapitel C.3 ver­ sucht werden, einen Einblick in die Umstände der Entstehung einer Fusionsentscheidung zu erlangen.

Wie bereits in den vorangegangenen Ausführungen deutlich wurde, ist die Pre-Fusionsphase durch einen weitgehend verborgenen und vielschichtigen Prozeß mit starken soziologischen und psychologischen Elementen gekenn­ zeichnet. Dabei wurde die Entscheidung im Sinne eines Prozesses als Abfolge einer Vielzahl von Interaktionen definiert. Dies bedeutet wiederum, daß die Fusionsentscheidung einen kollektiven Entscheidungsprozeß darstellt, der durch unterschiedliche Verhaltensweisen der beteiligten Individuen geprägt ist. Um die Entstehung der Fusionsentscheidung nachzuvollziehen, sind folg­ lich die Verhaltensweisen der betroffenen Personen zu analysieren. Daraus ergibt sich eine weitgehende Konzentration auf die verhaltenswissenschaftli­ chen Varianten der entscheidungsorientierten Ansätze.223* Im folgenden soll anhand dieser verhaltenswissenschaftlichen Theorien zu­ nächst auf der Ebene der Individuen und darauf aufbauend auf der Ebene von Gruppen und der Organisation der Entscheidungsprozeß innerhalb der PreFusionsphase einer näheren Betrachtung unterzogen werden.

223)

Neben der verhaltenswissenschaftlichen gibt es noch die mathematische Variante der Entscheidungstheoretischen Ansätze. Als Beispiele hierfür sind vor allem die Spieltheo­ rie (Neumann v.t Morgenstern) und die Teamtheorie (Marschak) zu nennen. Ihr Anliegen ist es, formale Entscheidungsmethoden und -modelle zu entwickeln. Für den vorliegenden Untersuchungsgegenstand eignen sie sich jedoch weniger, da sie durch ei­ nen hohen Abstraktionsgrad weitgehend die Komponente des Verhaltens ausklammem und durch komplexitätsreduzierende Annahmen die vielfältigen Prozesse innerhalb der Pre-Fusionsphase nicht ausreichend abzubilden verstehen. Auch die der neuen Institutionenökonomik zugerechnete Principal-Agent-Theorie kann durch die Reduktion auf primär duale Beziehungen die Vielzahl der Interessenguppen und ihre wechselseitigen Beziehungen innerhalb des Entscheidungsprozesses nicht hin­ reichend darstellen.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

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3.2 Analyse auf der Ebene der Individuen

Moderne ökonomische Theorien der Unternehmung gehen überwiegend von der Annahme aus, daß rationales Handeln einer Unternehmung durch be­ grenzte Rationalität und durch eine Vielzahl von Interessenkonflikten der Individuen beeinflußt wird.224)

Das traditionelle ökonomische Modell der rationalen Entscheidung geht da­ gegen von einem Individuum aus, das auf der Grundlage einer umfassenden Präferenzordnung jene Alternative auswählt, welche ihm persönlich den größten Nutzen einbringt. Realistischer scheint hingegen die soziologisch begründete Annahme zu sein, daß individuelle Entscheidungen durch eine begrenzte Rationalität gekennzeichnet sind, welche vor allem auf einer einge­ schränkten informationeilen und kalkulatorischen Kapazität beruht.225) Sie äußert sich unter anderem dadurch, daß Probleme zunächst oftmals nicht erkannt oder geleugnet werden, daß meistens ein vereinfachendes Bild der Realität vorliegt, daß häufig befriedigende anstelle der besten Lösungen ange­ strebt werden und notfalls das Anspruchsniveau gesenkt wird, um zu einer gangbaren Lösung zu kommen.226^

Die Entscheidungsfindung ist somit je nach der individuellen Rationalität der Person eine gewollte und zielbewußte Aktion, die auf der Kenntnis von Al­ ternativen und der Bewertung ihrer Konsequenzen beruht.227^ In Anlehnung an die Anreiz-Beitrags-Theorie228) stellt sich bei den einzelnen Organisationsteilnehmem immer dann ein Gefühl der Zufriedenheit ein, wenn der Nutzen der Anreize für ihn höher oder wenigstens gleich dem Opfer der Beiträge ist. Die Einschätzung des individuellen Nutzens erfolgt in Abhängigkeit vom jeweiligen Anspruchsniveau und wird somit stets anhand eines subjektiven Maßstabes gemessen. Dieses Anspruchsniveau ist dabei die Gesamtheit der 224) 225) 226) 227) 228)

Vg1. Cyert, March (1995), S. 235. Siehe hierzu Simon (1955), S. 99-114 und Simon (1956). Vgl. Scholl (1993), S. 425-427. Näheres zur Diskussion über die Rationalität menschli­ chen Verhaltens vgl. Friedberg (1988), S. 39f., 46-49; Kirsch (1988), S. 6-11, 114-119; Holling, Müller (1993), S. 59-61; Staehle (1994), S. 492-495. Vgl. Cyert, March (1995), S. 221. Vgl. Barnard (1970). Dabei versucht diese Theorie in ihrer ursprünglichen Form vor allem die Teilnahmeentscheidung von Organisationsteilnehmem zu analysieren. Hierbei wird von einer vollständigen Rationalität der Organisationsteilnehmer ausgegangen. Ei­ ne Weiterentwicklung erfuhr die Theorie unter March, Simon (1958), insbesondere S. 52-83. Zur Kritik an der Beitrags-Anreiz-Theorie vgl. Herder-Dorneich (1989), S. 25; Staehle (1994), S. 408.

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C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

Erwartungen eines Menschen bezüglich seiner zukünftigen Beitragsfähigkeit und der Zielsetzung bezüglich seiner zukünftig zu realisierenden Leistung.229) So stellt sich zum Beispiel ein Vorstand mehr oder weniger bewußt die Frage, ob eine Fusion für ihn eine Befriedigung seines Anspruchniveaus darstellt. Zur Festlegung des Anspruchniveaus sind seine spezifischen Erwartungen mit einzubeziehen. Geht er davon aus, daß seine Position innerhalb des neuen Vorstandes nicht mehr gesichert ist und er hierdurch einen Ansehens- und Einflußverlust erleiden wird, so ist von ihm während der Pre-Fusionsphase mit einer ablehnenden Haltung gegenüber der Fusion zu rechnen. Werden diese Beiträge durch Anreize kompensiert, ist durchaus von einer positiven Entscheidung auszugehen. Dabei können diese positiven Anreizerwartungen nicht nur durch materielle (z.B. großzügige Abfindungen) und immaterielle Zugeständnisse (z.B. Zuerkennung eines Filialdirektorentitels, verbunden mit einem eigenständigen Aufgabengebiet) innerhalb des Entscheidungsprozesses herbeigeführt werden. Vielmehr kann auch trotz einer negativen Nutzenein­ schätzung des Individuums eine zustimmende Haltung zur geplanten Verschmelzung entstehen, wenn damit eine nachhaltige Veränderung des Anspruchniveaus verbunden ist. Beispielsweise ist dies der Fall bei einem Fehlverhalten der Vorstände, das durch die Fusion eine Bereinigung erfahren könnte. Aber auch eine wirtschaftliche Schieflage des Instituts würde eine solche Veränderung des Anspruchsniveaus des Vorstandes bedingen. So könnte der Verzicht auf die Fusion durch eine sich verschärfende Finanz- und Ertragslage die subjektive Einschätzung eines erhöhten Beitrages in Form eines Imageschadens oder sogar einer Abberufung aus der Geschäftsführung der Bank zur Folge haben.

Solche Anreiz-Beitrags-Überlegungen treffen jedoch nicht nur auf das betrof­ fene Management zu. Vielmehr ist davon auszugehen, daß auch bei den anderen beteiligten Interessengruppen ein ähnlicher individueller Abwä­ gungsprozeß stattfindet. Somit ist bezüglich dem Fusionsentscheidungsprozeß zu erwarten, daß der Teilnehmer seine Fusionsunterstützung in Frage stellen wird, sobald die Opfer den Nutzen für das Individuum übersteigen. Dabei ist, wie beschrieben, der individuelle Nutzen anhand des Anspruchsniveaus fest­ zulegen. Dies bedeutet wiederum, daß eine subjektive Einschätzung der zukünftigen Anreize und Beiträge auf der Grundlage des jeweiligen Informa­ tionsstandes erfolgt.

229)

Vgl. Staehle (1994), S. 407f., 495.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

83

3.3 Analyse auf der Ebene der Gruppen und Organisation

In Anlehnung an die Koalitionstheorie230) kann das Kreditinstitut als die Ge­ samtheit der an ihr teilnehmenden Personen und Gruppen verstanden werden. Dieses soziale System besteht aus verschiedenen Koalitionen von Individuen, die ihrerseits wiederum aus noch kleineren „Unterkoalitionen“ zusammenge­ setzt sind. Im Rahmen eines Verhandlungsprozesses werden die Zusammensetzung sowie die allgemeine Zielbildung der Koalitionen festge­ legt. Dabei sind die individuellen Ziele durch das jeweilige Anspruchsniveau und somit durch die spezifischen Erwartungen geprägt, wobei sich die Er­ wartungen als das Ergebnis von Schlußfolgerungen aufgrund verfügbarer Informationen definieren.23 Auch Organisationsziele, wie es eine Fusionsab­ sicht darstellt, werden mittels eines solchen Zielbildungsprozesses ausgehandelt. Die Pre-Fusionsphase ist somit ein kollektiver Entscheidungs­ prozeß, bei dem die Beteiligten und ihre Koalitionen mit unterschiedlichen Einflußpotentialen eine Vielzahl von Entscheidungen in enger Interaktion und wechselseitiger Beeinflussung treffen. Ursprüngliche Ziele der Individuen und deren Koalitionen werden in deren Verlauf meist mehrfach modifiziert. Hierbei kommt es zu unterschiedlichen Formen der Konflikte mit wechsel­ seitiger Machtausübung und zu materiellen und immateriellen „Ausgleichs­ zahlungen“. Die heterogenen Zielvorstellungen der internen und externen Organisationsteilnehmer und die sich daraus ergebenden vielfältigen Zielkon­ flikte erfahren somit im Rahmen des Verhandlungsprozesses eine „Quasilösung“.232) Übertragen auf die Pre-Fusionsphase bedeutet dies, daß die verschiedenen Interessenkoalitionen versuchen, ihre heterogenen Zielvorstellungen in den Entscheidungsprozeß einzubringen. Vorstellungen über den Namen und Sitz des zukünftigen Institutes, die Besetzung wichtiger Positionen und der Erhalt von Stabsabteilungen an den verschiedenen Standorten stellen Beispiele für solche Ziele der unterschiedlichen Koalitionen dar. Hierbei müssen diese Koalitionen nicht zwingend die unterschiedlichen internen und externen Ele­ mente des Entscheidungsprozesses widerspiegeln. Beispielsweise kann eine Koalition bestehend aus Teilen des Vorstandes und Aufsichtsrates sowie der

230) 231) 232)

Die Koalitionstheorie beruht im wesentlichen auf Barnard (1970) und auf March, Simon (1958), S. 84-136. Für eine kritische Betrachtung des Koalitionsmodells vgl. Engelhardt (1989), S. 40-42. Vgl. Heinen (1976), S. 200f.; Cyert, March (1995), S. 156. Vgl. March, Simon (1958), S. 113-136; Cyert, March (1995), S. 29-94, 155-169.

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C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

Mehrheit der Mitarbeiter der beteiligten Banken für den weitgehenden Erhalt bisheriger Untemehmensstrukturen stehen und sich damit im Widerstreit zu einer rendite-orientierten Gruppe von Mehrheitsaktionären und Vorständen des aufzunehmenden Kreditinstituts befinden. Während der Pre-Fusionsphase wird versucht, diese heterogenen Zielvorstellungen diverser Koalitionen durch unterschiedliche formelle und informelle Verhandlungsprozesse sowie verschiedene Formen der Machtanwendung einander anzugleichen. Hierbei kommt es oftmals zu einer Vielzahl offener und verdeckter Konflikte. Man­ che dieser Konflikte fuhren zu einer den Nullsummenspielen der Spieltheorie vergleichbaren Situation.233) Dies bedeutet, daß in solchen Fällen ein diame­ trales Nutzenverhältnis der Konfliktparteien vorliegt und somit der Gewinn des einen stets dem Verlust des anderen entspricht. Abgesehen von betriebs­ wirtschaftlich meist wenig akzeptablen Kompromissen, stellt die Frage des Hauptsitzes des Instituts und des Postens des Vorstandsvorsitzenden eine solche Art der Nullsummenspiele dar. Das Problem bei dieser Art von Ent­ scheidungssituationen ist, daß die Konfliktparteien sich in einer reinen Konkurrenzsituation befinden und es hierbei ohne Machtanwendung oder sich verändernden Spielbedingungen nur schwer zu befriedigenden Lösungen kommen kann. Besonders problematisch ist diese Situation, wenn die betrof­ fenen Koalitionen über ein gleiches Maß an Einfluß und Macht verfugen. Nach Kirsch*** ist jedoch davon auszugehen, daß die unterschiedlichen Ko­ alitionen nicht im gleichen Maße an der Zielbildung des Unternehmens beteiligt sind. Das bedeutet, daß die unterschiedlichen Interessengruppen bezüglich der geplanten Verschmelzung wiederum in einzelne Koalitionen in Abhängigkeit ihres Einflußpotentials unterteilt werden können. Vor allem der innere Kreis einer dominierenden Koalition bestimmt im wesentlichen den Fusionsentscheidungsprozeß. Neben dem Vorstand und insbesondere dem Vorstandssprecher können wichtige Aufsichtsratsmitglieder, der Vertreter des Gewährträgers und zum Beispiel auch bedeutsame Großaktionäre diesem entscheidenden inneren Kreis angehören. Die Zuordnung zu dieser beherr­ schenden Einflußgruppe ist dabei von einer Vielzahl situativer Faktoren abhängig. Die beteiligten Personen, die Untemehmensverfassung, aber auch der Grad der Autonomie der jeweiligen Bank bestimmen diesen Kreis der Akteure. Wird davon ausgegangen, daß das Kreditinstitut sich in einer insol­ venten Lage befindet, ist mit dem Auftreten weiterer Personen, wie zum 233) 234)

Näheres zur Spieltheorie und den Nullsummenspielen vgl. u.a. Holler, Illing (1990). Vgl. Kirsch (1997), S. 151-153.

C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

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Beispiel Vertreter der Verbände und der Einlagensicherungseinrichtungen, zu rechnen.

Die Mitglieder dieser Kemgruppe der dominierenden Koalition haben dabei die größten Chancen, über politische Entscheidungen direkt oder indirekt auch die eigenen Beiträge und Anreize zu bestimmen. Um die Unterstützung anderer bedeutsamer Gruppen für die Fusionsentscheidung zu erlangen, be­ steht die Möglichkeit, deren Anspruchsniveau zu manipulieren. Dies kann nicht nur über das Beitrags-Anreiz-Verhältnis, sondern auch über die Steue­ rung des Informationsstandes und der sich daraus ergebenden Erwartungen der beteiligten Personen erfolgen. Daraus erklärt sich auch die oftmals überragende Position des Vorstandes innerhalb des Entscheidungsprozesses. Trotz seiner formalrechtlich unbe­ deutenden Stellung im Hinblick auf den Fusionsbeschluß hat er durch seine Nähe zum Unternehmen und den sich hieraus ergebenden Informationsstand ideale Voraussetzungen, den Verhandlungsprozeß weitgehend in seinem In­ teresse zu bestimmen.

Neben diesem inneren Kreis existieren noch die restlichen Mitglieder der dominierenden Koalition. Hierzu gehören zum Beispiel sonstige Aufsichts­ ratsmitglieder, aktive Mitglieder einer Genossenschaft und unter Umständen auch Vertreter der genossenschaftlichen Prüfungseinrichtungen. Wird ein ökonomisch sinnvolles Fusionsvorhaben vertagt oder sogar vollkommen abgebrochen, ist davon auszugehen, daß die divergierenden Interessen von Mitgliedern der dominierenden Koalition innerhalb der Verhandlungsphase keine Angleichung erfuhren. Die dritte Gruppe nach der dominierenden Koalition und deren innerem Kreis bilden all jene Personen, die aktiv die innerorganisatorische Entscheidung zu manipulieren versuchen, jedoch nicht über einen dominierenden Einfluß ver­ fugen. In diesem Kreis sind zum Beispiel engagierte Arbeitnehmervertreter und Kleinaktionäre anzusiedeln.

Den vierten und letzten Kreis bilden schließlich all jene internen und externen Betroffenen, die sich weitgehend als Anpasser verhalten. Hierzu gehört insbe­ sondere die große Zahl der Mitarbeiter, welche nicht aktiv in den Fusionsprozeß eingreifen und weder durch formelle noch informelle Kom­ munikation die Entscheidung zu beeinflussen versuchen.

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C Theoretische Betrachtung der Entscheidungsprozesse und ihrer Strukturen

Die Zuordnung der Beteiligten zu diesen vier Einflußgruppen, die wiederum in einzelne Teilschichten unterteilt werden können, ist dabei nicht statisch und kann sich durchaus - zum Beispiel als Ergebnis eines durchfochtenen Machtkampfes - innerhalb der Pre-Fusionsphase ändern. Versucht man die Koalitionstheorie und die Theorie der dominierenden Ko­ alition zusammenzufugen, so bedeutet dies, daß sich in Abhängigkeit der zugrundeliegenden Struktur der Pre-Fusionsphase unterschiedliche Machtund Einflußgruppen bilden, die ihrerseits wiederum in verschiedene, sich durchaus horizontal und vertikal überlappende Interessenkoalitionen aufge­ hen. Durch eine Vielzahl von interdependenten Interaktionen und hier insbesondere durch die Kommunikation233^ erfahren die verschiedenen Inter­ essenkoalitionen in Abhängigkeit der Einflußpotentiale einen mehr oder weniger starken Ausgleich. Neben der kooperativen Verhandlung und unter­ schiedlichen Verhandlungstaktiken kann es dabei auch zu wechselseitigen Machtanwendungen kommen. Der Fusionsentscheidungsprozeß stellt somit eine aus vielen Teilprozessen entstehende Interaktionsfolge dar, welche in ihren Abfolgen und Ergebnissen durch die zugrundeliegende Struktur deter­ miniert wird und ihren letztlichen Abschluß mit der entsprechenden Abstimmung der Anteilseigner erfährt.

235)

Näheres zur Bedeutung der Kommunikation innerhalb des Fusionsprozesses vgl. MüllerStewens, Salecker (1991), S. 105-113; Siebenhaar, Zeller (1993), 156f.

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

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D Empirische Betrachtung der Entscheidungs­ prozesse in der Pre-Fusionsphase von Kreditinstituten 1

Untersuchungsmethodik

1.1 Erhebungsdesign Angesichts des Fehlens empirischer Studien zur Pre-Fusionsphase deutscher Kreditinstitute ergibt sich ein thematisch breit gefaßter Untersuchungsgegen­ stand. Dabei soll versucht werden, die bisher weitgehend theoretischen Erkenntnisse der Arbeit durch einen praktischen Bezug weiter zu verfestigen beziehungsweise an gegebener Stelle zu revidieren. Auf eine Vorgehensweise mittels der Falsifikation von Hypothesen wird im vorliegenden Fall verzich­ tet. Zum einen fallt es schwer, für die stark situativ geprägte PreFusionsphase allgemeingültige Hypothesen ohne zu starke Komplexitätsre­ duktion aufzustellen, zum anderen würde der Erhebung mit ihrer stark eingeschränkten Repräsentativität236) innerhalb dieser Arbeit eine zu hohe Bedeutung beigemessen. Vielmehr soll versucht werden, einen Überblick über die real stattfindenden Abläufe des Entscheidungsprozesses zu erlangen und wenn möglich zusätzlich signifikante Zusammenhänge zwischen struktu­ rellen Variablen und dem Ablauf der Entscheidungsprozesse aufzuzeigen.

Aufgrund dieser Zielsetzung bietet sich im Rahmen der vorliegenden Arbeit eine Primärerhebung mittels einer mündlichen Befragung an. Diese Untersu­ chungsmethode erlaubt es, qualitative Aspekte (insbesondere sogenannte „soft facts“) weitgehend zu berücksichtigen und individuell auf einzelne Ge­ gebenheiten der Fusionen vertiefend einzugehen. Des weiteren konnte davon ausgegangen werden, daß aufgrund der Sensibilität der Thematik ein mündli­ ches Interview die Wahrscheinlichkeit einer ausreichenden Rücklaufquote erhöhen würde.237)

236) 237)

Vgl. Kapitel D. 1.3. Als Nachteile der mündlichen Befragung sind insbesondere der hohe Zeitaufwand und der Einfluß des Interviewers auf die Gesprächssituation zu konstatieren. Vgl. Friedrichs (1990), S. 237; Atteslander (1995), S. 161-167.

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D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

Um neben der erforderlichen Flexibilität trotzdem eine hinreichende Ver­ gleichbarkeit zu gewährleisten, sollte die Befragung auf der Grundlage eines teilstandardisierten Leitfadens durchgeführt werden (eine Abbildung des In­ terviewleitfadens befindet sich im Anhang 5). Bei der Reihenfolge der Fragen wurde neben der inhaltlichen Systematik auch auf eine langsame Hinführung zu den sensiblen Problembereichen geachtet. Dabei fand eine Mischung aus geschlossenen und offenen Fragenkomplexen statt.238)

1.2 Auswahl der Stichprobe und Datenerhebung

Aufgrund der anfänglich schwer zugänglichen Daten über fusionierte Kredit­ institute der letzten Jahre und den zeitlichen Rahmenbedingungen der Arbeit beschränkt sich die Befragung auf vollzogene rechtliche Fusionen239) im Raum Süddeutschland (Baden-Württemberg und Bayern). Die Heterogenität der privaten Kreditbanken und die für eine anonyme Auswertung nicht aus­ reichende Grundgesamtheit führten schließlich zu einer reinen Betrachtung der Kreditgenossenschaften und Sparkassen. Um ein weitgehend präsentes Detailwissen der damaligen Entscheidungsträ­ ger vorzufinden, erfolgte die Eingrenzung des Untersuchungszeitraumes auf die Jahre von 1993 bis 1997. Aus diesen Vorbedingungen konnte anhand der Statistiken der regionalen Verbände eine Grundgesamtheit von 240 Fusionen ermittelt werden (näheres hierzu siehe Anhang 6 und 7).

Die Auswahl der zwanzig zu befragenden süddeutschen Kreditinstitute wurde anhand einer geschichteten Stichprobe für zehn Kreditgenossenschaften und zehn Sparkassen getrennt vorgenommen. Dabei ergab sich jedoch das Pro­ blem, daß zu Beginn der Erhebung noch keine Informationen der Verbände über Verschmelzungen der genossenschaftlichen Kreditinstitute in Baden und Bayern vorlagen. Dies bedeutete folglich bei dieser Bankengruppe eine weite­ re geographische Beschränkung der Stichprobe auf den Raum Württemberg (siehe Anhang 6 und 7).

238)

239)

Näheres zum teilstandardisierten Interviewleitfaden sowie den verschiedenen Fragety­ pen, vgl. Atteslander (1995), S. 171-198. Bei der Auswahl der Grundgesamtheit und der sich hieraus ergebenden Stichprobe erfolgte ausnahmsweise die zeitliche Abgrenzung der Fusion anhand des Zeitpunkts der formal-juristischen Verschmelzung.

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

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Die Durchführung der Datenerhebung erfolgte in mehreren Schritten. Zu­ nächst wurden die Vorstandssprecher240) der zwanzig ermittelten Kredit­ institute angeschrieben und ihnen neben einer kurzen Erläuterung der wissen­ schaftlichen Zielsetzung die Anonymität der Befragung zugesichert (siehe Anhang 1 und 2). Wenige Tage danach wurde in einem telefonischen Ge­ spräch um einen persönlichen oder fernmündlichen Termin zur Durchführung des Interviews gebeten.241) Eine Bank sagte wegen der Sensibilität der The­ matik242) und eine zweite Bank wegen terminlicher Probleme ab. Mit den verbleibenden restlichen 18 Kreditinstituten wurde nach einem erfolgten PreTest und einer anschließenden Modifikation des Leitfadens in den folgenden sieben Wochen entsprechend ihren Wünschen sieben persönliche und elf telefonische Interviews durchgeführt.243) Gesprächspartner waren hierbei zehnmal die jeweiligen Vorstandssprecher der Bank, dreimal andere Vorstän­ de und in ftinf Fällen erfolgte die Beantwortung der Fragen durch vom Vorstand hierfür beauftragte Mitarbeiter.244) In den durchgeführten Interviews kam es je nach Gesprächsverlauf zum Teil zu einer unterschiedlichen Reihenfolge der Fragen. Dabei diente der Leitfa­ den als allgemeine Richtlinie für das weitgehend frei geführte Gespräch. Die Zielsetzung einer möglichst neutralen Haltung des Interviewers gegenüber dem Probanden wurde nur bei der Frage III.3 durchbrochen. Durch das Stel­ len einer Suggestivfrage sollte in diesem sensiblen Bereich eine erhöhte

240)

241) 242) 243)

244)

Durch die Befragung des Vorstandssprecher (i.d.R. Vertreter des dominierenden Fu­ sionspartners) sollte erreicht werden, daß aus einer Position der Stärke bereitwilliger In­ formationen über die aufgetretenen Schwierigkeiten innerhalb der Verhandlungsphase mitgeteilt würden. Jedoch konnte in drei Fällen kein zuständiger Vorstandssprecher be­ stimmt werden. In diesem Fall wurde ein beliebiger Vorstand aus dem jeweiligen Gremium ausgewählt. Zwei Kreditinstitute erhielten auf Anfrage vorab eine Kurzübersicht über die behandel­ ten Themenkomplexe. Vgl. Anhang 3. Wie sich später durch Veröffentlichungen der lokalen Presse herausstellte, war diese Bank zu der Zeit in weitere aktuelle Fusionsverhandlungen und in diesem Zusammen­ hang auch vermehrte Probleme verwickelt. Zu den Vor- und Nachteilen der telefonischen Befragung vgl. Atteslander (1995), S. 169-171. Die Dauer der Interviews variierte dabei zwischen zwanzig Minuten und zweieinhalb Stunden. In zwei Fällen erfolgte ein nochmaliges Telefongespräch, um im Rahmen der Auswertung bestehende Unklarheiten zu beseitigen.

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D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

Wahrheitsfindung ermöglicht werden.245* Die Protokollierung der Ergebnisse erfolgte während des Gespräches. Darüber hinaus fanden weitere ergänzende Interviews mit je einem Vertreter eines regionalen Sparkassenverbandes sowie eines genossenschaftlichen Ver­ bandes, zwei Aufsichtsräten fusionierter Kreditinstitute, einem Mitarbeiter innerhalb eines Fusionsteams einer Bank, einem führenden Gewerkschafts­ vertreter und zwei auf die jeweiligen Institutsgruppen spezialisierten fusions­ erfahrenen Untemehmensberatem statt. Hierdurch wurden zusätzliche Zu­ sammenhänge ermittelt und die Sichtweise anderer beteiligter Interessen­ gruppen veranschaulicht.246*

1.3 Datenauswertung und Güte der Befragung Durch das angewendete Untersuchungsdesign soll ein weitgehend individu­ eller Einblick in den Entscheidungsprozeß und dessen Strukturen ermöglicht werden. Hierbei wurden auch Erfahrungen und Meinungen der Interviewpart­ ner abgefragt. Um mögliche Zusammenhänge zwischen strukturellen Determinanten und dem Ablauf des Entscheidungsprozesses zu verdeutlichen, wurden als unabhängige Variablen insbesondere die Institutsgruppe, geogra­ phische Besonderheiten, die Untemehmensgröße anhand der Bilanzsumme, das Größenverhältnis der Institute zueinander sowie die Finanz- und Ertrags­ lage der Fusionspartner ausgewählt.

Die Zielsetzung dieser Untersuchung richtet sich dabei überwiegend nicht auf eine aufwendige statistische Auswertung isolierter Daten, sondern vielmehr auf eine für die jeweilige Fusion kontextabhängige Auswertung, verbunden mit einer vorsichtigen Interpretation der Ergebnisse.

245)

246)

So wurde bez. des Vorstandsgehaltes folgende Frage gestellt: „Ist meine Annahme richtig, daß die weitgehend größenabhängigen Vorstandsgehälter in der Folge der Fusion auch bei ihrem Institut nach oben angepaßt wurden?“ Zur Problematik dieser Art der Befragung vgl. Richardson, Snell Dohrenwend, Klein (1984). Diese Interviews fließen dabei überwiegend nicht in die in Kapitel D.2 dargestellten Ergebnisse der Erhebung ein. Sie dienten vielmehr der Vervollständigung des Einblicks des Verfassers und der Ergänzung dieser Arbeit an einigen Stellen.

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

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Bevor die Resultate dieser Erhebung dargestellt werden, sind jedoch noch einige kritische Einschränkungen voranzustellen. Zum einen betrifft dies die stark eingeschränkte Repräsentativität der Arbeit. Trotz der hohen Rücklauf­ quote von 90 Prozent fand aufgrund der geringen Stichprobe nur eine Untersuchung von 7,5 Prozent der Grundgesamtheit statt (siehe Anhang 7). Des weiteren erhebt die Befragung durch die zeitliche (keine Längsschnitt­ untersuchung) und regionale Beschränkung, verbunden mit einer Vielzahl regionaler Spezifika (wie z.B. unterschiedliche Gesetze, Satzungen, Einfluß­ potentiale der Verbände und stark differenzierte Formen und Größe der Institute),247) nicht den Anspruch auf Allgemeingültigkeit. Bezüglich der Validität entsteht vor allem das Problem einer Operationalisierung der unter­ schiedlichen Variablen.248) So kann zum Beispiel die Bilanzsumme nicht als ein ausreichendes Kriterium der „Größe“ eines Kreditinstitutes angesehen werden.249) Außerdem erfolgten bestimmte Zuordnungen nach der subjektiven Einschätzung der Probanden. Zwar wurde versucht, eine grobe Überprüfung der Angaben mittels der jeweiligen Geschäftsberichte der Banken vorzuneh­ men, eine wirklich umfassende Kontrolle hätte jedoch nur durch weitere Interviews der anderen beteiligten Interessengruppen und insbesondere jener der Fusionspartner erfolgen können.250) Auch die Reliabilität der Erhebung ist sowohl durch den Bezug auf die jeweiligen Interviewpartner zu einem be­ stimmten Zeitpunkt als auch insbesondere durch den unstandardisierten Teil der Befragung nur bedingt gegeben.251)

247)

248) 249) 250)

251)

Diese verschiedenen Fusions Voraussetzungen zeigen sich exemplarisch auch an den deutlichen Unterschieden bei der Fusionshäufigkeit der Verbandsgebiete. So erfolgte z.B. laut einer Statistik des DSGV von 1992 bis 1997 im OSGV eine Verringerung der Sparkassen durch Fusionen um annähernd 48 Prozent, während zum Beispiel im WSGV in diesem Zeitraum keinerlei Fusionen stattfanden. Näheres zur Validität vgl. Atteslander (1995), S. 263, 342f. Vielmehr kann die Größe einer Bank z.B. auch über die Mitarbeiterzahl und das Ge­ samtvermögen bestimmt werden. So ist davon auszugehen, daß die Beurteilung des Fusionsprozesses in besonderen Maße durch die jeweilige Sichtweise des Gesprächspartners und dessen Stellung (z.B. Vor­ stand oder Aufsichtsrat der aufnehmenden oder aufzunehmenden Bank) während der Pre-Fusionsphase geprägt wird. Dabei wirkt sich jedoch positiv auf die Reliabilität der Befragung aus, daß die Durchfüh­ rung und Auswertung nur durch eine Person vorgenommen wurde. Hierdurch können weitere Ungenauigkeiten und Streuungen der Erhebung ausgeschlossen werden. Näheres zur Reliabilität vgl. Atteslander (1995), S. 263f., 342f.

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D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

Trotz dieser Einschränkungen kann die vorliegende Erhebung neben der theo­ retischen Betrachtung weitergehende Einblicke in den Entscheidungsprozeß von Kreditinstituten ermöglichen und Hinweise auf bedeutsame Zusammen­ hänge geben. Hierbei sollte jedoch beachtet werden, daß eine pauschale Analyse und Beurteilung der Pre-Fusionsphase kaum möglich ist, da jeder Entscheidungsprozeß durch spezifische Charakteristika gekennzeichnet ist.

2

Ergebnisse der empirischen Erhebung

2.1 Entscheidungsstrukturen in der Praxis 2.1.1 Allgemeine Entscheidungsstrukturen auf der Mikro-Ebene Die Entscheidungsstrukturen auf der Mikro-Ebene sind im Rahmen einer solchen Erhebung nur äußerst unzureichend zu erfassen. Trotzdem erlaubt die Auswertung einige unvollständige Hinweise auf strukturelle Gegebenheiten auf der Ebene der Individuen und einzelner Gruppen. Grundsätzlich zeigt die hierarchische Betrachtung des Entscheidungsprozesses, daß eine aktive und dominierende Teilnahme nur Mitgliedern der höheren Rangstufe - und hier vor allem den Vorstandssprechem der Institute sowie den Verwaltungsrats­ vorsitzenden - vorbehalten war. Dabei wurde deutlich, daß mit sinkendem Grad der Autonomie eines Kreditinstitutes auch eine steigende Einflußnahme externer Interessengruppen, wie zum Beispiel Verbände, Vertreter der regio­ nalen Einlagensicherung und des Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, verbunden war. Die vorangegangene Annahme, daß eine erfolgte Fusion für die übernomme­ nen Vorstände meist mit einer Gehaltserhöhung in den darauffolgenden Jahren verbunden ist, konnte durch den empirischen Teil bestätigt werden. So berichteten zehn der befragten Kreditinstitute (55%) von einem Anstieg aller Vorstandsgehälter in Folge der Fusion und weitere fünf Institute (28%) gaben an, daß für den kleineren Fusionspartner eine Angleichung der Vorstands­ entlohnung nach oben stattfand. In nur drei Fällen (17%), bei denen ein erheblicher Größenunterschied252) der beteiligten Unternehmen vorlag und keiner der Vorstände der aufzunehmenden Bank in den neuen Vorstand über­ nommen wurde, blieb nach Auskunft der Befragten die Vergütung 252)

D.h., daß die Bilanzsumme des aufnehmenden Instituts mindestens das 9fache der auf­ zunehmenden Bank betrug.

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

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unverändert. Auch die Entlohnung der Aufsichtsräte wurde bei elf der be­ fragten Banken (61%) - meist jedoch nur in geringem Umfang - in Folge der Fusion erhöht. In einem Interview wurde zusätzlich darauf hingewiesen, daß das Fusionsvorhaben auch auf Initiative eines Vorstands sowie in einem wei­ teren Interview wegen eines Verwaltungsratsvorsitzenden vorangetrieben wurden, welche sich einen erheblichen Prestigegewinn erhofften. Im dritten Teil des Leitfadens wurde nach der persönlichen Einschätzung der Bedeutung von allgemeinen Widerständen bei der Fusionsverwirklichung gefragt (näheres hierzu vgl. Anhang 12). Als die bedeutendste Fusionshürde wurde in diesem Zusammenhang die Postenproblematik der Vorstände (durchschnittliche Note 1,83) angegeben. Danach kam die Postenproblematik der Aufsichtsräte (durchschnittliche Note 2,69) und der Eigennutz der Eigen­ tümer (durchschnittliche Note 3,03). Dabei wurde deutlich, daß Sparkassen die Widerstände der Aufsichtsräte und der Eigentümer höher einschätzten als Genossenschaftsbanken. Dies bestätigt die Annahme des bedeutenden Ein­ flusses des Gewährträgers auf den Entscheidungsprozeß von Sparkassen, während die Vorstände der Volks- und Raiffeisenbanken in der Regel durch einen erhöhten Grad an Autonomie gekennzeichnet sind.

Einen weiteren Einblick in die vielfältigen Motive der Interessengruppen ermöglicht auch die Tabelle im Anhang 13, welche die verschiedenen Kom­ promisse der Verhandlungsprozesse zusammenfaßt.

2.1.2 Allgemeine Entscheidungsstrukturen auf der Makro-Ebene Bei der Betrachtung der Entscheidungsstrukturen auf der Makro-Ebene wird deutlich, daß es sich bei den vorliegenden Fusionen ausschließlich um hori­ zontale Konzentrationen handelte. Ferner waren es stets Fusionen innerhalb des jeweiligen Bankensektors, bei der in einem Fall verschiedene Rechts­ formen beteiligt waren. Durch diese Zusammenfuhrung zweier unterschiedlicher Rechtsformen ergab sich nicht nur ein veränderter Ablauf des Entscheidungsprozesses,253) sondern auch der Widerstand des regionalen Verbandes.

253)

Vgl. Kapitel C.2.2.

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D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

Die zu untersuchenden 18 Fusionen waren in 15 Fällen (83%) eine Ver­ schmelzung zweier Partner, in zwei Fällen (11%) eine Verschmelzung dreier Kreditinstitute und in einem Fall (6%) eine Fusion fünf verschiedener Partner. Es konnte jedoch aufgrund der Anzahl der beteiligten Banken keine signifi­ kante Veränderung der Entscheidungsprozesse festgestellt werden.254) Des weiteren waren die Volks- und Raiffeisenbanken in der Erhebung gegen­ über den Sparkassen mit durchschnittlich kleineren Betriebseinheiten gekennzeichnet (vgl. Anhang 8, 9 und 10). Dabei wurde deutlich, daß bei allen fünf an einer Fusion beteiligten Genossenschaftsbanken mit einer Bi­ lanzsumme unter 100 Millionen DM eine frühzeitige und persönliche Information der Belegschaft erfolgte. Dies könnte dadurch erklärt werden, daß in kleineren Unternehmen häufig ein engeres und persönlicheres Verhält­ nis zwischen den Vorständen und ihren Mitarbeitern vorliegt.

Aus formaljuristischer Sicht wurden alle untersuchten Fusionen (100%) durch die Verschmelzungsform mittels Aufnahme vollzogen. Dabei kam es in der Folge zu zehn Umfirmierungen (56%). Die restlichen acht fusionierten Kre­ ditinstitute (44%) waren durch einen überproportionalen Größenunterschied der beteiligten Banken gekennzeichnet. So betrug die Bilanzsumme der auf­ nehmenden Kreditinstitute bei einer gleichzeitigen Umfirmierung im Durchschnitt nur das 1,7-fache der Bilanzsumme des Fusionspartners, wäh­ rend bei Verschmelzungen ohne Umfirmierungen im Durchschnitt ein Größenunterschied von dem 21,5-fachen vorlag.255) Folglich kann davon ausgegangen werden, daß bei der Namensgebung neben strategischen Ge­ sichtspunkten vor allem die Dominanz der Fusionspartner und hier insbesondere deren Größe entscheidend ist. Ferner zeigt sich deutlich, daß bei vermehrten Widerständen und Problemen diese in über 90 Prozent der Fälle dem kleineren Fusionspartner zuzuordnen waren. So berichteten elf Gesprächspartner (61%) von deutlichen Widerstän­ den und Problemen während der Pre-Fusionsphase (siehe Anhang 13). Alle diese Widerstände und Probleme, die meist neben Vorstands- und Aufsichts­ ratsposten, Namen und Sitz des Instituts auch regionale Eigenständigkeit und lokalpolitische Divergenzen beinhalteten, waren bis auf einen Fall bei den 254) 255)

Für die Hypothese von Kuhn, daß mit Zunahme der Fusionspartner auch die Probleme ansteigen, konnten im Rahmen der Erhebung keine Anhaltspunkte gefunden werden. Vgl. Kuhn (1989), S. 16. Oft bleibt jedoch der ursprüngliche Name der aufzunehmenden Bank in dem Namen der Zweigstelle erhalten.

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kleineren, aufzunehmenden Instituten aufgetreten. Nur bei einer Verschmel­ zung kam es zu erheblichen Widerständen bei dem Kreditinstitut mit der deutlich größeren Bilanzsumme (l,8fache der aufzunehmenden Bank). Diese Ausnahme läßt sich vor allem damit begründen, daß es sich bei dem kleineren Fusionspartner um das räumlich besser positionierte und betriebswirtschaft­ lich fortschrittlichere und effizientere Kreditinstitut handelte. Folglich erwuchs den Interessengruppen der aufhehmenden Bank trotz ihrer Größe die Angst, von dem kleineren Institut dominiert zu werden. Insgesamt bleibt hier­ zu festzustellen, daß innerhalb der Pre-Fusionsphase Widerstände meist bei den Koalitionen des weniger dominierenden, damit meist auch kleineren Kre­ ditinstitutes auftraten. Gründe hierfür können insbesondere darin gesehen werden, daß zum einen diese Gruppen innerhalb des Entscheidungsprozesses ihre Interessen weniger durchsetzen können, zum anderen aber auch durch die psychologische Determinante der Angst, als „Verlierer“ oder „Geschluckter“ der Fusion zu gelten.256) Dabei sind jedoch auch die Erwartungen der Betei­ ligten mit einzubeziehen. So ergaben die Auswertungen keinerlei Hinweise darauf, daß mit steigendem Größenverhältnis der Fusionspartner das Kon­ fliktpotential beim kleineren Partner zunahm. Beispielhaft sei im Rahmen der Erhebung auf zwei Fusionen mit deutlichen Größenunterschieden257) der Ver­ schmelzungskandidaten verwiesen, bei welchen es zu keinen nennenswerten Problemen innerhalb der Pre-Fusionsphase kam. Dies läßt sich vor allem damit erklären, daß die Entscheidungsträger bei starker Ungleichheit der Fu­ sionspartner bereits von einem dominierenden Einfluß der aufhehmenden Bank ausgehen. Bei geringfügigen Unterschieden in der Dominanz der Fu­ sionskandidaten wird vielmehr nicht grundsätzlich eine Unterordnung vor­ ausgesetzt. Dies kann zu Ängsten und Befürchtungen führen, die sich dann oftmals in Forderungen bezüglich einer weitgehenden Gleichberechtigung ausdrücken. Die dadurch entstehenden Konfliktsituationen sind dabei im Sinne der Spieltheorie häufig durch die äußerst schwer lösbaren Situation eines Nullsummenspieles gekennzeichnet.258) Hingegen ist zu erwarten, daß 256) 257) 258)

Hierzu sei kritisch angemerkt, daß durch die weitgehende Befragung von Managern der aufnehmenden Bank durchaus eine einseitige, subjektive Verzerrung dieser Angaben durch den Probanden erfolgen könnte. Siehe Kapitel D.1.3. In beiden Fällen betrug die Bilanzsumme des aufnehmenden Instituts mehr als das 4,5fache der aufzunehmenden Bank. Um die Dominanz einer Bank zu vermeiden, bestehen z.B. die Möglichkeiten, den Posten des Vorstands- und Aufsichtsratsvorsitzenden oder den Hauptsitz des zukünftigen Institutes zu fordern. Diese Forderungen stellen dabei aber weitgehend Nullsummen­ spiele dar, bei welcher der Zugewinn des einen stets dem Verlust des anderen entspricht. Vgl. Kapitel C.3.3.

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bei einer im vorhinein offensichtlichen Dominanz eines Fusionspartners die Entscheidungsträger der schwächeren Bank sich mit dieser Situation bereits im Vorfeld abgefunden haben und somit Ausgleichszahlungen anderer Art (wie z.B. Abfindungen) in den Entscheidungsprozeß einbringen. Dementsprechend ist grundsätzlich davon auszugehen, daß die beteiligten Interessengruppen sich eher Fusionskandidaten mit vergleichbarer oder ge­ ringerer Größe und Dominanz heraussuchen, da sie so ihre Ziele (mindestens weitgehende Beibehaltung der jeweiligen Strukturen und Positionen) im Ver­ handlungsprozeß mit größerer Wahrscheinlichkeit durchsetzen können. Im Rahmen der durchgefiihrten Befragung wurde achtmal eine Fusionsentschei­ dung zu Gunsten nahezu gleich starker Partner gefällt. Nur in drei Fällen erfolgte die Entscheidung des Vorstandes zu Gunsten einer deutlich größeren Bank.259) In zweien dieser Fälle wurde jedoch davon berichtet, die entspre­ chenden Vorstände durch großzügige persönliche Anreize zu einer Entscheidung für die größere Bank bewegt zu haben. Dies führte einmal dazu, daß ein Vorstand aufgrund der ihm angebotenen materiellen Zusagen sich sogar für einen ökonomisch weniger geeigneten Fusionskandidaten aussprach.260)

Wird in die Betrachtung der Dominanz der beteiligten Banken auch noch die Informationspolitik bezüglich der internen Interessengruppen einbezogen, zeigt sich, daß diese in signifikanter Weise verstärkt auf den schwächeren und somit meist kleineren Partner der Verschmelzung ausgerichtet wurde. So fand bei den untersuchten Fusionen mit einem Größenverhältnis von mehr als dem 9fachen der Bilanzsumme des aufzunehmenden Kreditinstitutes die Informa­ tion des Aufsichtsrates, der Belegschaft und der Eigentümer der aufnehmenden Bank in einer zu vernachlässigten Form und mit geringerer Priorität statt.261) Hingegen wurde bei den kleineren Instituten verstärkt ver259) 260)

261)

Hierunter soll eine mindestens doppelt so große aufhehmende Bank verstanden werden. Hierbei bestand fiir den entsprechenden Vorstand einmal die Möglichkeit, mit einer größeren Bank A, welche eine deutliche räumliche Distanz aufwies, zu fusionieren. Bei dem anderen Fusionskandidaten B handelte es sich um einen wirtschaftlich gesünderen Partner mit einem gemeinsamen Marktgebiet, räumlicher Nähe und gegenseitiger Kon­ kurrenzsituation. Trotz dieser ökonomischen Bedingungen entschied sich der entsprechende Vorstand angeblich aufgrund eines versprochenen Dienstwagens und deutlich erhöhten finanziellen Zusagen fur die Bank A. Bei einem dieser Kreditinstitute fand die Information der Mitarbeiter lediglich mittels der Hauszeitschrift sowie Aushängen statt, bei zwei weiteren wurde die Fusion im Rah­ men einer Betriebsversammlung „angesprochen“. Auch bei den Aufsichtsräten wurde die anstehende Fusion in einigen Sitzungen lediglich „angesprochen“ und deren Zu­ stimmung zur gegebenen Zeit eingeholt. In den entsprechenden Versammlungen der

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sucht, den Widerständen und Ängsten der Aufsichtsräte, Mitarbeiter und Ei­ gentümer durch eine umfassende Überzeugungsarbeit zu begegnen. Die untersuchten Verschmelzungen deuten folglich darauf hin, daß mit zuneh­ mender Dominanz eines der Fusionskandidaten mit einer Verschiebung der Intensität der Informationspolitik zugunsten der Interessengruppen der vermeindlich schwächeren Bank zu rechnen ist. Dies erklärt sich insbesondere daraus, daß die Interessengruppen des dominierenden Kreditinstituts weitge­ hend mit der Beibehaltung ihrer Strukturen rechnen können, während die Interessengruppen der Fusionspartner von oftmals bedeutsamen Veränderun­ gen ihrer Positionen, Arbeitsplätze und Tätigkeiten bedroht sind oder sich zumindest davon bedroht fühlen.

Bei der Durchsetzung der jeweiligen Interessen ist jedoch neben der Bilanz­ summe auch die ökonomische Stärke der beteiligten Unternehmen von Bedeutung. In 44 Prozent der untersuchten Fälle konnte die Mehrheit der Vorstände und Aufsichtsräte der aufzunehmenden Bank ihre Position inner­ halb des neuen Kreditinstitutes nicht sichern. Bei diesen Fusionen lag entweder ein erheblicher Größenunterschied von mindestens dem 13fachen der Bilanzsumme des aufzunehmenden gegenüber dem aufhehmenden Institut vor, oder es handelte sich um sogenannte „Sanierungsfusionen“.262) In allen anderen Fällen, in welchen weder ein erheblicher Größenunterschied noch eine wirtschaftliche Notsituation vorlag, wurden weitgehende Kompromisse zwischen den beteiligten Kreditinstituten geschlossen, und die Mehrheit der Vorstände und Aufsichtsräte konnte ihre Teilnahme innerhalb dieses neu geschaffenen Gremiums sichern (vgl. hierzu Anhang 11).

262)

Anteilseigner erfolgte eine weitgehend minimale Informationspolitik nach der Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften. Im folgenden sollen darunter all jene Fusionen verstanden werden, bei denen mindestens einer der beteiligten Banken auf die Hilfe der Sicherungseinrichtung oder einer ihr nahe­ stehenden Institution angewiesen ist und somit die Verschmelzung primär aufgrund erheblicher ökonomischer Probleme vollzogen wird.

98

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

Im Rahmen der Untersuchung gaben 67 Prozent der Banken an, bereits Fusionserfahrungen263) gemacht zu haben. Insbesondere ein kollegiales Auf­ nehmen der kleineren Bank, ein sensibles Vorgehen und vermehrte und rechtzeitige Kommunikation mit den Betroffenen wurden in diesem Zusam­ menhang genannt. In fünf Fällen gaben die Befragten an, daß sich der positive Ruf2^ des Kreditinstitutes bezüglich seines Verhaltens gegenüber dem auf­ zunehmenden Partner entscheidend auf die Bereitschaft weiterer Banken, sich mit diesem Unternehmen zusammenzuschließen, auswirkte. Eine Sparkasse berichtete, daß sie aufgrund der negativen Erfahrungen mit dem Gebietssparkassenmodell265) den wirtschaftlichen Erfolg der Fusion nicht durch eine Vielzahl hinderlicher Kompromisse belastete. Es wurde jedoch dabei deut­ lich, daß diese Kenntnisse nur dann auf die Pre-Fusionsphase Einfluß nahmen, wenn ein nicht zu langer Zeitraum zwischen den gesammelten Er­ fahrungen und der anstehenden Fusion vergangen war26^ und diese Erfahrungen vor allem auf Seiten von Mitgliedern des inneren Kreises der dominierenden Koalition bestanden. So berichtete ein Vorstand, daß sich die Verschmelzungserfahrungen des Fusionspartners deswegen nicht auswirkten, da es sich in diesem Fall um die der kleineren, aufzunehmenden Bank han­ delte.

263)

264) 265) 266)

Hierunter sollen all jene Fusionen verstanden werden, bei denen bereits mindestens einer der beteiligten Kreditinstitute eine Verschmelzung vollzogen hatte. Dabei sei jedoch darauf hingewiesen, daß zusätzlich zehn der befragten 18 Institute Erfahrungen mit ge­ scheiterten Fusionsverhandlungen gesammelt hatten und zwei der beteiligten Vorstände bereits bei anderen Unternehmen in Fusionen involviert waren. An dieser Stelle sei deswegen auch dem theoretischen Ansatz von Burchard und Bon­ gartz widersprochen, nach denen Fusionserfahrung nicht erlernbar ist, da sie i.d.R. nur einmal im Leben gemacht wird. Vgl. Burchard, Bongartz (1998), S. 395f. Insbesondere das Bekanntwerden eines fairen Verhaltens gegenüber dem „schwächeren“ Partner und das Einhalten vorher geäußerter Versprechen kennzeichnen diesen positiven Ruf. Siehe hierzu Kapitel C.2.2.2. Entscheidend fiir die Bestimmung der Dauer dieses Zeitraum ist unter anderem der Verbleib fusionserfahrener Mitarbeiter, insbesondere der Vorstände, im Unternehmen.

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

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2.1.3 Problemdruck und andere begünstigende Determinanten als dominierende Entscheidungsstruktur Während der Auswertung stellte sich heraus, daß der Ablauf der Entschei­ dungsprozesse in signifikanter Weise durch den Problemdruck bestimmt wurde. Die Stärke des Problemdrucks äußerte sich dabei in dem Grad der Dringlichkeit der Fusion. Im Extremfall war die Notwendigkeit der Fusion und damit der Problemdruck so hoch, daß in kürzester Zeit eine Verschmel­ zung erfolgen mußte. Ein Beispiel für eine solche Situation stellte die Sanierungsfusion dar, bei welcher der Bestand des Kreditinstitutes nur mit unverzüglicher externer Hilfe gesichert werden konnte. Eine der untersuchten Sparkassenfusionen (12,5% der SK) und vier der Genossenschaftsbanken (40% der GB) waren durch eine derartige Situation mit Unterstützung der jeweiligen Sicherungseinrichtungen gekennzeichnet (insgesamt 28%). Bei all diesen Entscheidungsprozessen waren trotz einem nur geringen Maß der Be­ sitzstandswahrung (siehe Anhang 11) keine bedeutsamen Widerstände der Interessengruppen zu verzeichnen. Ferner ergab sich für diese Fusionen wie­ derum in Abhängigkeit des Problemdrucks der jeweiligen Sanierungsfusion die kürzesten Pre-Fusionsphasen der Erhebung. Im Fall mit dem größten Pro­ blemdruck wurde die Pre-Fusionsphase im engeren Sinne, das heißt von den ersten Sondierungsgesprächen bis zur Beschlußfassung der Eigentümergre­ mien, in nur 36 Tagen abgewickelt. Die längste Pre-Fusionsphase (i.e.S.) der Sanierungsfusionen dauerte insgesamt neun Monate. In Anlehnung an das Schaubild des Anhangs 15 zeigt sich, daß die meisten Fusionen mit einer Dauer der Pre-Fusionsphase zwischen neun und zwölf Monaten durch andere Formen des Problemdrucks gekennzeichnet waren. Bei einem der Institute kam zu einer erheblichen Ertragsschwäche auch noch die Mißachtung gesetz­ licher Vorschriften hinzu, in zwei weiteren Fusionsfallen fürchteten die betroffenen Institute, dem Druck größerer benachbarter Kreditinstitute nicht standhalten zu können und von diesen „übernommen“ zu werden. Auch die Mißachtung des Vieraugenprinzips regional verteilter Gebietsvorstände mit einer Sonderprüfung des Bundesaufsichtsamtes für das Kreditwesen führte bei einer Sparkassenfusion zu einer deutlichen Beschleunigung des Entschei­ dungsprozesses. In einem weiteren Fall wurde der Problemdruck durch das taktische Manöver eines Verwaltungsratsvorsitzenden erzeugt. So konnten durch das Aufnehmen zusätzlicher kreisübergreifender Fusionsgespräche mit einer größeren Sparkasse plötzlich - aufgrund der Gefahr einer erstarkenden

100

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

Konkurrenz - die festgefahrenen Fusionsverhandlungen mit den benachbar­ ten Sparkassen erfolgreich abgeschlossen werden.

All diese unterschiedlichen Formen des Problemdrucks führten zu einer Ver­ ringerung der Widerstände, verbunden mit einer deutlichen Verkürzung der Pre-Fusionsphase. Auch die Informationspolitik gegenüber den verschiedenen Interessengruppen erfuhr bei einem zunehmenden Problemdruck eine gerin­ gere Bedeutung. So fand bei vier der Sanierungsfusionen eine vergleichs­ weise minimale Informationspolitik statt. Diese Auswirkungen können insbesondere damit erklärt werden, daß hier­ durch das Anspruchsniveau der Entscheidungsträger der jeweiligen betroffenen Bank gesenkt wurde und in diesem Zusammenhang die Konzes­ sionsbereitschaft deutlich zunahm.267) Dies führte dann zu einer abnehmenden Konfliktbereitschaft der Entscheidungsträger der betroffenen Bank und somit zu einer erheblichen Beschleunigung des Fusionsprozesses. Dabei ergibt sich der Problemdruck jedoch nicht nur aus den inneren Gege­ benheiten des Kreditinstitutes, sondern wird durchaus oftmals von den externen Elementen in deren Interesse gesteuert. So wurde neunmal (50%) von einem aktiven Druck der Verbände und ihrer Prüfer berichtet, und in drei Fällen (17%) war die Unterstützung der Sicherungseinrichtung an die rasche Durchführung der Fusion gebunden. In zwei Fällen (11%) kam es zusätzlich zu einem aktiven Einwirken des Bundesaufsichtsamtes für das Kreditwesen. Bei drei weiteren Fusionen (17%) wurde ein zusätzlicher Druck auf Mitglie­ der des Vorstandes durch die Androhung möglicher Regreßansprüche ausgeübt.

War die Pre-Fusionsphase hingegen nicht durch einen nennenswerten Pro­ blemdruck gekennzeichnet, erfuhr der Verlauf des Entscheidungsprozesses durch das Vorliegen anderer begünstigender Determinanten seine Prä­ gung. So wurde in fünf Fällen (28%) der Fusionsprozeß durch persönliche Bekanntschaften der Vorstände und durch die positiven Erfahrungen vorheri­ ger gemeinsamer Kooperationen und in einem weiteren Fall (5,5%) durch die Parteifreundschaft zweier Verwaltungsratsvorsitzender gefordert. Im Rahmen einer Sparkassenfusion (5,5%) wirkte sich die Personalunion des Landrates als Verwaltungsratsvorsitzender beider Kreditinstitute positiv auf den Ent­ scheidungsprozeß aus. Bei zwei Fusionen (11%) war der Auslöser der

267)

Vgl. Kapitel C.3.2.

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

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Verschmelzung der anstehende Ruhestand eines Vorstandssprechers.268) In fünf weiteren Fällen (28%) wurde der Entscheidungsprozeß durch den Ruhe­ stand eines Vorstandsmitgliedes beschleunigt. Auch daß die PreFusionsphase bei zwei Fusionen (11%) öffentlich-rechtlicher Kreditinstitute (25% der SK) weitgehend geheim und ohne den Einfluß weiterer Interessen­ gruppen verlief, begünstigte beziehungsweise ermöglichte in diesen Fällen den Vollzug der Verschmelzung.

Insgesamt wurde die Konfiguration der Strukturen und damit der Ablauf des Entscheidungsprozesses bei den untersuchten Kreditinstituten am stärksten durch den vorherrschenden Problemdruck bestimmt. Daneben konnten je­ doch, wie beschrieben, noch weitere begünstigende Determinanten den Entscheidungsprozeß in bedeutsamer Weise prägen. Über welche Strukturen sie sich auf die Pre-Fusionsphase auswirkten, war dabei äußerst unterschied­ lich. Dies konnte auf der Mikro-Ebene zum Beispiel über eine gemeinsame Vertrauensbasis, veränderte Anspruchniveaus oder die Zahl der beteiligten Entscheidungsträger und Interessengruppen erfolgen. Auf der Makro-Ebene konnte dies beispielsweise zu einer veränderten Dominanz der Fusionspartner und damit auch zu einer anderen Form der Verschmelzung (anstatt Neugrün­ dung Fusion durch Aufnahme) fuhren.

Beide Variablen - der Problemdruck und sonstige begünstigende Determi­ nanten - wirken zusammen und können zu einem gemeinsamen Parameter, der „Günstigkeit der Situation“, zusammengefaßt werden. Dabei ergibt sich das grundsätzliche Problem der Operationalisierung und Gewichtung dieser Variablen. Offensichtlich stellte der Problemdruck die eindeutig dominieren­ de Variable dar. Interessanterweise konnte bei jeder der 18 untersuchten Fusionen in unterschiedlichen Formen und Ausprägungen eine gewisse „Günstigkeit der Situation“ ermittelt werden. Der Zeitpunkt des Auftretens und die Stärke dieses Parameters bestimmten dabei im wesentlichen den Ab­ lauf und die Dauer der Pre-Fusionsphase (vgl. Anhang 15). Somit kann die Günstigkeit der Situation in Abhängigkeit ihrer Stärke als eine Art Katalysa­ tor des Entscheidungsprozesses interpretiert werden, der sich als Trend­

268)

Der Ruhestand eines Vorstandsmitgliedes kann z.B. auch als eine leichtere Form des Problemdrucks interpretiert werden. Dabei versuchen die Beteiligten, aus dem Bewußt­ sein einer günstigen Gegebenheit heraus die Chance zu wahren und das Vorhaben zügig zu verwirklichen. In diesem Zusammenhang äußerte sich ein Befragter zu der damaligen Situation mit den Worten: „Wenn nicht jetzt, wann dann?“

102

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

beschleuniget über die Strukturen auf den Entscheidungsprozeß auswirkt (vgl. Abb. 5).

PROBLEMDRUCK und sonstige begünstigende Determinanten

Günstigkeit d. Situation

Mikro-Ebene

Makro-Ebene

Persönlichkeiten, Motive, Werte, Qualifikationen, Informationen, Rollen, div. Gruppenaspekte, etc.

Rechtsformen, Verschmelzungsform, Anzahl d. Ki, Stellung d. Ki, Autonomie d. Ki, Grad d. Zustimmung, etc.

Anregung,

I Partnersuche, I Verhandlung, I Kontaktaufnahme ‘information । ।

Struktur des Entscheidungs­ prozesses

Rechtliche Beschlußfassung

ÜRE-FUSIONSPHASfe I

I

I

Zeit

Abbildung 5: Erweiterter Pre-Fusionspfeil aufgrund empirischer Erkenntnisse mit der zugrundeliegenden Struktur des Entscheidungsprozesses

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

103

2.2 Entscheidungsprozesse in der Praxis

2.2.1 Phase der Anregung In den meisten empirischen Entscheidungsprozessen erfuhr die Anregungs­ phase eine weitere Unterteilung durch die Anregungs- und Auslösungszeitpunkte.269) So wurde in elf der untersuchten 18 Fälle berichtet, daß auf das Entstehen eines langfristigen Fusionsziels bei den jeweiligen Vorständen keine unmittelbare Fusionsaktivität der Entscheidungsträger folgte, bezie­ hungsweise nach ersten Kontaktgesprächen diese vorläufig wieder eingestellt wurden.270) Dies bedeutet, daß bei über 61 Prozent die Anregung eines Fu­ sionsbewußtseins und die Auslösung einer darauf folgenden aktiven Umset­ zung deutlich auseinander fiel.

Diese anzutreffende Diskrepanz zwischen Anregung und Auslösung signali­ siert, daß das Bewußtsein der Fusion als untemehmenspolitische Maßnahme nicht unmittelbar zur nachhaltigen Bearbeitung des Entscheidungsproblems führte. Vielmehr mußte in diesen Fällen erst der Grad der „Günstigkeit der Situation“, zum Beispiel durch den Ruhestand eines Vorstandsmitgliedes oder einen zunehmenden Problemdruck, sich so verändern, daß eine aktive Umset­ zung des Entscheidungsprozesses in Abhängigkeit des Anspruchniveaus der jeweiligen Entscheidungsträger erfolgsversprechend erschien. Bei den restli­ chen Kreditinstituten, bei welchen auf den Fusionswillen auch eine sofortige aktive Umsetzung erfolgte, war grundsätzlich der bereits vorherrschende Grad der „Günstigkeit der Situation“ der Auslöser der Anregungsphase. Um das Bewußtsein für eine entsprechende Fusionsnotwendigkeit der Ent­ scheidungsträger zu fördern, wurde in 50 Prozent der Fälle von einer langfristigen aktiven fusionsfördemden Kommunikationspolitik der regiona­ len Verbände berichtet. So gaben vier der befragten Sparkassen (50% der SK) und acht der befragten Genossenschaften (80% der GB) an, daß der ur­ sprüngliche Anstoß zur Fusion vor allem durch den Verband erfolgte. In drei der untersuchten Fusionen (30% der GB) wirkten sogar die genossenschaftli­ chen Verbandsprüfer aufgrund des aus ihrer Sicht ungenügenden Interesses 269) 270)

Der Zeitpunkt der Auslösung ist dabei charakterisiert durch das Ende der Anregungspha­ se und den Beginn einer forcierten Partnersuche. Damit sollen jedoch nicht die während der Verhandlungsphase oftmals auftretenden Stillstände und Ruhephasen verstanden werden. Vielmehr sind darunter all jene Fälle zu­ sammengefaßt, bei denen ein vollkommener Abbruch der anfänglichen Fusionsgespräche (meist nur auf Vorstandsebene, ohne tiefergehende Verhandlungen) erfolgte.

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D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

und Tatendrangs der Vorstände direkt auf die Aufsichtsräte beziehungsweise auf die Mitglieder in den entsprechenden Versammlungen ein. Die vorherrschenden Motive für die jeweilige Fusion machten deutlich, daß zum Teil erhebliche Unterschiede zwischen den nach außen in der Presse und den Geschäftsberichten vertretenen und den im Rahmen der Befragung geäusserten Motive bestanden. Zwar gab durchaus die Mehrzahl der Unternehmen an, durch die Fusion Synergieeffekte insbesondere in der Informations- und Kommunikationstechnologie, im Rechnungswesen, bei den Stabsabteilungen und im Vertrieb erzielen zu wollen, jedoch wurde in sechs Fällen (33%) das Hauptmotiv in akut bestehenden ökonomischen Problemen und hier vor allem dem Ausfall von Kreditengagements gesehen. Auch die Gefahr, von größeren benachbarten Kreditinstituten unter weitgehender Aufgabe der bestehenden Strukturen und Positionen „übernommen“ zu werden, stellte in drei Fällen (17%) einen nicht öffentlich geäußerten aber bedeutsamen Grund der Fusion dar. Des weiteren wurden zwei mal die Beseitigung einer gegenseitigen Konkurrenzsituation und der Ausgleich eines aktiv- und passiv-lastigen Instituts genannt.

2.2.2 Phase der Partnersuche und Kontaktaufnahme

Hinsichtlich der empirischen Phase der Partnersuche zeigte sich, daß bei elf Fusionen (61 %), insbesondere bei solchen, die aufgrund einer sich anbieten­ den Gelegenheit initiiert wurden, diese Phase des Entscheidungsprozesses praktisch nicht erfolgte. In den restlichen sieben Fällen (39%) wurde von einem eingeschränkten Suchprozeß berichtet. Die Ursache kann darin gese­ hen werden, daß die wenigen in Frage kommenden Institute und deren wirtschaftliche Situation durch den regionalen Charakter der Untersuchungs­ objekte bereits im Vorfeld bekannt waren.271) Dabei wurde die Suchphase häufig einseitig durch eines der beteiligten Kreditinstitute vorgenommen und war vor allem durch erste Kontaktgespräche zur Erkundung der diesbezügli­ chen Einstellungen gekennzeichnet. Die Aufnahme erster Sondierungsgespräche erfolgte bei den Sparkassen in fünf Fällen (62,5% der SK) weitgehend alleine durch den jeweiligen Vor­ standsvorsitzenden, in drei Fällen (37,5% der SK) durch den gesamten Vorstand, und bei vier dieser Gespräche (50% der SK) wurde der Verwal­ 271)

In keinem der untersuchten Fälle erfolgte eine Suchphase mittels ex ante formulierten Anforderungskriterien.

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

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tungsratsvorsitzende und einmal (12,5% der SK) der regionale Prüfungsdienst im Vorfeld bereits aktiv eingebunden. Bei den Volks- und Raiffeisenbanken wurden die erste Kontakte in nur drei Fällen (30% der GB) von den Vor­ standsvorsitzenden und bei den restlichen sieben Fusionen (70% der GB) durch die aktive Mitwirkung aller Vorstandsmitglieder vorgenommen. Der Aufsichtsrat war nur in einem einzigen Fall (10% der GB) in diesen Prozeß eingebunden. Dreimal (30% der GB) wurde dabei das erste Kontaktgespräch durch den Verband vermittelt. Insgesamt waren der genossenschaftliche Ver­ band und dessen Vertreter bei sechs der untersuchten Fusionen (60% der GB) bereits zu diesem Zeitpunkt informiert beziehungsweise aktiv daran beteiligt. In den Zieluntemehmen dienten als Ansprechpartner jeweils eines oder meh­ rere der entsprechenden Vorstandsmitglieder.

2.2.3 Phase der Verhandlung und Information Wurde in diesen ersten informellen Gesprächen eine grundsätzliche Fusions­ bereitschaft deutlich, so kam es zu weiteren gegenseitigen Treffen. Spätestens in dieser anfänglichen Verhandlungsphase wurden bei den Sparkassen die entsprechenden Verwaltungsratsvorsitzenden in den Entscheidungsprozeß mit einbezogen. Bei den Genossenschaftsbanken kam es in vier Fällen (40% der GB) innerhalb dieses Zeitraums zur Einschaltung des Aufsichtsratsvorsitzen­ den und in drei Fällen (30% der GB) zur Einschaltung des gesamten Aufsichtsrates. Dies bedeutet, daß bei den Sparkassen der Verwaltungsratsvorsitzende und somit in der Regel auch der führende Vertreter des Gewährträgers meist we­ sentlich stärker und früher als der Aufsichtsratsvorsitzende der Genossenschaftsbanken in den anfänglichen Verhandlungsprozeß mit einbe­ zogen wurde. Die restlichen Verwaltungsratsmitglieder der Sparkassen erfuhren jedoch meist nach den restlichen Aufsichtsratsmitgliedem der Ge­ nossenschaften ihre Einbindung. Dies bestätigt die theoretische Annahme dieser Arbeit, bei der von einer dominierenden Stellung des Verwaltungsrats­ vorsitzenden bei öffentlich-rechtlichen Kreditinstitute ausgegangen wurde. Die Vielzahl der Vertreter weiterer Interessengruppen innerhalb des Verwal­ tungsrates könnte dagegen zu der Überlegung einer späteren Integration dieser Personen geführt haben.

106

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

Bezüglich des Einflusses und der Einbindung der Verbandsvertreter innerhalb der ersten Verhandlungen ergab die vorliegende Untersuchung eine dominierendere Stellung des genossenschaftlichen Verbandes gegenüber dem der Sparkassen- und Giroverbände. Als Ursache hierfür können neben der stärke­ ren formellen Situation272’ des genossenschaftlichen Verbandes auch die kleineren Betriebseinheiten und der erhöhte Anteil wirtschaftlicher Problem­ situationen bei den untersuchten Volks- und Raiffeisenbanken angesehen werden.273’ Zu Beginn der tiefergehenden Verhandlungsphase versuchten die Entschei­ dungsträger häufig, eine Festlegung der ersten Führungsebene und des Aufsichtsrates sowie des Namens und Sitzes und sonstiger entscheidender organisatorischer Fragen vorzunehmen. Konnte in diesem frühen Stadium der Pre-Fusionsphase das Ziel der Verschmelzung nicht durch ein gemeinsames Vorgehen der Vorstandsmitglieder und bei Sparkassen zusätzlich auch noch des Verwaltungsratsvorsitzenden erreicht werden, entstanden hieraus im fol­ genden meist erhebliche Konflikte und Reibungsverluste sowie eine deutliche Verzögerung des Entscheidungsprozesses. In einem Fall wechselte ein Vor­ standsmitglied, welches sich gegen das Fusionsvorhaben aussprach und nicht einbinden lassen wollte, in den Vorstand einer anderen Bank.2 4) Insbesondere die Regelungen des § 33 Abs. 2 KWG stellten hierbei eine entscheidende Hürde zur Verwirklichung des Fusionsvorhabens dar. So wurde zweimal davon berichtet, daß bei einer möglichen Ablehnung des Vorstandes aufgrund der Größenrestriktion durch das Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen das Fusionsvorhaben gescheitert wäre. Dies bestätigt ebenfalls die Annahme des theoretischen Teils, daß grundsätzlich nicht mit der Unterstützung des Fu­ sionsvorhabens durch die Vorstände zu rechnen ist, wenn diesen keine Über­ nahme in den neuen Gesamtvorstand verbindlich zugesichert wird. Die Bedeutung des Paragraphen wurde aber auch in einem anderen Zusammen­ hang deutlich. So äußerten zwei Vorstände, daß sie mit Verweis auf diese Restriktion die Übernahme der Vorstände der aufzunehmenden Bank ableh­ nen konnten und diese dafür einen anderen Ausgleich erhielten. Eine Anfrage 272) 273)

274)

Vgl. Kapitel C.2.2.3. Diese Aussage beschränkt sich jedoch auf die untersuchten regionalen Verbände. Es ist durchaus davon auszugehen, daß in anderen Verbandsgebieten eine andere Einflußpoli­ tik betrieben wird. Dies unterstützt die These von Polewsky, der behauptet, daß bei dem Versuch, eine Fusion gegen den Willen auch nur eines der beteiligten Vorstände durchzusetzen, ent­ weder der Vorstand oder die Fusion „auf der Strecke“ bleiben muß. Vgl. Polewsky (1994), S. 121.

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

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beim Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen wurde hingegen nicht vorge­ nommen, obwohl ein positiver Bescheid durchaus zu erwarten gewesen wäre, da im Rahmen der Befragung - im Gegensatz zu den Darstellungen der geläufigenf Literatur - die Übernahme eines Vorstandsmitgliedes der aufzu­ nehmenden Bank erfolgte, obwohl die Bilanzsumme der aufnehmenden Bank um das Siebenfache größer war. Somit beeinflußten in diesen Fällen die ge­ setzlichen Anforderungen den Verhandlungsprozeß und boten außerdem eine Argumentationshilfe, die nicht zuletzt den Ansehensverlust der ausscheiden­ den Vorstände minderte. Im Rahmen weiterer Verhandlungen wurden in drei Fällen (17%) durch Pro­ jektgruppen gegenseitige betriebswirtschaftliche Prüfungen und in zwei Fällen (11%) einseitig eine Prüfung problematischer Kreditengagements vor­ genommen. Auch erfolgte in diesem Zeitraum bei den Sparkassen meist die Einschaltung des restlichen Verwaltungsrates und des zuständigen Verban­ des. Bei zwei Sanierungsfusionen (11%) kam es in dieser Phase auch zu Verhandlungen mit Vertretern der Sicherungseinrichtung über die Höhe der zu gewährenden Unterstützung.275)

In den vertiefenden Verhandlungen wurden meist die Untemehmensbewertung und ein Geschäftsverteilungsplan vorgenommen sowie technische und organisatorische Integrationsmaßnahmen besprochen. Dabei äußerten zwei Institute, daß hierbei die personelle Integration zu kurz kam und daraus im folgenden die Zusammenfuhrung der Mitarbeiter der beiden Häuser und das Entstehen einer gemeinsamen Untemehmenskultur nach der rechtlichen Be­ schlußfassung sich verstärkt als schwierig erwies.

Im Rahmen dieser Verhandlungsphase kam es zu einer Vielzahl unterschied­ licher Kompromisse. Insbesondere jene, welche nach außen hin sichtbar wurden, wie zum Beispiel die weitgehende Beibehaltung alter Positionen und sonstiger organisatorischer Strukturen, nahmen meist bei schwindendem Un­ gleichgewicht der Größe und wirtschaftlichen Stärke der beteiligten Unternehmen deutlich zu (siehe auch Anhang 11). Einen Überblick über die in der Befragung ermittelten schwerwiegendsten Probleme und Widerstände während des Verhandlungsprozesses sowie die ausgehandelten Kompromiß­ 275)

Diese Verhandlungen betrafen in beiden Fällen Sanierungsfusionen, bei denen die auf­ nehmende Bank ein wirtschaftlich gesundes Unternehmen war. Im Gegensatz zu jenen Sanierungsfusionen, bei denen der Kreis der Fusionspartner nur aus wirtschaftlich ange­ schlagenen Instituten bestand und von einem Einsatz des Stützungsfonds bzw. Garantiefonds und Garantieverbundes auszugehen war.

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formeln geben die Tabellen im Anhang 13 und 14. Bei acht Fusionen (44%) wurden zur Fixierung erzielter Vereinbarungen zusätzlich in schriftlicher Form Vorverträge oder Absichtserklärungen abgeschlossen, welche zum Teil auch Erklärungen gegenseitigen Stillschweigens beinhalteten. In diesem Zeitraum erfolgten meist auch die Absichtserklärungen nach § 24 Abs. 2 KWG an das Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen?76) Dabei fiel jedoch auf, daß insbesondere einige Sparkassen diese Meldung der Fusions­ absicht vorschriftswidrig erst nach der abgeschlossenen Verhandlungsphase und mit der Einberufung der beschlußfassenden Gewährträgerversammlungen abgaben.

Bestanden in den betroffenen Instituten ein Betriebsrat oder sonstige offizielle Mitarbeitervertretungen, so wurden diese im allgemeinen erst kurz vor der übrigen Belegschaft informiert. Auch die Anforderungen des § 5 Abs. 3 UmwG wurden hierbei oftmals nicht berücksichtigt?77) Jedoch erfuhren die Personalräte in den Sparkassen durch ihre Position innerhalb des Verwal­ tungsrates eine rechtzeitigere Einbindung. Auch bei einer größeren Genossenschaft, welche schon vor dem Fusionsprozeß mit den Arbeitneh­ mervertreter des Betriebsrates eine vertrauensvolle Zusammenarbeit pflegte, wurde der Betriebsratsvorsitzende bereits zu Beginn der Verhandlungsphase in den Entscheidungsprozeß integriert. Hinsichtlich der Informationspolitik gegenüber den restlichen leitenden An­ gestellten und sonstigen Mitarbeitern, die nicht in die Fusionsverhandlungen involviert waren, ist festzustellen, daß diese in der Regel erst nach erfolgrei­ chem Abschluß der Verhandlungsphase erfolgte. Dies gilt im besonderen Maße für aufnehmende Kreditinstitute mit einem erheblichen Größenunter­ schied. Als Ausnahmen, was diese späte Integration der Mitarbeiter betrifft, sind in diesem Zusammenhang fünf genossenschaftliche Fusionen (28% bzw. 50% der GB) zu nennen, bei denen die Belegschaft bereits während der Ver­ handlungsphase über die Fusionsgespräche informiert war. Es zeigte sich diesbezüglich, daß die Ausgestaltung der Informationspolitik vor allem durch den Führungsstil der Vorstände und deren Selbstverständnis sowie die Quali­ tät der bereits im Vorfeld bestehenden Kommunikationsbeziehungen bestimmt wurde. Darüber hinaus konnte bei Genossenschaftsbanken festge­ stellt werden, daß nicht nur die Mitarbeiter, sondern auch die Eigentümer

276) Vgl. Kapitel C.2.1.4. 277) Vgl. Kapitel C.2.1.4.

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rechtzeitiger informiert wurden als bei Sparkassen.278* So berichteten drei Genossenschaften (17% insgesamt bzw. 30% der GB) davon, ihre Mitglieder bereits im Verlauf der Verhandlungen informiert zu haben.

Diese frühzeitigere Informationspolitik der Volks- und Raiffeisenbanken läßt sich vor allem durch die kleineren Betriebseinheiten und die in der Regel damit verbundenen persönlicheren Kommunikationsbeziehungen erklären. Die Sparkassen sind hingegen mit der besonderen Gefahr einer politisch mo­ tivierten öffentlichen Diskussion mit einer Vielzahl sachfremder Interessen konfrontiert. Darauf deuten auch die Aussagen dreier Sparkassenvorstände (37,5% der SK) hin, welche die Notwendigkeit einer weitgehenden Geheim­ haltung der Fusionsverhandlungen betonten. Als Gründe für diese restriktive Informationspolitik wurden die Gefährdung der Vertrauensbasis der Ver­ handlungspartner, eine unnötige Unruhe und Unsicherheit bei der Belegschaft, die Gefahr eines formierten Widerstandes der Fusionsgegner und die angeblich nicht vorhandene gesetzliche Pflicht zur Information der Mitar­ beiter und ihrer Vertreter genannt. Hinweise dafür, daß durch eine frühzeitige und umfassende Informationspo­ litik gegenüber der Belegschaft Widerstände entstünden oder vermieden würden, konnten bei der Auswertung nicht gefunden werden. Insbesondere ökonomisch fundierte Widerstände sind nach Ansicht von fünf der befragten Vorstände (28%) aufgrund des mangelnden Informations- und Kenntnisstan­ des der Interessengruppen außerhalb des Managements nicht zu erwarten. So wurde auch im Rahmen der anderen untersuchten Pre-Fusionsphasen von keinen bedeutsamen ökonomisch begründeten Widerständen außerhalb des Vorstandes berichtet. Die Information weiterer Interessengruppen, vor allem der Eigentümer, Kun­ den und der Presse, erfolgte in den meisten Fällen gleichzeitig mit oder kurz nach den Mitarbeitern.

278)

Mit Ausnahme der leitenden Vertreter der Gewährträger, die bereits vor oder zu Beginn der Verhandlungsphase in den Entscheidungsprozeß integriert wurden.

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D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

2.2.4 Phase des rechtlichen Fusionsbeschlusses Im Vorfeld der rechtlichen Beschlußfassung berichteten die Mehrzahl der befragten Banken von einer verstärkten auf die Eigentümer bezogenen Infor­ mations- und Überzeugungsarbeit. Bei Stadt- und Kreissparkassen, deren Gewährträgerversammlung durch die Stadträte und Kreistage repräsentiert wurden, konnte gegenüber den Bezirkssparkassen eine verstärkte Informa­ tionspolitik verzeichnet werden. So fanden in der Regel mehrmalige Gesprä­ che mit dem Vorsitzenden, aber auch mit den unterschiedlichen Fraktionsvorsitzenden und weiteren Mandatsträgem der jeweiligen Ver­ sammlungen statt.

Eine noch umfassendere Informationspolitik gegenüber den Eigentümern und deren Vertretern erfolgte bei den meisten Genossenschaftsbanken. Insbeson­ dere kleinere Institute berichteten in diesem Zusammenhang von einer aufwendigen Kommunikationspolitik mit einer Vielzahl von Einzelgesprä­ chen und weiteren Informationsveranstaltungen. Zusätzlich zur Information und Überzeugung der stimmberechtigten Eigentümer wurden dabei auch oftmals kommunale Meinungsmacher, wie zum Beispiel Bürgermeister und Vereinsvorsitzende, in die Informationspolitik mit einbezogen. Auch das Sammeln und Werben für fusionsunterstützende Vollmachten von nicht an­ wesenden Mitgliedern der Generalversammlung stellt ein solches in der Praxis angewendetes taktisches Vorgehen der Entscheidungsträger dar und wurde bei drei der untersuchten Fusionen (30% der GB) angewendet. Ziel war dabei, eine sicherere Entscheidungsgrundlage bei den oftmals unbe­ rechenbaren Generalversammlungen zu erreichen. Von erheblichen Widerständen aufgrund lokalpolitischer Divergenzen und dem Bedürfnis nach regionaler Eigenständigkeit wurde bei zwei kleineren und ländlichen Volks- und Raiffeisenbanken (20% der GB) im Rahmen der stattfmdenden Generalversammlung berichtet. Dabei kann es bei der be­ schlußfassenden Versammlung durchaus noch zu Verhandlungen und weiteren Kompromissen kommen. So wurden in den Verschmelzungsvertrag bei einer Mitgliederversammlung die Zusicherung eines Aufsichtsratsman­ dates und in einer weiteren die jährlich stattfindenden, regionalen Informa­ tionsabende mit aufgenommen.

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

111

2.2.5 Abschließende Bemerkungen zu den einzelnen Phasen

Wie die Ausführungen bereits verdeutlichten, kam es bei einigen Kreditinsti­ tuten schon vor den ersten Sondierungsgesprächen zur Einbeziehung externer Unterstützung. So waren bei zwei Sparkassenfusionen (25% der SK) und bei fünf Genossenschaftsfusionen (50% der GB) Vertreter des Verbandes von Anfang an in den Entscheidungsprozeß integriert. Neben dem Problemdruck und der eigenen Erfahrung mit der Durchführung von Fusionen war vor allem auch das Verhältnis des jeweiligen Vorstandes zu dem Verband von entschei­ dender Bedeutung. In vier Fällen (40% der GB) begleitete bei den Genossenschaftsbanken zusätzlich von Anfang an eine verbandseigene Untemehmensberatung den Entscheidungsprozeß. Eine Genossenschaftsbank in der privatrechtlichen Form nutzte außerdem ein unabhängiges Wirtschaftsprüfungsuntemehmen sowie eine Untemehmensberatung. Bei drei Sparkassen (25% der SK) und zwei der Genossenschaftsbanken (20% der GB) erfolgte zum Schluß der Verhandlungsphase die Einschaltung der Verbands Vertreter, meist aufgrund rechtlicher Detailfragen. Lediglich die restlichen drei Sparkassen (37,5% der SK) und drei Volks- und Raiffeisen­ banken (30% der GB) gaben an, keinerlei verbandseigene oder sonstige Beratung in der Pre-Fusionsphase genutzt zu haben. Den empirischen Ablauf der einzelnen Phasen betreffend, lassen die vorange­ gangenen Darstellungen erkennen, daß der Verlauf durchaus stark zwischen den einzelnen Fusionen variierte und oftmals eine zeitliche Überlappung der Phasen stattfand. Dies betrifft insbesondere die Phase der Partnersuche und die der Informationspolitik.

Hinsichtlich der Dauer des Entscheidungsprozesses ist festzustellen, daß die Pre-Fusionsphase im weiteren Sinne, also von der ursprünglichen Idee der Fusion bis zur rechtlichen Beschlußfassung, durchschnittlich 45 Monate dau­ erte und insgesamt einen Zeitraum zwischen 42 Tagen und 204 Monaten umfaßte. Hierbei kam es jedoch in manchen Fällen zu einem oder zu mehre­ ren ausgedehnten Stillständen in den Verhandlungen. Das heißt, daß sich bei elf Fusionen (61%) Ruhe- und Aktivitätsphasen abwechselten und sich zum Teil auch zwischendurch ein vollkommener Abbruch der Verhandlungen ereignete.

112

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

Der weitgehend aktive Teil der Pre-Fusionsphase im engeren Sinne, das heißt von den Sondierungsgesprächen bis zur rechtlichen Beschlußfassung - wobei hierbei kein vollkommener Abbruch und die Beendigung der Verhandlungen erfolgten durfte -279) dauerte durchschnittlich 13 Monate und umfaßte einen Zeitraum zwischen 36 Tagen und 42 Monaten. Dies bedeutet, daß im Durch­ schnitt 32 Monate vergingen, bevor der wirkliche erfolgsversprechende Anlauf zur Fusion (Pre-Fusionsphase i.e.S.) vollzogen wurde. Bei den Spar­ kassen dauerte dieser Zeitraum mit durchschnittlich 57 Monaten gegenüber 12 Monaten bei den Genossenschaftsbanken deutlich länger. Dies kann unter anderem dadurch erklärt werden, daß bei den öffentlich-rechtlichen Kreditin­ stituten neben der Postenproblematik der Vorstände auch noch die oftmals divergierenden Interessen der Gewährträger und deren Vertreter notwendi­ gerweise einen Ausgleich erfahren müssen.280)

Wie bereits in Kapitel D.2.1.3 dargestellt, wurde dabei der Verlauf und der Zeitraum dieser Phasen im wesentlichen durch den vorherrschenden Pro­ blemdruck und sonstige begünstigende Determinanten bestimmt. Abbildung 6 zeigt das um die empirischen Erkenntnisse erweiterte Pre-FusionsphasenModell.

279) 280)

Erfolgte ein vollkommener Abbruch der Verhandlungen und später wieder eine vorsich­ tige Kontaktaufhahme der Fusionspartner, so wurde dies als ein neuer Start der aktiven Fusionsphase interpretiert. Ein weiterer Grund für den schnelleren Ablauf der untersuchten Genossenschaftsfusio­ nen kann in dem erhöhten Anteil eines vorherrschenden Problemdrucks gesehen werden.

D Empirische Betrachtung der Entscheidungsprozesse

113

PROBLEMDRUCK und sonstige begünstigende Determinanten

Makro-Ebene

Mikro-Ebene

Rechtsformen, Verschmelzungsform, Anzahl d. Ki, Stellung d. Ki, Autonomie d. Ki, Grad d. Zustimmung, etc.

Persönlichkeiten, Motive, Werte, Qualifikationen, Informationen, Rollen, div. Gruppenaspekte, etc.

Anregung, Auslösung

Struktur des Entscheidungs­ prozesses

I Partnersuche, [Verhandlung, ! Rechtliche [Kontaktaufnahme«Information ! p — Beschlußfassung

FiRE-FUSIONSPHASfe I

I

I

Zeit Abbildung 6: Erweiterter Pre-Fusionspfeil aufgrund sämtlicher empirischer Erkenntnisse mit der zugrundeliegenden Struktur des Entscheidungsprozesses

E Zusammenfassung und Ausblick

115

E Zusammenfassung und Ausblick 1

Zusammenfassende Betrachtung der Pre-Fusionsphase

Die vorangegangenen Ausführungen zeigten, daß die Pre-Fusionsphase einen kollektiven Entscheidungsprozeß darstellt, bei dem die verschiedenen inter­ nen und externen Interessengruppen versuchen, ihre eigenen Zielvor­ stellungen im Rahmen vielfältiger Interaktionsbeziehungen durchzusetzen. Die daran beteiligten Elemente und deren Einflußpotential wurden dabei weitgehend durch situative Komponenten und hier insbesondere durch die Rechtsform und den Grad der Autonomie der Bank bestimmt. So traten bei Sparkassen der Vorsitzende des Gewährträgers und bei kleineren Genossen­ schaftsbanken oftmals die Generalversammlung als bedeutende Macht- und Einflußzentren neben dem Vorstand auf. Auch der Verband wirkte, vor allem bei den Volks- und Raiffeisenbanken, zum Teil erheblich auf den Entschei­ dungsprozeß ein. Bezüglich den Fusionsmotiven wurde deutlich, daß zum Teil erhebliche Un­ terschiede zwischen den tatsächlich vorherrschenden und den nach außen in der Presse und den Geschäftsberichten vertretenen Motive bestehen. So neh­ men nach Erkenntnissen dieser Arbeit insbesondere eine Vielzahl metaökonomischer Motive der beteiligten Interessengruppen, die zum Teil diametral zu den ökonomischen Zielen des Kreditinstituts stehen, einen ent­ scheidenden Einfluß auf die Pre-Fusionsphase von Kreditinstituten. Dies bedeutet jedoch nicht eine allgemeine Bestätigung der Empire-BuildingTheorie, die als primären Beweggrund der Fusionen die persönlichen Machtund Einkommenssteigerung der Manager betrachtet. Vielmehr ist davon aus­ zugehen, daß die grundsätzliche ökonomische Zielsetzung der Fusion28I) zur Verwirklichung zunächst die Sicherstellung persönlicher Interessen - vor allem der Entscheidungsträger des inneren Kreises der dominierenden Koali­ tion und hier eben nicht nur der Manager - gewährleisten muß. Die unterschiedlichen persönlichen Interessen werden dabei weitgehend über die

281)

Das Interesse an einem wirtschaftlich gesunden Kreditinstitut kann dabei weitgehend als Grundkonsens sämtlichen beteiligten Elemente unterstellt werden. Vgl. Kapitel C.l.2.2.1.

116

E Zusammenfassung und Ausblick

individuellen Anspruchsniveaus geprägt und müssen nicht zwingend den rationalen ökonomischen Momenten widersprechen.

Diese Überlagerung der ökonomischen Zielsetzung der Verschmelzung durch die metaökonomischen Motive der Entscheidungsträger der verschiedenen beteiligten Interessengruppen zeigte sich vor allem im Verlauf der Erhebung bei den auftretenden Widerständen und den Gründen für gescheiterte Fu­ sionsverhandlungen. Vor allem die Postenproblematik der Vorstände und Verwaltungsratsvorsitzenden führte in einigen Fällen zum Abbruch der Fu­ sionsvorhabens. Um dies zu vermeiden kam es oftmals zu einer weitgehenden Berücksichtigung persönlicher Interessen und einer Vielzahl von Kompro­ missen. Dabei kann eine ökonomisch sinnvolle Fusion in der Folge durchaus eine Überkompensation erfahren. Bezüglich der Wahrung der eigenen Interessen bedeutet dies, daß Unterneh­ men auf der Suche nach geeigneten Fusionskandidaten eher den Zusammenschluß mit einem schwächeren oder ungefähr gleich starken Kre­ ditinstitut suchen, da hier von einer erhöhten Wahrscheinlichkeit der Durchsetzung der eigenen Interessen ausgegangen werden kann. Dabei sind jedoch solche Fusionen mit ähnlich dominanten Verhandlungspartnern im besonderen Maße durch eine den Nullsummenspielen vergleichbare Situation und die daraus resultierenden Konflikten gekennzeichnet. Erfolgte trotzdem ein Zusammenschluß mit einem klar dominierendem Kreditinstitut, waren hierfür entweder die „Günstigkeit der Situation“ oder bedeutende Ausgleichs­ zahlungen der Auslöser. In solchen Fällen richtete sich mit zunehmendem Ungleichgewicht der Partner auch die Informationspolitik verstärkt auf die Interessengruppen des schwächeren Instituts.

Bedingt durch die Heterogenität der Fusionen und die vielschichtigen Wir­ kungszusammenhänge fiel es im Rahmen der Arbeit schwer, eine eindeutige Klassifizierung der Strukturen und ihrer Auswirkungen auf den Verlauf der Pre-Fusionsphase vorzunehmen. Jedoch wurde deutlich, daß der Entschei­ dungsprozeß wesentlich durch begünstigende und verhindernde Bedingungen eine Prägung erfuhr. Insbesondere der zugrundeliegende Problemdruck der jeweiligen Fusion wirkte sich entscheidend auf den Verlauf der PreFusionsphase aus. Je nachdem, ob es sich um eine antizipative oder reaktive Fusionsentscheidung handelte, veränderte sich das Verhalten der Individuen,

E Zusammenfassung und Ausblick

117

die Zusammensetzung der Interessen- und Einflußkoalitionen sowie in der Folge auch der Ablauf des kollektiven Entscheidungsprozesses. Die Bedeu­ tung dieses Problemdrucks konnte insbesondere damit erklärt werden, daß sich dadurch eine nachhaltige Verringerung des Anspruchsniveaus der Ent­ scheidungsträger der betroffenen Bank ergab und sich in diesem Zu­ sammenhang die Konzessionsbereitschaft dieser Personen deutlich erhöhte. Als Folge daraus nahmen die Konflikte ab und gleichzeitig erfuhr der Fu­ sionsprozeß eine erhebliche Beschleunigung. Im Rahmen der Arbeit wurde der Problemdruck und andere begünstigende Variablen, welche hierbei zur „Günstigkeit der Situation“ zusammengefaßt wurden, als dominierende Pa­ rameter abstrahiert. Der Zeitpunkt des Auftretens und die Stärke dieses Parameters bestimmten im wesentlichen den Ablauf und die Dauer der PreFusionsphase. Die „Günstigkeit der Situation“ konnte somit in Abhängigkeit ihrer Stärke als eine Art Katalysator des Entscheidungsprozesses interpretiert werden, der sich als Trendbeschleuniger über die Strukturen auf den Ent­ scheidungsprozeß auswirkte. Da bei jeder der untersuchten Fusionen eine gewisse „Günstigkeit der Situa­ tion“ festgestellt wurde, liegt die Schlußfolgerung nahe, daß die divergieren­ den Interessenlagen ohne weitreichende Besitzstandswahrung nur dann einen erfolgreichen Ausgleich erfahren, wenn die Pre-Fusionsphase durch das Auf­ treten begünstigender Faktoren gekennzeichnet ist. Dies würde auch die im empirischen Teil dieser Arbeit festgestellte Diskrepanz zwischen Anregung eines Fusionsbewußtseins und der Auslösung einer aktiven Fusionsverwirkli­ chung erklären. Denn erst bei einer entsprechenden „Günstigkeit der Situation“ erfuhr das Entscheidungsproblem eine unmittelbar nachhaltige Bearbeitung. Auch wurde in diesem Kontext deutlich, daß eine frühzeitige Klärung der persönlichen Interessen der beteiligten Entscheidungsträger meist eine deutlich schnellere Umsetzung des Fusionsvorhabens ermöglichte. Denn erst nach diesem Zeitpunkt kann damit gerechnet werden, daß die betroffenen Entscheidungsträger sich engagiert und zielgerichtet für das Fusionsvorhaben einsetzen.

118

E Zusammenfassung und Ausblick

Jedoch ist in diesem Zusammenhang vor der Schlußfolgerung zu warnen, eine aufgrund einer erhöhten „Günstigkeit der Situation“ ad hoc durchgefiihrte Pre-Fusionsphase beinhalte geringere Widerstände. Vielmehr forderte diese Form der Entscheidung in einigen Fällen schwer zu überwindende Wider­ stände in der späteren personellen und institutionellen Integration und Er­ neuerung des Unternehmens. Dies galt insbesondere bei einem Teil der unter­ suchten Sparkassen, welche die Fusion aufgrund einer politisch günstigen Lage heraus vor dem Auftreten möglicher Widerstände schnell verwirklichten und später von erheblichen Schwierigkeiten bei der Integration der Unter­ nehmen und hier vor allem der Mitarbeiter berichteten.

Dies bedeutet, daß in der Pre-Fusionsphase nicht nur das primäre Ziel der Fusionsverwirklichung verfolgt, sondern vor allem auch durch eine umfas­ sende Vorbereitung der Integrationspolitik die Gelegenheit ergriffen werden sollte, die Grundlagen für ein zukünftig erfolgreiches Kreditinstitut zu legen. Der spätere Erfolg einer vollzogenen Verschmelzung wird somit wesentlich dufch das Vorgehen in der Pre-Fusionsphase bestimmt. Dies bestätigten auch alle im Rahmen der Erhebung befragten Personen, welche diesen Abschnitt des Fusionsprozesses als einen der entscheidendsten Erfolgsfaktoren des zu­ künftigen Instituts ansahen (siehe Anhang 16). Denn nur wenn es gelingt, die Pre-Fusionsphase als einen ganzheitlichen Prozeß mit seinen sozialpsycholo­ gischen Dimensionen zu erfassen, wird die Verschmelzung zweier oder mehrerer Kreditinstitute auch die erhofften Erfolge nach sich ziehen.

2

Ausblick

Fusionen von Kreditinstituten sind heute wie auch in absehbarer Zukunft eine vielgenutzte Maßnahme, um den vielfältigen Veränderungen des Finanzsek­ tors Rechnung zu tragen.282)

Dabei hatte diese Arbeit mit einem weitgefaßten Untersuchungsgegenstand das Ziel, einen Einblick in die weitgehend verborgenen Entscheidungsprozes­ se und deren Strukturen während der Pre-Fusionsphase von Kreditinstituten zu ermöglichen. So konnten einige theoretische Annahmen in der praktischen

282)

Diese Einschätzung vertreten z.B. Peter-Schärer (1994), S. 81; Schnatterer (1994), S. 71f.; Baxmann (1995), S. 422-424; Bauer (1998); Gushurst, Teschner, Lämmer (1998); Löwe (1998); Wienand (1998).

E Zusammenfassung und Ausblick

119

Untersuchung bestätigt und im weiteren auch interessante Hinweise auf mög­ liche Zusammenhänge verdeutlicht werden.

Eine umfassender angelegte Stichprobe, das Einbeziehen weiterer Interessenguppen in die Befragung, die Untersuchung abgebrochener und auch gescheiterter Pre-Fusionsphasen und die Erforschung der zugrundeliegenden Motive der Beteiligten mittels detaillierter soziologischer Erhebungen stellen nur einige Beispiele für weitergehende Untersuchungen dar. Die Ausarbei­ tung solcher, zum Teil tiefergehender Aspekte dieser aktuellen und umfassenden Thematik bleiben daher weiteren wissenschaftlichen Ausarbei­ tungen vorbehalten.

121

Anhang

123

Anhang 1: Anschreiben im Rahmen der Erhebung

Stefan Topp Rembrandtstr. 15 70567 Stuttgart

tel.: 0711-714232 mobil: 0171-3692504 e-mail: [email protected]

Stuttgart, den 24. Juni 1998

Umfrage im Rahmen eines Forschungsprojektes am Lehrstuhl für Kre­ ditwirtschaft

Sehr geehrter derzeit führe ich bei Prof, von Stein am Lehrstuhl für Kreditwirtschaft der Uni­ versität Hohenheim eine Untersuchung zum Thema „Entscheidungsprozesse und deren Strukturen im Vorfeld von Bankenfusionen“ durch. Dabei sollen die in der Literatur oftmals vernachlässigten ersten Schritte von Bankenfusionen sowie die Rolle der verschiedenen Entscheidungsträger (Vorstand, Aufsichtsrat bzw. Ver­ waltungsrat und Eigentümer) näher beleuchtet werden.

Notwendiger Bestandteil dieser Arbeit ist eine empirische Erhebung, bei der ich auf Ihre Mithilfe angewiesen bin. Es handelt sich dabei um ein kurzes Interview, das ich mit Ihnen oder einem von Ihnen benannten Mitarbeiter bzw. einer Mitar­

124

beiterin nach vorheriger Terminabsprache persönlich oder fernmündlich durch­ fuhren möchte.

Selbstverständlich wird hierbei absolute Diskretion gewährleistet. Weder die Namen der Kreditinstitute noch die Namen der befragten Personen werden er­ scheinen. Ich hoffe, daß Sie mich mit Ihren Erfahrungen und einer aktiven Mitwirkung unterstützen und erlaube mir, Sie bezüglich einer Terminabsprache in den näch­ sten Tagen anzurufen. Für anstehende Fragen stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung. Mit freundlichen Grüßen

(Stefan Topp)

Anlage: Begleitschreiben von Prof. J. H. von Stein

125

Anhang 2: Begleitschreiben von Prof. J. H. von Stein

Stuttgart, den 24. Juni 1998

Sehr geehrter

es ist das Ziel des Hohenheimer Lehrstuhls für Kreditwirtschaft, Forschung und Lehre realitätsbezogen zu gestalten und hierbei kreditwirtschaftlich bedeutsame Themen aufzugreifen. Beides ist oft nur mit Hilfe der Praxis möglich. Ein solches Thema stellen die Entscheidungsprozesse im Vorfeld von Bankenfu­ sionen dar. Nicht nur die Aktualität der Konzentrationsvorgänge im Bankensektor, sondern auch die fehlende wissenschaftliche Betrachtung von Abläufen und Strukturen dieser Entscheidungsprozesse sprechen für das Untersu­ chungsvorhaben. Wir sind uns am Lehrstuhl bewußt, daß dies ein komplexes, anspruchsvolles und für viele sensibles Themengebiet ist. Im Interesse einer fundierten Bearbeitung und eines aussagekräftigen Ergebnisses wäre ich Ihnen sehr dankbar, wenn Sie Herm Topp bei dem geplanten Interview unterstützen würden. Die Vertraulich­ keit aller Daten sichere ich Ihnen zu. Auf Wunsch stehe ich Ihnen ebenso wie meine Mitarbeiterin, Frau Dipl.-Hdl. Diemut Gruber, Tel. 0711/459-2900 (Email: [email protected]). gerne zur Verfügung.

Für Ihr Verständnis, Ihre Mitwirkung und die darauf verwendete Zeit danke ich Ihnen im voraus recht herzlich. Auf Wunsch senden wir Ihnen gerne nach Ab­ schluß ein Exemplar des Untersuchungsberichts. Mit freundlichem Gruß

(Prof. Dr. Joh. Heinr. v. Stein)

126

Anhang 3: Zugesandte Grobübersicht des Interviewleitfa­ dens

Grobübersicht des Interviewleitfadens für..........

Teilstandardisiertes Interview zu den internen Entscheidungs­ prozessen und deren Strukturen im Vorfeld von Fusionen bei Kreditinstituten Im Rahmen einer Untersuchung am Lehrstuhl für Kreditwirtschaft der UNIVERSITÄT HOHENHEIM

■

Nähere Angaben zu den an der Fusion beteiligten Unternehmen bez. Bilanzsumme, Zahl der Vorstände und der Zahl der Verwaltungs­ ratsmitglieder.

■

Fragen zum Fusionsprozeß im Vorfeld der rechtlichen Beschlußfassung:

1 .) Beschreiben Sie kurz den Ablauf des Entscheidungsprozesses im Vorfeld der Fusion (vor der rechtlichen Beschlußfassung)?

2

.) Wie lang dauerten ungefähr die folgenden Phasen?

a.) Phase der „Partnersuche“: b.) von der ursprünglichen Idee der Fusion bis zur rechtlichen Beschlußfassung: c.) von den Sondierungsgesprächen bis zur Bekanntgabe: d.) von den Sondierungsgesprächen bis zur rechtlichen Beschlußfassung:

127

3

.) Wer hat den Fusionsprozeß angestoßen?

4 .) Wurden im Vorfeld der Fusion Absichtserklärungen oder Vorverträge ab­ geschlossen?

5 .) Wurden externe Berater in der Anfangsphase der Fusion (vor der rechtli­ chen Beschlußfassung) mit einbezogen?

6 .) Zu welchem Zeitpunkt des anfänglichen Fusionsprozesses waren die ver­ schiedenen Interessengruppen eingebunden (d.h. sie waren informiert und hatten die Möglichkeit, wenn auch nur in geringem Umfang, Einfluß auf die Entscheidungen auszuüben) / bzw. unterrichtet (d.h. nur informiert, ohne formelle und informelle Einflußmöglichkeit)?

7 .) Welche Probleme/Widerstände/Ereignisse gab es im Vorfeld der Fusion (vor der rechtlichen Beschlußfassung)?

8 .) Welche Instrumente wurden eingesetzt, um die verschiedenen Interessen­ gruppen in der Anfangsphase der Fusion (vor der rechtlichen Beschlußfassung) einzubinden?

128

■

Persönliche Einschätzungen des Fusionsprozesses im Allgemeinen

1 .) Ordnen Sie die Bedeutung der nachfolgenden Hürden bezüglich der Verwirklichung einer Fusion (d.h. nicht Ihrer sondern allgemein) den Stufen 1 bis 6 zu: (Erläuterung: Stufe l=sehr wichtige bzw. bedeutende Hürde / Stufe 6=stellt nach Ihrer Einschät­ zung keine Hürde dar)

__ Postenproblematik der Vorstände __ Postenproblematik der Aufsichtsräte __ Eigennutz der Eigentümer bzw. deren Vertreter __ Mangelnde ökonomische Vorteile einer Fusion (z.B. Synergieeffekte) __ Widerstände in der Öffentlichkeit __ Widerstände bei Gewerkschaften __ Widerstände bei Mitarbeitern __ Rechtliche Probleme (z.B. Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, Bundeskartellamt)

2 .) Glauben Sie, daß die ersten Schritte des Fusionsprozesses (d.h. von der Fusionsidee über die Partnersuche und den anschließenden Verhand­ lungen bis zur Absichtserklärung) im besonderen Maße entscheidend für den Fusionserfolg sind?

129

Anhang 4: Deckblatt des Interviewleitfadens

INTERVIEWDECKBLATT

Interviewpartner: Funktion/Stellung des Gesprächspartners: Kreditinstitut:

Telefonnummer: Datum und Uhrzeit der Befragung:

Art der Befragung:

130

Anhang 5: Interviewleitfaden

INTERVIEWLEITFADEN Teilstandardisiertes Interview zu den internen Entschei­ dungsprozessen und deren Strukturen im Vorfeld von Fusionen bei Kreditinstituten Im Rahmen einer Untersuchung am Lehrstuhl für Kreditwirtschaft der UNIVERSITÄT HOHENHEIM Hinweise:

(1 )Der Zeitpunkt der Fusion wird - bei fehlender Konkretisierung - als der Zeitpunkt der rechtlichen Beschlußfassung der Anteilseigner definiert.

(2)Die Bezeichnung von Gremien, Posten und sonstigen Institutionen erfolgt weitge­ hend in Anlehnung an die privatrechtlichen Erscheinungsformen. Bei öffentlichrechtlichen und genossenschaftlichen Kreditinstituten sind hierzu jeweils die analo­ gen Bezeichnungen zu verwenden. (3)Unter „alt“ und „neu“ soll im weiteren der Zustand vor bzw. nach der Fusion ver­ standen werden.

I.) Nähere Angaben zu den an der Fusion beteiligten Unter­ nehmen 1) Allgemeine Angaben: Name der fusio­ nierten Kreditinstitute u. deren Rechtsform

Bilanzsumme im Jahr vor der Fusion (ca.) der beteiligten Institute

Einschätzung der Finanz- u. Ertrags­ situation (Noten von 1 -6) der beteiligten Institute

Name und Sitz des fusionierten Kredit­ instituts sowie dessen Rechts- u. Ver­ schmelzungsform

Bilanzsum­ me des Instituts im Jahr nach der Fusion

(Erläuterung: Notel=sehr gute Finanz- u. Ertragslage / Note 6=ungenügende Finanz- u. Ertragslage; es besteht akuter Handlungsbedarf)

131

2)

Wann erfolgte die Fusion (rechtliche Beschlußfassung und Eintrag ins Han­ delsregister)? _____________________________ _ _______________

3) a.) Wie groß war die Zahl der Vorstände der beteiligten Institute vor der Fusion, und wieviel Vorstände gab es nach der Fusion?

(nachher)

(vorher)

b.) Welche Vorstände (Name der Institute) gehörten nach der Fusion nicht mehr diesem Gremium an?

Gründe sowie nähere Angaben zu deren Verbleib (z.B. Vorruhestand oder Abfindungen):

c.) Welches Institut entsandte den neuen Sprecher des Vorstands?

4)

a.) Wie groß war die Zahl der Aufsichtsräte der beteiligten Institute vor der Fusion, und wieviel Aufsichtsräte gab es nach der Fusion?

(vorher)

(nachher)

b.) Welche Aufsichtsräte (Name der Institute) gehörten nach der Fusion nicht mehr diesem Gremium an?

Gründe sowie nähere Angaben zu deren Verbleib:

c.) Welches Institut entsandte den neuen Aufsichtsratsvorsitzenden?

132

5)

Hat sich etwas an der Eigentümerstruktur des neuen Kreditinstitutes gegen­ über deren Vorgängern durch die Fusion geändert?

6)

Ist die Zahl der Mitarbeiter fusionsbedingt verkleinert worden?

__Nein

__ Ja;________________________________________________ (betroffenes Institut und event. Umfang der Freisetzung nach Mitarbeitergruppen)

7) Hatte eines der beteiligten Kreditinstitute schon Erfahrungen mit Fusionen gesammelt, und wenn ja, wie haben sich diese auf die Anfangsphase (vor der rechtlichen Beschlußfassung) der Fusion ausgewirkt? __Nein

__ Ja;________________________________________________

133

II. ) Fragen zum Fusionsprozeß im Vorfeld der rechtlichen Be­ schlußfassung

1) Welches waren aus Ihrer Sicht die entscheidenden Motive der unterschiedli­ chen Interessengruppen für die Fusion?

2)

Beschreiben Sie den Ablauf des Entscheidungsprozesses im Vorfeld der rechtlichen Beschlußfassung der Fusion?

134

3) Wie lang dauerten ungefähr die folgenden Phasen? a.) Phase der „Partnersuche“:____ b.) von der ursprünglichen Idee der Fusion bis zur rechtlichen Beschlußfas­ sung: ___ c.) von den Sondierungsgesprächen bis zur Bekanntgabe:____ d.) von den Sondierungsgesprächen bis zur rechtlichen Beschlußfassung: _

4) Wer hat den Fusionsprozeß angestoßen? __Mitglieder des Vorstandes (Nähere Angaben zum Kreis der Personen:)

__Mitglieder des Aufsichtsrates (Nähere Angaben zum Kreis der Personen:)

__Eigentümer (Nähere Angaben zum Kreis der Personen:)

__Verbände __Einlagensicherungseinrichtung

Begründung, warum sie den Fusionsprozeß anstießen:

135

5) Wurden im Vorfeld der Fusion Absichtserklärungen oder Vorverträge abge­ schlossen? __ Nein

__ Ja;

(Art des Vertrages und dessen Regelungen und event. Konflikte, die hierbei auftraten)

6)

Wurden externe Berater in der Anfangsphase der Fusion (vor der rechtlichen Beschlußfassung) mit einbezogen?

__Nein

__ Ja;

(Art der Beratung, z.B. Unterstützung von Verbänden und Zeitpunkt/-raum von deren Tätigkeit)

136

7) Zu welchem Zeitpunkt des anfänglichen Fusionsprozesses waren die ver­ schiedenen Interessengruppen eingebunden (d.h. sie waren informiert und hatten die Möglichkeit, wenn auch nur in geringem Umfang, Einfluß auf die Entscheidungen auszuüben) / bzw. unterrichtet (d.h. nur informiert, ohne formelle und informelle Einflußmöglichkeit)? Interessengrup­ pen

Anstoß des Fu­ sionsprozesses

eingebun­

den

Vor­ stand

vollständig

teilweise

Auf­ sichtsrat

vollständig

teilweise

Sonstige Gremien (____ )

vollständig

Eigen­ tümer

vollständig

teilweise

teilweise

Be­ triebsrat

vollständig

teilweise

Spre­ cheraus­ schuß

vollständig

Sonstige Mitar­ beiter

vollständig

teilweise

teilweise

vollständig teilweise

unterrichtet

Während der Vorgespräche bis zur Absichts­ erklärung (i.d.R. Bekanntgabe) eingebun­ den

unterrichtet

Von der Ab­ sichtserklärung bis zur rechtli­ chen Beschlußfassung eingebun­ den

unterrichtet

8)

a.) Welche Widerstände/Probleme gab es im Vorfeld der Fusion bei Mitglie­ dern bestimmter Interessengruppen, und wenn ja, welche Widerstände bzw. Probleme waren dies? __Mitglieder des Vorstandes_____________________________________ _ __Mitglieder des Aufsichtsrates____________________________________ __ Eigentümer__________________________________________________ __ Gewerkschaften_______________________________________________ __ sonstige Mitarbeiter___________________________________________ __Kunden_____________________________________________________ __ Öffentlichkeit_______________________________________________ __ Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen / Verbände / Einlagensiche­ rungsfonds / Bundeskartellamt_____________________________________

b.) Wie wurde auf diese Widerstände/Probleme reagiert?

9) Welche sonstigen Probleme/Ereignisse gab es im Vorfeld der Fusion (vor der rechtlichen Beschlußfassung)?

138

10) Welche Instrumente wurden eingesetzt, um die verschiedenen Interessen­ gruppen in der Anfangsphase der Fusion (vor der rechtlichen Beschlußfassung) einzubinden?

Persönli­ Gesprä­ che Ge­ che mit spräche formel­ len Vertre­ tern

Gesprä­ che mit infor­ mellen Vertre­ tern

Informa- Informa­ Befra­ tionsver- tionsbro­ gungen anstal- schüren, (z.B. tungen Mitar­ Rund­ briefe, beiterbe­ fragung) etc.

Vorstand

Auf­ sichtsrat

Sonstige Gremien (_______ _____ ) Eigentü­ mer

Formelle Mitarbei­ terver­ treter1) Sonstige Mitar­ beiter

l) Wie zum Beispiel Betriebsrat oder Sprecherausschuß.

139

11) War die Fusionsentscheidung eine partizipative Entscheidung der unter­ schiedlichen Interessengruppen (Vorstand, Aufsichtsrat, Eigentümer und Mitarbeiter beider Unternehmen)? __Ja

__ Nein;________________________________________________

III. ) Persönliche Einschätzungen des Fusionsprozesses sowie Allgemeines

1)

Ordnen Sie die Bedeutung der nachfolgenden Hürden für die Verwirkli­ chung einer Fusion den Stufen 1 bis 6 zu: (Erläuterung: Stufe l=sehr wichtige bzw. bedeutende Hürde / Stufe 6=stellt nach Ihrer Einschät­ zung keine Hürde dar)

__Postenproblematik der Vorstände __ Postenproblematik der Aufsichtsräte __ Eigennutz der Eigentümer bzw. deren Vertreter __Mangelnde ökonomische Vorteile einer Fusion (z.B. Synergieeffekte) __Widerstände in der Öffentlichkeit __Widerstände bei Gewerkschaften __Widerstände bei Mitarbeitern __Rechtliche Probleme (z.B. Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, Bun­ deskartellamt)

Eventuell nähere Begründung:

140

2)

Glauben Sie, daß die ersten Schritte des Fusionsprozesses (d.h. von der Fu­ sionsidee über die Partnersuche und anschließenden Verhandlungen bis zur Beschlußfassung) im besonderen Maße entscheidend für den Fusionserfolg sind?

__Ja

__ Nein

Worin liegt nach Ihrer Meinung die Bedeutung:

3)

Stiegen (bzw. fielen) die Bezüge bestimmter Vorstandsmitglieder infolge der Fusion?

__Ja

__ Nein

Eventuell nähere Begründung:

141

4)

Stiegen (bzw. fielen) die Vergütungen bestimmter Aufsichtsratsmitglieder infolge der Fusion? __Ja

__ Nein

Eventuell nähere Begründung:

5) Wie veränderten sich die Ausschüttungen an die Eigentümer infolge der Fusion?

142

Anhang 6: Überblick über die Grundgesamtheit und die untersuchte Stichprobe bezogen auf die Region

Baden Grundge­ samtheit der Fusionen von 19931997 Anteil in % an der Grundge­ samtheit Untersuchte Fusionen aus der Stichprobe

Bayern

Württemberg

SK

GB

SK

GB

SK

GB

5

20

0

70

8

137

29%

10,5%

4

0

0

60,5%

10

Anteil in % der unter­ suchten 16% 14,3% Fusionen bez. der Region (Auf der Grundlage der Daten der regionalen Verbände)

4

0

2,8%

143

Anhang 7: Überblick über die Grundgesamtheit und die untersuchte Stichprobe bezogen auf die Insti­ tutsgruppen

Grundgesamtheit

Fusionen vonSK Fusionen von GB

Untersuchte Stichprobe

Anzahl der Fusionen

Anteil in % an der Grundge­ samtheit

Anzahl der Fusionen

13

5,4%

8

Anteil in % an der jeweiligen Grundgesamt­ heit 61,5%

227

94,6%

10

4,4%

Fusionen 240 100% 18 gesamt (Auf der Grundlage der Daten der regionalen Verbände)

7,5%

144

Anhang 8: Größe der an den untersuchten Fusionen be­ teiligten Sparkassen (Frage LI)

Beteiligte SK

145

Anhang 9: Größe der an den untersuchten Fusionen be­ teiligten Genossenschaftsbanken (Frage 1.1)

Beteiligte GB

146

Anhang 10: Größenvergleich der untersuchten Sparkassen und Genossenschaftsbanken

g : Bilanzsumme der jeweiligen Sparkasse □ : Bilanzsumme der jeweiligen Genossenschaftsbank

147

Anhang 11: Zusammenhang zwischen der Beibehaltung der Vorstands- und Aufsichtsratspositionen und bestimmten strukturellen Determinanten (Frage I.3f.) Fusionen ohne wirtschaftliche Notsituation’ und einem Größen­ verhältnis von max. dem 4,5fachen der Bilanzsumme der aufzunehmenden Bank Vorstand Aufsichtsrat Übernahme dieser Personen in das neue Gremium

Anzahl der Positio­ nen vor der Fusion

Übernahme dieser Personen in das neue Gremium

3 3

12 12

12 12

*

►

3 2 3 2 3 3 3 2 3 2 2 2 2 2 2 2 2

1

3 3 to bJ

Anzahl der Positio­ nen vor der Fusion

2 1(P)

—►

3 2

“►

2(P) 2

—► —► —► _► _.

—►

3 3 3 2 3 2 2 1(P) 2 2 2 2 2

“

33 -> 13 (insgesamt) (insgesamt) 18 18

3 3 30 (insgesamt) 6 4 18 (insgesamt) 6 6 12 6 23 (insgesamt)

“

18 18

_ »

3 3 30 -> (insgesamt) 6 3 “* -> 18 (insgesamt) _ fr 6 6 12 _ fr 6 23 -> (insgesamt)

Anmerkung: Das Kürzel „(P)“ bedeutet, daß ein Mitglied dieses Gremiums in Pension ging.

148

Fusionen ohne wirtschaftliche Notsituation’ und einem Größen­ verhältnis von mind, dem 13fachen der Bilanzsumme der aufzunehmenden Bank Vorstand Aufsichtsrat Anzahl der Positio­ nen vor der Fusion

2 2

2 2 2 2 2

Übernahme dieser Personen in das neue Gremium

—>

2 fi(P) 2

—►

Anzahl der Positio­ nen vor der Fusion

18 6

Übernahme dieser Personen in das neue Gremium

->

18

1

40 -> 16 (insgesamt) (insgesamt)

1 MP)

Q

Anmerkung: Das Kürzel „(P)“ bedeutet, daß ein Mitglied dieses Gremiums in Pension ging.

149

Fusionen aufgrund einer wirtschaftlichen Notsituation’ (z.T. zusätzlich mit einem Größenverhältnis von bis zu dem 30fachen der Bilanzsumme der aufzunehmenden Bank) Vorstand Aufsichtsrat Übernahme dieser Personen in das neue Gremium

24

V

—

2 2

2 2

_

IO 4^

Anzahl der Positio­ nen vor der Fusion

24 18

(N O|

4 2

Übernahme dieser Personen in das neue Gremium

12 8

io b-

Anzahl der Positio­ nen vor der Fusion

12 5

IO bJ

V

5 _► 1 (insgesamt) (insgesamt) 2 2 ~ 3 _ 3 2 2

->

2 12 Q

_ b

12 5

20 _ 12 (insgesamt) (insgesamt) 6 6 1 7 “* 12 12 _ » 8 1

* Hierunter sollen jene Fusionen verstanden werden, die primär aufgrund einer existenzgefähr­ denden wirtschaftlichen Situation bei mindestens einer der beteiligten Banken gekennzeichnet waren.

150

Anhang 12: Einschätzung der Bedeutung der Widerstände bestimmter Bereiche im Zusammenhang mit der Fusionsverwirklichung

Fragen

(Frage III. 1)

WICHTIG

UNWICHTIG

151

m : Durchschnittsnote der Sparkassen r~~~i: Durchschnittsnote der Genossenschaftsbanken

Anmerkungen:- Note 1 stellt einen sehr bedeutenden Widerstand bez. der

-

-

Verwirklichung der Fusion dar, während sich bei Note 6 kein Problem nach Ansicht der Befragten hinsichtlich der Fusionsverwirklichung ergibt. Bezüglich Punkt 4 (ökonomische Vorteilhaftigkeit der Fusion) wurde mehrmals die niedrige Einstufung damit begründet, daß immer ausreichend Gründe für eine Fu­ sion gefunden werden können und diese von anderen Per­ sonen außerhalb des Vorstandes nur schwer zu Widerlegen sind. Bezüglich Punkt 7 (Widerstände bei Mitarbeitern) wurde bei den befragten Sparkassen mehrmals auf die Bedeu­ tung der Mitarbeitervertretung und deren Einfluß im Verwaltungsrat sowie bei den Genossenschaftsbanken auf die Bedeutung der Mitarbeiter am Schalter auf die Einstellung der Mitglieder hingewiesen.

152

Anhang 13: Ermittelte Kompromisse hinsichtlich der ein­ zelnen Interessengruppen während der PreFusionsphase (Frage II.2 und 8b) Anzahl der Fu­ sionen bei Interes­ denen Festgestellte Formen der Kompromisse sengruppe diese Kompro­ misse auftraten Turnus bezüglich des Ortes der Vorstandssitzungen. 2 Vor2 Tumuslösung bezüglich der Position des Vorstands­ stand: vorsitzenden. 6 Vorgezogene Pensionierung fur mind, einen der betei­ ligten Vorstandsmitglieder. Erhöhung der Vorstandsgehälter fur mind, einen der 15 beteiligten Vorstände. Vorübergehende Vergrößerung des Vorstandsgremi­ 6 ums. 4 Als Ausgleich für die verlorene Position erfolgte die Zusicherung von bestimmten Kompetenzen. 2 Als Ausgleich für die verlorene Position erfolgte die Zusicherung einer Abfindung. Als Ausgleich für die verlorene Position erfolgte die 3 Zusicherung der Stellung eines Prokuristen. Als Ausgleich für die verlorene Position erfolgte die 6 Zusicherung der Stellung als Filialdirektor oder Nie­ derlassungsleiter. 1 Als Ausgleich für die verlorene Position erfolgte die Zusicherung einer Anwartschaft auf einen freiwerden­ den Vorstandssitz. 1 Als Ausgleich für die verlorene Position erfolgte der Erhalt einer Aufsichtsratsposition. Als Ausgleich für die verlorene Position erfolgte die 5 Beibehaltung des vorherigen Vorstandsgehaltes bei

153

1

3

Aufsichtsrat:

3 5 5 9 11 6

Eigen­ tümer:

7 2 3

4 4

1 2

6 5

gleichzeitiger Tätigkeit innerhalb einer anderen Stel­ lung der fusionierten Bank. Weiterbezahlung des Vorstandsgehaltes für eine be­ stimmte Dauer, ohne jedoch eine Tätigkeit für das fusionierte Kreditinstitut auszuüben. Als Ausgleich für die verlorene Position erfolgte die Zusicherung, keine Regreßansprüche gegen diese Person zu erheben. Turnus bezüglich des Ortes der Aufsichtsratssitzungen. Tumuslösung bezüglich der Position des Aufsichts­ ratsvorsitzenden. Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden durch aufzunehmendes Kreditinstitut repräsentiert. Vorübergehende Vergrößerung des Gremiums des Aufsichtsrates. Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung für mind, einen der beteiligten Aufsichtsräte. Als Ausgleich für die verlorene Position erfolgte die Übernahme in ein beratendes Gremium (Beirat, Aus­ schüsse). Zusicherung bestimmter Ausschüttungen (meist je­ doch unter Vorbehalt). Vorteilhaftes Wertgutachten, bzw. Umtauschverhält­ nis für die Eigentümer der aufzunehmenden Bank. Kompromisse bei Namen und Sitz des Kreditinstitu­ tes. Zusicherung jährlicher, regionaler Informationsaben­ de. Zusicherung eines regionalen Anteils der Aufsichts­ ratsmandate. Zusicherung bestimmter Abstimmungsmodalitäten. Beibehaltung des ursprünglichen Namens der Bank im Namen der Zweigstelle. Zusicherung regionaler Eigenständigkeit. Zusicherung der Beibehaltung des regionalen Zweig­ stellennetzes.

154

Mitar­ beiter:

5

2 1

Zusicherung, keine betriebsbedingten Kündigungen auszusprechen. Zusicherung weitgehender Besitzstandswahrung. Vorruhestandsregelungen bei bestimmten Mitarbeitern (nicht Vorstand).

Anmerkung: Einige der aufgefiihrten Kompromisse sind dabei durchaus mehre­ ren Interessengruppen zuzuordnen.

155

Anhang 14: Aufgetretene Widerstände und Probleme bei den einzelnen Interessengruppen während der Pre-Fusionsphase (Frage IL2, 8a, 9) Anzahl der Fu­ Interes­ sionen mit sengruppe diesen Festgestellte Widerstände und Probleme Proble­ men Angst vor einem dominierenden Fusionspartner. 2 Vor­ Postenproblematik der Vorstände. 8 stand: 2 Konflikte bei der Vergabe der Vorstandskompetenzen und ihrer Aufgabenbereiche. Konflikte bezüglich dem Sitz des fusionierten Kredit­ 1 instituts. Persönliche Animosität der beteiligten Vorstände. 3 Konflikte aufgrund erhöhter Abfindungsforderungen. 3 4 Angst vor einem dominierenden Fusionspartner. Auf­ Postenproblematik des Verwaltungsratsvorsitzenden. 3 sichts­ Postenproblematik der restlichen Aufsichtsräte. 1 rat: Konflikte bezüglich dem Namen und Sitz des fusio­ 3 nierten Kreditinstituts. Lokalpolitische Divergenzen (z.T. verstärkt durch die 5 Gebietsreform). Bestreben nach regionaler Unabhängigkeit. 2 Unverständnis gegenüber der Fusionsnotwendigkeit. 2 Eigen­ Lokalpolitische Divergenzen (z.T. verstärkt durch die 5 tümer: Gebietsreform). Bestreben nach regionaler Unabhängigkeit. 8 Bestreben nach verbesserten finanziellen Anreizen 1 (z.B. Sonderausschüttung). 2 Konflikte aufgrund der Angst vor Veränderungen auf Mitar­ der 2. Führungsebene. beiter: 2 Konflikte aufgrund der Angst vor Veränderungen bei der restlichen Belegschaft.

156

Anhang 15: Dauer der Pre-Fusionsphase i.e.S. in Abhän­ gigkeit der „Günstigkeit der Situation“ (Frage II.2f.)

Nummer der Fusion/

bzw. zunehmender Grad der „Günstigkeit der Situation" (im Durchschnitt der Pre-Fusions-Phase)

157

Anmerkungen zu den einzelnen Fusionen: - Die Fusion mit der Nr. 1 wies über längere Zeit weder begünstigende De­ terminanten noch einen nennenswerten Problemdruck auf. Erst zum Ende hin wurde der Entscheidungsprozeß durch die mangelnde Beachtung des Vier-Augen-Prinzips und des sich hierdurch ergebenden Problemdrucks for­ ciert. - Die Fusionen Nr. 2 und 4 wurden durch die positiven Erfahrungen einer gemeinsamen Kooperation begünstigt. - Die Fusionen Nr. 3 und 7 erfuhren durch den Ruhestand eines Vorstands­ mitgliedes eine Beschleunigung. - Bei der Fusion Nr. 5 wurde der Stillstand der Verhandlungen durch die Ge­ fahr einer erstarkenden Konkurrenz aufgrund eines kreisübergreifenden Fusionsgespräches eines Verwaltungsratsvorsitzenden gelöst (siehe Kapitel D.2.1.3). - Die Fusion Nr. 6 wurde durch eine persönliche Bekanntschaft der Vor­ standssprecher sowie der weitgehend geheim verlaufenden Verhandlungen begünstigt. Auch bei der Fusion Nr. 8 wurde nach Ansicht des Probanden die Pre-Fusionsphase durch eine strenge Geheimhaltung deutlich beschleu­ nigt.

- Bei der Fusion Nr. 9 wurde ein schneller Entscheidungsprozeß durch den zunehmenden Druck der Verbandsvertreter hinsichtlich der Fusion mit einer angrenzenden größeren Bank gefördert. - Die Fusion Nr. 10 war durch die begünstigende Determinante der Personal­ union des Landrates als Verwaltungsratsvorsitzender beider Kreditinstitute gekennzeichnet. - Bei den Fusionen Nr. 11 und 12 war ein Auslöser und nicht unerheblicher Beschleuniger der Fusion die Angst von einem größeren benachbarten Kre­ ditinstituten „übernommen“ zu werden. - Die Fusion Nr. 13 wies zunehmende ökonomische Probleme sowie eine mangelnde Erfüllung der Ansprüche an die Innenrevision auf.

- Bei den Fusionen Nr. 14,15, 16,17 und 18 handelte es sich um Sanierungs­ fusionen (siehe Kapitel D.2.1.2).

158

Anhang 16: Auswirkungen der Pre-Fusionsphase auf den langfristigen Fusionserfolg (Frage III.2)

Häufigkeit der Nen­ nungen

Begründungen der Probanden hinsichtlich der Bedeutung der Pre-Fusionsphase filr den langfristigen Fusionserfolg

14

Diese Phase der Fusion legt die äußerst schwer zu verändern­ de Struktur des zukünftigen Institutes fest.

5

Diese Phase der Fusion stellt die Grundlage sowohl für die folgende Integration beider Unternehmen als auch für weitere anstehende Fusionsvorhaben dar.

2

Diese Phase der Fusion erfährt ihre Bedeutung durch die Su­ che nach geeigneten Partnern, da im folgenden deren Strukturen und Untemehmenskulturen zueinander passen müssen.

1

Diese Phase der Fusion bestimmt wesentlich das Verhältnis zu den entsprechenden Gewährträgem und ist somit für die Sparkasse, als Hausbank der Gewährträger, von erheblicher Bedeutung.

159

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