Das Reichsgesetz, betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: Text-Ausgabe mit Anmerkungen und Sachregister [12., verm. u. verb. Aufl. Reprint 2018] 9783111527789, 9783111159560

Table of contents :
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungen
I. Einleitung
II. Das Gesetz, betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
III. Sachregister

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Ausführliches Verzeichnis der

Guttentag'schen Sammlung

Deutscher Keichsund Preußischer Gesetze — Textausgaben mit Anmerkungen; Taschenformat —

welche alle wichtigeren Gesetze in unbedingt zu­ verlässigen Gesetzestexten und in mustergültiger Weise erläutert enthält, befindet sich hinter dem Sachregister.

Ur. 32.

Outteutag'sche Kammluug Deutscher Ueichsgesehe. Ur. 32. Textausgaben mtt Anmerkungm.

DaS Reichsgesetz, betreffend die

Gesellschaften mit Beschriiukter Haftung. Text-Ausgabe mit Anmerkungen und Sachregister von

Ludolf Parifius und Dr. Hans Crüger. Zwölfte vermehrte und verbesserte Auflage bearbeitet von

Dr. Haus Crüger.

Berlin 1912. I. Guttrntag» Verlagsbuchhandlung»

G. m. B. H.

Inhaltsverzeichnis.

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Inhaltsverzeichnis. Seite

I. Einleitung. A. Zur Geschichte des Gesetzes......................................9 B. Die Stellung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Gesellschaftsrecht. Vergleichung mit der offenen Handelsgesellschaft, mit der Aktiengesellschaft und mit der eingetragenen Genossenschaft............................... 18 II. DaS Gesetz, betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Erster Abschnitt. Errichtung der Gesellschaft. §§ 1 bis 12..........................................................................33 Zweiter Abschnitt. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter. W 13 bis 34 . . . . 55 Dritter Abschnitt. Vertretung und Geschäftsführung. W 35 bis 52............................................................... 86 Vierter Abschnitt. Abänderungen des GesellschaftsVertrages. 88 53 bis 59........................................ 114 Fünfter Abschnitt. Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft. 88 60 bis 77 125 Sechster Abschnitt. Schlußbestimmungen. 88 78 bis 84........................................................................ 143 III. Sachregister. . 153

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Abkürzungen.

Abkürzungen. Zahlen ohne weiteren Zusatz bezeichnen die Paragraphen dieses Gesetzes. AG> = Gesetz, betreffend die Kommanditgesellschaften auf Aktien und die Aktiengesellschaften. Vom 18. VII. 84. AG. = Aktiengesellschaft. Begr. I1 = Begründung des Entwurfs I. Begr. II1 — Begründung des Entwurfs II. BlfG. — Blätter für Genossenschaftswesen. BGB. = Bürgerliches Gesetzbuch für das Deutsche Reich vom 18. VIII. 96. DJZ. — Deutsche Juristenzeitung, herausgegeben von LabandHamm-Heinitz. Entw. 123 — Entwurf eines Gesetzes, betreffend die Gesell­ schaften mit beschränkter Haftung nebst Begründung und Anlage. Amtliche Ausgabe. Berlin 1891. Entw. 1123 — Entwurf eines Gesetzes, betreffend die Gesell­ schaften mit beschränkter Haftung, vorgelegt dem Reichs­ tag am 11. II. 92 (Drucksachen des Reichstages, 8. Legis­ laturperiode, I. Session 1890/92 Nr. 660). FGG. — Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Ge­ richtsbarkeit vom 17. V. 98. G. ------ Eingetragene Genossenschaft. GG.? — Gesetz, betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenoffenschaften vom 1. V. 89, neue Fassung vom 20. V. 98. GmbH. — Gesellschaft mit beschränkter Haftung. GmbH.-Ztschr. --- GmbH.-Zeitfchrift, herausgegeben vom Ver­ bände der GmbH.

Abkürzungen.

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GZ. ----- Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht, heraus­ gegeben von Goldschmidt (zurzeit von Keyffer u. Lehmann). Handelsgesellschaft = Die Handelsgesellschaft, Juristische Monats­ schrift. HGB.2 — Handelsgesetzbuch für das Deutsche Reich vom 10. V. 97. HR. — Handelsregister. Johow — Jahrbuch für Entscheidungen des Kammergerichts. IW. = Juristische Wochenschrift. Komm.2 3 = Fassung des Gesetzes nach den Beschlüssen der XXV. Kommission des Reichstages (Drucksachen des Reichstages, 8. Legislaturperiode, I. Session 1890/92 Nr. 744). KommBer.i — Bericht derselben Kommission (dieselbe Druck­ sache). Leipz. Ztschr. — Leipziger Zeitschrift für Handels-, Konkurs­ und Versicherungsrecht, herausgegeben von DüringerJaeger-Könige. Monatsschr. = Monatsschrift für Handelsrecht und Bankwesen, herausgegeben von Heilbrunn. OH. = Offene Handelsgesellschaft. Parisius-Crüger — Das Reichsgesetz, betreffend die Gesell­ schaften mit beschränkter Haftung. Systematische Dar­ stellung und Kommentar nebst Entwürfen von Gesell­ schaftsverträgen und praktischer Anleitung für die Register­ führung (fünfte Auflage, Berlin 1911, I. Guttentag). Rechtspr. =r Die Rechtsprechung der Oberlandesgerichte auf dem Gebiete des Zivilrechts, herausgegeben von Mugdan und Falkmann. RG. — Entscheidungen des Reichsgerichts in Zivilsachen. RGBl- = Reichs-Gesetzblatt. RIA. = Entscheidungen in Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit und des Grundbuchrechts, zusamnlengestellt im Reichsjustizamt. RKO.2 = Konkursordnung vom 10. II. 77, neue Fassung vom 20. V. 98.

s

Abkürzungen.

ROHG. — Entscheidungen des Reichsoberhandelsgerichts. Rtg.12 33 — 4 Fassung des Gesetzes nach den Beschlüßen des Reichs­ tages (Drucksachen des Reichstages. 8. Legislaturperiode, I. Session 1890/92 Nr. 783). Staub — Staub's Kommentar zum Gesetz, betr. die Gesell­ schaften mit beschränkter Haftung. 3. Auflage, bearbeitet von Dr. M. Hachenburg. (Berlin 1909, I. Guttentag). StGB-2 — Strafgesetzbuch für das Deutsche Reich vom 15. V. 71, neue Fassung vom 26. II. 76. ZBlFG. — Zentralblatt für freiwillige Gerichtsbarkeit und Notariat, sowie Zwangsversteigerungen. ZfAG. = Zeitschrift für Aktiengesellschaften, Leipzig. ZPO. — Reichszivilprozeßordnung vom 30. I. 77, neue Fassung vom 17. V. 98. 1 Die lateinischen Zahlen bezeichnen den Band, die arabischen die Seite. 2 Die beigefügte Zahl bezeichnet den Paragraphen. 3 Ist die Abkürzung in lateinischen Lettern gedruckt, so be­ deutet dies, daß die Fassung des Gesetzes sich hier zuerst findet. 4 Die beigefügte Zahl bezeichnet den Artikel. NB. Der Entwurf, in dem sich der Text des Gesetzes zuerst findet, ist durch lateinische Buchstaben kenntlich gemacht.

Einleitung.

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Einleitung. A. Zur Geschichte detz Gesetzes.*) Seit Jahren war vielfach die Frage erörtert worden, ob die im geltenden Recht (1892) bestehenden Gesellschaftsformen für den Betrieb von Unternehmungen mit dem vereinigten Kapital einer Mehrheit von Teilnehmern dem Bedürfnisse des Verkehrs genügten. In der Literatur wurde unter Ver­ neinung dieser Frage wohl zuerst (März 1876) in der Einleitung des Buches „Die Genossenschaftsgesetze int Deutschen Reiche" von Parisius der Vorschlag gemacht, durch die Reichsgesetz­ gebung als gleichberechtigt mit den bisherigen Gesellschaften des Handelsrechts unter Ausschluß der persönlichen Haftpflicht eine Nachbildung der Bergbaugewerkschaft herzustellen; Parisius gab eine kurze Darstellung der Grundzüge einer solchen „in­ dustriellen Gewerkschaft". Acht Jahre später (1884) wurde in den Motiven des dem Deutschen Reichstag vorgelegten Ent­ wurfs eines Gesetzes, betreffend die Kommanditgesellschaften auf Aktien und die Aktiengesellschaften, bemerkt, daß der in Aussicht stehenden Revision des Handelsgesetzbuchs die Prüfung der Frage zu überlassen sei, ob die jetzigen Rechtsformen für alle Arten von Unternehmungen, welche eine Kapitalsver­ einigung erfordern, ausreichen, oder ob ihnen nicht vielmehr nach dem Vorbilde der bergrechtlichen Gewerkschaft eine neue Form hinzuzufügen sein möchte. Hierauf hat im Reichstage in der ersten und in der dritten Beratung des bezeichneten *) Paristus-Crüger S. 13—34.

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Einleitung.

Gesetzentwurfs, am 24. III. und 28. VI. 84 (Stenographische Beichte des Reichstages V. Legislaturperiode, IV. Session, S. 220, 1149), Oechelhäuser ausgeführt, daß ein weiterer Ausbau der Formen des Handelsgesellschaftsrechts durchaus notwendig und dringlich sei, und daß neben der von Kreisender Gewerbetreibenden schon vielfach angeregten Ausdehnung der bergrechtlichen Gewerkschaft auf andere Zwecke des wirtschaft­ lichen Lebens, die Grundsätze der Beschränkung der soli­ darischen Haftpflicht auf bestimmte Kapitaleinlagen zu über­ tragen seien auf die Gesellschaften, bei denen wie in der offenen Handelsgesellschaft die Beteiligten nur in geringer Zahl zusammentreten, um nicht durch Bevollmächtigte, sondern persönlich ihre Kapitalien fruchtbar zu machen. Zu eingehenden ausführlichen Erörterungen des Gegen­ standes in der Presse und im Reichstage gab in den folgenden Jahren die Gründung von Kolonialgesellschaften Anlaß. Drei Schriften und Aufsätze, die auch Gesetzentwürfe brachten, sind hervorzuheben: 1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftbarkeit. Eine gesetz­ geberische Studie von Robert Esser II (Berlin 1886). 2. Deutsche Kolonial-Aktiengesellschaften. Rechtliche Er­ örterungen und Vorschläge von vr. Veit Simon (in Gold­ schmidts Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht, 1888, 34. Band, S. 85—161). 3. Deutsche Kolonialgesellschaften. Betrachtungen und Vor­ schläge von Viktor Ring (zunächst in Büschs Archiv für Handels- und Wechselrecht, Band 48; als besondere Schläft, Berlin 1887). Im Reichstage kam es bei der Beratung der Novelle zum Gesetz, betreffend die Rechtsverhältnisse der Deutschen Schutz­ gebiete vom 17. VI. 86, in den Sitzungen vom 4. u. 28. II. 88 zu ausführlichen Auseinandersetzungen namentlich der Ab-

Einleitung.

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geordneten Oechelhäuser und Hammacher. Letzterer ent> wickelte am 4. II. bei der ersten Beratung (Stenographische Berichte VII. Legislaturperiode, II. Session, Bd. II, S. 710 f.) seine Ansichten über Ausfüllung der Lücke im Gesellschaftsrechte durch die Berggewerkschaft, die er für koloniale wie für eine ganze Menge anderer Privatwirtschaftsaufgaben für die glücklichste Form erachtete, insofern die Mitglieder nicht un­ beschränkt zu den Beiträgen und Bedürfnissen herangezogen werden können, sich vielmehr durch Hergäbe ihres Anteils von weiteren Verbindlichkeiten befreien können, und auf der anderen Seite die Verpflichtungen des einzelnen nicht von vornherein auf eine bestimmte Einlage beschränkt sind. Er teilte mit, daß Etablissements zum Zweck der Herstellung von Dampfkesseln, Walzwerken, Tuchfabriken unter Benutzung der bergrechttichen Sozietätsform betrieben würden, ja sogar ein gemeinnütziger, mit der Kirche zusammenhängender geschäftlicher Zweck durch eine nach Ankauf eines Bergwerks gegründete Bergwerks­ gesellschaft verfolgt werde. In der zweiten Beratung am 28. II. 88 (Stenographische Berichte a. a. O. ©.1156) kam Oechelhäuser auf die von ihm vier Jahre zuvor empfohlene Gesellschaftsform mit beschränkter Haftpflicht in Nachbildung der offenen Handelsgesellschaft zurück. Der Staats­ sekretär des Reichsjustizamts Dr. von Schelling teilte hierauf mit, daß beabsichtigt sei, die Vertreter des Handels und der Industrie darüber zu hören, ob ein Bedürfnis vorhanden sei, eine der Gewerkschaftsform nachgebildete Gesellschaftsform für andere als bergrechtliche Unternehmungen einzuführen und außerdem die offene Handelsgesellschaft in der Weise auszubilden, daß eine beschränkte Haftbarkeit, jedoch unter Bei­ behaltung des wesentlich individualistischen Charakters eintritt. Am 20. IV. 88 wurde, um ein Urteil über die Auffassung der zunächst interessierten Berufskreise zu gewinnen, durch

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Einleitung.

Vermittelung des preußischen Mnisters für Handel und Ge­ werbe (Reichskanzlers Fürsten Bismarck) eine Anfrage an die preußischen Handelskammern und an den bleibenden Aus­ schuß des Deutschen Handelstages gerichtet. Diese Anfrage veranlaßte Oechelhäuser, eine ausführliche Denkschrift an die preußischen Handelskammern und kaufmännischen Kor­ porationen zu senden. Nach einem Referat von Hammacher nahm der Ausschuß des Deutschen Handelstages eine Resolution an, in der er ein dringendes Bedürfnis*) zur Ergänzung *) Ein „Bedürfnis" wird in der Begründung des Ent­ wurfs und in den Berichten und Schriften gefunden zunächst für eine Reihe gewerblicher Unternehmungen: Familienfabriken, (Übergang gewerblicher Unternehmungen auf mehrere Erben, die, ohne selbst die Geschäfte führen zu können, doch auf die Erhaltung des Unternehmens und dessen Fortführung für die Familie Wert legen), Gläubigergesellschaften (notgedrungene Übernahme eines überschuldeten Etablissements durch die Gläubiger zum Zweck der Erhaltung und Fortführung des­ selben auf eigene Rechnung), Gesellschaften zur Ausnutzung oder Vervollkommnung von Erfindungen, Gesellschaften zur Erschließung und Kultivierung von Kolonialgebieten, Gesell­ schaften zum Ankauf von Grundstücken behufs ihrer Parzellierung oder Bebauung, aus Rübenbaupflicht der Teilnehmer errichtete Zuckerfabriken, Gesellschaften zur Herstellung von Zeitungen, überhaupt Gesellschaften für Unternehmungen, bei denen der Kapitalbedarf nicht im voraus auf längere Zeit festgestellt werden kann (Kanalbau, Fischfang auf hoher See). Außerdem kommen in Betracht gemeinnützige und andere nicht zu Er­ werbszwecken bestimmte Unternehmungen, deren Ziele durch einen begrenzten Kreis von Teilnehmern, meist mit nicht be­ deutendem Kapital, zu erreichen find. Solche Unternehmungen hatten sich vielfach in die Form von Aktiengesellschaften ein­ gezwängt und waren auch als eingetragene Genossenschaften errichtet, z. B. zur Unterstützung hilfsbedürftiger Personen,

Einleitung.

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des bestehenden Rechts durch Einfügung neuer Rechtsformen für gesellschaftliche Privatunternehmungen anerkannte und zur Abhilfe eine Gesetzgebung für geeignet erklärte, welche die Er­ richtung von individualistischen und kollektivistischen Erwerbs­ gesellschaften auf der Grundlage der in Anteile zer­ legten Mitgliedschaft und der beschränkten Haft­ barkeit der Miglieder zuläßt. Zugleich wurde beschlossen, gutachtliche Äußerungen von den Mitgliedern des Handels­ tages zu erfordern und eine Kommission zur Sichtung der Gutachten und Vorbereitung weiterer Vorschläge einzusetzen. Namens dieser Kommission erstattete dem Ausschüsse Hammacher Bericht, er schlug vor, die von den Ältesten der zur Erwerbung und Erhaltung eines Hauses für Kranken­ pflegerinnen, zur Errichtung eines Schießstandes, zur Errich­ tung einer Badeanstalt, zur Verbreitung lebendigen Christen­ tums und Darbietung eines Erbauungsortes, zur Herstellung eines geselligen Klubs, zur Beschaffung und Bewirtschaftung von Versammlungs- und Restaurationslokalen für Katholiken, zur Herstellung von Kneipen für studentische Verbindungen, zur Fürsorge für Dienstboten usw. Über die Anwendbar­ keit des Gesetzes vgl. Parisius-^Crüger S. 350, wo 15 Entwürfe von Gesellschafts vertrügen veröffent­ licht werden: 1. für eine zu gründende Fabrik bei einfachster Sachlage, 2. für Fortführung eines größeren Fabrikunternehmens innerhalb einer Fa­ milie, sog. „Familienfabrik", 3. für eine Gesellschaft zur Ausnutzung von Erfindungen, 4. für ein Wohl­ tätigkeitsunternehmen, 5. für Umwandlung einer Aktiengesellschaft — Zuckerfabrik — in eine G. m. b. H., 6. für Ansiedelungsgesellschaften, 7. für Kartellgesellschaften und zwar 9 Verträge, die den An­ lagen der dem Reichstag vom Reichskanzler vorgelegten Denk­ schrift über das Kartellwesen entnommen sind.

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Einleitung.

Kaufmannschaft zu Berlin entworfenen Grundsätze für die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftbarkeit zu ge­ nehmigen. Dementsprechend wurde beschlossen und von dem Präsidium des Deutschen Handelstages an den Reichskanzler Fürsten Bismarck als preußischen Minister für Handel und Gewerbe Bericht erstattet*). Dann ruhte die Angelegenheit mehrere Jahre. Inzwischen kam das Genossenschaftsgesetz vom 1. V. 89 zustande, in dem eingetragene Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht zugelassen wurden, bei denen das Genossenschafts­ vermögen allmählich gebildet wird und infolge des freien Austrittsrechts der Genossen steten Veränderungen unter­ worfen ist, die Haftpflicht ferner nicht lediglich auf die Kapitals­ einlagen beschränkt ist, vielmehr jeder Genosse außerdem noch für den Fall des Konkurses die Garantie für eine bestimmte Summe übernehmen muß, wodurch die Möglichkeit aus­ geschlossen ist, daß die Gesamtheit der Leistungen, zu welchen sich die Teilnehmer verpflichtet haben, unmittelbar dem Be­ trieb des Unternehmens als werbendes Kapital zugute kommt. — Im Spätherbst 1891 war im Reichsjustizamt ein Gesetz­ entwurf fertiggestellt. Er wurde im Dezember nebst Begrün­ dung und Anlagen veröffentlicht**). *) Ausführlicher Bericht über diese Vorgänge, sowie Ab­ druck der betreffenden Schriftstücke findet sich in Nr. 25* der Drucksachen des Vereins zur Wahrung der wirtschaftlichen Interessen von Handel und Gewerbe (Berlin 1891). **) Entwurf eines Gesetzes, betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, nebst Begründung und Anlagen. Amt­ liche Ausgabe, Berlin 1891. In den Anmerkungen als Entw. I und Begr. 1 bezeichnet.

Einleitung.

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Nach dem Entwürfe, der mit wenigen Abänderungen zum Gesetz geworden ist, nimmt die neue Gesellschaft eine Mittelstellung zwischen den streng individualistischen Gesellschaftsformen und der Aktiengesellschaft ein. Das Gesetz stellt auf der Grundlage der beschränkten Haftung eine Gesellschaftsform her, die „bei ausreichendem Schutze des mit den Gesellschaften verkehrenden Publikums genügende Biegsamkeit besitzt, um für sehr verschiedene Verhältnisse und Zwecke und bei einem sehr verschiedenen Umfange des Mit­ gliederkreises Verwendung finden zu können" (Begr. II, 29). In neuerer Zeit wird freilich diese „Biegsamkeit" als zu weitgehend bezeichnet und es werden die dem „Schutze des Pu­ blikums" dienenden Bestimmungen als nicht ausreichend an­ gesehen; es fehlt noch immer an einer eingehenden Unter­ suchung der mit der Gesellschaftsform auf den verschiedenen Wirtschaftsgebieten gemachten Erfahrungen, und es wäre be­ denklich, ohne weiteres aus Mißbräuchen, mögen sie auch zahl­ reich sein, Schlußfolgerungen zu ziehen, die der Gesellschafts­ form als solcher nachteilig sind (vgl. hierüber Parisius-Crüger S. 78 ff.), es ist allerdings nicht zu verkennen, daß die Be­ stimmungen des Gesetzes über die Bildung des Gesellschaftskapitals durch Sacheinlagen gegen Schwindelgründungen keinen oder doch nur sehr geringen Schutz bieten. Und die wesent­ lichste Schutzvorschrift: Gesamthaftung der Gesellschafter dafür, daß das im Gesellschaftsvertrag bestimmte Stammkapital voll­ ständig zur Einzahlung gelangt (24) ist entweder illusorisch, wenn es sich um Strohmänner handelt, oder sehr hart für Gesellschafter, die ohne sorgfältige Prüfung einen Geschäfts­ anteil übernehmen. Von gesetzlicher Begrenzung des Zweckes ist Abstand genommen. Die Geschäftsanteile der Mitglieder sind ver­ äußerlich. Jeder Teilnehmer hat von vornherein nur einen

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Einleitung.

Geschäftsanteil. Die Anteilsrechte der Gesellschafter sollen nicht Gegenstand des Handelsverkehrs werden, die Veräußerung ist nur in gerichtlicher oder notarieller Form gestattet. Im Gegensatz zur Gewerkschaft hat die Gesellschaft ein bestimmtes jedermann kenntliches Gesellschaftskapital als dauernden Grundstock und Befriedigungsobjekt für die Gläubiger. Den Gesellschaftern ist eine Gesamthaftung (24) dafür auferlegt, daß das im Gesellschaftsvertrage bestimmte Stammkapital vollständig zur Einzahlung gelangt und nicht später durch un­ berechtigte Auszahlungen an die Gesellschafter vermindert wird. Eine freiere Beweglichkeit des Gesellschaftsver­ mögens wird dadurch erzielt, daß der Gesellschaft gestattet wird, den Mitgliedern die Verpflichtung aufzuerlegen, über ihre Stammeinlagen hinaus weitere Beiträge (Nachschüsse) zu dem Betrieb des Unternehmens zu leisten. Die Ein­ forderung der Nachschüsse ist von der freien Entschließung der Gesellschaft abhängig. Die Gesellschaft hat, so lange das Stammkapital unversehrt ist, freie Hand, die Nachschüsse zur Deckung von Ausgaben oder Verlusten zu verwenden und bei Verminderung des Kapitalbedürfnisses an die Gesellschafter wieder zurückzubezahlen. Den Gesellschaftern steht aber das Recht zu, sich von der Pflicht zur Leistung der Nachschüsse dadurch zu befreien, daß sie ihren Geschäftsanteil behufs Be­ friedigung durch Veräußerung desselben der Gesellschaft zur Verfügung stellen. Neben der Leistung der Kapitalseinlagen können die Teilnehmer im Gesellschaftsvertrage noch Leistungen anderer Art zugunsten der Gesellschaft übernehmen. Die Gesellschaft hat Geschäftsführer zu bestellen, deren Rechte und Pflichten sich nach den für den Vorstand von Aktiengesellschaften und von eingetragenen Genossenschaften geltenden Grundsätzen bestimmen. Die inneren Verhältnisse der Gesellschaft regeln sich in erster Linie durch den Gesell-

Einleitung.

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schaftsvertrag. Die Mitglieder bilden aber die oberste In­ stanz in den Gesellschaftsangelegenheiten; es sind ihnen wichtige Entschließungen vorbehalten, die nur durch Mehrheitsbeschlüsse nach Verhältnis der Geschäftsanteile zu treffen sind*). Nach Veröffentlichung des Entwurfs, dem das Gutachten des Ausschusses des Deutschen Handelstages und ein Auszug aus den von den preußischen Handelskammern und kauf­ männischen Korporationen erstatteten Gutachten beigefügt war, wurde eine Generalversammlung des Deutschen Handelstages zur Beurteilung des Gesetzentwurfs einberufen. Der Handelstag sprach einstimmig seine Zustimmung zu den im Entwurf ent­ haltenen Grundsätzen aus**). Im Februar 1892 ist der Entwurf im Bundesrat beraten und mit einigen Abänderungen angenommen; am 11. II. 92 ist er dem Reichstage zur Beschlußfassung vorgelegt***). Der Reichstag hat die Vorlage in der 177. Sitzung vom 19. II. 92 einer Kommission überwiesen (Drucksache Nr. 744). Die Kommission hat die Vorberatungen in zwei Lesungen und sechs Sitzungen vollendet. Der Reichstag hat in der 198. Sitzung vom 19.111.92 den Entwurf nach den Be­ schlüssen seiner Kommission en bloc angenommen. Ebenso in der dritten Beratung in der 199. Sitzung vom 21. III. 92. Der Bundesrat hat den Beschlüssen des Reichstags zugestimmt *) Über die Organisation der Gesellschaft vgl. die systema­ tische Darstellung bei Parisius-Crüger S. 35ff. **) Diese Verhandlungen sind dargestellt in Hest 27 der Mitteilungen des Vereins zur Wahrung der wirtschaftlichen Interessen von Handel und Gewerbe (Berlin 1892). ***) Drucksachen des Reichstages, 8. Legislaturperiode, I. Session 1890/92, Nr. .660. In den Anmerkungen be­ zeichnet, als Entw. II und Begr. II. Crüg er, Gesellsch. m. beschr. Haftg. 12. Ausl.

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Einleitung.

und der Kaiser das Gesetz am 20. IV. 92 vollzogen (Reichs« Gesetzblatt Nr. 24, ausgegeben am 26. IV., S. 477—499). Eine Reihe Änderungen des Gesetzes brachte das HGB. vom 10. V. 97 im Art. 11; sie stehen zum Teil im Zusammen­ hang mit den allgemeinen Vorschriften, welche die §§ 12—15 HGB. bezüglich der Anmeldungen zum Handelsregister, sowie bezüglich der Eintragungen in dasselbe enthalten, zum Teil mit dem BGB., zum Teil enthalten sie eine Neuregelung, wie z. B. die Bestimmungen über Nichtigkeitserklärungen. Ar­ tikel 13 des EHGB. ermächtigte den Reichskanzler, den Text des Gesetzes, wie er sich aus den vorgesehenen Änderungen ergab, unter fortlaufender Nummernfolge der Paragraphen und Abschnitte durch das Reichs-Gesetzblatt bekannt zu machen. Der Reichskanzler hat von der Ermächtigung Gebrauch ge­ macht, er hat im RGBl. Nr. 25 (ausgegeben am 14. VI. 98) den Text des Gesetzes in der vom 1.1.00 ab geltenden Fassung bekannt gemacht.

B. Die Stellung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Gesellschaftsrecht. Vergleichung mit der offenen Handelsgesellschaft, mit der Aktiengesellschaft und mit der eingetragenen Genossenschaft*). Der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist „rechtlich eine Mittelstellung zwischen den streng individualistischen Gesell­ schaftsformen des geltenden Rechts und der als äußerste Kon­ sequenz des kapitalistischen Prinzips sich darstellenden Aktien­ gesellschaft" angewiesen (Begr. I 35, II 29). Wie sich die rechtliche Stellung der verschiedenen Gesell­ schaften zueinander in den einzelnen gesetzlichen Bestimmungen *) Vgl. Parisiils-Crüger S. 39ff.

Einleitung.

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kennzeichnet, ergibt sich aus einer Bezeichnung der wesentlichen Unterschiede der Gesellschaft mit beschränkter Haftung einer­ seits und der offenen Handelsgesellschaft, der Aktiengesellschaft und der eingetragenen Genossenschaft mit beschränkter Haft­ pflicht andererseits. 1. Die wesentlichen Unterschiede zwischen der Gesellchaft mit beschränkter Haftung und der offenen Handelsgesellschaft sind folgende: 1. Bei der OH. haften die Mitglieder unbeschränkt und direkt (HGB. 105, 128) — bei der GmbH, haftet nur das Gesellschaftsvermögen (13 Abs. 2). Das in 26 ff. vorgesehene Nachschußverfahren ist der OH. fremd. 2. Bei der OH. muß der Gesellschaftszweck der Betrieb eines Handelsgewerbes sein (HGB. 105) bei der GmbH ist er unbeschränkt (1). 3. Die OH. tritt mit ihrer Errichtung in Wirksamkeit, sofern deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist (HGB. 105, 123) — die GmbH, mit ihrer Eintragung in das Handelsregister (11). 4. Die OH. hat nicht die Rechte einer juristischen Person lHGB. 124) — die GmbH, hat diese Rechte (13). 5. Bei der OH. ist die Aufnahme neuer Mitglieder von der Zustimmung aller Gesellschafter abhängig (HGB. 107, 125 Abs. 4, 15, 108, 12 Abs. 1) — bei der GmbH, sind die Geschäftsanteile veräußerlich und vererblich (15, vgl. 17, 55). 6. Bei der OH. beendigen Tod, Konkurs, rechtliche Unfähig­ keit eines Gesellschafters die Gesellschaft, wenn nicht der Ge­ sellschaftsvertrag anderes vorschreibt (HGB. 131, 138) — bei der GmbH, bleibt in den angegebenen Fällen die Gesellschaft be­ stehen (60), wenn nicht der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt.

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GEfnTettmtfl.

7. Die OH. kann von einem Gesellschafter aufgekündigt werden (HGB. 131, 140 Abs. 1) — die GmbH kann nicht aufgekündigt werden, falls der Gesellschaftsvertrag dies nicht ausdrücklich bestimmt; nur Klage auf Auflösung ist zulässig (61, vgl. HGB. 133 Abs. 1 u. 2, 134). 8. Bei der OH. wirken die Gesellschafter persönlich an der Geschäftsführung mit (HGB. 114 ff.) — die GmbH, wird durch Geschäftsführer vertreten, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen (6, 35); die von den Gesellschaftern in Angelegen­ heiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlußfassung (47); die einzelnen Gesellschafter üben ihre Rechte in der Versammlung der Gesellschafter aus. 9. Bei der OH. erfolgt die Anmeldung neuer Gesellschafter durch sämtliche Mitglieder (HGB. 108, 12 Abs. 1) — bei der GmbH, durch die Geschäftsführer (57, 78). 10. Die OH. kann nicht aus öffentlich-rechtlichen Gründen aufgelöst werden — wohl aber die GmbH. (62). 11. Es ergeben sich folgende wesentliche*) Unterschiede zwischen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Aktiengesellschaft. 1. Die Haftung der Mitglieder ist bei der AG. auf die übernommenen Aktien beschränkt (HGB. 178) — bei der GmbH, kann statutarisch die Einziehung von Nachschüssen vor­ gesehen werden (26). 2. Das Gesellschaftskapital wird bei der AG. in eine statutarisch bestimmte Zahl von Anteilen mit bestimmtem Nenn*) Andere Unterschiede finden sich u. n. in 31 und HGB. 217 (Zinsen und Dividenden); in 51 und HGB. 254 (Be­ rufung von Versammlungen durch Mitglieder); 51 Abs. 3 und HGB. 255 (Beschlußfassung in nicht ordnungsmäßig berufenen Versammlungen); 82ff. und HGB. 312ff. (Straf­ bestimmungen).

Einleitung.

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werte,^von 'welchem der einzelne Gesellschafter gleich anfangs eine Mehrheit übernehmen kann, zerlegt — bei der GmbH, fällt der Geschäftsanteil eines Mitgliedes begrifflich mit der Gesamtbeteiligung desselben zusammen (14, Ausnahmen 17,55). 3. Die Erschwerung der Übertragung von Aktien bildet die Ausnahme (HGB. 179, 180) — die Erschwerung der Übertragung des Geschäftsanteils bei der GmbH, ist eine grund­ sätzliche (15). 4. Die Aktie ist unteilbar (HGB. 179) — der Geschäfts­ anteil ist unter der Voraussetzung von 17 teilbar. Die AG. soll Aktien nur „im geschäftlichen Betriebe" nicht erwerben (HGB. 226) — die GmbH, nur unter der Voraussetzung von 33 Abs. 2. 5. Bei der AG. sind alle von den Gesellschaftern für die Zwecke der Gesellschaft geleisteten Beiträge auch zur Büdung des Kapitals zu verwenden — eingezahlte Nachschüsse können bei der GmbH, unter der Voraussetzung von 30 zurückerstattet werden. 6. Bei der AG. wird die Sicherung des Grundkapitals durch die Vorschriften über den Gründungshergang, über Nachgründung, durch die Verantwortlichkeit einer Reihe von Organen und durch eine umfassende Öffentlichkeit unterstützt (HGB. 190, 203) — bei der GmbH, ist den Gesellschaftern eine Gesamthaftung dafür auferlegt, daß das im GesellschaftsVerträge bestimmte Stammkapital vollständig zur Einzahlung gelangt und daß auch nicht später eine Verminderung des­ selben durch unberechtigte Auszahlungen an die Gesellschafter stattfindet (24, 31). 7. Bei der AG. konnten bis zu dem neuen HGB. (212) andere Leistungen als Kapitaleinlagen nicht zum Gegenstand der Mitgliederpflichten gemacht werden (RG. 17 5, 21 148, 26 86) — wohl aber bei der GmbH. (3).

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Einleitung.

8. Die inneren Verhältnisse der AG. bestimmen sich wesent­ lich nach dem Gesetz — für die der GmbH, ist der Fest­ setzung im Gesellschaftsvertrag ein weiter Spielraum gewährt (45). 9. Für die AG. stellen HGB. 266, 267 Abs. 1—3, 268, 254, 264, 295 eine größere Reihe Minderheitsrechte auf — dieselben beschränken sich bei der GmbH, auf die in 50, 61, 66 Abs. 2. 10. Der Aufsichtsrat ist bei der AG. obligatorisch (HGB. 190) — bei der GmbH, fakultativ (52). 11. Ter Vorstand bei der AG. ist jederzeit absetzbar (allerdings unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen sHGB. 231]) — bei der GmbH, kann die Wider­ ruflichkeit der Bestellung auf den Fall beschränkt werden, daß „wichtige Gründe" vorliegen (38). 12. Bei der AG. direkte Haftpflicht der Mitglieder des Vorstandes den Gesellschaftsgläubigern gegenüber in den Fällen des HGB. 241 — bei der GmbH, keine direkte Haft­ pflicht (43). 13. Für die Feststellung der Bilanz bestehen für die AG. zwingende Bestimmungen (HGB. 239, 260, 263) — für die GmbH, nur dispositive Vorschriften (46, 45 Abs. 2). 14. Die Bilanzen der AG. sind zu veröffentlichen (HGB. 265) — für die GmbH, ist die Veröffentlichung nur bei Bank­ geschäften vorgeschrieben (41). 15. Für die Aufstellung der Bilanz sind für die GmbH. (42) nicht derart singuläre Bestimmungen getroffen wie für die AG. (HGB. 261). 16. Aktionäre können nur in einer Versammlung Beschlüsse fassen (HGB. 250) — bei der GmbH, kann auch schriftliche Abstimmung ausreichen (48 Abs. 2).

Einleitung.

28

17. Bei der AG. kann das Statut für die Beschlußfassung über Statutenänderungen auch eine geringere Mehrheit als drei Vierteile vorschreiben, redaktionelle Änderungen können dem Aufsichtsrat übertragen werden (HGB. 274, 276) — bei der GmbH, ist die Dreiviertelmehrheit das geringste Erfordernis (53). 18. Bei der AG. besteht die Möglichkeit, das RechtsVerhältnis zwischen mehreren Gattungen von Aktien durch Mehrheitsbeschluß zum Nachteil einer derselben zu ändern (HGB. 275 Abs. 3) - bei der GmbH, kann das RechtsVerhältnis der Gesellschafter nicht ausschließlich zum Nachteile eines Teils derselben auf diese Weise geändert werden (53 Abs. 3). 19. Erhöhung des Aktienkapitals nach Maßgabe von HGB. 278 ff. — Erhöhung des Gesellschaftskapitals bei der GmbH, nach Maßgabe von 55—57; bei Erhöhung in der AG. muß das Grundkapital voll eingezahlt sein, für die GmbH, ist dies nicht Voraussetzung; bei der AG. findet zunächst Ein­ tragung des Erhöhungsbeschlusses, dann Eintragung der voll­ zogenen Erhöhung nach Zeichnung der Aktien statt (HGB. 280, 284), bei der GmbH. Eintragung erst nach Deckung der Erhöhung (57). III. Es ergeben sich folgende wesentliche Unterschiede*) zwischen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der eingetragenen Genossenschaft mit be­ schränkter Haftplicht. 1. Bei der G. ist die Mitgliedschaft an die Person ge­ bunden, eine Übertragung des Geschäftsguthabens mit den *) Andere Unterschiede finden sich 31 und GG. 22 (Zinsen und Dividenden); 50 und GG. 45 (Berufung von Versamm­ lungen durch Mitglieder); 51 und GG. 46 (Beschlüsse nicht ordnungsmäßig berufener Versammlungen); GG. 42 (Verbot der Bestellung von Prokuristen); GG. 147ff. (Strafbarkeit).

24

Einleitung.

Rechten und Pflichten der Mitgliedschaft ist nur im Wege des Ausscheidens möglich (GG. 76) bei der GmbH, ist der Ge­ schäftsanteil veräußerlich, vererblich, teilbar (15, 17). Die G. ist eine Personalgesellschaft, die GmbH, eine Kapital­ gesellschaft. Dem entsprechen auch die bei beider: Gesellschafts­ formen verschiedenen Bedingungen der Gründung und An­ meldung zur Eintragung (GG. 5,11, dagegen 2,5, 7 Abs. 2, 8). Bei der G. ist der Erwerb von Geschäftsguthaben durch sie sowie die Amortisation nicht angängig — bei der GmbH, ist beides unter Beachtung von 33 und 34 zulässig. Bei der G. besteht weder für das Stammkapital noch für den Ge­ schäftsanteil ein Mindestbetrag — für die GmbH, ist der Mindestbetrag vorgeschrieben (5, 7 Abs. 2). 2. Bei der G. erstreckt sich die persönliche Haftpflicht über den Geschäftsanteil hinaus bis zu dem Betrage der Haftsumme (GG. 2 Nr. 3, 131), die persönliche Haftpflicht besteht der Genossenschaft (GG. 105 ff.) und den Gläubigern (GG. 141, 127) gegenüber, jedoch bei bestehender Genossenschaft sind die Genossen, außer im Falle des Ausscheidens bei vorhandener Unterbilanz(GG. 73), zu Nachschüssen nicht verpflichtet —bei der GmbH, beschränkt sich die Haftung auf die Stammeinlage, den Gläubigern sind die Gesellschafter nicht unmittelbar verpflichtet, eine Ver­ pflichtung zur Zahlung von Nachschüssen besteht unter der Voraussetzung 26 ff. gegen die Gesellschaft. 3. Der Zweck der G. ist durch GG. 1 beschränkt — der Zweck der GmbH, ist unbeschränkt (1, 61, 62). 4. Bei der G. dürfen die von den Mitgliedern gebildeten Geschäftsguthaben an die Genossen, solange sie Mitglieder sind, nicht zurückgezahlt werden (GG. 22) — bei der GmbH, ist Rückzahlung der Einlagen nach Maßgabe von 33 und 34 zu­ lässig und eine Zurückzahlung der Nachschüsse unter der Vor­ aussetzung von 30 statthast.

Einleitung.

25

5. Bei der G. findet keine solidarische Haftung der Mit­ glieder für die Einzahlungen auf Geschäftsanteil statt, sondern mir die persönliche Haftpflicht ist eine solidarische — bei der GmbH, besteht dieselbe unter der Voraussetzung von 24 und 31. 6. Die inneren Verhältnisse der G. bestimmen sich wesent­ lich nach dem Gesetz — für die GmbH, ist der Festsetzung im Gesellschaftsvertrage weiter Spielraum gewährt (45). 7. Der Aufsichtsrat ist bei der G. obligatorisch (GG. 9 Abs. 1) — bei der GmbH, fakultativ (52). 8. Der Vorstand bei der G. ist jederzeit absetzbar, aller­ dings unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen (GG. 24 Abs. 3). — bei der GmbH, kann die Wider­ ruflichkeit der Bestellung auf den Fall beschränkt werden, daß „wichtige Gründe" vorliegen (38). Bei der G. besteht unter der Voraussetzung des GG. 142 eine direkte Haftpflicht der Vorstandsmitglieder den Gläubigern gegenüber, bei der GmbH, fehlt dieselbe (43, ausgenommen 81). 9. Für die Feststellung der Bilanz bestehen für die G. zwingende (GG. 48) — für die GmbH, nur dispositive Be­ stimmungen (46 Nr. 1,45 Abs. 2). Für die Aufstellung der Bilanz der G. enthält das Gesetz keine singulären Bestimmungen — solche bestehen für die GmbH, in 42. 10. Die Bilanzen der G. sind zu veröffentlichen und die Bekanntmachungen sind dem Gericht einzureichen (GG. 33) — für die GmbH, ist dies nur bei Bankgeschäften vorgeschrieben (41). 11. Die Mitglieder der G. können nur in der General­ versammlung ihr Stimmrecht ausüben (GG. 43) — bei der GmbH, ist schriftliche Abstimmung zulässig (48). Bei der G. hat jedes Mitglied nur eine Stimme (GG. 43 Abs. 2) — bei der GmbH, wird das Stimmrecht nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile ausgeübt (47 Abs. 2).

26

Einleitung.

12. Die G. muß eine Sachfirma haben (GG. 3) — für die GmbH. sind Ausnahmen zulässig (4). 13. Die Mitglieder des Vorstandes der G. müssen Genossen sein (GG. 9 Abs. 2) — die Geschäftsführer der GmbH. brauchen nicht Gesellschafter zu sein (6). 14. Der Vorstand der G. muß aus mindestens zwei Mit­ gliedern bestehen, die Vertretung muß durch mindestens zwei Vorstandsmitglieder erfolgen (GG. 24,25, vgl. Parisius-Crüger GG. 179) — für die GmbH. genügt ein Geschäftsführer (6). 15. Bei der G. erfolgt der Erwerb der Mitgliedschaft durch Eintragung in die Liste der Genossen in Gemäßheit GG. 15 — bei der GmbH. durch Übernahme einer Stamm­ einlage (15, 55). Bei der G. endigt die Mitgliedschaft in­ folge von Tod, Kündigung, Ausschließung, Übertragung des Geschäftsguthabens, Verlegung des Wohnsitzes nach Maßgabe von 67 und sich daran anschließende Eintragung in die Liste der Genossen (GG. 65 ff.) — bei der GmbH. durch Über­ tragung des Geschäftsanteils (15) oder durch Amortisation des­ selben (34). — Dem Ausschluß bei der G. entspricht die Verwirkung der Geschäftsanteile bei der GmbH. (21, 27, 28). 16. Bei der G. steht der Generalversammlung die Ver­ fügung über den Reingewinn zu (GG. 48) — bei der GmbH. haben die Gesellschafter einen Anspruch auf den nach dem Gesellschaftsvertrage zur Verteilung kommenden Reingewinn (29). 17. Bei der G. kann das Statut für die Beschlußfassung über Statutänderungen auch eine geringere als Dreiviertel­ mehrheit vorschreiben (GG. 16) — bei der GmbH ist diese Mehrheit das geringste Erfordernis (53). 18. Bei der GmbH. führt Überschuldung nur dann zur Konkurseröffnung, wenn sie ein Viertel des Betrages der Haftsummen übersteigt (GG. 140); bei der GmuH. und muN.

Einleitung.

27

überhaupt nur nach bcr Auflösung — bei der GmbH, führt jede Überschuldung zur Konkurseröffnung (63). Die Vorzüge der GmbH, sind insbesondere folgende: Bei der Gestaltung kann dem Bedürfnis des Unternehmens in weitestem Maße Rechnung getragen werden — die G. kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden — für den Gesellschaftsvertrag sind nur wenige Essentialen vorgeschrieben — für die Festsetzung der Rechte, welche den Ge­ sellschaftern bei der Führung der Geschäfte zustehen, ist dem Statut fast freies Bestimmungsrecht gelassen — den Gesell­ schaftern können im Statut die Einzahlung von Nachschüssen und außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Ver­ pflichtungen auferlegt werden — die Gründung ist einfacher als die der AG. Über die Anwendbarkeit des Gesetzes vgl. oben S. 12; ferner die bei Parisius und Crüger S. 70 ff. mitgeteilte Statistik. Herr Regierungsrat Dr. Moll hatte die Freundlichkeit, auf Grund der neuesten Feststellungen für diese Ausgabe die nachstehenden Tabellen zusammenzustellen. Das Kaiserliche Statistische Amt hat auf Grund von Nachweisungen der Gerichte (gemäß einem Bundesratsbeschluß vom 15. Juli 1909) eine eingehende Statistik über den Bestand der Gesellschaften am 30. September 1909 veröffentlicht. Über die seit dem 1. Oktober 1909 eingetretenen Veränderungen werden auf Grund der Bekanntmachungen der Gerichte im Reichsanzeiger vierteljährliche Bewegungsstatistiken aufgestellt. In beiden Arbeiten werden tätige und nichttätige Gesellschaften unterschieden uub zu den letzteren die in Liquidation oder in Konkurs befindlichen Gesellschaften gerechnet. Der Bestand an tätigen Gesellschaften am 30. September 1909 ergibt sich aus der Übersicht 1.

28

Einleitung.

Übersicht 1.

Gewerbegruppen

1. 2. 2. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 18.

Land- und Forstwirtschaft .... Tierzucht und Fischerei........................... Bergbau, Hütten- und Salinenwesen. Industrie der Steine und Erden . . Metallverarbeitung........................................ Industrie der Maschinen usw. . . Chemische Industrie.................................. Industrie der Leuchtstoffe min. . . . Textilindustrie............................................... Papierindustrie............................................... Lederindustrie................................................ Holzindustrie Industrie der Nahrungs- und Genus;mittel................................................................... 14. Bekleidungsgewerbe . ... 15. Reinigungsgewerbe 16. Baugewerbe.................................. 17./18. Graphische Gewerbe usw. . 19. Handelsgewerbe.................................. darunter Banken . . 20. Versicherungsgewerbe . . 21. Verkehrsgewerbe........................... 22. Gast- und Schankwirtschaft .... 23. Musik- und Theatergewerbe.... 21. Sonstige Gesellschaften........................... zusammen. . .

Zahl der Gesell­ schaften

Stamm­ kapital 1000 M.

78 29 328 1602 708 1 869 581 254 413 238 136 505

11 547 1 934 217 747 341 930 158 577 499 344 161 704 64 491 192190 53 092 40 815 65 027

1 454 138 64 476 593 5 371 167 11 518 404 116 622

383 19 3 68 111 844 39 128 40 19 110

292 997 519 562 748 260 080 670 072 388 107 503

l(i 508 3 538 511)

29

Einleitung.

Zum Vergleiche sei bemerkt, daß es an jenem Stichtage gegenüber 16508 tätigen Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit zusammen 3538,52 Mill. M. Stammkapital 5222 tätige Aktiengesellschaften mit 14737,33 Mill. M. Aktienkapital gab. Von den 16508 tätigen Gesellschaften mbH. des 30. Sep­ tember 1909 wiesen 8130 Sacheinlagen in Höhe von 1500,29 Mill. üüt. = 42,4 °/0 des gesamten Stammkapitals auf. Bon jenen 16508 Gesellschaften waren gegründet:

In beit Jahren

Zahl

1909 1908 1907 1906 1905 1904 1903 1902 1901

2768 2854 2202 1784 1316 1124 807 735 587

In den Jahren Zahl

1900 1899 1898 1897 1896 1895 1894 1893 1892

614 477 358 302 216 122 121 97 24

Daß die Jahre 1907, 1908 und 1909 (bis 30. September) so große Zahlen aufweisen, rührt von der außerordentlich starken Gründungstätigkeit in diesen Jahren her, hängt aber auch damit zusammen, daß von den in den letzten Jahren gegründeten Gesellschaften in jener Bestandsstatistik natur­ gemäß noch nicht so viele Gesellschaften wieder wegen Liqui­ dation oder Konkurs in Abgang gekommen waren. Nach der'Größe des Stammkapitals verteilen sich jene 16508 tätigen Gesellschaften wie folgt:

30

Einleitung.

Stammkapitalbetrag M.

1 Zahl Stammkapitalbetrag der Gesell­ schaften M.

20 000 i 3479 20 000-50 000 4263 50 000-75 000 1472 75 000-100 000 1790 100 000-250 000 2682 250 000-500 000 i 1648 500 000-1 Million 1 710 1—2 Millionen 306

2—3 Millionei: 3-5 5-7 7-10 „ 10-20 „ 20-30 „ 30-50 „ 50-100 „

| Zahl ! der Gesellschafte:: 74 49 13 4 12 2 3 1

Hiernach begnügt sich etwa ein Fünftel aller tätigen Ge­ sellschaften mit dem Mindestkapital von 20000 M. Ein Stammkapital von über 1 Mill. M. wiesen am 30. Sep­ tember 1909 464 tätige Gesellschaften auf. Mit dem größten Stammkapital (90 Mill. M.) waren die Siemens-SchuckertWerke in Berlin ausgestattet. Von den am 30. September 1909 gezählten tätigen Gesell­ schaften entfielen allein auf Preußen 11939, darunter 3212 auf die Stadt Berlin. Mehr als 100 hatten Bayern (918), Sachsen (887), Hamburg (603), Baden (502), Württemberg (331), Elsaß-Lothringen (290), Hessen (239), Bremen (169) und Braunschweig (103). Außer den 16508 tätigen Gesellschaften gab es am 30. Sep­ tember 1909 2479 nichttätige. Von diesen befanden sich 1970 mit 305,16 Mill. M. Stammkapital in Liquidation und 509 mit 72,11 Mill. M. Stammkapital in Konkurs. In den Bewegungsstatistiken des Kaiserlichen Statistischen Amtes werden die in der Übersicht 2 zusammengestellten Veränderungen im Bestände der tätigen.' und nicht tätigen Gesellschaften seit dem 1. Oktober 1909 nachgewiesen.

Einleitung. Übersicht 2. Beginn von

Neu­ gründungen

Vierteljahre

1909 IV 1910 I II III IV 1911 I II III

Konkurs Liquidation Stamm­ Stamm­ Stamm­ Zahl kapital Zahl kapital Zahl kapital 1000 M. 1000 M. 1000 M. 889 85 450 1043 96 449 951 76 465 881 76 929 997 85 685 1 100 120 376 1022 105 304 948 1 88 704

231 269 269 199 209 317 287 239

23 235 32 822 33 566 18 626 22 885 27 744 25 553 19 064

62 7 345 62 5 313 53 ! 7 458 71 6 453 9 661 73 83 10 084 62 4 761 5 785 78

Die Kapitaländerungen bestehender Gesellschaften werden in der Übersicht 3 mitgeteilt.

Übersicht S. Kapitalerhöhungen Vierteljahre

1909 IV 1910 I II III IV 1911 I II III

Zahl der Betrag Gesell- ; 1000 M. schäften 198 251 254 179 210 274 258 224

20-268 | 20 941 ; 26103 | 17 302 ! 23 272 27 530 29 225 23 900

Kapitalherabsetzungen Zahl der Gesell­ schaften

Betrag 1000 M.

12 15 17 12 13 15 19 14

843 1470 3 470 2 122 3 933 1 281 2 769 3 488

; ! j

32

Einleitung.

Für das Ende eines jeden Kalenderjahres wird born Kaiserlichen Statistischen Amte der ursprünglich für den 30. Sep­ tember 1909 ermittelte Bestand fortgeschrieben, um die jeweilige Gesamtzahl festzustellen. Die Veränderungen von Ende 1909 bis Ende 1910 sind nachstehend ersichtlich:

31. Dezember 1909 31. Dezember 1910 Stamm­ Stamm­ kapital kapital Zahl Millionen Zahl Millionen M. M. Tätige Gesellschaften . Gesellschaften in Liqui­ dation ..................... Gesellschaften in Kon­ kurs ....................

17 077 3 611,49 19 650 3 880,68 2 068

313,27

2 437

340,14

516

72,82

574

80,74

I. Abschnitt: Errichtung der Gesellschaft.

33

§ 1.

Gesetz, betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Vom 20. April 1892, RGBl. Nr. 24, S. 477—499. In der auf Grund der Ermächtigung durch Art. 13 des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch vom 10. Mai 1897 vom Reichskanzler bekannt gemachten Fassung (RGBl. Nr. 25 von 1898 S. 846-867).

Wir Wilhelm, von Gottes Gnaden Deutscher Kaiser, König von Preußen re. verordnen im Namen des Reichs, nach erfolgter Zu­ stimmung des Bundesrats und des Reichstags, was folgt: Die einleitenden Worte des Gesetzes fehlen in der Bekannt­ machung der Fassung des Gesetzes, doch ist der Fortlassung keine Bedeutung beizulegen, da die Bekanntmachung nur redaktioneller Natur ist.

Erstes Abschnitt. Errichtung der Gesellschaft. § 1. Gesellschaften l mit beschränkter Haftung können nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Gesetzes3 zu jedem gesetzlich zulässigen Zwecks errichtet * werden. Entw. I, II, Komm., Rtg. 1, Vegr. 1 46, II 38, HGB. 178, GG. 1. 1 Die Verwendung der neuen Gesellschaftsform ist rein fakultativ. Das Gesetz gibt keine Definition. Die GeCrüger, Gesellsch. m. beschr. Haftg. 12. Ausl.

Z

34

Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

seMchaft kann nur auf der Grundlage zustande kommen, die sie bei der Errichtung gehabt (RG. 21 250). Die Voraus­ setzung für die Anwendbarkeit des Gesetzes ist der unzweideutig bekundete Wille der Beteiligten, sich dieser Gesellschaftsform zu bedienen. Der Ausdruck dieses Willens liegt in der Annahme der in 4 vorgesehenen besonderen Firmenbezeichnung. Die Zulässigkeit der Verwendung findet „ihre Grenze nur in den allgemeinen Normen des öffentlichen mit) Privatrechts, welche die Verfolgung gewisser Zwecke allgemein untersagen" (Begr. I 46). Bei unberechtigtem Gebrauch der Firma Ordnungs­ strafen nach HGB. 37; außerdem käme 11 Abs. 2 zur An­ wendung. 2. Das BGB. kommt subsidiär zur Anwendung, dies gilt besonders für BGB. 29 (Johow 23 105, Rechtspr. 14 366, Art. 2 EHGB.); auch für den Aufsichtsrat. 3. „Die öffentlich-rechtlichen Bestimmungen der Gesetze über das Vereins- und Versanunlungsrecht, welche für politische Vereine besondere Pflichten und Beschränkungen vorsehen", werden durch das Gesetz in keiner Weise berührt. „Dasselbe gilt von den gesetzlichen Bestiunnungen über geistliche Genossen­ schaften oder sonstige religiöse Vereine" (Begr. II 38; vgl. über die GmbH. als versteckte geistliche Gesellschaft Johow 23 105, 30 129, 31 184, 89 300). Die Frage, ob von den Be­ teiligten das eine oder das andere gewollt ist, liegt im wesent­ lichen auf tatsächlichem Gebiet (Parisius-Crüger 90). Bedarf der Gegenstand des Unternehmens der staatlichen Genehmigung, so mutz diese vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeholt werden (8 Nr. 4). Nicht betrieben kann in der Form der GmbH. werden das Hypothekenbankgeschäft (Hypothekenbank­ gesetz vorn 13. VII. 99) und das Verflcherungsgeschäft inso­ weit auf das Versicherungsunternehmen das Gesetz über die privaten Versicherungsunternehmungen vom 12. V. 01 zur An­ wendung kommt. — Ist die Gesellschaft eingetragen, obgleich der Zweck unzulässig ist, so kommt das Nichtigkeitsverfahren zur Einwendung (75 ff., FGG. 142, 144); es kann das

I. Abschnitt: Errichtung der Gesellschaft.

§ 2.

35

Nichtigkeitsverfahren aber nur aus dein Gesellschaftsvertrag her­ geleitet werden. Dehnt sich der Geschäftsbetrieb entgegen dem Gesellschaftsvertrag auf verbotenes Gebiet aus, so kommen die Strafbestimmungen der betreffenden Gesetze zur Anwendung, gegebenenfalls auch HGB. 37. Über Anwendung der Gewerbe­ ordnung usw. Parisius-Crüger 139. Im Falle von 33 GewOrd. ist die Konzession an die Gesellschaft zu erteilen (OVG. 11. VII. 09, BlfGW. 10 S. 735). Vgl. auch 61, 62 betr. Auflösung für beit Falt, daß Ge­ sellschaftszweck nicht erreicht werden kaun, oder Gefährdung des Gemeinwohls in Frage kommt. 4 „Vor erfolgter Eintragung in das Handelsregister be­ steht die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als solche nicht" (11).

8 2. Der Gesellschaftsvertrag bedarf des Abschlusses in gerichtlicher oder notarieller gocm1. Er ist von sämtlichen Gesellschaftern3 zu unterzeichnend Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte^ ist nur auf Grund einer gerichtlich oder notariell errichteten oderbeglaubigten Vollmacht zulässig. Entw. I, II, Komm., Rtg. 2, Begr. I 47, II 38, HGB. 182, GG. 5. 1. Entw. hielt Form der Privaturkunde („schriftliche Form") für ausreichend. Komm. verlangte gerichtliche oder notarielle Errichtung (FGG. 167fr; EBGB. 141; BGB. 128). Ist ein in nicht gehöriger Form abgeschlossener Gesellschaftsvertrag eingetragen, so bleibt die Gesellschaft gültig (RG. 26 73; Johow 23 101, dagegen RG. 54 418). Vorvertrag gültig, wenn er der Form von 2 entspricht (RG. 66 116, Leipz. Ztschr. 08 Sp. 866, an letzter Stelle hat RG. ausgesprochen, daß es genügt, wenn der Umfang der einzugehenden Ver­ pflichtungen übersehen werden kann). Vorbehalte und Ein­ schränkungen, die der Beitrittserklärung beigefügt werden, ent3*

36

Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

frästen dieselbe, ein in der Beteiligungserklärung nicht zum Ausdruck gebrachter Vorbehalt ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam (Begr. I 68, II 54; RG. 33 93; Rechtspr. 3 261). Der Vorbehalt, daß die Übernahme unverbindlich, falls nicht bis zu einem bestimmten Zeitpunkt die Eintragung erfolgt ist, hindert nicht die Eintragung, falls dieselbe vor den: Zeitpunkt veantragt wird (RG. 55 334). Ist trotz Ungültigkeit der Bei­ trittserklärung die Eintragmlg erfolgt und die Rechte als Ge­ sellschafter werden ausgeübt, so liegt darin ein Verzicht auf den Vorbehalt. Auch sonst wird von dem Grundsatz auszugehen sein, daß mit Rücksicht auf die Rechte Dritter durch die Ein­ tragung die Ungültigkeit beseitigt wird (Parisius-Crüger 93), natürlich gilt dies nur mit der Einschränkung, daß nicht etwa die Beitrittserklärung an sich nichtig ist, z. B. wegen Geschäfts­ unfähigkeit oder beschränkter Geschäftsfähigkeit dessen, der die Erklärung abgibt. Dann wird 24 Platz greifen. Weiter­ gehend für die Anfechtung RG. 68 309. Für die Anfechtung vgl. BGB. 144. Mündliche Zusage, sich an der Gründung zu be­ teiligen, ist unverbindlich (RG. 43 136). Die Erklärung, „Miteinleger des Stammkapitals in bestimmter Höhe zu sein", ist losgelöst von dem sonstigen Inhalte des Rechtsgeschäfts, daraus folgt, daß der Beitritt wegen Betrugs nicht angefochten werden kann (RG. 17. IX. 04 IW. 04, 564, vgl. RG. 57 292, 62 29). 2. Ob andere als physische Personen Mitglieder einer GmbH. sein dürfen, ist nirgends erwähnt. Doch wird man annehmen müssen, daß wie bei eingetragenen Genossenschaften Korporationen, Handelsgesellschaften, eingetragene Genossen­ schaften und Personenvereine, insoweit sie Parteifähigkeit be­ sitzen, Gesellschafter einer GmbH. werden können (ParisiusCrüger 94). Zu dem Abschluß des Vertrags gehören mindestens zwei Gesellschafter, später kann die Gesellschaft auch mit einem Gesellschafter fortbestehen (RG. 68 172). Der Entmündigte bedarf der Genehmigung des Vormmtds und des Vormund­ schaftsgerichts (Rechtspr. 13 315). Der Testamentsvollstrecker

I. Abschnitt: Errichtung der Gesellschaft.

§ 3.

37

ist nicht berechtigt, für den Nachlaß einen Gesellschaftsvertrag ul. b. H. abzuschließen (Johow 33 135). Der Einzelkaufmann samt nicht unter seiner Firnta Gesellschafter werden (vgl. Johow 13 51). 3 Die sogenannte Sukzessivgründung sollte ausgeschloffen werden; über die Möglichkeit einer solchen Parisius-Crüger 92. Beitritt weiterer Gesellschafter Rechtspr. 3 262 unter Beob­ achtung der gerichtlichen oder notariellen Form. Aufnahme neuer Gesellschafter kann nur bei Erhöhung des Stamm­ kapitals (55) oder bei Teilung der Geschäftsanteile (17) er­ folgen. Nach Maßgabe dieser Bestimmungell ist die Mitglieder­ zahl beschränkt (anders GG. 1). 4 Ist gleichbedeutend mit der Vollnlacht znnr Abschluß des Gesellschaftsvertrages. Auch Generalvolllnacht kann genügen. Die Gültigkeit der Volllllacht ist unabhängig von der Gültig­ keit des zugrunde liegellden Geschäfts (IW. 08 S. 655). Über Selbstkontrahieren Leipz. Ztschr. 08 Sp. 368ff. Ein Bevollnlächtigter kann ulehrere Gesellschafter vertreten. Die Voll­ lllacht berechtigt, die Leistullg eiiles Stalllmanteils zu ver­ sprechen (Johow 19 17). Keine Anwendung findet FGG. 191, Beglaubigung muß gerichtlich oder notariell erfolgt sein (Johow 25 11), sie braucht sich nur auf die Unterschrift zu beziehen.

8 3. Der Geseüschaftsvertrag mutz enthalten l: 1. die Firma und den Sitz 2 ber Gesellschaft, 2. den Gegenstand des Unternehmens, 3. den Betrag des Stammkapitals^, 4. den Betrag der von jedem Gesellschafter auf das

Stammkapital zu leistenden Einlage (Stammeinlage)^. ^Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt sein oder sollen den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere6 Verpflichtungen gegen­ über der Gesellschaft auferlegt werden, so bedürfen auch

38

Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

diese Bestimmungen der Aufnahme in den GesellschaftsVertrags Entw. I, II, Komm., Rtg. 3, Begr. I 48, II 39, HGB. 182, 183, GG. 6, 7, 8. 1 Abs. 1 enthält die Gegenstände, über welche der Ge­ sellschaftsvertrag Bestinunungen enthalten muß, nämlich Firma 4, Sitz, Gegenstand des Unternehmens 4 (sorgfältige Bestimmung überaus wichtig); das RG. verlangt keine Individualisierung (RG. 62 96); doch wird dies vom KG. (Johow 84 149) dahin ausgelegt, daß das RG. nur als Prozeßgericht geprüft hat, ob die fehlende Individualisierung die Nichtigkeit der Gesell­ schaft zur Folge hat; das KG. stellt sich auf den Standpunkt, daß für die Eintragung die Individualisierung geboten ist. Änderung des Gegenstandes des Unternehmens nur statthaft, soweit die Minderheit nicht gezwungen wird, dem Unternehmen ?incit anderen Charakter zu geben (RG. 3 132). Änderung der Firma braucht nicht notwendige Folge zu sein. Betrag des Stammkapitals 5, die zur Aufbringung desselben von jedem Gesellschafter 31t leistende Stammeinlage 5 Abs. 2, 14, 19ff., 26ff. 2 Sitz und Geschäftsbetrieb brauchen nicht zusammen­ zufallen. Der Gesellschaftsvertrag entscheidet, an welchem Ort der Sitz sein soll, derselbe kann sich nicht an verschiedenen Orten befinden. Sitz muß im Jnlande liegen oder Auslande, wenn daselbst Konsulargerichtsbarkeit gilt (RG. 34 107, 86 177); Gerichtsstand ZPO. 17. Änderung des Sitzes ist Statutenänderung. Anmeldung auch zu dem neuen zuständigen Gericht in abgekürzter Form. Das bisher zuständige Ge­ richt sendet die Akten an das nun zuständig gewordene Ge­ richt. Verlegung des Sitzes ins Ausland hat Auflösung zur Folge (RG. 7 70, Rechtspr. 16 121). 3 Stammkapital ist das bestimmte, jedermann kenntliche Gesellschaftskapital, „welches den dauernden Grundstock des Unternehmens und zugleich ein bestimmtes Besriedigungsobjekt

I. Abschnitt: Errichtung der Gesellschaft.

§ 3

33

für die Gesellschaftsgläubiger bildet" (Begr. I 39), 5, 13. ErHöhung 55 (Erhöhung der Stammetnlage unzulässig); Herab­ setzung 58. Die Nachschüsse gehören nicht zu dem Stammkapital. Auszahlung nur möglich bei Herabsetzung oder Amortisation der Geschäftsanteile. 4. Die Stammeinlage (5) ist die von dem Gesellschafter übernommene, also zu bewirkende oder Vewtrkte Leistung. Aus der Übernahme entsteht ein zweiseitiger Vertrag. Sie be­ gründet den Geschäftsanteil, d. h. die Beteiligung an dem Ge­ samtvermögen der Gesellschaft (14). Die Summe der in Zahlen bestimmten Stammeinlagen muß das Stammkapital ergeben. Solidarische Haftung 24. 5. Abs. 2 hebt unter den Gegenständen, „über welche der Gesellschaftsvertrag zwar nicht notwendig Bestimmungen ent­ halten muß, die aber nur im Gesellschaftsvertrage geregelt werden können, sofern überhaupt eine bezügliche Bestimmung getroffen werden soll" (Begr. I 48), zwei besonders hervor, die zeitliche Begrenzung der Gesellschaft (60 Nr. 1) und die Ausdehnung der Mitgliederpflichten auf andere Leistungen als Kapitaleinlagen. Ablauf der Zeit hat Auflösung ohne be­ sonderen Beschluß zur Folge (60). Zur Fristverlängerung ist Zustimmung sämtlicher Gesellschafter erforderlich, wenn durch die Verlängerung ein den Gesellschaftern nicht entziehbares Recht verletzt wurde (vgl. Leipz. Ztschr. 08 Sp. 857), im übrigen Änderung des Gesellschaftsvertrags (53, Rechtspr.

16 122). 6 „Andere Verpflichtungen", z. B. bei Zuckerfabriken Rübenbau- und Rübenlieferungspflicht, Fuhrenleistungen; dahin gehört auch die statutarische Verpflichtung der Gesellschafter, den Stammanteil eines Ausgeschiedenen zu übernehmen. Ver­ pflichtungen müssen inr Gesellschaftsvertrag so genau bestimmt sein, daß sie auf Grund desselben eingeklagt werden können. Die Verpflichtungen können entgeltliche oder unentgeltliche sein. Auch die Tätigkeit als Geschäftsführer kann einem Gesellschafter als gesellschaftliche Verpflichtung auferlegt werden (RG. 4. V. 04,

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Monatsschr. 04 S. 256). Ob die „Verpflichtungen" den Ge­ sellschafter in dieser Eigenschaft oder unabhängig davon treffen, ist Sache der Auslegung (RG. 28. III. 03, Monatsschr. 03 S. 216). Keine Veröffentlichung der Bestimmung (10). Er­ scheinen in der Bilanz nur, wenn sie realisierbaren Vermögens­ wert darstellen (Parisius-Crüger 101). Keine Anwendung der Kaduzierung (Rechtspr. 2 232). Erhöhung dieser Verpflich­ tungen (53 Abs. 3) erfordert die Zustimmung sämtlicher be­ troffenen Gesellschafter, doch braucht die Zustimmung nicht gerade in der Versammlung der Gesellschafter gegeben zu sein (RG. 14. IV. 08 IW. 08 S. 408). Mit der Veräußerung des Geschäftsanteils gehen die „anderen Verpflichtungen" auf den Erwerber über, es sei denn, daß es sich um Verpflichtungen persönlicher Natur handelt. 7. „Abweichungen von dispositiven Normen des Gesetzes kömren nur durch den Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden" (Vegr. I 48). Das Gesetz hat zwingende Bestimmungen in 2, 3 Abs. 1, 4, 5 Abs. 1, 2 und 4, 6 Abs. 1, 15 Abs. 1-3, 19, 25, 26 Abs. 2, 30, dispositive Bestimmungen in 3 Abs. 2, 5 Abs. 4, 15 Abs. 5, 17 Abs. 3 u. 6, 20 Abs. 2, 26 Abs. 1 ii. 3, 27 Abs. 4, 28, 29, 34 Abs. 1, 35 Abs. 2, 37 Abs. 1, 38 Abs. 2, 41 Abs. 3, 45 Abs. 2, 52 Abs. 1, 53 Abs. 2, 60 Nr. 2 Abs. 2, 66 Abs. 1, 72. Über Nichtigkeit des Ge­ sellschaftsvertrages 75 ff., FGG. 144.

§ 4. Die Firma ^ der Gesellschaft muß entweder von dem Gegenstände des Unternehmens entlehnt sein, oder die Namen der Gesellschafter oder den Namen wenigstens eines derselben mit einem das Vorhandensein eines Gesellschaftsverhältnisses andeutenden Zusatze enthalten. Die Namen anderer Personen als der Gesellschafter dürfen in die Firma nicht aufgenommen werden. Die Beibehaltung 2 der Firma eines auf die Gesellschaft über­ gegangenen Geschäfts (Handelsgesetzbuch § 22) wird hier­ durch nicht ausgeschlossen^.

I. Abschnitt: Errichtung der Gesellschaft.

§ 4.

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Die Firma der Gesellschaft muß in allen Fällen die zusätzliche* Bezeichnung „mit beschränkter Haftung" ent­ haltend Entw. I, II, Komm., Rtg. 4, Begr. I 35, 49, II 29, 40, KommBer. 4, HGB. 20, GG. 3. 1. Der Entwurf wollte nur eine Sachfirma zulassen, da die Gesellschaft „ohne Rücksicht auf die Zahl ihrer Mitglieder stets einen rechtlich selbständigen Organismus bilden muß". Die Kommission hat dies mit Rücksicht auf die Erfahrungen in England, wo die Namenssirma mit dem entsprechenden Zu­ satze sich bewährt habe, geändert. Verbindung einer Sach- und Namensfirma zulässig (Parisius-Crüger 103), z. B. in der Art, daß der Namensfirma ein dem Gegenstand des Unternehmens entnommener Zusatz gegeben wird. Nur Namen von Gesell­ schaftern in der Firma (Johow 35 167). Firma braucht den Gegenstand des Unternehmens nicht in allen Einzelheiten wiederzugeben (Johow 30 145 für G.); vgl. 3. Über Auf­ nahme des Titels „Hoflieferant" Johow 23 208. Abgesehen von dem Zusatz braucht die Firma nicht deutsch zu sein (Johow 8 23). Arrs freut Firmen recht ergibt sich auch die Firmenpslicht (KG. 9. VIII. 04 ZfAG. XII S. 40). Zur Anwendung komtnen HGB. 30, 25 (Fortführung eines Handels­ geschäfts unter der bisherigen Firnra), 22, 37 — vgl. Anm. 3. Über das Erlöschen der Firma Parisius-Crüger 104. Das KG. (Johow 37 172) hat für G. das bloße Wort „Bank" für die Firmenbezeichnung als nicht ausreichend erklärt, vgl. dagegen DJZ. 09 Sp. 1203; vgl. HGB. 18. Änderung des Gegenstandes des Unternehmens führt nicht ohne weiteres zur Änderung der Firnra. 2. Der Entwurf wollte nur die Beifügung der Firma gestatten; die Kommission änderte dies. 3. Da die Gesellschaft als Handelsgesellschaft gilt (13 Abs. 3), und in das Handelsregister eingetragen wird (7), so sind für sie auch die allgemeinen Grundsätze des kaufmännischen Firmen-

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

rechts maßgebend (z. B. 30) — über unberechtigte Führung der Firma HGB. 37, FGG. 147, 142 betr. Nichtigkeit (75 ff.). — Die Gesellschaft kann auch bei Übernahme mehrerer Ge­ schäfte immer nur eine Firma haben (Johow 14 33). Es kann eine erworbene Firma nur in der Voraussetzung fort­ geführt werden, daß auch dasselbe Geschäft weitergefiihrt wird (RG. 12. XII. 03, IW. 04 S. 101). 4 Die „zusätzliche Bezeichnung" muß sich am Schlüsse der Firma befinden, sie karrn in Klanrmern beigefügt sein (Johow 19 4), ist auch bei der Zweigniederlassung notwendig. Die Gesellschafts form bildet einen Bestandteil der Firrna, es er­ scheint zweifelhaft, ob es genügt, wenn sich zwei Firnren nur durch den Zusatz unterscheiden, KG. (Johow 26 215; ebenso BayerOberstLG. 6. IX. 07 ZfAG. XV 138) hält es für gerrügend. Das ist bedenklich, wenn man sich vergegenwärtigt die Ähnlichkeit zwischen GmbH. und eGmbH., zumal noch, wenn die Abkürzung zugelassen wird. Der Zusatz GmbH. zu der zugleich mit denr Geschäft erworbenen Firma macht diese nicht zu einer anderen, so daß sie mit dem Zusatz weitergeführt werden kann, wenn im übrigen die erforderliche Bewilligung zur Fortführung der erworbenen Firma erteilt ist (KG. 4. XI. 01, DJZ. 02 S. 202). 5 In der Kommission wurde auf Antrag eines Mitgliedes ausdrücklich ausgesprochen, daß die zusätzliche Bezeichnung „mit beschränkter Haftung" nicht abgekürzt werden darf (KommBer. 4); nach Ansicht des KG. (Johow 36 127) ist aber Abkürzung im gewöhnlichen Verkehr üblich, wenn auch nach dem Gesetz nicht zulässig; das RegGer. hat jedenfalls keine Veranlasiung zum Einschreiten mit Ordnungsstrafen. Das OLG. Hamburg (Johow 89 303) erklärt Abkürzung in allen Fällen für zulässig.

8 5. Das Stammkapital der Gesellschaft mutz mindestens zwanzigtausend Mark, die Stammeinlage jedes' Gesellschafters mutz mindestens fünfhundert Mark betragen.

I. Abschnitt: Errichtung der Gesellschaft.

§ 5.

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Kein Gesellschafter kann bei Errichtung der Gesellschaft mehrere Stammeinlagen übernehmen3. Der Betrag der Stammeinlage kann für die einzelnen Gesellschafter verschieden bestimmt werden. Derselbe muß in Mark durch hundert teilbar sein. Der Gesamtbetrag der Stammeinlagen muß mit dem Stammkapital übereinstimmen3. * Sollen von Gesellschaftern Einlagen, welche nicht in Geld zu leisten find, auf das Stammkapital gemacht oder soll die Vergütung für Vermögensgegenstände, welche die Gesellschaft übernimmt, auf SLammeinlagen angerechnet werden, so muß die Person des Gesell­ schafters, der Gegenstand der Einlage oder Übernahme sowie der Geldwert, für welchen die Einlage angenommen wird, oder die für die übernommenen Gegenstände zu gewährende Vergütung im Gesellschaftsvertrage ^ fest­ gesetzt werden. Entw. I, II, Komm., Rtg. 5, Vegr. I 50, II 41, Komm.Ber. 4, HGB. 178, 179, 180, 186, 189, 191, GG. 1, 73. 1. Hieraus ist gefolgert, daß bei Errichtung der Gesellschaft eine Stammeinlage nicht von mehreren Personen soll über­ nommen werden können (Johow 22 22, 88 135); die Schluß­ folgerung erscheint unbegründet. Bildung von Vorzugs­ geschäftsanteilen zulässig (Parisius-Crüger 107). Solidarische Haft für die Einzahlungen 24. 2 Abs. 2 und der zweite Satz des Abs. 3 sind Änderungen der Kommission. Über Übernahme mehrerer Stammeinlagen bei bestehender Gesellschaft 17, 55. Über Stammeinlage 14. Die Übernahme muß vorbehaltlos erfolgen (21). 3 Vor der Deckung des Stammkapitals durch Übernahme von Stammeinlagen ist der Gesellschaftsvertrag nicht geschlossen und kann nicht eingetragen werden. Die Gesellschaft darf nicht

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Anleihen aufnehmen, um die Einlagen eines Gesellschafters für denselben zu bezahlen (RG. 47 180 ff.). Die Gründungskautelen bei AG. sind nicht übernommen; 9, 5 Abs. 3, 24 sollen die nötigen Sicherheiten bieten. 4. Abs. 4 trifft die Sacheinlagen und die vertragsmäßige Überlassung von Vermögensgegenständen. Der Einlagevertrag ist integrierender Bestandteil des nach dem Gesetze einheitlich zu schließenden Gesellschaftsvertrags (Parisius-Crüger 108). Die Vereinbarung erhält rechtliche Bedeutung nur durch die Aufnahule in den Gesellschaftsvertrag (RG. 36 108). Gehört die Sacheinlage einem Dritten, so kann die Verpflichtung zur Leistung in einem mit dem Gesellschaftsvertrage verbundenen Vertrage übernommen werden (Rechtspr. 1 248); besteht die Sacheinlage in Immobilien, so kann die Auflassung erst nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister erfolget:. Die Bestiulnlungen des Gesellschaftsvertrags über die Sach­ einlage können tut Wege der Abänderung nicht beseitigt werden. Für die Gewährleistung gelten die allgemeinen Grundsätze, ohne daß der Rücktritt zulässig ist (RG. 68 273). Sacheinlage kann jeder in die Bilanz einzustellende Vermögenswert sein, nicht aber zu leistende Dienste (Parisius-Crüger 110). Nicht zulässig ist die Einbringung künftiger Erfindungen, denn sie stellen zur Zeit noch keinen Wert dar (Johow 38 167). Der Gegenstand muß so genau bezeichnet sein, daß über seine Identität kein Zweifel besteht. Der Wert ist vom Richter nicht zu prüfen. Die Umwandlung eines Etablisse­ ments in eine GmbH, kann dadurch vor sich gehen, daß die Besitzer ihre Anteile als Sacheinlageit einbringen (ParisiusCrüger 112), so kann auch ein ganzes Geschäft mit Aktiven und Passiven als Sacheinlage behandelt werden. Int Gesell­ schaftsvertrag müssen nicht nur der Aktivwert der Einlagen, sondern auch die Verbindlichkeiten angegeben sein, die sich aus deren Einbringung ergeben; führt aber die Gesellschaft z. B. ein übernommenes Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fort, so gehen die Passiven nach HGB. 25 über (RG. 21. VI.

I. Abschnitt: Errichtung der Gesellschaft. K 6.

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09 Recht 09 Nr. 2528). Über Umwandlung einer altrecht­ Um­ lichen Gewerkschaft in eine GmbH. Johow 36 131. wandlung einer offenen Handelsgesellschaft RG. 26 334; 28 358; 74 6. Umwandlung von Aktiengesellschaften 80 ff. — Die Festsetzungen sind in den Gesellschaftsvertrag aufzu­ nehmen und zu veröffentlichen (10); Unterlassung der Fest­ setzung befreit nicht von der Pflicht zur Einzahlung der Stanlmeinlagen (19 Abs. 3). Übersteigt der festgesetzte Geld­ wert der Sacheinlage erheblich deren objektiven Wert, so folgt daraus allein noch nicht eine Haftung der Gründungsgesell­ schafter. — Die Verpflichtung zur Leistung einer Sacheinlage verwandelt sich bei Nichterfüllung nicht ohne weiteres in eine entsprechende Geldeinlage (RG. 22. II. 08 Leipz. Ztschr. 08 Sp. 380). Ist die Festsetzung nicht tut Gesellschaftsvertrag oder gemäß § 6 getroffen, so befreit den Gesellschafter die Leistung von Sacheinlagen nicht von seiner Verpflichtung zur Leistung von Einzahlungen (19 Abs. 3). — Deduzierung des Geschäfts­ anteils bei Sacheinlagett ist nicht zugelassen. 5. Der Sacheinlage gleichgestellt ist der Vertrag wegen Überlassung von Vermögensgegenständen (Parisius-Crüger 109). Kombinationen zwischen Sach- und Geldeinlagen zulässig. Im Gesellschaftsvertrage, nicht vorher, kann darüber kontrahiert werden, daß das Erworbene oder die Vergütung auf die Stammeinlage übernommen wird. Zuwendungen aus dem Stammkapital für Dienste und Aufwendungen, die einzelne Gesellschafter bei der Begründung geleistet haben (Gründerprovisionen), sind durch 30 und 31 ausgeschlossen.

8 6. Die Gesellschaft muß einen oder mehrere Ge­ schäftsführer habend Zu Geschäftsführern können Gesellschafter oder andere Personen bestellt werden. Die Bestellung erfolgt ent­ weder im Gesellschaftsvertrage oder nach Maßgabe der Bestimmungen des dritten Abschnittst

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Ist im Gesellschaftsvertrage bestimmt, daß sämtliche Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt fein sollen, so gelten nur die der Gesellschaft bei Festsetzung dieser Bestimmung angehörenden Personen als die bestellten Geschäftsführers Entw. I, II, Komm., Rtg. 6, Begr. I 53, II 42. Komm.Ber. 5, HGB. 231, GG. 9, 25. 1 Die Bestellilng des oder der Geschäftsführer (nur physische Persorren) muß wegen der im Errichtungsstadium vorzunehmenden Funktionen bei oder alsbald nach Abschluß des Gesellschaftsvertrages erfolgen (49 Abs. 1, 52). Die An­ zahl der Geschäftsführer braucht nicht im Gesellschaftsvertrag angegeben zu sein (Johow 10 35). Vertretung 44. Die Ge­ schäftsführer bilden das Organ der Gesellschaft. Die VestilllNlung der Anzahl ist dem Ermessen der Gesellschafter über­ lassen (Johow 10 35). Es kann im (Statut auch eine andere Bezeichnung als „Geschäftsführer" gewählt werden. Widerruf 38. 2. Art der Bestellung ergeben 45, 46 Nr. 5, 47, 48, 49. Be­ stellung durch das Gericht Johow 23 105. Abschluß des An­ stellungsvertrages durch den Aufstchtsrat für die Gesellschaft, lvenn ein solcher vorhanden ist. Bestimmung, daß die Er­ nennung für gewisse Zeit unkündbar, steht im Widerspruch mit 38 (Rechtspr. 8 259). Die Gesellschaft ist in der Art der Bestellullg völlig frei. Ist die förmliche Berufung einer Mit­ gliederversammlung erforderlich, so ist sie, wenn der Gesell­ schaftsvertrag nichts anderes bestimmt, nach 50 Abs. 3 zu be­ wirken. Scheidet der im Gesellschaftsvertrag bestellte Geschäfts­ führer aus irgendwelchenr Grunde arrs seiner Stellung, so er­ ledigt sich damit ohne weiteres die Bestimmung des Staats ; Wahl anderer als der hu Gesellschaftsvertrag bestellten Ge­ schäftsführer enthält keine Änderung des Gesellschaftsvertrags (Johow 21 261); die Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, durch die Geschäftsführer bestellt sind, ist kein materieller Be­ standteil desselben. Die im Gesellschaftsvertrag erfolgte Be-

I. Abschnitt : Errichtung der Gesellschaft,

gg 6, 7.

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stellung beweist noch nicht die Konstituierung eines besonderen Rechts auf die Geschäftsführung (RG. 26. V. 09 Leipz. Ztschr. 09 Sp. 76). Ist der Geschäftsführer in: Gesellschafts vertrag bestimmt, so bleibt es doch bei der Widerruflichkeit nach 38 Abs. 2 (Parisius-Crüger 110 und die dort angegebene Recht­ sprechung). Aus dem Gesellschaftsvertrage kann sich auch die Pflicht zur Übernahme des Amts ergeben. Aus dem Geseltschaftsvertrag kann sich ergeben, daß das Amt des Geschäfts­ führers ein Sonderrecht von Gesellschaftern ist. Über Beendigung BGB. 622 ff., Rücktritt BGB. 626, 671 (Rechtspr. 16 118), Pflicht zur Rechnungslegung 41, Auszahlung der Kaution nach Rechnungslegung (ROHG. 24 368), Tantiemen RG. 11 163, Auflösung der Gesellschaft macht den Dienstvertrag nicht ohne weiteres hinfällig, vgl. Parisius-Crüger 116, Widerruf 38. Die Geschäftsführer sind die gesetzlichen Vertreter und nicht Handlungsgehilfen (RG. 28. I. 08, ZfAG. XV S. 178). Das Verbot im HGB. 236 (Betrieb von Geschäften im Handels­ zweige der Gesellschaft) ist nicht aufgenonnneu. 3. Ein ausscheidender Gesellschafter hört in dieseru Falle auf, Geschäftsführer zu sein, anders wenn der Gesellschafter persönlich und besonders zum Geschäftsführer bestellt ist.

g 7. Die Gesellschaft ist bei dem Gericht, in dessen Bezirke sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handels­ register anzumeldend Die Anmeldung darf nur erfolgen, nachdem von jeder Stammeinlage, soweit nicht andere als in Geld zu leistende Einlagen auf das Stammkapital gemacht sind, ein Vierteil, mindestens aber der Betrag von zweihundertundfiinfzig Mark eingezahlt ist2*3. Entw. I, 11, Komm., Rtg. 7, EHGrB. Art. 11 I, Begr. I 54, II 43, KommBer. 5, HGB. 195, 198, GG. 10. 1 Abs. 1 hat die Fassung durch EHGB. erhalten. Ein­ tragung nur im Auszug, erfolgt in das Handelsregister (13

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Abs. 3, HGB. 8 ff.). Anmeldung 78. Bei der Anmeldung ist Bevollmächtigung zulässig (HGB. 12 Abs. 2); FGG. 129 für den Fall der Anmeldung durch Notar. Kein Zwang durch Ordnungsstrafen 79. 2- Geldeinzahlung muß in Var oder barem Gelde gleichen Werten geleistet sein, der Betrag muß zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen (Parisius-Crüger 119; RG. 41 120; Strafsachen 32 82). Der baren Einzahlung stehen Leistungen gleich, welche jeden Augenblick mit zweifelloser Sicherheit in bares Geld umgesetzt werden können. Die Einzahlung muß auf jede Stammeinlage gemacht sein, und es genügt nicht, daß überhaupt ein Viertel des Stammkapitals eingezahlt ist (RG. Strafsachen 33 252); Sacheinlagen müssen sich in der freien Verfügung der Geschäftsführer befinden. Versicherung 8 Abs. 2, Strafvorschriften 82 Nr. 1. Zweigniederlassung 12. 3 Der zur Erfüllung der Einlageverpflichtung noch er­ forderliche Rechtsakt, namentlich die grundbuchmäßige Über­ tragung des Eigentums an Immobilien kann erst nach Ein­ tragung der Gesellschaft erfolgen (Begr. I 54).

8 8. Der Anmeldung müssen beigefügt fein1: 1. der Gesellschaftsvertrag und im Falle des § 2 Ab­ satz 2 die Vollmachten der Vertreter, welche den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunden, 2. die Legitimation der Geschäftsführer, sofern die­ selben nicht im Gesellschaftsvertrage bestellt, find^, 3. eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Gesellschafter, aus welcher Name, Vorname, Stand und Wohnort der letzteren, sowie der Be­ trag der von einem jeden derselben übernommenen Stammeinlage erfichtlich ist8/

I. Abschnitt: Errichtung der Gesellschaft,

g

8.

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4. in dem Falle, daß der Gegenstand des Unter­ nehmens der staatlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde*. In der Anmeldung ist die Verficherung abzugeben, daß die im 8 7 Absatz 2 bezeichneten Leistungen auf die Stammeinlagen bewirkt sind, und daß der Gegenstand der Leistungen sich in der freien Verfügung der Geschäfts­ führer befindet«. Die Geschäftsführer haben ihre Unterschrift zur Auf­ bewahrung bei dem Gerichte zu zeichnen«. Entw. I, II, Komm., Rtg. 8, EHGB. Art. 11 II, Begr. I 55, II 45, KommBer. 6, HGB. 195 Abs. 2, GG. 11. 1. Es ist die Verfügungsfähigkeit und die Identität der Anmeldenden zu prüfen. Die Eintragung kann nur erfolgen, wenn jede der als Gesellschafter bezeichneten Personen zur Ein­ gehung der Gesellschaft an sich fähig und bezüglich etwaiger Vertreter bei Vertragsabschluß deren Vertretungsvollmacht nach­ gewiesen ist (Rechtspr. 3 67). Form des Gesellschaftsvertrags vgl. 2. Die Urkunden sind einer formalen Prüfung zu unter­ ziehen. Zu prüfen ist die Zuständigkeit' des Gerichts. Das Gericht hat endlich zu prüfen, ob das Statut der gesetzlichen Vorschrift entspricht und zwar den Bestimmungen des vor­ liegenden Gesetzes. Das KG. (RIA. 9 181) gibt dem Richter die Nachprüfung der materiellen Zulässigkeit der GmbH. Das Register hat aber nur den Zweck der Feststellung und öffent­ lichen Kundmachung von Erklärungen, es beweist nicht die Richtigkeit der dabei zur Sprache gebrachten Tatsachen (RG. 11. II. 04, ZfAG. XII S. 14, Parisius-Crüger 122). Weiter­ gehend Birkenbiel, Staub, die dem Richter die Wahrheit der zur Eintragung kommenden Tatsachen ermitteln lassen, vgl. da­ gegen Johow 39 123, RG. 60 414. 2. Dieser Satz ist erst von der Kommission hinzugefügt (vgl. 39 und GG. 11). Crüger, Gesellsch. m. beschr. Haftg. 12. Ausl.

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3. Die Liste der Gesellschafter ist, soweit nötig, alljährlich zu berichtigen (40). 4 Dieser Satz entspricht HGV. 195 Abs. 2 Nr. 6 (nicht so in GG.). Über die erforderliche Genehmigung entscheidet die zuständige Verwaltungsbehörde (Pariflus-Crüger 124). Vgl. Anm. 1 über die Stellung des KG. zur Prüfung der materiellen Zulässigkeit. Nicht hierher gehört die in der Ge­ werbeordnung 16 ff. vorgesehene Genehmigung für gewiffe An­ lagen und Betriebe; diese Genehmigung ist erst nach der Ein­ tragung einzuholen. 5 Johow 35 171; 38 161 (geg. 35 359): Die Versiche­ rung bezieht sich auch auf die Sacheinlagen. Sacheinlagen müssen zur freien Verfügung stehen, Geldzahlungen müssen be­ wirkt sein. In der Versicherung muß im einzelnen angegeben werden, welcher Gesellschafter geleistet hat, was er geleistet hat, in welcher Weise er geleistet hat (Johow 38 161). Zivilrecht­ liche Verantwortung 9; Strafvorschrift 82. 6. -Fassung nach EHGB. Art. 11, vgl. HGV. 12. Ver­ öffentlichung der Zeichnung 10. Unterschrift ist die Zeichnung des Namens, die Firma braucht nicht gezeichnet zu werden.

8 9. Die Anmeldenden hasten der Gesellschaft1 solidarisch für die Richtigkeit ihrer Angaben hinsichtlich der auf die Stammeinlagen gemachten Leistungen (§ 7 Absatz 2). Verzichtleistungen oder Vergleiche der Gesellschaft in betreff der ihr nach Absatz 1 zustehenden Ersatzansprüche sind unwirksam, soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger der Gesellschaft erforderlich ist. Auf einen Vergleich, welchen der Ersatzpflichtige im Falle der Zahlungsunfähigkeit zur Abwendung oder Beseitigung des Konkursverfahrens2 mit seinen Gläubigern abschließt, findet diese Bestimmung keine Anwendung. Die Ansprüche auf Grund der vorstehenden Be-

I. Abschnitt: Errichtung der Gesellschaft,

gg S, 10.

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stirnrnungen verjähren in fünf Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in daS Handelsregisters Entw. I, II, Komm., Rtg. 9, EHGB. Art. 11 III, Begr. I 56, II 45, KommBer. 6, HGV. 202, 206. 1. Nur die Gesellschaft hat den Anspruch (46 Nr. 8, 45 Abs. 2), nicht die Gesellschafter oder Gläubiger (Rechtspr. 12 477). Der Ersatzanspruch besteht in der Deckung des Ausfalls anr Stammkapital. Die Anmeldenden haften für jede objektive Unrichtigkeit der Versicherung (8 Abs. 2). Solidarische Haftung BGB. 421. Für den Fall, daß sämtliche Gesellschafter Ge­ schäftsführer sind Parisius-Crüger 127; die Geschäftsführer haben bei der betreffenden Beschlußfassung, wenn sie Gesell­ schafter sind, kein Stimmrecht (47 Abs. 4). Die Gläubiger sind durch Abs. 2 geschützt und können sich im Wege der Zwangsvollstreckung aus beit Ansprüchen der Gesellschaft beftiedigen. Im Konkurse niacht der Konkursverwalter die An­ sprüche geltend. Neben der Haftung nach 9 besteht die all­ gemeine Verantwortlichkeit der Geschäftsführer. Straftechtliche Verantwortung 82. 2. Unklar, lvas unter derartigen Vergleichen zu verstehen ist, es kann sich wohl intr nur einen außergerichtlichen Akkord handeln. 3. Über Verjährung 43 Abs. 4, BGB. 198 ff., 222 ff.

§ 101. Bei der Eintragung in das Handelsregister sind die Firma und der Sitz der Gesellschaft, der Gegen­ stand des Unternehmens, die Höhe des Stammkapitals der Tag des Abschlusses des Geseüschaftsvertrages und die Personen der Geschäftsführer anzugeben. Enthält der Gesellschaftsvertrag besondere Bestim­ mungen über die Zeitdauer der Gesellschaft oder über die Befugnis der Geschäftsführer oder der Liquidatoren zur Vertretung der Gesellschaft, so sind auch diese Bestim­ mungen einzutragen. 4*

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

In die Veröffentlichung2, durch welche die Ein* tragung bekannt gemacht wird, sind außer dem Inhalte der Eintragung die nach § 5 Absatz 4 getroffenen Fest­ setzungen^ und, sofern der Gesellschaftsvertrag besondere Bestimmungen über die Form enthält, in welcher öffent­ liche Bekanntmachungen der Gesellschaft erlassen werden, and) diese Bestimmungen aufzunehmen. Entw. I, II, Komm., Rtg. 10, EHGB. Art. 11 IV, SBeflr. I 57, II 46, HGB. 198, 199, GG. 12. 1 Die durch EHGB. getroffenen Änderungen beziehen sich auf den Umfang der Eintragung. Zweigniederlassung 12, HGB. 13. Über das Verhältnis vom Prozeßrichter zum Re­ gisterrichter FGG. 127, Johow 4 36, 21 243: der Register­ richter handelt stets nur ans Antrag oder von Amts wegen, er steht daher dem Prozeßrichter unabhängig gegenüber, die von diesem erlassene einstweilige Verfügung ist für den Register­ richter nicht bindend. — Über Einsicht in das Register HGB. 9, und ebenda über zu erteilende Bescheinigungen. 2- Nur tut Auszug ist der Gesellschaftsvertrag zu ver­ öffentlichen (RG. 20. VI. 11 IW. US. 779). über die Blätter HGB. 10. Bekanntgabe tut den Antragsteller FGG. 130. 3 Die Festsetzung der Geldeinlagen ist nicht zu ver­ öffentlichen.

8 11. Vor der Eintragung in das §mtbeI§reGtfier1 des Sitzes der Gesellschaft besteht die Gesellschaft mit be­ schränkter Haftung als solche nichts Ist vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt worden, so haften die Handelnden persönlich und solidarische. Entw. I, II, Komm., Rtg. 11, EHGB. Art. 11 V, Begr. I 57, II 46, HGB. 200 Abs. 1, GG. 13.

I. Abschnitt: Errichtung der Gesellschaft. §§ 10—12.

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1 Die Änderung durch EHGB. ist getroffen mit. Rücksicht auf HGB. 15 betreffend die Wirkung eines Eintrages. Mit der Eintragung in das Handelsregister beginnt die rechtliche Existenz der Gesellschaft, vorausgesetzt, daß die Gesellschaft nicht an wesentlichen materiellen Mängeln leidet (75 ff.). In der Zwischenzeit kann für die Gesellschaft in gewissen Grenzen ge­ handelt werden (7, 8, 78). Vorhanden ist eine Gesellschaft be­ reits vor der Eintragung, es ist eine Gesellschaft des bürger­ lichen Rechts (RG. 58 56). 2 Die gültige Eintragung kann nur durch Auflösung (bzw. nach Nichtigkeitserklärung) der Gesellschaft rückgängig gemacht werden. 3- Bezieht sich auf Rechtshandlungei:, welche Dritten gegenüber namens der Gesellschaft vorgenommen werden. Haftung als Gesamtschuldner (BGB. 421). Notarieller Ge­ sellschaftsvertrag muß vorliegen (RG. 70 296). Ob der Dritte weiß, daß GnrbH. mangels Eintragung noch nicht besteht, unerheblich (RG. 72 401). „Handeln" — in: weitesten Sinne des Worts (ZfAG. XVIII S. 276). Zu den „Handelnden" gehören auch die Gesellschafter, mit deren Wissen und Willen gehandelt ist, dagegen nicht die, die nachträglich sich einverstanden erklärt haben (RG. 70 296). Für die künftige Gesellschaft können gültige Verträge ab­ geschlossen werden (5; IW. 05 S. 31). Vertragsmäßig kann die Haftung beseitigt werden (RG. 47 3; RG. 1. XII. 06 in Monatsschr. 07 S. 46). Die Frage der Entlassung des „handelnden" Geschäftsführers ist nach den: Statut zu ent­ scheiden (IW. 99 S. 344).

8 12. Auf die Anmeldung der Gesellschaft zur Ein­ tragung in das Handelsregister eines Gerichts, in dessen Bezirke sie eine Zweigniederlassung ^ besitzt, finden die Bestimmungen im 8 8 Absatz l und 2 keine Anwendung. Der Anmeldung 3 ist eine von dem Gerichte der Haupt-

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Niederlassung beglaubigte Abschrift deS Gesellschafts­ vertrages und der Liste der Gesellschafter beizufügen. Die Eintragung hat die rot § 10 Absatz 1 und 2 be­ zeichneten Angaben zu enthalten. In die Veröffent­ lichung, durch welche die Eintragung bekannt gemacht wird, sind auch die im § 10 Absatz 3 bezeichneten Be­ stimmungen aufzunehmen, die nach § 5 Absatz 4 ge­ troffenen Festsetzungen jedoch nur dann, wenn die Ein­ tragung innerhalb der ersten zwei Jahre nach der Ein­ tragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesell­ schaft erfolgt. Entw. I, II, Komm., Rtg. 12, EHGB. Art. 11 VI, Begr. I 57, II 46, HGB. 201, GG. 14. 1 Durch die Änderung des Gesetzes infolge EHGB. sind für die erste Anmeldung zunr Gericht der Zweigniederlassung erleichternden Vorschriften gegeben. Zweigniederlassung setzt voraus, daß an dein von den: Orte der Hauptniederlassung verschiedene!: Orte selbständig Rechtsgeschäfte abgeschlossen werden (Johow 18 17; RG. 21 4). über Firma Johow 12 35; absolute Identität der Firma der Haupt- oder Zweig­ niederlassung ist nicht geboten (HGB. 30). Über die statt­ haften Abweichungen KG. 1. VH. 10, ZfAG. XVIIIS. 278. Wird Zweigniederlassung an einem zu den: Gericht der Haupt­ niederlassung gehörigen Orte errichtet, so findet Abs. 2 sinn­ gemäße Anwendung; Zweigregister wird dann nicht angelegt (Parisius-Crüger 134, Johow 89 117). Errichtung kann von den Geschäftsführern beschlossen werden, wenn Gesellschafts­ vertrag den: nicht entgegensteht. Das Gericht hat nicht zu prüfe::, ob die durch den Gesellschaftsvertrag vorgesehene Ge­ nehmigung eines anderen Organs erteilt ist. Der Bestand der Zweigniederlassung ist von der Eintragung nicht abhängig. Die Bestellung von Geschäftsführer::, desgleichen von Proku­ risten, mit Beschränkung auf die Zweigniederlassung ist unzu-

II. Abschn.: Rechtsverhältnisse d. Gesellschaft usw.

§ 13.

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lässig (RG. 22 70, Johow 20 61). Die Zweigniederlassung hat kein selbständiges Vermögen. Gerichtsstand ZPO. 21, 29. Zweigniederlassung tut Auslande vgl. DJZ. 03 S. 413. 2 Über Anmeldungen 78, zum Register der Zweignieder­ lassung HGB. 13. Aufhebung HGB. 31 Abs. 2. Löschung von Amtswegen FGG. 141, 131. Ordnungsstrafen 79.

Zweiter Abschnitt. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter. 8 13. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als solche hat selbständig ihre Rechte und Pflichten) sie kann Eigentum und andere dillgliche Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden*. Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft hastet den Gläubigern derselben nur das Gesellschaftsvermögen2. Die Gesellschaft gilt als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuchs 2. Entw. I, II, Komm., Rgt. 13, Begr. 1 58, II 46, HGB. 210, GG. 17. 1 Die Bestimmung über die Fähigkeit der Gesellschaft zum selbständigelr Vermögenserwerb und zur Prozeßführung lehnt sich an den Wortlaut der Bestimmungen für Aktiengesellschaften und eingetragene Genossenschaften an. Die Frage, ob die GmbH, eine juristische Person sei, sollte damit nicht entschieden werden; jedenfalls hat sie bereu Rechte. Gegen die juristische Persönlichkeit OVG. 30 1, dann aber PreußVerwBl. 98 S. 167. In Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft stehen ihr die Gesellschafter als Dritte gegenüber (RG. 23 361). Gesell­ schafter können in Rechtsstreitigketten der Gesellschaft Zeugnis ablegerr, Richter sein. Gesellschaft samt Erbin sein (vgl. aber

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

EBGV. 86 betr. die Beschränkungen). Über Straftaten, Straf­ barkeit, Stempelkontravention (Reichsstempelgesetz 96, Wechselstempelgesetz 21, Preußisches Stempelgefetz 17), gewerbe­ polizeiliche Vorschrift (RGStrafs. 29 27), Patent- und Markenschutz, Polizeigesetze, öffentlich-rechtliche Verhältnisse Parisius-Crüger 138 ff., über konzesstonspflichtigen Betrieb l3, Haftung bezieht sich auf die Handlungen des verfassungsmäßigen Vertrages (Parisius-Crüger 139). Nicht ausüben kann die Ge­ sellschaft Rechte, die bei dem Träger physische Persönlichkeit voraussetzen. Konzessionen zum Gewerbebetrieb aber können ihr verliehen werden (OVG. 11. VII. 09, BlfG. 10 S. 735). Betreffs der Flagge auf den Kauffahrteischiffen Parisius-Crüger 139. Die Gesellschaft besitzt nicht Prozeßfähigkeit (RG. 12 399), ist aber parteifähig. 2. Die Mitglieder haften bis zum Betrage ihrer Stammeinlage, aber nur der Gesellschaft und nicht den Gläubigern gegenüber. Betreffend Nachschüsse 42 Nr. 3. Ob sich die Gläubiger im Wege der Zwangsvollstreckung aus den Ansprüchen der. Gesellschaft an den rückständigen Einzahlungen befriedigen können, erscheint sehr zweifelhaft. Dafür RG. 76 434. Jul Falle des Gesellschaftskonkurses finb derartige Rückstände vom Konkursverwalter einzuziehen, ohne daß er an den nach 46 Nr. 2 sonst erforderlichen Beschluß der Gesellschafter gebunden ist, jedoch nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages (RG. 25. III 99, Monatsschr. 99 S. 170). 3 Sie ist nicht Handelsgesellschaft, sondern gilt nur als solche und auch dies nur im Sinne des HGB., nicht anderer Gesetze (Rechtspr. 14 368). Sie hat ohne Rücksicht auf den Gegenstand des Unternehmens die Eigenschaft der Handels­ gesellschaft. Vgl. auch HGB. 343 und ROHG. 22 321 ff. Maßgebend sind für sie die besonderen Rechte und Pflichten der Kaufleute, namentlich die Pflicht der kaufmännischen Buch­ führung. Vgl. die Einzelheiten bei Parisius-Crüger 137. Durch die Gleichstellung mit der Handelsgesellschaft wird sie den im 2. Buche des HGB. bezeichneten Gesellschaftsarten an-

II. Abschn.: Rechtsverhältnisse d. Gesellsch. usw. §g 14,15.

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gereiht. Hierdurch erhalten die Rechtsstreitigkeiten über die auf Grund des gegenwärtigen Gesetzes erhobenen Anspritche „den Charakter von Handelssachen im Sinne von 101 Nr. 3a GBG. und von 8 des EGVG." (Begr. I 59). Weil GmbH, als Handelsgesellschaft gilt, gehören die Liquidatoren zu den imRKO. 240 bezeichneten Liquidatoren (RGStrafs.41310).

§ 14. Der Geschäftsanteil jedes Gesellschafters be­ stimmt sich nachdem Betrage der von ihm über­ nommenen Stammeinlage1. Entw. 1, II Komm., Rtg. 14, Begr. I 59, II 47. 1. Der Geschäftsanteil wird durch die Stammeinlage be­ gründet und bemißt sich nach derselben: eine andere Be­ stimmung ist unzulässig, er bezeichnet die durch die Übernahme der Stammeinlage für den Gesellschafter begründete Beteiligung an dem Gesamtvermögen der Gesellschaft. Der Geschäftsanteil stellt die Mitgliedschaftsbeteiligung der Gesellschafter vor (19, 26, 29, 47 ff., 72). Bei Errichtung der Gesellschaft umfaßt der Geschäftsanteil die gesäurte Mitgliedschaftsbeteiligung des Gesellschafters; durch Veräußerung von Teilen des Geschäfts­ anteils verringert er dieselbe, durch Erwerb weiterer Teile vergrößert er sie. Vorzugsgeschäftsanteile zulässig. Der An­ teilsbesitzer ist nicht als Inhaber einer Forderung gegen die Gesellschaft aufzufassen (RG. 57 414). Für das Verhältnis der Geschäftsanteile untereinander kann nur der Betrag der übernommenen Einlage entscheiden, nicht die tatsächlich geleistete Zahlung (Begr. I 59) — Veräußerlichkeit und Vererblichkeit 15. Teilbarkeit 17. Mitberechtigung 18. Einzahlungen 19. Kadu­ zierung 21. Haftung des Rechtsvorgängers 22, des Verkäufers 23. Gesamthaftung 24.

§ 15. Die Geschäftsanteile find veräußerlicht und vererblicha. Erwirbt ein Gesellschafter zu seinem ursprünglichen

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Geschäftsanteile weitere Geschäftsanteile, so behalten die­ selben ihre Selbständigkeit^. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen durch Gesell­ schafter bedarf es eines in gerichtlicher oder notarieller Form geschlossenen Vertragest Der gerichtlichen oder notariellen Form bedarf auch eine Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung eines Gesellschafters15 *zur * * Abtretung eines Geschäftsanteils0 begründet wird. Eine ohne diese Form getroffene Ver­ einbarung wird jedoch durch den nach Maßgabe des vorigen Absatzes geschlossenen Abtretungsvertrag gültig. Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung der Geschäftsanteile an weitere Voraussetzungen geknüpft, insbesondere von der Genehmigung der Gesellschaft ab­ hängig gemacht werdend Entw. I, II, Komm., Rtg. 15, EHGB. Art. 11 VII, Begr. I 36, 60, II 30, 48, KommBer. 6, HGB. 222 ff., GG. 76. 1. Die Veräußerung „bildet das einzige Mittel, durch welches den Gesellschaftern eine Verfügung über ihr in dem Unternehmet: angelegtes Kapital, sowie ihren Gläubigern der Zugriff auf diesen Vermögensgegenstand ermöglicht Werder: kann" (Begr. I 36). Sie konnte deshalb im Gesetz weder ganz ausgeschlossen, noch schlechthin an die Zustimmung der Gesellschaft oder der übrigen Gesellschafter gebunden werden. Veräußerungsrecht ist ein Sonderrecht (RG. 68 212). Zweifel­ haft ist, ob der Gesellschaftsvertrag die Veräußerung des Geschäfts­ anteils bein: Eintritt gewisser Ereignisse zur Pflicht machen kann. Veräußert wird die „Mitgliederbeteiligung", d. h. die sich aus der übernommenen Stammeinlage ergebenden Rechte und Pflichten. Die Veräußerung ist keine der Genehmigung des Vormundschastsgerichts bedürfende Rechtshandlung (Johow

II. Abschn.: Rechtsverhältnisse d. Gesellschaft usw.

34 89).

§ 15.

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Vgl. 16 Abs. 3 wegen Haftung, die in diesem Falle keine subsidiäre ist, anders nach 22. Durch Veräußerung ist Herabsinken der Mitgliederzahl bis auf einen Gesellschafter möglich, dessen Geschäftsanteil schließlich auch noch amortisiert werden samt. Der Besitzer sämtlicher Geschäftsanteile kann durch bloße Erklärung zu gerichtlichenr oder notariellem Protokoll den Gesellschaftsvertrag ändern (Parisius-Crüger 144). RG. 68 172 über Vereinigung der Geschäftsanteile in einer Hand (Wahl zum Geschäftsführer). Mit der Veräußerung des Geschäftsanteils gehen die „anderen Verpflichtungen" auf den Erwerber über, falls es sich nicht um Verpflichtungen persönlicher Natur handelt. Über statutarisches Vorkaufsrecht RG. 49 142. Teilung des Geschäftsanteils unztllässig, solange er sich im Besitz eines Gesellschafters befindet (Johow 35 175). 2 Vererbung 17 Abs. 3, 18: Vererblichkeit kann im Ge­ sellschaftsvertrag eingeschlossen oder beschränkt sein; für den Erben kantr eine bestimmte Qualifikation vorgeschrieben sein. 3. „Die Geschäftsanteile als selbständige Gegenstände des Rechtsverkehrs bewahren ihre Sonderexistenz auch dann, wenn int Wege der Veräußerung oder Vererbung mehrere Anteile in der Hand eines Gesellschafters zusamtnentreffen" (Begr. I 60). Der 2. Abs. ist erst in der Kommission eingefügt. Vgl. 14, 5 Abs. 2 über die Beteiligung mit mehreren Geschäftsanteilen. 4 Es genügt nicht, daß nur die Abtretungserklttrung in gerichtlicher oder notarieller Form abgegeben wird, es taufe ein förmlicher Vertrag abgeschlossetr sein (RG. 57 60). Die Formvorschrift bezieht sich auch auf die Abtretung von Teilen (RG. 43 136), nicht auf die Veräußertmg des Anspruchs auf Gewinn. Die Formvorschrift gilt für jede Verwertung, sie gilt für die Verpflichtung zur Annahme, wie ftir die Ver­ pflichtung zur Abtretung (RG. 65 223, 76 310, vgl. hierzu Fuchs in IW. 11 S. 111). Getroffen wird von der Vor­ schrift auch der Vertrag unter Nichtgesellschaftertt, über Abtretung und Erwerb von Geschäftsanteilen, aber nicht die Einwilligung des berechtigten Gesellschafters. Mangel der Form bei dem Ver-

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

trag wird geheilt durch die Beobachtung der Form bei der Veräußerung (RG. 26. V. 11, sRecht 16 Nr. 2764). Formvorschrift auch anwendbar, wenn es fich um zukünftige Geschäfts­ anteile handelt (IW. 11 S. 111). Formvorschrift auch über Rückgängigmachung einer Abtretung (IW. 09 S. 505). „Für eine Abtretung ist kein Raum, wenn das Rechtssubjekt, welches Gesellschafter der GnrbH. ist, nur umgeformt wird" (Monatsschr. 07 S. 17, es handelt sich um die Vereiniguug zweier offener Handelsgesellschaften). Die Abtretung einzelner durch den Geschäftsanteil begründeter Forderungen wird nicht getroffen (Begr. I 62). Bei nicht beachteter Form ist der Vertrag nichtig (RG. 48 136, 50 45). Das Gesetz bestimmte, daß die Angabe des Rechtsgrundes nicht erforderlich ist. Die „Bestimmung ist gestrichen" durch EHGB. als beut BGB. gegenüber unverständlich und gegen­ standslos (BGB. 398). Daher bedarf nur die Abtretung der Form, sie ist nicht erforderlich für die Bedingungen der Ab­ tretung (RG. 19. V. 08 IW. 08 S. 500; a. A. anscheinend RG. 10. IX. 09 IW. 09 S. 702). 5 Das Erfordernis des gerichtlichen oder notariellen Ver­ trags bezieht sich nur auf Veräußerungen der Gesellschafter und findet keine Anwendung, wenn die Gesellschaft selbst die Veräußerung „Kraft eigenen Rechts" vornimmt. Die Form ist aber ztt wahren, wenn die Gesellschaft die Veräußerung eines durch Rechtsgeschäft auf sie übergegangenen Geschäfts­ anteils vornimmt (Parisius-Crüger 148). Der Verkauf eines Geschäftsanteils durch die GntbH. kann wegen Betrugs an­ gefochten werden (RG. 68 309). Die Veräußerung kaduzierter oder zur Verfügung gestellter Anteile (21, 23, 27, 28) durch nicht öffentlichen Verkauf bedarf keiner besonderetr Form, unter­ liegt vielmehr der Formfreiheit. Die erschwerte Fornt soll hindern, daß die Anteilsrechte der Gesellschafter zu einem Gegenstand des Handelsverkehrs werden. Für die Ver­ pfändung der Geschäftsanteile gelten die Grundsätze des Bürgerlichen Rechts (BGB. 1274), es ist die gerichtliche oder

II. Abschn.: Rechtsverhältnisse d. Gesellschaft usw.

g

15.

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notarielle Fornr zu beobachten (RG. 53 107), jedoch gilt dies nach RG. 58 223 nicht auch für den obligatorischen Berpfändungsvertrag, für dessen-Form die allgemeinen Grundsätze gelten. Über die Rechte des Pfandgläubigers auf den Erlös vgl. 277. Einer Pfändung des Geschäftsanteils stehen die Beschränkungen des Gesellschaftsvertrages nicht entgegen (Parisius-Crüger 150). Der Pfandgläubiger kann weder die Mitgliedschaftsrechte beanspruchen, noch aus der MitgliedschaftsPflicht in Anspruch genommen werden. Pfändung durch die Gesellschaft 33. überweiftmg zur Einziehung nicht möglich (Begr. I 83, II 50). Über das Verfahren bei der Zwangs­ vollstreckung in dem Geschäftsanteil vgl. Beschluß des KG. 8. V. 05 (ZfAG. XII S. 228). tz. Anteilsscheine können ausgestellt werden, haben aber nur die Bedeutung von Beweisurkunden und sind für die Über­ tragung der Geschäftsanteile unerheblich. Die erschwerte Über­ tragungsform ist nicht nötig für die Abtretung einzelner durch den Geschäftsanteil begründeter Forderungen, z. B. des An­ spruchs auf den Geschäftsgewinn. Selbst Ausstellung von Dividendenscheinen auf den Inhaber ist zulässig, es handelt sich dabei nicht um Jnhaberpapiere über eine bestimmte Geldfmimte (Begr. I 62). 7. Erleichtern darf der Gesellschaftsvertrag die Abtretung nicht, ebenso auch nicht verbieten. Das Gesetz schreibt für die Genehmigung keine Form vor. Im Konkurse geht das Recht der Genehmigung nicht auf den Konkursverwalter über (OLG. Dresden 9. X. 10, ZfAG. XVII S. 134). Spätere Einführung der Erschwernisse ist als Verletzung eines Sonderrechts zu be­ trachten. Die im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Beschrän­ kungen gelten auch für die Verpfändung (Rechtspr. 3 263; betr. Pfändung Anm. 5; vgl. RG. 58, 223 für den obliga­ torischen Verpfändungsvertrag sAnm. 5]). Abtretung in der Weise, daß im Falle der Nichtgenehmigung der verbleibende Gesellschafter feine Rechte im Sinne des Kontrahenten ausübt, unzulässig (IW. 08 S. 567).

62

Gesellschaften mit beschränkter Haftung. 8 16. *Der Gesellschaft gegenüber gilt im Falle der

Veräußerung^ des Geschäftsanteils nur derjenige als Erwerber, dessen Erwerb unter Nachweis des Übergangs bei der Gesellschaft angemeldet ist. Die vor der Anmeldung von der Gesellschaft gegen­ über dem Veräußerer

oder von dem letzteren gegenüber

der Gesellschaft in bezug auf das Gesellschaftsverhältnis vorgenommenen

Rechtshandlungen muß der Erwerber

gegen sich gelten lassen. 3 Für die zur Zeit der Anmeldung auf den Geschäfts­ anteil rückständigen Leistungen * ist der Erwerber neben dem Veräußerer verhaftet. Entw. I, IT, Komm., Rtg. 16, Begr. I 63, II 50, HGB. 222-224. 1 Die Anmeldung hat die Wirkung des Erwerbs der Ge­ sellschaft gegenüber, sie ist an keine Form gebunden. Bei wiederholter Veräußerung genügt eine zusammenhängende Kette ordnungsmäßiger Erwerbungen. Die Gesellschaft hat die Legitimation des Erwerbers zu prüfen, wenn dieser anmeldet, desgleichen die Form. Zur Anmeldung ist sowohl der Er­ werber als der Veräußerer befugt. Die Eintragung in ein von der Gesellschaft zu führendes Anteilsverzeichnis ist nicht vorgeschrieben, für größere Gesellschaften zweckmäßig (Begr. 163). 2. Als Veräußerung gilt nicht bloß Abtretung, sondern z. B. auch Zwangsvollstreckung. Verpfändung gehört nicht hierher, auch nicht Veräußerung durch die Gesellschaft (?3, 27, 28), ebenso nicht der Fall von 22 Abs. 4 (Parisius-Crüger 151). 3 Haftung des Veräußerers ist hier keine subsidiäre (BGB. 421 ff.), anders bei 22. Die Gesellschaft ist nicht genötigt, sich zunächst an den Erwerber zu halten. 4. Zu den rückständigen Leistungell gehöret: eingeforderte, noch nicht berichtigte Einzahlungen auf Stammeinlagen oder Nachschüsse.

II. Abschn.: Rechtsverhältnisse d. Gesellsch. usw. §g 16,17.

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§ 17. Die Veräußerung ^ von Teilen ^ eine-Geschäfts­ anteils kann nur mit Genehmigung der Gesellschaft stattfinden. Die Genehmigung bedarf der schriftlichen Form- sie muß die Person des Erwerbers 3 und den Betrag bezeich­ nen, welcher von der Stammemlage des ungeteilten Ge­ schäftsanteils auf jeden der durch die Teilung entstehen­ den Geschäftsanteile* entfällt. 5 3m Gesellschaftsvertrage kann bestimmt werden, daß für die Veräußerung von Teilen eines Geschäftsanteils an andere Gesellschafter, sowie für die Teilung von Ge­ schäftsanteilen verstorbener Gesellschafter unter deren Erben eine Genehmigung der Gesellschaft nicht er­ forderlich ist. Die Bestimmungen im § 5 Absatz 1 und 3 über den Betrag der Stammeinlagen finden bei der Teilung von Geschäftsanteilen entsprechende Anwendung. Eine gleichzeitige Übertragung mehrerer Teile von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters an denselben Er­ werber ist unzulässig, o Außer dem Falle der Veräußerung und Vererbung findet eine Teilung von Geschäftsanteilen nicht statt. Sie kann im Gesellschaftsvertrage auch für diese Fälle ausge­ schlossen werdm. Entw. I, II, Komm., Rtg. KommBer. 6, HGB. 179 Abs. 3.

17, Begr. I 64, II 51.

1 Grundsätzlich: Zulassung der Teilbarkeit, wobei die tut Gesetz hervorgehobenen Fälle besonders in Betracht kommen. Veräußerung, freiwillige oder int Wege der Zwangsvollstreckung; auch für die Teilung unter Mitverechtigten zum Zweck der Auseinandersetzung (Begr. I 65; 156). Für die Form gilt 15 Abs. 3. Die Teilung kann im Gesellschaftsvertrage gänzlich

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

untersagt sein. Es gehört zu den Vertragspfltchten des Ab. tretenden, daß er die Genehmigung der Gesellschaft beschafft (RG. 18. II. 09, Recht 09 Nr. 1203). 2- Die Teilung gilt erst durch die Veräußerung selbst als vollzogen. Ohne Veräußerung keine Teilung (Johow 35 175). — Vgl. 16 bei Anmeldung. 3 Die Genehmigung kann sowohl vor als auch nach der Abtretung oder auch gleichzeitig in der Urkunde über die Ab­ tretung erfolgen (IW. 04 S. 123, Rechtspr. 3 67, Monatsschr. 11 S. 187). Ist gleichbedeutend mit Zustimmung im Sinne von BGB. 182—184 (RG. 64 149). Veräußerung an eine andere Person ungültig. Genehmigung durch die Geschäfts­ führer (Rechtspr. 14 363). Der Gesellschaft gegenüber gelter: 46 Nr. 4, 45 Abs. 2. In der Genehmigungsurkunde mrrß auch der Betrag der dem Veräußerer verbleibenden Stamm­ einlage ziffernrnäßig angegeben werden; für den inneren Ge­ schäftsverkehr gelten 46 Nr. 4, 45 Abs. 2 (Rechtspr. 14 363). 4 Die Teile gelten als selbständige Geschäftsanteile (5 Abs. 1 und 3). 5 Abs. 3 ist in der Kommission beschlossen. 6. Sukzessive Übertragung mehrerer Teile, wie auch die gleichzeitige Übertragung eines ganzen Geschäftsanteils in Verbindrrng mit dem Teile eines anderen an denselben Erwerber ist zulässig (Begr. I 65, II 52).

8 18. Sieht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberech­ tigten ungeteilt zu, so können sie die Rechte aus demsel­ ben nur gemeinschaftlich ausübend Für die auf den Geschäftsanteil zu bewirkenden.Leistungen haften sie der Gesellschaft solidarisch.? Rechtshandlungen? welche die Gesellschaft gegenüber dem Inhaber des Anteils vorzunehmen hat, sind, sofern nicht ein gemeinsamer Vertreter der Mitberechtigten vor­ handen ist, wirksam, wenn sie auch nur gegenüber einem

II. Abschn.: Rechtsverhaltniffe d. Gesellsch. usw.

g§ 18, IS. 65

Mitberechtigten vorgenommen werden. Gegenüber mehre­ ren Erben eines Gesellschafters findet diese Bestimmung nur in bezug auf Rechtshandlungen Anwendung, welche nach Ablauf eines Monats seit dem Anfalle der Erb­ schaft vorgenommen werden.* Entw. I, II, Komm., Rtg. 18, Begr. I 66, II 52, GG- 77. 1 Eine Teilung des Geschäftsanteils unter die Mit­ berechtigten (Erben) hat unter Beobachtung von 15, 16, 17 zu erfolgen. 2. Gilt nicht ohne weiteres für die „Nebenleistungen". (Parisius-Crüger 156.) 3. Insbesondere Zustellung der Klage. Statt „Anteil" müßte es heißen „Geschäftsanteil". 4. BGB. 187 Abs. 1, 188, 1942, 2176.

§ 19. Die Einzahlungen auf die Stammeinlagen find nach Verhältnis der letzteren zu leistend 2 Die Stammeinlagen können den Gesellschaftern ^ außer dem Falle einer Herabsetzung* des Stammkapitals weder erlassen noch gestundet werden. Eine Aufrechnung können die Gesellschafter nicht geltend machen,' ebensowenig findet an dem Gegenstände einer nicht in Geld zu leisten­ den Einlage wegen Forderungen, welche sich nicht auf den Gegenstand beziehen, ein Zurückbehaltungsrecht statte 6 Sitte Leistung auf die Stammeinlage, welche nicht in Geld besteht oder welche durch Aufrechnung einer für die Überlassung von Vermögensgegenständen zu gewäh­ renden Vergütung bewirkt wird, befreit den Gesellschaf­ ter von seiner Verpflichtung nur, soweit fie in Ausfüh­ rung einer nach § 5 Absatz 4 getroffenen Bestimmung erfolgt.? Trüg er, Gesellsch. m. beschr. Haftg. 12. Ausl.

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Entw. I, II, Komm., Rtg. 19, Begr. I 66, II 53, HGB. 221, GG. 22. 1. Eine andere Heranziehung der Gesellschafter als nach Verhältnis der Stammeinlagen, ist nicht statthaft (Begr. I 66). Sachlich gleiche Behandlung der Gesellschafter ist die Grund­ lage (RG. 65 432), aber kein Mangel, wenn die Einzahlungsforderung nicht erkennen läßt, daß alle Gesellschafter gleich­ zeitig aufgefordert sind. Es sind die Geschäftsführer Zu ent­ sprechender Auskunft verpflichtet (RG. 49 149). Beschlußfassung 46 Nr. 2, 45 .Abs. 2. Vorbehalte bei der Zahlung sind wirkungslos. Einreden, aus dem Erwerb des Geschäftsanteils zulässig, soweit sie nicht gegen 19 verstoßen. 2 Die Kommission hat Abs. 2 dahin abgeändert, daß Zählungen auch nicht gestundet werden können. Erlaß setzt eine ausdrückliche Willenserklärung voraus. Über Zahlungen für den Fall des Erwerbes eines nicht volleingezahlten Ge­ schäftsanteils RG. 13. VII. 09, Recht 09 Nr. 2592. 3. Den Gesellschaftern stehen deren Rechtsvorgänger gleich. 4. Herabsetzung 58. 5. Die Selbständigkeit der Stanuneinlage wird gewahrt lRechtspr. 14 364). Nach RG. 41 120 gilt das gleiche auch für den Aufrechnungsvertrag. Nur eine auf Umgehung der nach dem Gesetz erforderlichen Beschaffung von Geldmitteln für die Gesellschaft gerichtete Verrechnung ist unstatthaft (IW. 07 S. 845; RG. 47 180, 68 124; Rechtspr. 14 364); aus­ geschlossen jedenfalls die Aufrechnung, wenn die Gesellschaft überschuldet ist (RG. 72 266). Die Vorschrift findet keine An­ wendung auf den Fall, in dem die Aufrechnung vertragsmäßig in der Weise erfolgt, daß der Gesellschafter mit der einem Dritten gegen die Gesellschaft zustehenden Forderung gegen seine Einlageschuld aufrechnet, und der Dritte und die Gesell­ schaft dies genehmigen (RG. 54 389). Forderungen der Ge­ sellschaft können trotz des Aufrechnungsverbotes als Sach­ einlage übernommen werden (OLG. Dresden 29. XII. 06,

II. Ubschn.: Rechtsverhältnisse d. Gesellschaft usw. Leipz. Ztschr. 07 Sp. 606).

§ 20.

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Zurückbehaltungsrecht VGB. 273,

HGB- 369 ff. 6 Nicht bloß ein Abkommen über eine Leistung ist un­ gültig, sondern jede nicht in Geld bestehende Leistung, es fei denn, daß sie im Gesellschaftsvertrage vorgesehen ist. 7. Hingabe an Zahlungsstatt würde andernfalls Änderung des Gesellschaftsvertrages (5 Abs. 4), Eintragung in das Re­ gister unb Veröffentlichung voraussetzen (Parisius-Crüger 159).

§ 20. Ein Gesellschafter, welcher den aus die Stamm­ einlage eingeforderten Betrag nicht zur rechten Zeit ein­ zahlt, ist zur Entrichtung von Verzugszinsen1 von Rechts­ wegen verpflichtet.? Entw. I, II, Komm.,

Rtg. 20,

EHGB.

Art. 11 VIII,

Begr. I 68, II 54, HGB. 218. 1 20 ff. beziehen sich nur aus zu leistende Barzahlung. Auch die „anderen Verpflichtungen" unterliegen nicht diesen Be­ stimmungen (RG. 68 273, vgl. 211). HGB. 352 nicht anwendbar, sondern BGB. 288 — 4 Prozent bzw. der Schaden. Kon­ ventionalstrafen (BGB. 339 ff.) müßten im Gesellschaftsvertrag vorgesehen fein, später Aufnahme nach 53 Abs. 3. Strafe statt Erfüllung zu fordern ist unzulässig nach 21. Es können auch Konventionalstrafen neben Verzugszinsen vorgesehen sein (vgl. RG. 9 44). Über Herabsetzung der Strafen BGB. 343, 351, 348.

Das

Gesetz

enthielt

noch

einen

zweiten

Absatz: „Im Gesellschaftsvertrage können für den Fall der verzögerten Einzahlung Konventionalstrafen ohne Rücksicht auf die sonst stattfindenden gesetzlichen Einschränkungen festgesetzt werden."

Die Bestimmung ist mit Rücksicht auf BGB. 339

gestrichen. 2. Eine Bestinunung über fehlt; die Aufforderung muß in nach allgemeinen Grundsätzen pflichtigen in Verzug zn fetzen"

die Form der Aufforderung einer Form geschehen, welche „geeignet ist, den Zahlungs­ (Begr. I 69).

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

§ 21. Im Falle verzögerter Einzahlung kann an den säumigen Gesellschafter eine erneute Aufforderung zur Zahlung binnen einer zu bestimmenden Nachfrist unter Androhung seines Ausschlusses mit dem Geschäftsanteil, auf welchen die Zahlung zu erfolgen hat, erlassen werden. Die Aufforderung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes, Die Nachfrist muß mindestens einen Monat betragend Nach fruchtlosem Ablauf der Frist ist der säumige Gesellschafter seines Geschäftsanteils und der geleisteten Teilzahlungen zugunsten der Gesellschaft verlustig zu er­ klärend Die Erklärung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes? Wegen des Ausfalls, welchen die Gesellschaft an dem rückständigen Betrage oder den später auf den Geschäfts­ anteil eingeforderten Beträgen der Stammeinlage erlei­ det, bleibt ihr der ausgeschlossene Gesellschafter ver­ haftet? Entw. I, II, Komm., Rtg. 21, Begr. I 69, II 55 HGB.

219. 1 Die Verwirkung des Geschäftsanteils als Folge der Nichtzahlung der Stammeinlage ist mit einzelnen Abweichungen aus dem Aktienrecht übernommen. Gilt nur für Geldeinlagen, nicht für verzögerte Leistung von Sacheinlagen (RG. 68 273). Dagegen gilt 30, 31 für Sacheinlagen. Über analoge An­ wendung auf „andere Verpflichtungen" Johow 35 178; vgl. 201. Eine Verpflichtung zur Einleitung des Kaduzierungs­ verfahrens besteht nicht. Die Gesellschaft ist befugt, eS* gegen einzelne Säumige einzuleiten, gegen andere nicht. Die Ge­ sellschaft kann auf ihr Ausschließungsrecht nicht verzichten (Rechtspr. 6 191). Das Verfahren geht gegen den der Gesell­ schaft angemeldeten Erwerber (16). Bei Konkurs des Gesell­ schafters vgl. RG. 2 264, RKO. 27; es handelt sich um einen zweiseitigen Vertrag, desien Erfüllung bei dem Konkurs-

II. Abschn.: Rechtsverhältniffe d. Gesellsch. usw. K§ 21, 22.

60

Verwalter steht. — Über die Folgen von Verstößen gegen die Form RG. 9 41, 27 53: die Kaduzierung hat dann keine rechtliche Wirkung; sind die Folgen von 22, 23 eingetreten, so bleibt dem Ausgeschlossenen die Schadensersatzklage; der Ge­ sellschafter hat während des Verfahrens den Schutz durch Klage und einstweilige Verfügung (RG. 27 54, vgl. RG. 54 394). Der gutgläubige Erwerber bleibt tut Besitz geschützt. 2. Nach eingeleitetem Verfahren muß die Verlusttgerklärung erfolgen. Diese Erklärung ist notwendig für den Ausschluß. Der Geschäftsanteil fällt an die Gesellschaft (RG. 54 394). Der Ausgeschlossene hat seht Recht, gegen Zahlung Über­ tragung des Geschäftsanteils zu fordern. In betreff der Nach­ schüsse 28. 8. Die Frist berechnet sich nach dem Kalendertnonat, der Gesettschaftsvertrag kann die Frist verlängertt. Maßgebend für die Frist ist Aufgabe zur Post (RG. 10. IX. 08, Recht 08 Nr. 576). 4. Der Gesellschafter geht aller feiner Rechte verlustig, bleibt dagegen nach Maßgabe des Abs. 3 verhaftet (IW. 99 S. 444). Der Geschäftsanteil bleibt bestehen, die Rechte aus demselben ruhen, so lange er tut Besitz der Gesellschaft bleibt. Haftung nur für den Attsfall, daher Verfahren ttach 22, 23 nötig.

§ 22. Wegen des von dem ausgeschloffenen Gesell, schafter nicht bezahlten Betrages der Stammeinlage ist der Gesellschaft der letzte und jeder frühere, bei der Ge­ sellschaft angemeldete Rechtsvorgänger des Ausgeschlosse­ nen verhaftet.^ Ein früherer Rechtsvorgänger haftet nur, soweit die Zahlung von dessen Rechtsnachfolger nicht zu erlangen ist' dies ist bis zum Beweise des Gegenteils anzunehmen, wenn der letztere die Zahlung nickt bis zum Ablauf eines Monats geleistet hat, nachdem an ihn die Zahlungß-

70

Gesellschaften mit beschränkter

Haftung.

aufforderung und an den Rechtsvorgänger die Benach­ richtigung von derselben erfolgt ist.2 Die Haftpflicht des Rechtsvorgängers ist auf die innerhalb der Frist von fünf Jahren auf die Stammein­ lage eingeforderten Einzahlungen beschränkt.^ Die Frist beginnt mit dem Tage, an welchem der Übergang des Geschäftsanteils auf den Rechtsnachfolger ordnungs­ mäßig angemeldet ist. Der Rechtsvorgänger erwirbt gegen Zahlung des rückständigen Betrages den Geschäftsanteil des aus­ geschlossenen Gesellschafters.* Entw. I,

II, Komm., Rtg. 22, Begr. I 70, II 55, HGB.

220, 221. 1. Die Haftung der Rechtsvorgänger ist subsidiär mit) im Falle einer Mehrheit von Vormännern eine sukzessive. Falle von 16 Abs. 3 Prinzipale Haftung. Wenn der Vormann die Kaduzierung und die erfolglose Aufforderung nachweist, erlangt er etneu Anspruch auf den Geschäftsanteil gegen Zahlung. In den Fällen, in denen es sich nicht um die Zahlung der Stammeinlage handelt, erlöschen mit dem Verkauf des Geschäftsanteils nicht bloß die Rechte, sondern auch die Pflichten des bisherigen Gesellschafters gegenüber der Gesell­ schaft (IW. 99 S. 444). 2 Es braucht Klage nicht durchgeführt zu fein. 3. Die Haftung erstreckt sich also nicht auf die Kosten und Verzugszinsen. -r- Präklusivfrist. Haftung für die innerhalb der Frist eingeforderten Zahlungen. 4. Einer besonderen Übertragung seitens der Gesellschaft bedarf es nicht (vgl. 15). Der Erwerb kann sich als Folge der geleisteten Zahlung ohne weiteres vollziehen. Vormann erwirbt gegen Zahlung Anspruch auf Geschäftsanteil. Der „Rechtsvorgänger", der den Geschäftsanteil wieder erwirbt, „bleibt der Nachfolger seiner Rechtsvorfahren" (Staub).

II. Abschn.:

Rechtsverhältnisie d. Gesellsch. usw.

gg 22—24

71

g TL. 13fi die Zahlung des rückständigen Betrages von Rechtsvorgängern nicht zu erlangen, so kann die Ge­ sellschaft den Geschäftsanteil im Wege öffentlicher Ver­ steigerung verkaufen lassen. Eine andere Art deS Ver­ kaufs ist nur mit Zustimmung des ausgeschlossenen Ge­ sellschafters zulässig. Entw. I, II, Komm., Rtg. Begr. I 71, II 56.

23, EHGrB.

Art.

11 IX,

1. Nach Gesetz von 1892 bestimmte der erste Satz: Verkauf durch einen Makler oder zur Vornahme von Ver­ steigerungen befugten Beamten. Die Bestimmung ist durch EHGB. beseitigt, da es amtliche Handelsmakler nicht mehr gibt. Weitere Haftung des Ausgeschlossenen 21 Abs. 3. Frei­ händiger Verkauf nicht an die Form von 15 gebunden. Der Käufer wird Rechtsnachfolger der Gesellschaft. Die Haftung aus 21 und 24 bleibt bestehen, auch wenn von dem Vorkaufs­ recht kein Gebrauch gemacht wird.

g 24. * Soweit eine Stammeinlage weder von den Zahlungspflichtigen eingezogen, noch durch Verkauf des Geschäftsanteils gedeckt werden fcmtt,2 haben die übrigen Gesellschafter2 den Fehlbetrag nach Verhältnis ihrer Geschäftsanteile aufzubringen. Beiträge, welche von einzelnen Gesellschaftern nicht zu erlangen find, werden nach dem bezeichneten Verhältnis auf die übrigen verteilt. Entw.

I, II, Komm., Rtg. 24, Begr. I 40, 71,11 32, 56.

1. Den Gesellschaftern wird „eine Gesamthaftung dafür auferlegt, daß das im Gesellschaftsvertrage bestimmte Stamm­ kapital vollständig zur Einzahlung gelangt, und daß auch nicht später eine Verminderung desselben durch unberechtigte Aus­ zahlungen an die Gesellschafter stattfindet (24, 34)" (Begr. I

72

Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

40). Vgl. 31. Dieses Recht der Gesellschaft samt den Rechten aus 21, 22 ist durch Gläubiger der Gesellschaft pfändbar (RG. 36 113), vgl. hierzu Parisius-Crüger 169. 2. Die Deckungspflicht der Gesellschafter für Ausfälle am Stammkapital ist eine subsidiäre; sie tritt ein, „wenn die in 21 bis 23 bezeichneten Mittel zur Befriedigung der Gesell­ schaft, d. h. die Ausschließung des betreffenden Gesellschafters, die Heranziehung etwaiger Rechtsvorgänger desselben, der Ver­ kauf des Geschäftsattteils und die Inanspruchnahme des Aus­ geschlossenen selbst, ohne Erfolg versucht sind oder von Anfang an als aussichtslos betrachtet werden müssen" (Begr. I 71). Ob es zur Deckungspflicht schon genügt, wenn die hier be­ zeichneten Maßregeln als aussichtslos zu betrachten sind, ist streitig (Parisius-Crüger 168 s.). Alle zeitigen Gesellschafter sind haftbar für alle Einforderungen auf das Stammkapital (Rechtspr. 14 365). Haftung geht nur auf die Barzahlungen. Unterlassene Veitragsleistmtg durch bett deckungspflichtigen Ge­ sellschafter hat nicht die Kaduzierung des Geschäftsanteils zur Folge. 3. Der kaduzierte Geschäftsanteil geht nicht auf die zur Deckung herangezogenen Mitgesellschafter über; er bleibt im Eigentum der Gesellschaft (Begr. I 72). Auch für später ein­ geforderte Einzahlungen haften die Mitgesellschafter des Ausgeschlossenett immer nur subsidiär. 4. Die Deckungspflicht der Gesellschafter trifft jeden der­ selben zunächst nur nach Verhältnis seines Geschäftsanteils und ist nur insofern solidarisch, als Beiträge, die „von einzelnen Gesellschaftern nicht zu erlangen sind, von den Zahlungs­ fähigen übernommen werden müssen". Minderung der Rechts­ folgen ist ausgeschlossen (25). Verschärfung der Haftung durch den Gesellschaftsvertrag ist zulässig.

8 25. Von den in den §§ 21 bis 24 bezeichneten Rechtsfolgen können die Gesellschafter nicht befreit werden.

II. Abschn.: Rechtsverhaltnifle d. Gesellsch. usw. g§ 25, 26.

73

Entw. I, II, Komm., Rtg. 25, Begr. I 73, II, 57, HGB. 320 Abs. 3, 221.

8 26. Im Geseüschaftsvertrage kann bestimmt werden, daß die Gesellschafter über den Betrag der Stammein­ lagen hinaus die Einforderung von weiteren Ein­ zahlungen (Nachschüssen) beschließen * können. Die Einzahlung der Nachschüsse hat nach Verhältnis der Geschäftsanteile zu erfolgend Die Nachschubpflicht kann im Gesellschaftsvertrage auf einen bestimmten, nach Verhältnis der Geschäftsan­ teile festzusetzenden Betragt beschränkt werdend Entw. I, II, Komm., Rtg. 26, Vegr. I 40, 73, II 33, 58. 1. Nur wenn im Gesellschaftsvertrage die Einforderung von Nachschüben außer den auf die Stammeinlagen zu leistenden Einzahlungen vorgesehen ist, können die Gesellschafter die Ein­ forderung beschließen. Einem Aufsichtsrat kann das Recht nicht übertragen werden (RG. 70 326), eine solche Bestimmung hätte Nichtigkeit der gesamten Bestimmung über Nachschußpfltcht zur Folge. Die Nachschußpflicht kann unbeschränkt sein (27) oder beschränkt (26); auch Verbindung der unbeschränkten und beschränkten Nachschußpflicht zulässig (27 Abs. 4). Über die verschiedene Bewertung Parisius-Crüger 172. Die Einfordemng von Nachschüssen ist von der steten Entschließung der Gesell­ schaft abhängig, die Gläubiger haben kein Recht, Einziehung von Nachschüflen zu verlangen, sie setzt stets Beschluß voraus; ist die Einziehung beschlossen, so sind die Nachschüsse Forde­ rungen der Gesellschaft und also Vefriedigungsobjekte des Gläubigers (30). In der Nachschußpflicht ist keine „unmittel­ bare Erweiterung der Haftbarkeit für die Gesellschaftsschuldetr enthalten" (Begr. I 41). Sie beruht auf deut Mitgliedschafts­ vertrage und geht auf den Erwerber des Geschäftsanteils über, der Beschluß der Gesellschaft ist die Bedingung, von der die Geltendmachung der Nachschußforderung abhängt (vgl. auch 28

74

Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Abs.

1,

Parisius-Crüger 172).

Über

die

Rückzahlung

von

Nachschüssen 30 Abs. 2, keine Anwendung finden 19 Abs. 2, 3. Durch nachträgliche Änderung des Gesellschaftsvertrages kann ohne Zustimmung

sänltlicher Gesellschafter die Nachschußpflicht

nicht eingeführt werden (53 Abs. 3).

Für die Einstellung in

die Bilanz 42 Nr. 3. 2

Also nach der Höhe der Stammeinlagen.

Maßstab

kann

auch

im

Gesellschaftsvertrage

Ein anderer

nicht

festgesetzt

werden. 3.

„Bei

verschiedener Höhe der Stammeinlagen kann die

betragsmäßige Beschränkung nur in einer Quote oder in einem Mehrfachen der Stammeinlage oder in einem Betrage, welcher dieser selbst gleichkommt, bestehen" (Begr. I 74). 4 Über die Verwendung der eingezogenen Nachschüsse 30 Abs. 2, 42 Nr. 3 (Bilanz), Gesellschaft

freie

Hand,

33 Abs. 2;

solange

das

das Gesetz läßt Stammkapital

der

unver­

sehrt ist.

8 27. 1 Ist die Nachschubpflicht nicht auf einen bestimm­ ten Betrag beschränkt, er die

so hat jeder Gesellschafter, falls

Slammeinlage vollständig eingezahlt hat?

das

Recht, sich von der Zahlung des auf den Geschäftsanteil eingeforderten Nachschusses dadurch zu befreien, daß er innerhalb eines Monats nach der Aufforderung zur Einzahlung den Geschäftsanteil der Gesellschaft zur Be­ friedigung aus demselben zur Verfügung stellt?

Ebenso

kann die Gesellschaft, wenn der Gesellschafter binnen der angegebenen Frist weder von der bezeichneten Befugnis Gebrauch macht, noch mittels

die Einzahlung leistet, demselben

eingeschriebenen

Briefes

erklären?

daß

sie

den Geschäftsanteil als zur Verfügung gestellt betrachte? Die eines

Gesellschaft hat den Geschäftsanteil

innerhalb

Monats« nach der Erklärung des Gesellschafters

oder der Gesellschaft im Wege öffentlicher Versteigerung

II. Abschn.: Rechtsverhältniffe d. Gesellschaft usw.

§ 27.

75

verkaufen zu lassen. Eine andere Art des Verkaufs ist nur mit Zustimmung des Gesellschafters zulässtg. Ein nach Deckung der Verkaufskosten und deS rückständigen Nachschusses verbleibender Überschuß gebührt dem Ge­ sellschafter.? Ist die Befriedigung der Gesellschaft durch den Ver­ kauf nicht zu erlangen, so fällt der Geschäftsanteil der Gesellschaft zu. Dieselbe ist befugt, den Anteil für eigene Rechnung zu veräußernd Im Gesellschaftsvertrage kann die Anwendung der vorstehenden Bestimmungen auf den Fall beschränkt werden, daß die auf den Geschäftsanteil eingeforderten Nachschüsse einen bestimmten Betragt überschreiten. Entw. I, II, Komm., Rtg. 27, EHGB. Art. 11 IX, Begr. I 41, 74, II 34, 58, HGB. 473, Allgemeines Berggesetz für die Preußischen Staaten vom 24. VI. 65, 130 ff. 1. 27 behandelt die im Betrage unbeschränkte, 28 die im Betrage beschränkte Nachschußpflicht. Das Recht des Gesell­ schafters, bei unbeschränkter Nachschußpflicht sich von der per­ sönlichen Haftung für den eingeforderten Nachschuß dadurch zu befreien, daß er der Gesellschaft seinen Geschäftsanteil zur Ver­ fügung stellt, ist nachgebildet dem Recht des Gewerken im Bergrecht, bei eingeforderter Zubuße auf seinen Kux zu ver­ zichten, und dem Recht des Mitreeders im Seerecht, bei Ein­ forderung gewisser von den Mitreedern beschloflener Beiträge feine Schiffspart aufzugeben. 2 Es kann die Befreiung von der persönlichen Verbindlich­ keit für die Nachschußzahlung mix erfolgen, wenn die Stamm­ einlage auf den Geschäftsanteil vollständig eingezahlt ist. So­ lange der Gesellschafter noch mit einem Teil der Stammeinlage im Rückstände ist, hat seine Erklärung, daß er den Geschäfts­ anteil zur Verfügung stelle, keine Wirkung. Besitzt ein Gesell­ schafter mehrere Geschäftsanteile, so kann er fiir den einen

76

Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Geschäftsanteil von dem Abandonrecht Gebrauch machen und auf die anderen Geschäftsanteile die Nachschüsse zahlen. Die zweite Voraussetzung für Ausübung des Abandonrechts ist, daß das Recht innerhalb eines Monats itad) der Auf­ forderung — für die wie bei 20 keine Form vorgeschrieben ist - geltend gemacht wird. 3. Diese Erklärung bewirkt zunächst nur, daß der Geschäfts­ attteil das alleinige Haftungsobjekt für den Nachschußanspruch der Gesellschaft bilden soll und die letztere befugt wird, sich durch außergerichtlichett Verkauf des Anteils zu befriedigen. Bis zur Vollziehung des Verkaufs bleibt der Gesellschafter Eigen­ tümer des Geschäftsanteils. Ihm kommt der Überschuß aus bem Verkauf zu. Nur bei erfolglosem Ausgebot tritt der untnittelbare Übergang des Geschäftsanteils auf die Gesellschaft ein. Widerruf der Erklärung zulässig bei Leistung Zug um Zug. 4 Die Fornt der Erklärung der Gesellschaft ist die gleiche, wie im Fall der Kaduzierung (21). 5. Die Folgen dieser Erkläruitg der Gesellschaft sittd die gleichen wie bei der Erklärung des Gesellschafters, daß er den Geschäftsanteil zur Verfügung stelle. Er behält sein Recht auf den Überschuß und ist nicht für einen Ausfall haftbar (anders int Fall 21 bei ausgebliebener Zahlung auf den Geschäfts­ anteil). 6. Der Zuschlag bei dem Verkauf kann nur erteilt werden, wenn der Preis Kosten und eingeforderte Nachschüsse deckt. Sonst fällt der Geschäftsanteil an die Gesellschaft (Abs. 3). Wenn die Gesellschaft den Verkauf nicht binnen einem Monat bewirken läßt, ist ein späterer Verkauf nicht ungültig, - aber die Gesellschaft zum Schadensersatz verpflichtet. Fristverlängerung bedarf der Zustimmung des Gesellschafters. 7. Der Erlös aus dem Verkauf dient in erster Lüne zur Befriedigung der Gesellschaft wegen ihrer Nachschußforderung. Auch ein Pfandgläubiger, dem der Gesellschafter den Geschäfts­ anteil verpfändet hat, muß der Gesellschaft gegenüber zurück-

II. Abschn.: Rechtsverhältniffe d. Gesellschaft usw.

§ 28.

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stehen und kann nur den etwaigen Überschuß des Verkaufs­ erlöses beanspruchen (Begr. I 76, 77), anders bei der Gewerk­ schaft des Preußischen Rechts (RG. 3 274). 8. Ist der Geschäftsanteil der Gesellschaft zugefallen, so ist sie in Art und Form der Verwertung unbeschränkt. 9. Es liegt hier Verbindung der unbeschränkten und be­ schränkten Nachschuhpflicht vor. In den „Betrag" sind alle bis zu dem betreffenden Zeitpunkt auf den Geschäftsanteil ein­ gezogenen Nachschüffe einzureihen, soweit nicht eine Rückzahlung stattgefunden hat, 30 Abs. 2 (Begr. 77).

8 28. Ist die Nachschubpflicht auf einen bestimmten Betragt beschränkt, so finden, wenn im Gesellschaftsvertrage nicht ein anderes festgesetzt ist? im Falle verzöger­ ter Einzahlung von Nachschüssen die auf die Einzahlung der Stammeinlagen bezüglichen Vorschriften der §§ 21 bis 23 entsprechende Anwendung. Das Gleiche gilt im Falle des § 27 Absatz 4 auch bei unbeschränkter Nachschubpflicht, soweit die Nachschüsse den im Gesellschafts­ vertrage festgesetzten Betrag nicht überschreiten. Im Gesellschaftsvertrage kann bestimmt werden, daß die Einforderung von Nachschüssen, auf deren Zahlung die Vorschriften der §§ 21 bis 23 Anwendung finden, schon vor vollständiger Einforderung der Stammeinlagen zuläsfig ist? Entw. I, Entw. II, Komm., Rtg. 28, Begr. I 41, 77, II, 34, 61. : 1. Ist im Gesellschaftsvertrag ein Höchstbetrag festgestellt, den die Nachschüsse nicht übersteigen dürfen, so stellen mit dem Stammkapital zusammen die in Aussicht genommenen Nach­ schüffe ein von Anfang an für die Gesellschaft gesichertes Ver­ mögen dar. 24 konrmt nicht in Anwendung, kann aber durch Gesellschaftsvertrag eingeführt werden, 53 Abf. 3 bei späterer

78

Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Einführung zu beachten. Einforderung der Nachschüsie setzt auch bei beschränkter Nachschußpflicht Beschluß der Gesellschaft voraus (26). 2. Im Gesellschaftsvertrag kann den Gesellschaftern auch in den Fällen des Abs. 1 das Recht vorbehalten werden, den Geschäftsanteil zur Verfügung zu ftetten; dann aber darf nicht gleichzeitig das Recht der Einsorderung von Nachschüssen vor Vollzahlung der Geschäftsanteile im Gesellschaftsvertrage bestimmt werden. Der Gesellschaftsvertrag kann auch die Bestimmung enthalten, „daß eine Haftung der Rechtsvorgänger für die Nachschüsie nicht stattfindet, sondern bei Zahlungssäumnis eines Nachschußpflichtigen der Geschäftsanteil desselben alsbald durch die Gesellschaft zu verkaufen ist" (Begr. I 79). 3 Es muß also die Einziehung der Nachschüsse vor Einforderung der vollständigen Stammeinlage a) im Gesellschafts­ vertrage vorgesehen sein, und es müssen b) die Vorschriften 21—23 auf die Zahlung Anwendung finden — bei un­ beschränkter Nachschußpflicht ist die Einforderung von Nachschüsien vor Vollzahlung bzw. Einforderung des Stammkapitals nicht zulässig (27).

8 29. Die Gesellschafter haben Anspruchs auf den nach der jährlichen Bilanz sich ergebenden Reingewinn, soweit nicht im Gesellschaftsvertrage ein anderes be­ stimmt ist. Die Verteilung erfolgt nach Verhältnis der Geschäfts­ anteile. Im Gesellschaftsvertrage kann ein anderer Maß­ stab der Verteilung festgesetzt werden. Entw. I, II, Komm., Rtg. 29, Begr. I 79, II 62, KonuuBer. 7, HGB. 213, 214, GG. 19. 1. Der Reingewinn ergibt sich aus der Jahresbilanz (42), die Verteilung unterliegt der Bestimmung der Gesellschafter, wenn der Gesellschastsvertrag nicht anderes vorschreibt (46 Nr. 1, 45 Abs. 2). Voraussetzung der Verteilung ist Aufstellung einer

II. Abschn.: Rechtsverhältnisse d. Gesellsch. usw. 88 29, 30.

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Bilanz. Vor Deckung der Verwaltungskosten und der not­ wendigen Abschreibungen ist kein Reingewinn vorhanden. Ent­ stehung des Anspruchs setzt richtige Bilanz voraus (RG. 32 52ff., 92ff.; 40 35). Erst nach Feststellung der Dividende (und bzw. Genehmigung, wenn erforderlich) besteht ein Sonder­ recht des einzelnen Gesellschafters; eines Verteilungsbeschluffes bedarf es nicht, wenn Gesellschaftsvertrag zwingende Bestim­ mungen enthält (RG. 15 100, 22 114); über Verjährung des Anspruchs aus Reingewinn RG. 9 31: Präklusivfrist. Ist der Anspruch entstanden, so wird daraus ein Gläubigerrecht. Bildung von Beamten-Unterstützungsfonds zulässig (ParistusCrüger 181). Die Versammlung der Gesellschafter kann be­ schließen, wegen zweifelhafter Werte Spezialreserven zu bilden (RG. 4 102); remuneratorische und im Geschäft übliche Schen­ kungen sind zulässig. Festsetzung der Jahresbilanz 46 Nr. 1, 45 Abs. 2. — Das Statut karrn die Mitwirkung der Gesellschafter auch ausschließen. Zu Unrecht ausgezahlte Dividenden 31, 32. Ausstellung von Dividendenscheinen ist zulässig. 2. Die Schaffung von Vorzugsgeschäftsanteilerl ist an sich zulässig., Werden aber den Gesellschaftern Leistungen angesonnen, um für ihren bisherigen Geschäftsanteil den Anspruch auf den Reingewinn zu erhalten, so liegt hierin ein Eingriff in Sonderrechte (53; RG. 25. IV. 11, Franks. Ztg. v. 5.; XL 11). Ausgabe von Dividendenscheinen zulässig, auch aus den In­ haber, ohne daß sie deswegen Jnhaberpapiere werden, da sie nicht aus eine bestimmte Geldsumme lauten.

8 30. Das zur Erhaltung des Stammkapitals 1 erforderliche Vermögen der Gesellschaft darf an die Gesell­ schafter nicht ausgezahlt werdend Eingezahlte Nachschüsse können, soweit sie nicht zur Deckung eines Verlustes am Stammkapital erforderlich find, an die Gesellschafter zurückgezahlt werde». Die

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Zurückzahlung darf nicht vor Ablauf von drei Monaten* erfolgen, nachdem der Rückzahlungsbeschluß durch die im Gesellschaftsvertrage für die Bekanntmachungen der Gesellschaft bestimmten öffentlichen Blätter* und in Er­ mangelung solcher durch die für die Bekanntmachungen aus dem Handelsregister bestimmten öffentlichen Blätter bekannt gemacht ist. Im Falle des § 28 Absatz 2 ist die Zurückzahlung von Nachschössen vor der Volleinzahlung des Stammkapitals unzulässig*. Zurückgezahlte Nach­ schüsse gelten als nicht eingezogen«. Entw. 1, II, Komm., Rtg. 30, Begr. I 79, II 62, Komm.Ber. 7, HGB. 213, 215, GG. 22 Abs. 2. 1 „Das Stammkapital" bedeutet hier wie auch sonst tut Gesetz „das im Gesellschaftsvertrage festgesetzte Sollvermögen, welchem das Aktivvermögen der Gesellschaft als Deckung gegen­ übersteht" (Begr. 1 79, II 62). Verbot bezieht sich nur auf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Gesellschafts­ vermögen (RG. 28. XII. 07, Monatsschr. 08 S. 315; RG. 68 271; 74 17). Recht auf Me Reserven. Ist aus ftüheren Jahren eine Unterbilanz vorhanden, so muß der Geschäfts­ gewinn späterer Jahre einbehalten werden zur Ergänzung des Stammkapitals. Der Rückzahlung steht gleich Rückgabe unter der Bedingung des Wiederauflebens der Forderung, vgl. RG. 27 12. Der Auszahlung ist gleicherachtet Vereinbarung eines Geschäftsführers mit seinem Gläubiger, von dem er die sämt­ lichen Geschäftsanteile erworben hat, daß Gesellschaft für den Kaufpreis ebenso haften solle, wie er persönlich (RG. 11. VII. 09, Recht 09 Nr. 3011). Wird Erhöhung des Stammkapitals beschlossen, so können die Nachschüsfe auf die Stammeinlage verrechnet werden. Die Vorschrift bezieht sich nur auf das Stammkapital, zu dem auch die Sacheinlagen gehören. Ver­ pflichtung der Gesellschaft zum Rückkauf verstößt nicht gegen 30 (RG. 76 310). Bei Zuwiderhandlung gilt 31.

II. Abschn.: Rechtsverhältnisse d. Gesellsch. usw. §§ 30, 31.

81

2 Feste Zinsen für die Geschäftsanteile dürfen nicht ver­ sprochen werden. 3. Rückzahlung 46 Nr. 3. Der Rückzahlung steht gleich der Erlaß beschlossener aber noch nicht gezahlter Nachschüffe. Voraussetzung: a) Beschluß der Gesellschafter mangels anderer Regelung im Gesellschaftsvertrag, b) Das Stammkapital muß voll eingezahlt sein. Für den Fall der inzwischen beschlosienen Erhöhung des Kapitals gilt das Verbot nicht. Die Komm, hat die Frist „nicht vor Ablauf von drei Monaten" eingefügt, die Frist solle „vom Tage der ersten Bekanntmachung" berechnet werden. Ferner hat sie aus den Erklärungen der Regierung hervorgehoben, daß es sich hier „nur um wirkliche Rückzahlungen von Nachschüffen handeln kann und nicht um andere Verwendungen von Nachschüffen, wie etwa zu Ab­ schreibungen und daß die dreimonatige Frist nicht die Be­ deutung der Frist wegen der Herabsetzung oder Rückzahlung des Stammkapitals haben soll, wie denn namentlich ein Auf­ gebot der Gesellschaftsgläubiger nicht stattfindet, es diesem viel­ mehr überlaffen bleibt, gegebenenfalls die ihnen geeignet er­ scheinenden Maßregeln zu ihrer Sicherung zu ergreifen." 4. Öffentliche Blätter (HGB. 11). 5. Dieser Satz ist erst von der Kommission eingefügt. 6. 28, 27 Abs. 4.

8 31. Zahlungen, welche den Vorschriften des § 30 zuwider geleistet find, müssen der Gesellschaft erstattet werden*. War der Empfänger in gutem Glauben, so kann die Erstattung nur insoweit verlangt werden, als fie zur Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger erforderlich ist. Ist die Erstattung von dem Empfänger2 nicht zu er­ langen, so haften für den zu erstattenden Betrag, soweit er zur Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger erforder­ lich ist, die übrigen Gesellschafter nach Verhältnis ihrer Hrü.ger, (Äesellsch. m. beschr. Haftg. 1°. Slufl.

ß

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Geschäftsanteile. Beiträge, welche von einzelnen Gesell­ schaftern nicht zu erlangen sind, werden nach dem be­ zeichneten Verhältnis auf die übrigen verteilt. Zahlungen, welche auf Grund der vorstehenden Be­ stimmungen zu leisten sind, können den Verpflichteten nicht erlassen werden Die Ansprüche der Gesellschaft verjähren * in fünf Jahren; die Verjährung beginnt mit dem Ablauf des Tages, an welchem die Zahlung, deren Erstattung be­ ansprucht wird, geleistet ist. Fällt dem Verpflichteten eine bösliche Handlungsweise zur Last, so findet die Be­ stimmung keine Anwendung. Für die in den Fällen des Absatz 3 geleistete Er­ stattung einer Zahlung find den Gesellschaftern die Ge­ schäftsführer, welchen in betreff der geleisteten Zahlung ein Verschulden zur Last fällt, solidarisch zum Ersätze verpflichtet^. Entw. I, Entw. II, Komm., Rtg. 31, Begr. I 81, II 63, KommBer. 8, HGB. 217. 1. „Unter welchem Titel die Auszahlung an die Gesell­ schafter erfolgt war, ob als Gewinnverteilung, als Rückgewähr von Nachschüssen, ob als Stammeinlagen oder unter welcher anderen Bezeichnung, ist gleichgültig. Auch wird die Erstattungspslicht dadurch nicht ausgeschlossen, daß die Zahlung auf Grund einer formrichtigen Bilanz durch einen Gesellschafts­ beschluß gutgeheißen war. Die materielle Unrichtigkeit der Bilanz genügt." Die Bestimmung des Abs. 1 „enthält in Verbindung mit der nach Abs. 3 eventuell eintretenden Kollektiv Haftung der übrigen Gesellschafter eine der hauptsächlichsten Garantien (vgl. 24), welche der Entwurf zum Schutz der Gesellschaftsgläubiger vorsieht." ... „Jeder einzelne Teil­ nehmer erhält dadurch ein besonderes Interesse, persönlich auf

II. Abschn: Rechtsverhältnisse d. Gesellsch. usw. §§ 31, 32*

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solide Geschäftsführung und vorsichtige Aufstellung der Bilanzen hinzuwirken" (Begr. I 81, II 64). Die Bestimmung bezieht sich auch auf Sacheinlagen. 2. Der der Gesellschaft angehört oder zur Zeit der Zahlung angehört hat (Begr. I 82). Es kommt allein auf den guten Glauben des Gesellschafters an, an den die Zahlung erfolgt ist, er muß gutgläubig im Augenblick der Zahlungsempfang­ nahme gewesen sein. Kollektivhaftung entspricht 24 mit dem Unterschiede, daß die Gesamthaftung nur insoweit besteht, als sie zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist. Es haften die Gesellschafter, die zur Zeit der Auszahlung Gesellschafter waren. 3. Kompensation zulässig, anders bei 19. — Vgl. 24. — Erlaß setzt ausdrückliche Willenserklärung voraus. 4. Können dann also auch nicht einredeweise geltend ge­ macht werden. Nur die Gesellschaft ist klageberechtigt. 5. Haftung der Geschäftsführer 43 Abs. 3. Auch den Ge­ sellschaftern gegenüber können sich die Geschäftsführer darauf berufen, daß sie in Ausführung eines Beschlußes der Gesell­ schafter gehandelt haben. Vgl. Parisius-Criiger 191 für den Fall, daß die Geschäftsführer den Beschluß schuldhafterweisc veranlaßt haben.

8 32. Liegt die im § 31 Absatz 1 bezeichnete Voraus­ setzung nicht tmr1, so sind die Gesellschafter in keinen: Falle verpflichtet, Beträge, welche sie in gutem Glauben als Gewinnanteile bezogen haben, zurückzuzahlen. Entw. I, Entw. II, Komm., Rtg. 32, Begr. I, 83, II 65, HGB. 217. 1. Es handelt sich um eine Auszahlung 'von Gewinn, die sich als ungerechtfertigt darstellt, aber eine Schmälerung des Stammkapitals nicht enthält. Nur der gutgläubige Empfänger wird geschützt. Für beit bösgläubigen gelten die allgeineinen

6*

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Grundsätze (BGB. 812 ff.). Vgl. betreffs Richtigstellung der Bilanz die Rechtsprechung bei Parisius-Crüger, GG. S. 305 ff.

§ 33. Die Gesellschaft darf eigene Geschästsanteile, auf welche die Stammeinlage noch nicht vollständig ein­ gezahlt ist, nicht erwerbend Sie soll auch eigene Geschästsanteile, auf welche die Stammeinlage vollständig eingezahlt ist, nicht erwerben, sofern nicht der Erwerb aus dem über den Betrag des Stammkapitals hinaus vorhandenen Vermögen geschehen kann 2. Entw. I, II, Komm., Rtg. 38, Begr. I 84, II 65, HGB. 226, GG. 22 Abs. 2* 1 Trifft nur den Veräußerungsvertrag über nicht voll be­ zahlte Geschäftsanteile (RG. 18. IX. 09 IW. 09 S. 702). Übernahme der Verpflichtung, einem anderen einen noch im Besitz eines Dritten befindlichen, nicht voll eingezahlten Anteil zu verschaffen, enthält keinen Verstoß gegen 33 (RG. 76 310). Eine Annahme des Geschäftsanteils zum Pfande ist gestattet, die Gesellschaft ist auch nicht gehindert, im Falle der Zwangs­ vollstreckung gegen einen Gesellschafter fressen Geschäftsanteil pfänden zu lasten (Begr. I 84). Die Fälle der 21, 27 Abs. 3, 28 kommen hier natürlich nicht in Betracht. Erwirbt die Ge­ sellschaft Geschäftsanteile, wobei Form nach 15 nicht zu beob­ achten ist, so tritt ein Ruhen aller mit ihnen verbundenen Rechte ein (Parisius-Crüger 193). Zum Zweck der Wetter­ veräußerung von Geschäftsanteilen Erwerb nur nach 33 zu­ lässig. Erwerb zum Zweck der Herabsetzung des Stammkapitals 34, 58. 2 Nur Ordnungsvorschrift. Erwirbt die Gesellschaft gleich­ wohl aus dem Stammkapital Geschäftsanteile, so ist der Er­ werb gültig, es liegt aber Pflichtverletzung der Geschäftsführer vor. In diesem Falle würde mir eine Schadensersatzpflicht der

II. Abschn.: Rechtsverhällniffe d. Gesellsch. usw.

gg 88, 84. 85

Geschäftsführer entstehen. — Anlage der Reserven in Geschäftsallteilen ist nach der Fasstrng zulässig.

8 34. Die Einziehung (Amortisation)1 von Geschäfts­ anteilen ? darf nur erfolgen, soweit fie im Gesellschafts­ vertrage ^ zugelassen ist. Ohne die Zustimmung des Anteilsberechtigten findet die Einziehung nur statt, wenn die Voraussetzungen * der­ selben vor dem Zeitpunkt, in welchem der Berechtigte den Geschäftsanteil erworben hat, im Gesellschaftsvertrage festgesetzt roamt. Die Bestimmung im § 30 Absatz l bleibt unberührt. Entw. I, II, Komm., Rtg. 34, Begr. I 85, II 66, KommVer. 8, HGB. 227. 1. Während der Erwerb von Geschäftsanteilen nach 33 das Stammkapital nicht berührt, ftihrt die Amortisation zum Unter­ gang des Geschäftsanteils, das Stammkapital wird aber nicht ver­ mindert (Paristus-Crüger 196). Nach Eintragung der Gesell­ schaft kann der Gesellschafter samt dem Geschäftsanteil nur im Wege der Amortisation ausscheiden (RG. 22. II. 08 Leipz. Ztschr. 08 S. 380). Nicht Kraftloserklärung von Urkunden, sondern Ausscheidung von Mitgliedschaftsrechten. Die auf gänzliche Beseitigung vor: Anteilen gerichtete Einziehung oder Amortisation derselbell ist unter Unrständen „ein geeignetes Mittel, um eine beschlossene Reduktion des Stammkapitals zur Ausführung zu bringen oder auch ohne eine solche durch Ver­ minderung der Zahl der Beteiligten die Rentabilität des Unter­ nehmens für die Verbleibenden zu erhöhen". Sie ermöglicht „einzelnen Gesellschaftern ein Ausscheiden aus der Gesellschaft auch ohne Übertragung des Anteils an Dritte ' (Begr. I 85). Voraussetzung: Amortisation muß im Gesellschaftsvertrag zu­ gelassen sein (Johow 25 258) — der betreffende Anteilsberechtigte nruß seine Zustimmung erklären, falls nicht die Bor-

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aussetzungeu der Einziehung vor dem Zeitpunkt, in welchem er den Geschäftsanteil erworben hat, im Gesellschaftsvertrage festgesetzt waren — das Stammkapital darf nicht geschmälert werden — die zu amortisierende Stammeinlage muß voll ge­ zahlt sein. Spätere Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag nur unter der Einschränkung von Abs. 2. Ob daher Einstimmig­ keit nötig, ist Tatfrage. 2. „Geschäftsanteile, auf welche die Stammeinlage noch nicht vollständig eingezahlt ist, dürfen unter allen Umständen nur nach Maßgabe der Vorschriften über die Herabsetzung des Stammkapitals eingezogen werden" (58 Abs. 2, Begr. a. a. O.). 3. Die Bestimmung über die Amortisation braucht nicht schon bei Errichtung der Gesellschaft getroffen zu sein, auch eine nachträgliche Änderung des Gesellschaftsvertrages muß ge­ nügen, wobei es aber immer bei der Bestimmung des Abs. 2 bleibt (Johow 25 258). Für die Einziehung im einzelnen Falle bedarf es außerdem nach 46 Nr. 4 (45 Abs. 2) im Zweifel eines Beschlusses der Gesellschafter. 4 Unter „Voraussetzungen" ist die Art der Amortisation zu verstehen.

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Dritter Abschnitt. Vertretung und Geschäftsführung. 8 35. Die Gesellschaft wird durch die Geschäfts­ führer ^ gerichtlich und außergerichtlich vertretend Dieselben haben in der durch den Geseüschaftsvertrag bestimmten Form ihre Willenserklärungen kundzugeben, und für die Gesellschaft zu zeichnen. Ist nichts darüber bestimmt, so muß die Erklärung und Zeichnung durch sämtliche Geschäftsführer ^ erfolgen. Ist der Gesellschaft gegenüber eine.Willenserklärung abzugeben, so genügt es, wenn dieselbe an einen der Geschäftsführer erfolgt.4 ^Die Zeichnung geschieht in der Weise, daß die Zeich-

Itl. Abschn.: Vertretung u. Geschäftsführung.

§ KL.

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nenden zu der Firma der Gesellschaft ihre Namensunter­ schrift beifügen. Entw. I, II, Komm., Rtg. 35, Begr. I 87, II 68, HGB. 231 Abs. 1, 232, 233, GG. 24 Abs. 1, 25. 1. Bestellung, Widerruf, Rücktritt usw. vgl. 6, 38. Der Regelung der Stellung durch den Gesellschaftsvertrag ist der weiteste Raum gelassen; nur int Gesellschaftsvertrag karrn die Art der Vertretung geregelt werden. Die Geschäftsführer sind nicht nur gesetzliche Vertreter, sondern auch „geschäftsführende Behörde", dahin gehört Pflicht zur Aufstellung der Bilanz (41). 2. Einzelne Geschäftsführer können von der Vertretung oder Geschäftsführung nicht ausgeschlossen werden. Die Geschäfts­ führer können in Sachen der Gesellschaft nicht Zeugen sein (RG. 20 392); ZPO. 383 Nr. 5 für den Fall der Zeugnisverweigerung bei Geschäftsgeheimniffen (Auskunft über In­ anspruchnahme des Kredits). Für die StPO, fehlt eine ent­ sprechende Bestimmung. Es erscheint zulässig, daß ein Geschäfts­ führer für die Gesellschaft mit sich selbst oder in dieser Eigen­ schaft mit sich selbst als Stellvertreter eines Dritten einen Ver­ trag abschließt (RG. 7 119, einen Spezialfall behandelt RG. 2. III. 09 Leipz. Ztschr. 09 Sp. 394). Das RG. hat (56 104, 67 64) ausgeführt, daß ein Rechtsgeschäft, das ein Vertreter entgegen BGB. 181 mit sich selbst abschließt, wie eine Voll­ machtsüberschreitung zu behandeln ist, in seiner Wirksamkeit daher von der Genehmigung der Vertreter abhängt. Zu­ stellung ZPO. 171, 184. Eidesleistung ZPO. 472. Wechsel­ protest RG. 53 227. Prozeß gegen Geschäftsführer 46 Nr. 8. RG. 7 404. Ausübung politischer Rechte durch einen Ge­ schäftsführer. 3. Das Gesetz geht von der Kollektivvertretung aus, was sich auch auf mündliche Erklärungen bezieht. Die Kollektiv­ vertretung kann aus konkludenten Handlungen geschlossen werden (RG. 40 19, Johow 20 76); über die Erklärung Dritten gegenüber RG. 61 223. Ausschluß einzelner Geschäfts-

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führer von Vertretung und Geschäftsführung unzulässig (Johow 29 94). In der Anordnung der kollektiven Zeichnung liegt auch die Anordnung der kollektiven Vertretung (RG. 24 27). Abweichung von der gesetzlichen Regel nur durch den Gesell­ schaftsvertrag zulässig (OLG. Karlsruhe 23. V. 08 ZfAG. XVI S. 106). Über das Zusammenwirken mit Prokuristen Johow 29 95, Parisius-CrÜger 199. Bevollmächtigung eines Ge­ schäftsführers zulässig (Parisius-Crüger 200), vgl. RG. 20. IV. 11 Recht 11 Nr. 2763. Unzulässig ist die Mitwirkung persönlich interessierter Geschäftsführer (Parisius-Crüger 204). Soll dem einzelnen Geschäftsführer als solchem die selbständige Vertretung zustehen, so bedarf es einer besonderen Bestimmung des Gesellschastsvertrages. Über die Haftung der Gesellschaft für die Handlungen eines Geschäftsführers 36. Gebrauch der Firma für rechtsverbind­ liche Erklärungen nicht nötig (Johow 88 156). 4 Der letzte Satz des Abs. 2 ist von der Kommission hin­ zugefügt (ZPO. 171). Kollektivität ist nur im Willen, nicht im Wissen erforderlich. Die Vorschrift bezieht sich auf alle ein­ seitigen Erklärungen, wie Protest, Kündigung. 5. Abs. 3 ist nur Ordnungsvorschrift, deren Nichtbeachtung für die Verpflichtung und Berechtigung der Gesellschaft ohne Einfluß ist (36, RG. 50 60, Johow 18 171). „Namens­ unterschrift" ist erforderlich, Nachbildung derselben genügt nicht.

§ 36. Die Gesellschaft wird durch die in ihrem Namen von den Geschäftsführern vorgenommenen Rechts­ geschäfte berechtigt und verpflichtetl; es ist gleichgültig, ob das Geschäft ausdrücklich im Namen der Gesellschaft vorgenommen worden ist, oder ob die Umstürze er­ geben, daß es nach dem Willen der Beteiligten für die Gesellschaft vorgenommen werden sollte?. Entw. I, II, Komm., Rtg. 36, Begr. I 87, II 68, BGB. 164, GG. 26 Abs. 1.

ITT. Äbschn.: Vertretung u. Geschäftsführung. g§ 36, 87.

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1. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer ist Dritten gegenüber unbeschränkt und nnbeschränkbar (37 Abs. 2). Die entsprechende Bestimmung ist als „überflüssig" in das HGB. für AG. nicht aufgenommen. Über Verantwortung der Gesell­ schaft für Verschulden der Geschäftsführer 13, BGB. 31, 278 (Parisius-Crüger 200). Der Begriff der Verrichtmrg umfaßt nicht nur die Handlungen, die in Ausübmrg der Vertretungs­ macht vorgenommen sind, sondem auch die den Geschäfts­ führern obliegenden tatsächlichen Verrichtungen. Vgl. RG. 57 93). 2 Die Rechtsgültigkeit der Handlungen der Geschäftsführer wird nicht durch deren Eintragung in das Handelsregister bedingt. Anderseits können sich Dritte auf die Eintragung beruferr (37), wenn die Zustellung nicht ordnungsmäßig er­ folgt ist.

8 37. Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, welche für den Umfang ihrer Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, durch den Gesellschaftsvertrag oder, soweit dieser nicht ein anderes bestimmt, durch die Beschlüsse der Gesellschafter festgesetzt sindx. Gegen dritte Personen hat eine Beschränkung der Befugnis der Geschäftsführer, die Gesellschaft zu ver­ treten, keine rechtliche Wirkung 2. Dies gilt insbesondere für den Fall, daß die Vertretung sich nur auf gewisse Geschäfte oder Arten von Geschäften erstrecken oder nur unter gewissen Umständen oder für eine gewisse Zeit oder an einzelnen Orten stattfinden soll, oder daß die Zustimmung der Gesellschafter oder eines Organs der Gesellschaft für einzelne Geschäfte erfordert ist. Entw. I, II, Komm., Rtg. 37, Begr. I 87, II 68, HGB. 235, GG. 27.

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1. Vertretung gilt für das ganze Unternehmen (RG. 22 70). Eine sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebende Beschränkung liegt in dem Gegenstand des Unternehmens. Die Beschränkung darf nicht so weit gehen, daß die Geschäftsführung den Ge­ schäftsführern entzogen wird (35). Der Gesellschaftsvertrag kann auch die Selbständigkeit der Geschäftsführer für die Zu­ kunft sichern. An gesetzwidrige oder statutenwidrige Beschlüsse der Gesellschaft sind die Geschäftsführer nicht gebunden (43 Abs. 3; Paristus-Crüger 207, RG. 49 149, betr. die Anfechtung namens der Gesellschaft, der Geschäftsführer kann namens der Gesellschaft Klage erheben). Geschäftsführer können nicht im voraus von ihren Verpflichtungen entbunden werden, nur nachträglich kann aus Entschädigungsansprüche verzichtet werden, jedoch auch nur ohne Schädigung der Gläubiger. Die Entlastung wirkt nut, wenn dieselbe in voller Kenntnis der Sachlage beschlossen ist (43l), RG. 44 146, 70 132, Ent­ lastung kann auf einzelne Geschäftsführer beschränkt werden (RG. 23. II. 07, ZfAG. XIV S. 243 a. A. RG. 55 75). Ent­ lastung liegt nicht ohne weiteres in der Genehmigung der Bilanz (RG. 49 146). Für Entlastung der Aufsichtsrats­ mitglieder von AG. hat das RG. (55 75) entschieden, daß über die Entlastung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder nicht abgestimmt werden kann. Der Ansicht kann nicht beigetreten werden (Parisius-Crüger 244). Über die Folgen, wenn die Geschäfts­ führer die Beschränkungen unberücksichtigt taffen ParisiusCrüger 208. RG. 85 83 erklärt den Vorstand einer AG. für verpflichtet, bei besonders wichtiger Entscheidung die General­ versammlung zu hören, toemt das angängig — dies geht zu weit. Nichthören kann auch tut Interesse der Gesellschaft liegen. 2. Kenntnis des Dritten begründet nur dann eine exceptio doli für die Gesellschaft, wenn der Geschäftsführer arglistig gegen sie handelte und der Dritte daran teilnahm (RG. 9 149, 24 59 ff.). Auch die Beschränkungen des Gesetzes haben nur interne Bedeutung. Über die Stellung des Registerrichters und

III.Mschn.: Vertretung u. Geschäftsführung.

§ 38.

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Grundbuchrichters als Dritte Parisius-Crüger GG. Über die Gesellschafter als Dritte RG. 4 73, 24 59.

225.

8 38. Die Bestellung der Geschäftsführer ist zu jeder Zeit widerruflich, unbeschadet der Entschädigungs­ ansprüche aus bestehenden Verträgen . Im Gesellschaftsvertrage kann die Zuläsfigkeit des Widerrufs auf den Fall beschränkt werden, daß wichtige Gründe denselben notwendig machen. Als solche Gründe sind insbesondere grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung an­ zusehen 2. Entw. 1, II, Komm., Rtg. 38, Begr. I 87, II 68, HGB. 231 Abs. 3, GG. 24 Abs. 3. 1. Über die Berechtigung des Widerrufs entscheidet richter­ liches Ermessen; der Widerruf bleibt auch dann bestehen, wenn der Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag ernannt ist (62). Auf Wiedereinsetzung in die Tätigkeit geht die Klage nur dann, wenn die Zulässigkeit des Widerrufs auf wichtige Gründe be­ schränkt ist (RG. 44 98). Beschluß über den Widerruf 46 Nr. 5, 45 Abs. 2. Hat die Gesellschaft einen Aufsichtsrat, so kann diesem das Recht der Amtsentsetzung zugewiesen werden (45 Abs. 2), sott damit das Recht der Gesellschafter zum Widerruf beseitigt werden, so nruß sich dies deutlich aus dem Gesettschaftsvertrag ergeben. Die für Handlungsbevollmächtigte ge­ gebenen Vorschriften kommen nicht zur Anwendung. Ent­ schädigung besteht in dem Anspruch auf vertragsmäßige Ver­ gütung (Parisius-Crüger 211). Jur Gesettschaftsvertrag kann Konventionalstrafe vorgesehen werden (RG. 27. XI. 97 Leipz. Ztschr. 08 SP. 166). Über Rücktritt des Geschäftsführers BGB. 626, 671. In Konsequenz der Entscheidung des KG. (vgl. 474), daß der Gesellschafter nicht mitstimmen kann bei seiner Bestellung zum Geschäftsführer (Johow 25 253), müßte an­ genommen werden, daß auch bei dem „Widerruf" er nicht mit-

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stimmen kann, dagegen mit Recht RG. 22. II. 05, DJZ. 05 S. 493, RG. 74 277 und schließlich auch KG. 20. V. 10 RIA. 10 264. 2- Der letzte Satz des Abs. 2 ist in der Kommission hin­ zugefügt, Sonderrecht (RG. 22. II. 08, ZfAG. XV S. 253). Ein „wichtiger" Grund (BGB- 712) kann darin liegen, daß der Geschäftsführer gegen Dritte sich des Spieleinwands be­ dient hat (RG. 53, 266). Der wichtige Grund braucht nicht unbedingt in der Person des abzuberufenden Geschäftsführers zu liegen (RG. 26. V. 08 Leipz. Zeitschr. 09 Sp. 76). Gänz­ liche Ausschließung des einseitigen Widerrufs ist nicht zugelassen. Über die Ausführung des Widerrufs und dessen interne Be­ deutung RG. 08 385; er muß in das Handelsregister eingetragen werben (Parisius-Crüger 212). Für die Eintragung kommt 39 zur Anwendung. Der Widerruf ist ohne Verzug einzutragen, beut Betroffenen bleibt Verfolgung seines Rechts überlaffen.

§ 39*). Jede Änderung in den Personen der Ge­ schäftsführer sowie die Beendigung der Vertretungs*) Nach § 39 folgte in dem Gesetz von 1892 als § 40: Eine Änderung in den Personen der Geschäftsführer, eine Beendigung der Vollmacht eines Geschäftsführers, sowie eine Änderung des Gesellschaftsvertrages rücksichtlich der Form für Willenserklärungen der Geschäftsführer kann, solange sie nicht in das Handelsregister eingetragen und öffentlich bekannt gemacht ist, einem Drittelt von der Gesellschaft nur entgegen­ gesetzt werdett, wenn letztere beweist, daß der Dritte beim Ab­ schlüsse des Geschäfts von der Änderung oder Beendigung Kenntnis hatte. Nach geschehener Eintragung und Bekanntnrachung muß der Dritte, sofern nicht durch die Umstände die Annahme begründet wirb, daß er beim Abschlüsse des Geschäfts die Änderung oder Beendigung weder gekannt habe, noch habe seltnen müssen, die­ selbe gegen sich gelten taffen. Entw. I, II, Komm., Rtg. 40, Begr. I 88, II 68. Die Bestimmung ist durch GHGB. Art. 11 XI beseitigt mit Rücksicht auf HGB. 15.

III. Abschn.: Vertretung u. Geschäftsführung.

§ 39,

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Befugnis eines Geschäftsführers ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden *»2. Der Anmeldung ist eine Abschrift der Urkunden über die Bestellung der Geschäftsführer oder über die Be­ endigung der Vertretungsbefugnis beizufügend Diese Bestimmung findet auf die Anmeldung zum Handels­ register einer Zweigniederlassung keine Anwendung. Die Geschäftsführer haben ihre Unterschrift zur Auf­ bewahrung bei dem Gerichte zu zeichnen*. Entw. I, II, Komm., Rtg. 39, EHGB. Art. 11 X, Begr. 1 88, II 69, HGB. 234, GG. 28. 1. Nach dem Gesetz von 1892 sollte auch eine „erneute Bestellung" zur Eintragung angemeldet werden. Anmeldung hat erst nach Beginn des Amtes zu erfolgen. Legitimation durch Vestellungsurkunden (z. B. Protokoll) oder beglaubigte Abschrift. Auch beim Gericht der Zweigniederlaffung HGB. 13 Bedeutung der Eintragung HGB. 15. Veröffentlichung HGB. 10. Ordnungsstrafen 79, HGB. 14. 2. Form der Anmeldung, es brauchen nicht sämtliche Ge­ schäftsführer mitzuwirken (78), Beglaubigung notwendig bei schriftlicher Anmeldung (HGB. 12), vgl. FGG. 129 für An­ meldung durch den Notar. Legitimation ist der Nachweis der Bestallung bzw. Abberufung. Ausscheidende Geschäftsführer wirken nicht mit (Johow 16 26, vgl. ZfAG. 96 S. 128 für den Fall, daß nur ein Geschäftsführer vorhanden und noch kein Nachfolger bestellt ist Parisius-Crüger 214); wird die Be­ endigung der Vollmacht eingetragen, so bedarf es nicht der Beibringung von Urkunden, aus welchen die Tatsache der Be­ endigung sich ergibt (Johow 16 23). 8 Das KG. nimmt an, daß das Gericht diese Urkunden zu prüfen hat (Johow 25 253, RIA. 10 260). 4 HGB. 12: Zeichnung vor dem Gericht oder Einreichung in beglaubigter Form.

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8 40. Alljährlich im Monat Januar haben die Geschäftsführer eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter, aus welcher Name. Vorname, Stand und Wohnort der letzteren sowie ihre Stammeinlagen zu entnehmen sind, zum Handelsregister einzureichen. Sind seit Einreichung der letzten Liste Veränderungen hin­ sichtlich der Person der Gesellschafter und des Umfangs ihrer Beteiligung nicht eingetreten, so genügt die Ein­ reichung einer entsprechenden Erklärung. Entw. I, Entw. II, Komm., Rtg. 41, Begr. I 88, II 69, GG. 15. 1. Eine vollständige Liste sämtlicher Gesellschafter ist einzu­ reichen, nicht bloß eine Anzeige der eingetretenen Änderungen. Einreichung auch beim Gericht der Zweigniederlassung (HGB. 13). Die Liste ist in der für die Willenserklärungen der Geschäfts­ führer vorgeschriebenen Art zu unterzeichnen (Johow 30 137). Die Liste der Gesellschafter ist öffentlich (HGB. 9) Ordnungs­ strafen 79, HGB. 14.

§ 41. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, für die ordnungsmäßige Buchführung der Gesellschaft sorgen Sie müssen in beit ersten drei Monaten des Geschäfts­ jahres die Bilanz für das verflossene Geschäftsjahr nebst einer Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen Durch den Gesellschaftsvertrag kann die bezeichnete Frist bis auf sechs Monate, bei Gesellschaften, deren Unternehmen den Betrieb von Geschäften in überseeischen Gebieten zum Gegenstände hat, bis auf neun Monate erstreckt werden. Für Gesellschaften, bei welchen der Gegenstand des Unternehntens im Betriebe von Bankgeschäften besteht,

III. Abschn.: Vertretung u. Geschäftsführung. §§ 40, 4L

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ist die Bilanz innerhalb der vorbezeichneten Fristen in den im § 30 Absah 2 bestimmten öffentlichen Blättern durch die Geschäftsführer bekannt zu machen. Die Be­ kanntmachung ist zum Handelsregister einzureichend Entw. I, II, Komm., Rtg. 42, Begr. I 90, II 70, KommBer. 7, HGB. 239, 260 Abs. 2, 263 Abs. 1 u. 2, GG. 33. 1. Es handelt sich um Verpflichtungen der Geschäftsführer als Organ. Die strafrechtliche Verantwortlichkeit (RKO? 244) trifft alle Geschäftsführer (RG. Strafsachen 13 237, 29 224). Die Bilanz gehört zur Buchführung (RG. Strafsachen 13 237ff., 355 ff.). Buchführung HGB. 38 (RG. Strafsachen 25 364); das HGB. bezeichnet nicht die Bücher, die zu führen sind, es müssen die Bücher die Übersicht der Vermögenslage zulaffen. Jnventare und Bilanzen bilden einen Teil der Buch­ führung. 2. Die Bilanz, Augenblicksbild, ist von allen Geschäfts­ führern zu unterzeichnen (HGB. 41, RG. Strafsachen 13 238). Bilanz ist summarische Zusammen- und Gegenüberstellung der Aktiven und Passiven, notwendig ist eine nach kaufmännischen Grundsätzen aufgestellte Bilanz (RG. 25 55; Johow 23 23, 24 201). Zweck der Bilanz ist Feststellung des Vermögens­ standes, gleichzeitig ist sie Verteilungsbilanz. Über Eröffnungs­ bilanz HGB. 39, RG. Strafsachen 29 223, sie ist nicht -durch die Gesellschafter zu genehmigen. Notwendig ist ein Inventar für die Aktiv- und die Passivseite. Sie bilden einen Teil der Buchführung. Ausnahme von der jährlichen Inventur HGB. 39. Auch in diesem Falle jährliche Bilanz (RG. 30 345). Die „Aufstellung" der Jahresbilanz erfolgt durch die Ge­ schäftsführer, die Feststellung durch die Gesellschafter (vgl. 46 Nr. 1, 48 Abs. 2). RG. (49 142) verneint, daß Geschäfts­ führer Klagerecht auf Feststellung haben (461, Paristus-Crüger 222). Nur auf seine Kosten kann Gesellschafter Abschrift^ der Bilanz fordern, tuemt er durch sein Verhalten [btc besondere

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Abschreibung erforderlich macht (Rechtspr. 14 369). Über­ schuldung 64. 3 Die Veröffentlichung der Bilanz findet in der Regel nicht statt; Kommission hat den Absatz 4 beigefügt, wonach Bank­ geschäften Veröffentlichung und Einreichung zum Handels­ register obliegt. Die Bekanntmachung erfolgt mit der sonst üb­ lichen Zeichnung. Einreichung auch zu dem Gericht der Zweig­ niederlassung. Ordnungsstrafe 79, HGB. 14. Über Begriff „Bank­ geschäft Johow 22 285. Es ist Tatfrage. Ist die Bank­ abteilung ein Teil des Betriebs, so muß die Bilanz des ganzen Geschäfts veröffentlicht werden, da die Bilanz nicht teilbar ist. Bekanntmachung muß in deutscher Sprache erfolgen (Johow 4 42). Das Blatt für die Bekanntmachung braucht kein deut­ sches zu sein (Johow 22 285). Bilanz muß innerhalb der Frist nicht nur aufgestellt, sondern auch genehmigt sein (Parisius-Crüger 224). — Über Auslegung der Bilanz und Er­ teilung von Abschriften enthält das Gesetz keine Vorschriften.

8 42. Für die Aufstellung der Bilanz1 kommen die Vorschriften des § 40 des Handelsgesetzbuchs mit folgen­ den Mabgaben zur Anwendung: 1. Anlagen und sonstige Vermögensgegenstände, welche nicht zur Weiterveräußerung, sondern dauernd zum Betriebe des Unternehmens bestimmt sind, dürfen höchstens zu dem Anschaffungs- oder Herstellungspreise angesetzt werden; sie können ohne Rückficht auf einen geringerer! Wert zu diesem Preise angesetzt werden, sofern ein dtr Ab­ nutzung gleichkommender Betrag in Abzug oder ein derselben entsprechender Erneuerungsfonds in Ansatz gebracht rotrb2; 2. die Kosten» der Organisation und Verwaltung dürfen nicht als Aktiva in die Bilanz eingesetzt werden;

111. Adschn.: Vertretung u. Geschäftsführung.

§ 42.

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das Recht der Gesellschaft zur Einziehung von Nachschüssen der Gesellschafter ist als Aktivum in die Bilanz nur insoweit einzustellen, als die Ein­ ziehung bereits beschlossen * ist und den Gesell­ schaftern ein Recht, durch Verweisung auf den Geschäftsanteil fich von der Zahlung der Nach­ schüsse zu befreien, nicht zusteht,- den in die Aktiva der Bilanz aufgenommenen Nachschubansprüchen muß ein gleicher- Kapitalbetrag in den Pasfiven gegenübergestellt werden; 4. der Betrag des im Gesellschaftsvertrage bestimmten Stammkapitals6 ist unter die Passiva aufzu­ nehmen. Das Gleiche gilt von dem Betrage eines jeden Reserve- und Erneuerungsfonds, sowie von dem Gesamtbeträge der eingezahlten Nachschösse, soweit nicht die Verwendung eine Abschreibung« der betreffenden Passivposten begründet; 5. der aus der Vergleichung sämtlicher Aktiva und Passiva fich ergebende Gewinn oder Verlust muß am Schluffe der Bilanz besonders angegeben werden?. 3.

Entw. I, II, Komm., Rtg. 43, Begr. 191, II 71, HGB. 261, GG. 33. 1 Bilanz 41». 2. Auch HGB. 261 Abs. 1 Grundsätzen Anwendung finden 43 123, Parisius-Crüger 226). papiere. Für Forderungen ist scheidend. Über die Kontinuität

u. 2 müßte nach allgemeinen (RG. Strafsachen 38 1, RG. Das gilt z. V. für Wert­ die objektive Richtigkeit ent­ der Bilanzen Parisius-Crüger

227: es hat sich ein „wahres Handelsgewohnheitsrecht" (Simon) dahin entwickelt, daß eine Erhöhung der früher festgestellten Werte der Betriebsgegenstände unzulässig ist. Bedingte und Lrudert, Gesellfch. m.^beschr. Haflg. 12. Aufl.

7

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befristete Forderungen sind nach dem zeitigen Wert einzusetzen (RG. 19 118). Warenvorräte höchstens zum Anschaffungs­ und Herstellungspreis. „Sacheinlagen" können zu keinem höheren Werte eingestellt werden, als zu welchem sie über­ nommen sind. Geschenkter Grund und Boden kann zum wirk­ lichen Wert eingesetzt werden (Simon). Haben die Geschäftsführer wissentlich zweifelhafte Forderungen zu hoch eingestellt, so ge­ nügt dieses Wiffen subjektiv zur Feststellung des Tatbestandes von 82 Nr. 3. 3. Organisationskosten sind die Aufwendungen, die zur Er­ richtung der Gesellschaft verausgabt sind (ROHG. 20 216). Erscheinen nur, insoweit Werte geschaffen sind. 4. Die beschlossenen Nachschüsse sind „keine gewöhnlichen Ausstände der Gesellschaft, sondern bilden einen noch nicht ein­ gezahlten Teil des Gesellschaftskapitals. Sie kommen deshalb nur den eigentlichen Gesellschaftsschulden gegenüber als reines Aktivum in Betracht und müssen in der Bilanz nicht bloß aus der Aktivseite, sondern als Kapitalkonto auch auf der Passiv­ seite figurieren" (Begr. I 93). Haben die Gesellschafter das Recht, sich durch Verweisung auf den Geschäftsanteil der Nach­ schußpflicht zu entziehen, so dürfen die Nachschüsse nicht in die Bilanz aufgenommen werden, auch wenn ihre Einziehung be­ schlossen ist. Ist die Einziehung zur Deckung eines Verlustes beschlossen, so bildet dieses Verlustkonto den Gegenwert. 5. Für amortisierte Geschäftsanteile ist das Stammkapital bilanzmäßig niedriger festzusetzen, falls mit der Amortisation eine Herabsetzung des Stammkapitals verbunden ist, sonst be­ rührt die Amortisation das Stammkapital nicht (Staub 34 19). 6 Die Verfügung über die eingezahlten Nachschüffe findet mittels Abschreibung statt und unterliegt der Beschlußfassung der Gesellschafter bei Feststellung der Bilanz (Begr. I 94). 7- In einem Posten.

8 43. Die Geschästsführer haben in den Angelegen­ heiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden.

III. Abschn.: Vertretung u. Geschäftsführung,

§ 48.

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Geschäftsführer, welche ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft solidarisch für den entstandenen Schadens Insbesondere find fie zum Ersätze verpflichtet, wenn den Bestimmungen des § 30 zuwider Zahlungen aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen der Gesellschaft gemacht oder den Bestim­ mungen des § 33 zuwider eigene Geschäftsanteile der Gesellschaft erworben worden find. Auf den Ersatz­ anspruch finden die Bestimmungen im 8 9 Absatz 2 entsprechende Anwendung. Soweit der Ersatz zur Be­ friedigung der Gläubiger der Gesellschaft erforderlich ist, wird die Verpflichtung der Geschäftsführer dadurch nicht aufgehoben, daß dieselben in Befolgung eines Be­ schlusses der Gesellschafter gehandelt habend Die Ansprüche auf Grund der vorstehenden Bestim­ mungen verjähren in fünf Jährend. Entw. I, II, Komm., Rtg. 44, Begr. I 94, II, 73, HGB. 241, GG. 34. 1. 41 Abs. 1 u. 2, 42, 43, 83, 64, 84 keine Schutzvor­ schriften im Sinne BGB. 823 (RG. 78 392, 73 30). Die Gläubiger sind in der Lage, „die Ersatzansprüche der Gesell­ schaft nach Überweisung derselben im Wege der Zwangsvoll­ streckung geltend zu machen oder im Falle des Konkurses der Gesellschaft die Forderungen durch den Konkursverwalter ver­ folgen zu lassen" (Begr. I 95). Die Ersatzansprüche gehören zum Vermögen der Gesellschaft (RG. 89 62, IW. 11 S. 223); insoweit sie nicht bereits erledigt sind (RG. 28 74). — Fall direkter Haftpflicht 81 Abs. 3 gegenüber den Gläubigern, 31 Abs. 6 gegenüber den Gesellschaftern (vgl. 37). Im übrigen nur außerkontraktliche Haftpflicht (RG. 59 41). — Obliegen­ heiten sind alle Funktionen, die nach Gesetz, Gesellschaftsvertrag, 1*

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Beschluß der Gesellschafter oder sonstiger Organe, deren Vor­ schriften bei der Geschäftsführung zu beachten, zu befolgen sind; Buchführung und Bilanz 41. Auch Unterlassungen gehören dahin. — über die Beweislast RG. 20 269. — Haftung der Geschäftsführer der Gesellschaft für Rechtsgeschäfte, für die statutarische Genehmigung der Versannnlung der Gesellschafter vorgeschrieben ist, wenn solche nicht eingeholt ist (RG. 35 83, vgl. 37). — Durch Dechargierung begibt sich die Gesellschaft nur so weit eines Schadensersatzanspruches, als die Gesellschafter aus den gemachten Vorlagen die Geschäftslage zu übersehen vermögen (37 l, RG. 18 63). Ein Beschluß der Gesellschafter deckt nicht unter allen Umständen die Geschäftsführer (37).

2. 37i. 3. Dauer, Unterbrechung bestimmen sich nach BGB. Die Verjährung beginnt mit der den Schaden verursachenden Schadenshandlung, dann aber, wenn der Schaden später ein­ tritt, erst von dem Zeitpunkt, in dem der Eintritt und die Höhe des Schadens Zweifelsfrei festgestellt sind (BGB. 198). Außer dem Vertragsanspruch kann ein Deliktanspruch nach BGB. 852 bestehen (Parisius-Crüger 236).

§ 44. Die für die Geschäftsführer gegebenen Vor­ schriften gelten auch |für Stellvertreter i von Geschäfts­ führern. Entw. I, II, Komm., Rtg. 45, Begr. I 95, II 74, HGB. 242, GG. 35. 1. Dritten gegenüber hat eine Beschränkung der Befugnis der Geschäftsführer keine rechtliche Bedeutung, dies gilt auch für den Fall, daß die Vertretung „nur unter gewiffen Hut; ständen" stattfinden soll (37 Abs. 2). Dritten gegenüber ist daher die Vertretungsbefugnis nicht davon abhängig, daß der Fall der Stellvertretung wirklich vorhanden ist (RG. 24 83). Die Stellvertreter haben die gleiche Verantwortung für' die Obliegenheiten aus 41 (RG. Strafsachen 18 249 ff.). — Die

in.

Abschn.: Vertretung u. Geschäftsführung.

$$44,45. 101

Ordnungsstrafen treffen die Stellvertreter gleichmäßig mit den Geschäftsführern, anders liegt es bei den Delikten aus RKO. 239, 240. - In das HR. können Geschäftsführer „als Stell­ vertreter" eingetragen werden (Johow 24 194).

8 45. Die Rechte, welche den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft, insbesondere in bezug auf die Führung der Geschäfte zustehen, sowie die Aus­ übung derselben bestimmen sich, soweit nicht gesetz­ liche Vorschriften entgegenstehen, nach dem Gefellschastsvertrage*. In Ermangelung besonderer Bestimmungen des Ge­ sellschaftsvertrages finden die Vorschriften der §§ 46 bis 51 Anwendung*. Entw. I, II, Komm., Rtg. 46, jBegr. I 45, 96, II 36, 74, HGB. 250, GG. 43 Abs. 1. 1. Der Gesellschaftsvertrag kann die Rechte der einzelnen Gesellschafter „in der Richtung erweitern, daß das Prinzip der Mehrheitsbeschlüsse beseitigt und entweder die Einwilligung sämtlicher Gesellschafter für die zu beschließenden Maßnahmen gefordert oder an Stelle gemeinsamer Entschließungen in den geeigneten Fällen ein Individualrecht der einzelnen Gesell­ schafter anerkannt wird". Über die Rechte der Gesellschafter RG. 27. X. 97, IW. 98 S. 15: „an sich hat das einzelne Mitglied der Gesellschaft sich mit dem zu begnügen, was das Gesetz und der Gesellschaftsvertrag ihn: einräumen." Im Gesetz selbst sind Individual- oder Minderheitsrechte in 50, 61 und 66 Abs. 2 vorgesehen: „über das Recht zur Ein­ berufung von Versamnllungen der Gesellschafter, zur Erhebung der Klage auf Auflösung der Gesellschaft und zum Antrag auf gerichtliche Bestellung oder Abberufung von Liquidatoren" (Begr. II 74). Das Recht des Gesellschafters, Beschlüffe der Versammlung durch Klage anzufechten, ergibt sich aus all­ gemeinen Rechtsgrundsätzen (RG. 49 149; Recht 09 Nr. 1058,

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

RG. 6. V. 11, ZfAG. XIX S. 4). Zweifelhaft, ob Schieds­ gericht vorgesehen werden kann (vgl. ZfAG. XVIIS. 6). Jeden­ falls kann nicht ein Organ der Gesellschaft, z. B. der Aufstchtsrat, Schiedsrichter sein (RG. 55 326 Rechtsprechung 07 S. 98). Anderseits auch Feststellungsklage auf Gültigkeit des Beschlusses (ZPO. 256) zulässig. — Sonderrechte 53 Abs. 3, 15 Abs. 1 u. 3, 17, 27, 30 (31 Abs. 2), 32, 34, 26, 72, 47, 74. Sie find grundsätzlich unentziehbar (KG. 4. IV. 08 Leipz. Ztschr. 08 Sp. 542). Über Zustimmung vgl. RG. 68 266. Den einzelnen Gesellschaftern steht in Registerangelegen heiten in der Regel ein Antrags- und Beschwerderecht nicht zu. (Johow 33 315, ebenso für den Fall der Abberufung eines Liquidators KG. 10. IX. 10, ZfAG. XVIII S. 279.) Eine Aus­ nahme z. B. BGB. 29, zu den Beteiligten gehören hier die Gesellschafter (Johow 34 169); ferner bei Mchtigkeitsverfahren (RIA. 9 254). 2 Beschlußfassung 47, 48 auch nur in Gegenwart eines Gesellschafters, Berufung 49—51.

§ 46 l. liegen:

Der Bestimmung der Gesellschafter unter­

1. die Feststellung der Jahresbilanz' und die Ver­ teilung des aus derselben sich ergebenden Rein­ gewinns'; 2. die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen*; 3. die Rückzahlung von NachschüssenB; 4. die Teilung sowie die Einziehung von Geschäfts­ anteilen^; 5. die Bestellung und die Abberufung von Geschäfts führern sowie die Entlastung derselben?; 6. die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung b;

III. Abschn.: Vertretung u. Geschäftsführung.

% 46.

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7. die Bestellung von Prokuristen und von Hand­ lungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäfts­ betriebe^,8. die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäfts­ führung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen", sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat. Entw. I, II, Komm., Rgt. 47, Begr. I 96, II 75. 1. „Die Bestimmungen über die Angelegenheiten, für welche es im Zweifel eines Beschlusses der Gesellschafter bedarf, finden ihre Ergänzung in anderen Vorschriften, . . . meistens nicht dispositiver, sondern zwingender Natur; so über die Einforde­ rung von Nachschüssen 26, über Änderung des GesellschaftsVertrages, einschließlich Erhöhung oder Herabsetzung des Stamm­ kapitals 53 ff., über Auflösung der Gesellschaft 60 Nr. 2" (Begr. I 96). 2. Zu 1. Bei Feststellung der Bilanz (Aufstellung 41) kann Beschluß durch Unterzeichnung der Bilanz durch sämtliche Gesellschafter ersetzt werden (48 Abs. 2). Auch andere Art des Verfahrens kann im Gesellschaftsvertrage vorgesehen werden, z. B. daß die mitgeteilte Bilanz „als genehmigt gilt, wenn nicht binnen bestimmter Frist ein Widerspruch erhoben wird". Im Gesellschastsvertrage kann das Prinzip der Mehrheits­ beschlüsse überhaupt oder für die Bilanzaufstellung ausgeschlossen sein; dann wird „die Bilanz" für den einzelnen Gesellschafter nur dadurch bindend, daß sie von ihm selbst ausdrücklich oder stillschweigend anerkannt wird (Begr. I 90, 11-70). Der ein­ zelne Gesellschafter hat kein Klagerecht (412). Nur durch Be­ schlußfassung kann die Feststellung erfolgen (RG. 49 142). Über Entlastung 371, 8. „Der Beschluß über die Verteilung des Reingewinns

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

hat regelmäßig nur die Bedeutung eines Anerkenntnisses des mit der Bilanz von Rechts wegen begründeten Gewinn­ anspruchs der Gesellschafter" (29), es sei denn, „daß im Gesell­ schaftsvertrage die Verwendung des Gewinns ganz oder teil­ weise der freien Entschließung der Gesellschafter überlassen ist" (Begr. I 97). Ist ein Aufsichtsrat vorhanden, so finden die Bestimmungen entsprechende Anwendung. 4. Zu 2. Durch die Kommission beigefügt. L Zu 3. Verfügung über die eingezahlten Nachschüsse zur Deckung von Ausgaben oder Verlust vollzieht sich als Bilanzoperation; Rückzahlung von Nachschüffen ist auch im Laufe des Geschäftsjahres möglich, erfordert aber stets Gesellschafts­ beschluß (30). 6. Zu 4. Dritten gegenüber genügt Genehmigung der Geschäftsführer zur Gültigkeit des Veräußerungsgeschäfts (36, 37). Teilung 17, Einziehung 34. 7. Zu 5. Bestellung der Geschäftsführer 6, Abberufung 38. Beschränkungen 38 Abs. 2. Betr. Entlastung Anm. 2. 8. Zu 6. Gesellschaftsvertrag kann die Kontrollbefugnis zu einem Individualrecht der Gesellschafter machen (HGB. 118); im Zweifel soll die Gesamtheit der Gesellschafter über die Aus­ übung der Aufsicht befinden. 9. Zu 7. Vgl. HGB. 238. GG. 42. Die Anstellung des Prokuristen ist Sache der Geschäftsführer. Das Gericht hat nicht zu prüfen, ob die Bestellung dem Statut entsprechend geschehen ist, a .A. KGBeschl. 30. IX. 10, ZfAG. XVIII S. 105, vgl. Paristus-Crüger 245. Beschränkungen der Prokuristen sind Dritten gegenüber unzulässig (Johow 12 30). 10. Zu 8. 9 Abs. 3, 43 Abs. 3, 64, 74, 76. Die Worte „ oder Gesellschafter" hätten gestrichen werden müssen, nachdem die Bestimmungen über die Anmeldung der Gesellschaft geändert waren. Der eine Kollektivliquidator kann nicht gegen den andern eine Gesellschastsschuld einklagen (KG. 8. V. 03, ZfAG. XI S. 15).

ln. Abschn.:

Vertretung u. GeschSstSfÜhrurtg.

K

47.

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8 47. Die von den Gesellschaftern in den Angelegen­ heiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen er­ folgen durch Beschlußfassung nach der Mehrheit der ab­ gegebenen (Stimmen1. Jede hundert Mark eines Geschäftsanteils gewahren eine Stimme2. * Vollmachten bedürfen zu ihrer Gültigkeit der schrift­ lichen Form2. Ein Gesellschafter, welcher durch die Beschlußfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht für andere ausüben. Dasselbe gilt von einer Beschlußfassung, welche die Vornahme eines Rechts­ geschäfts oder die Einleitung oder ErlediMng emeS Rechtsstreites gegenüber einem Gesellschafter betrifft4. Entw. I, II, Komm., Rtg. 48, Begr. I 99, II 76, KommBer. 9, HGB. 252, GG. 43 Abs. 2, 3, 4. 1. Versammlung der Gesellschafter ein Organ, aber nicht zur Vertretung berechtigt. Mehrere Mitberechtigte am Ge­ schäftsanteil 18. Als „abgegeben" gelten nur die gültigen Stimmen. Die Zahl der Stimmen kann z. B. durch Amorti­ sation der Geschäftsanteile auf eine gesunken sein (RG. 34 116, 68 389). Beschränkungen des Stimmrechts des Ge­ sellschafters durch den Gesellschaftsvertrag zulässig. Auf Aus­ übung des Stimmrechts klagbares Recht (RG. 20 142). Teil­ nahme an der Versammlung kann durch Gesellschaftsvertrag nicht behindert werden (RG. 40 85). Über Abreden mit Be­ zug auf Stimmabgabe RG. 57 204, Leipz. Ztschr. 08 Sp. 645. Über Stimmenkauf Rechtspr. 6 503. Über „arglistige" Ab­ stimmung RG. 2. I. 11 (Leipz. Ztschr. 11 SP. 219). Der einzelne Gesellschafter hat nur die Rechte, die sich aus Gesetz und Gesellschaftsvertrag ergeben, also z. B. nicht das Recht der

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Gesellschaften

mit beschränkter Haftung.

Büchereinstcht (vgl. RG. 49 142); über Beschwerderecht 45l. Zulässig die Bestimmung, daß ein Dritter bei Stimmengleich­ heit Stichentscheid hat (RG. 49 147); Löschung nichtiger Beschlüsse FGG. 144. 2 Der Entwurf hatte das Stimmrecht ebenfalls nach dem Verhältnis der Kapitalbeteiligung bemessen, aber angeordnet, daß der mit der niedrigsten Stammeinlage beteiligte Gesell­ schafter eine Stimme und jeder andere so viel Stimmen haben solle, als seine Stammeinlage ein Mehrfaches der niedrigsten Stammeinlage darstellt. Die Kommission hat dies geändert, um Schwierigkeiten der Berechnung, Ungleichheit und Zweifel zu beseitigen. Stimmrecht ist ein Sonderrecht. Für jede Ab­ änderung gilt die Regel, daß sie nur dann von einer Mehr­ heit mit bindender Kraft beschloss-n werden kann, wenn sie sämtliche Gesellschafter in gleicher Weise trifft. Franks. OLG. (Recht 09 Nr. 1060) scheint unberücksichtigt zu lassen, daß Ge­ sellschaftsvertrag Stimmrecht abweichend festsetzen kann (45 Abs. 2). 3. Ein Bevollmächtigter kann mehrere Gesellschafter ver­ treten. Auch ein Nichtgesellschafter kann bevollmächtigt sein. Grundsätzlich zulässig, daß der Gesellschafts vertrag die Ver­ tretung von Gesellschaftern nur durch andere Gesellschafter zu­ läßt (RG. 41 99, Johow 25 258). 4 „Rechtsgeschäft" ein solches, bei dem der Gesellschafter nicht als solcher und nicht als Gesellschaftsorgan, sondern als Dritter der Gesellschaft gegenübersteht (Recht 09 Nr. 1059). Johow 25 253: ein Mitglied ist von der Mitwirkung bei der Beschlußfassung ausgeschlossen, wenn es sich um seine Be­ stellung zum Geschäftsführer handelt (vgl. 381). Festsetzung des Gehalts ein Teil der Bestellung. Die gleichen Grundsätze (vgl. 38 *) gelten für den Widerruf. RG. 49 146 trägt fein Bedenken, daß die Gesellschafter als Geschäftsführer über die Feststellung der von jihnen aufgestellten Bilanz mitstimmen, da die Feststellung der Bilanz sie nicht entlastet und auch nicht von einer ^Verbindlichkeit befreit. RG. 64 14 läßt

ITT. Abschn.: Bertretung u. Geschäft-führung.

§ 48.

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oett Gesellschafter einer OH., die Gesellschafter bet einer GmbH, ist, mitstimmen, wenn über die Entlastung deGeschäftsführers Beschluß gefaßt wird, und dieser der zweite Gesellschafter jener OH. ist. — Beschränkungen in der Sprech­ zeit nur dann unzulässig, wenn fie die sachgemäße Erledigung der Tagesordnung unmöglich machen (RG. 36 24).

g 48. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen1 2gefaßt. Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter schriftlich mit der zu treffen­ den Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe ^ der Stimmen sich einverstanden erklären*. Entw. I, II, Komm., Rtg. 49, Begr. I 99, II 77, HGB. 250, GG. 43. 1. Versammlung 51. In den Fällen von 53 ff., 60 Nr. 2, 66 kann die Entscheidung der Versammlung der Gesellschafter nicht entzogen werden. — Ort mangels besonderer Bestimmung der Sitz der Gesellschaft (RG. 44 8). — Die Versammlung der Gesellschafter ist ein Organ der Gesellschaft (47 1). — Be­ rufung 51 — Beschlußfähigkeit unter Umständen bei Anwesenheit eines Gesellschafters (47). — Vertagung bedeutet Verlangen auf Einberufung einer neuen Versammlung. — Widerruf möglich, solange der Beschluß nicht nach außen in die Er­ scheinung getreten ist. — Über die Beurkundung gelten grund­ sätzlich HGB. 259 Abs. 2, 3, 4. — Über die Geschäftsordnung Parisius-Crüger 253 ff., gewiffe Grundsätze stnd enthalten in RG. 36 24: die Generalversammlung entscheidet über die Handhabung der Geschäftsordnung. 2. Bei schriftlicher Abgabe der Stimmen erfolgt Beschluß­ fassung nach Maßgabe 47. 3 Der Gesellschaftsvertrag kann noch weitere Vereinfachung der Form der Stimmabgabe einführen (vgl. 45 Abs. 2).

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Gesellschaften mit beschrankter Haftung.

8 49. Die Versammlung der Gesellschafter wird durch die Geschäftsführer berufen. Sie ist nutzer den ausdrücklich bestimmten Fällen zu berufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforder­ lich erscheint'. Insbesondere mutz die Versammlung unverzüglich berufen werden, wenn aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz sich ergibt, datz die Hälfte des Stammkapitals ver­ loren ist. Entw. I, II, Komm., Rtg. 51, Begr. I 100, II 78, HGB. 253, GG. 44. 1. Den Geschäftsführern kann nach der Stellung, die sie bei der Gesellschaft einnehmen, das Recht der Berufung nicht entzogen werden. Berufung durch die Gesellschafter 50 Abs. 3, durch den Auffichtsrat 52 (HGB. 246 Abs. 2). — 45 Abs. 2. — Ungenaue Bezeichnung der Gesellschaft in der Bekanntmachung unerheblich, wenn über Identität kein Zweifel ob­ waltet (RG. 34 113).

8 59'. Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zu­ sammen mindestens dem zehnten Teile des Stamm­ kapitals entsprechen, find berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Berufung der Versammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das,'Recht zu verlangen, daß Gegenstände zur Beschlutzfaffung der Versammlung angekündigt werden. Wird dem Verlangen? nicht entsprochen oder sind Personen, an welche dasselbe zu richten wäre, nicht vor­ handen, so können die im Absatz l bezeichneten Gesell, schafter unter Mitteilung des Sachverhältnifses» die Be-

III. Abschn.: Vertretung u. Geschäftsführung. §g 4S—51.

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rufung oder Ankündigung selbst bewirken. Die Ver­ sammlung beschließt, ob die entstandenen Kosten von der Gesellschaft zu tragen find< Entw. I, II, Komm., Rtg. 51, Begr. I 100, II 78, HGB. 254, GG. 45. 1. 45 Abs. 2, 51. RG. (68 213) läßt Einschränkung des Rechts aus 50 sogar im Wege der Statutenänderung zu, da es sich um Individual-, nicht um Sonderrechte handelt; vgl. aber Johow 25 258 (535). 2. Schriftlich zu stellen (nach Staub, Birkenbihl genügt mündliche Aufforderung). Das Verlangen ist an die „Ge­ sellschaft" zu richten, oder die Geschäftsführer, oder den Aüfsichtsrat, wenn ein solcher vorhanden. Büchmann, Birkenbihl, Förtsch behaupten, daß der Antrag bei allen zur Berufung zu­ ständigen Organen zu stellen ist (Parisius-Crüger 257). Von den Geschäftsführern 49. 8. Sachverhältnis: „Die Höhe ihrer Beteiligung und ander­ seits das fruchtlos gestellte Verlangen oder die Unmöglichkeit einer Geltendmachung desselben" (Begr. I 100). Die Geschäfts­ anteile können im Besitze eines Gesellschafters sein. 4. Nur wenn die Versammlung durch die Gesellschafter selbst berufen ist (KG. 12. XI. 10, Recht Nr. 230).

§ 51. Die Berufung der Versammlung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittelst eingeschriebener Briefe. Sie ist mit einer Frist von mindestens einer Woche zu bewirken1. Der Zweck der Versammlung soll2 jederzeit bei der Berufung angekündigt werden. Ist die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, so können Beschlüsse nur gefaßt werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend find2.

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DaS Gleiche gilt in Begug auf Beschlüsse über Gegen­ stände, welche nicht wenigstens drei Tage vor der Ver­ sammlung in der für die Berufung vorgeschriebenen Weise angekündigt worden sind*. Entto. I, II, Komm., Rtg. 52, Begr. I 101, II 78, HGB 251, GG. 46. 1 Der Gesellschaftsvertrag kann auch andere Bestimmungen über Form und Frist treffen (45 Abs. 2). Eine „Woche", d. h. volle sieben Tage müssen zwischen der Berufung und der Versammlung liegen (BGB. 188, 187). Die Frist beginnt mit der Absendung des Briefes (RG. 60 144). Ist im Statut mehrnralige öffentliche Bekanntmachung vorgeschrieben, so be­ ginnt die Frist nrit der letzten Bekanntmachung. Einladung durch einfachen Brief genügt nicht, doch wird Mangel durch Erscheinen geheilt. Ungenauigkeit bei der Berufung unerheblich, wenn die Identität der Gesellschaft zweifellos (RG. 34 103). Enthaltung der Abstimmung schließt keinen Widerspruch gegen die Beschlußfaffung in sich (Johow 16 120). 2. Der Zweck der Versammlung, die Tagesordnung „soll" 111(1)1 „muß" gleichzeitig mit der Berufung bekannt gemacht werden; es können auch noch später Gegenstände auf die Tages­ ordnung gesetzt werden (Frist im Abs. 4). Über Art der An­ kündigung des Gegenstandes vgl. RG. 17 172; es muß zu ersehen sein, um was es sich handelt. 3. Es ist erforderlich, genügt aber auch, daß die Gesell­ schafter anwesend sind bei der Beschlußfassung, es ist un­ erheblich, ob sie sich an der Beschlußfaffung tatsächlich beteiligen. 4. Daß Beschlüsse über die Leitung der Versammlung, so­ wie über Anträge auf Berufung einer neuen Versammlung (GG. 46) nicht unter die beschränkende Bestimmung des Abs. 4 fallen, ist selbstverständlich (Begr. I 101). Abgesetzte oder zurückgenommene selbständige Anträge können nicht nochmals zur Verhandlung gestellt werden.

III. Abschn.: Vertretung u. Geschäftsführung. §§ 61, 52

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8 52. Ist nach dem Gesellfchaftsvertrage ein Auf­ fichtsrat zu bestellen, so finden auf denselben, soweit nicht im Gesellschaftsvertrage ein anderes bestimmt ist, die für bett Auffichtsrat einer Aktiengesellschaft nach § 243 Absatz 1,2, 4, §§ 244 biS 248 und § 249 Absatz 1, 2 des Handelsgesetzbuchs geltenden Vorschriften 1 ent­ sprechende Anwendung. Schadensersatzansprüche gegen die Mitglieder des Auffichtsrats wegen Verletzung ihrer Obliegenheiten ver­ jähren in fünf Jahren. Entw. I, II, Komm., Rtg. 53, EHGB. Art. 11 XII, Begr. I 104, II 78, KommBer. 10, GG. 9, 36, 41. 1. Die Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs haben in der neuen Fassung dieses Gesetzes verschiedene Änderungen erfahren, ste lauten: § 243. Der Aufsichtsrat besteht, sofern nicht der Gesell­ schaftsvertrag eine höhere Zahl festsetzt, aus drei von der Generalversammlung zu wählenden Mitgliedern. Die Wahl des ersten Auffichtsrats gilt für die Zeit bis zur Beendigung der ersten Generalversammlung, welche nach dem Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister zur Beschlußsasiung Liber die Jahres­ bilanz abgehalten wird. (Abs. 4.) Die Bestellüng zum Mitgliede des Aufsichtsrats kann auch vor dem Ablause des Zeitraums, für den das Mit­ glied gewählt ist, durch die Generalversammlung widerrufen werden. Sofern nicht der Gesellschaftsvertrag ein anderes be­ stimmt, bedarf der Beschluß einer Mehrheit, die mindestens drei Vierteile des bei der Beschlußsasiung vertretenen Grundkapitals umfaßt. § 244. Jede Änderung in den Personen der Mitglieder des Aufsichtsrats ist von dem Vorstand unverzüglich in den

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Der Vorstand hat die Bekanntmachung zum Handelsregister einzureichen. § 245. Erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit eine Vergütung, die in einem Anteil am Jahres­ gewinne besteht, so ist der Anteil von dem Reingewinne zu berechnen, welcher nach Vornahme sämtlicher Abschreibungen und Rücklagen sowie nach Abzug eines für die Aktionäre bestimmten Betrags von mindestens vier von: Hundert des eingezahlten Grundkapitals verbleibt. Ist die den Mitgliedern des Aufsichtsrats zukommende Ver­ gütung im Gesellschaftsvertrage festgesetzt, so kann eine Ab­ änderung des Gesellschaftsvertrags, durch welche die Vergütung herabgesetzt wird,, von der Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschlossen werden. Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats kann eine Ver­ gütung für ihre Tätigkeit nur durch einen Beschluß der Generalversammlung bewilligt werden. Der Beschluß kann nicht früher als in derjenigen Generalversammlung gefaßt werden, mit deren Beendigung die Zeit, für welche der erste Aufsichtsrat gewählt ist, abläuft. § 246. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der Ge­ sellschaft in allen Zweigen der Verwaltung zu überwachen und sich zu dem Zwecke von dem Gange der Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten. Er kann jederzeit über diese An­ gelegenheiten Berichterstattung von dem Vorstande verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mit­ glieder die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen ^so­ wie den Bestand der Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapierelt und Waren untersuchen. Er hat die Jahres­ rechnungen, die Bilanzen und die Vorschläge zur Gewinn­ verteilung zu prüfen und darüber der Generalversammlung Bericht zu erstatten. Er hat eine Generalversammlung zu berufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

III. Abschn.: Vertretung u. Geschäftsführung,

§ 52.

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Weitere Obliegenheiten des Aufstchtsrats werden durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können die Ausübung ihrer Obliegenheiten nicht anderen übertragen. § 247. Der Auffichtsrat ist befugt, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit den Vorstandsmitgliedern zu vertreten und gegen die letzteren die von der General­ versammlung beschlossenen Rechtsstreitigkeiten zu führen. Handelt es sich um die Verantwortlichkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats, so kann dieser ohne nnd selbst gegen den Beschluß der Generalversammlung gegen die Mitglieder des Vorstandes klagen. § 248. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können nicht zu­ gleich Mitglieder des Vorstandes oder dauernd Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern sein, auch nicht als Beamte die Ge­ schäfte. der Gesellschaft führen. Nur für einen im voraus begrenzten Zeitraum kann der Aufstchtsrat einzelne seiner Mitglieder zu Stellvertretern von behinderten Mitgliedern des Vorstandes bestellen; während dieses Zeitraums und bis zur Entlastung des Vertreters darf der letztere eine Tätigkeit als Mitglied des Aufstchtsrats nicht ausüben. Auf die in solcher Weise bestellten Vertreter finden die Vorschriften des § 236 keine Anwendung. Scheiden aus dem Vorstande Mitglieder aus, so können sie nicht vor der Entlastung in den Aufstchtsrat gewählt werden. § 249. Die Mitglieder des Aufstchtsrats haben bei der Erfüllung ihrer Obliegenheiten die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns anzuwenden. Mitglieder, die ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Ge­ sellschaft mit den Vorstandsmitgliedern als Gesamtschuldner für den daraus entstehenden Schaden. — — Bezeichnung „Aufsichtsrat" ist nicht obligatorisch. Auftrag bzw. Dienstvertrag (Johow 29 98). HGB. 244 verlangt Ver­ öffentlichung der Namen der Aufsichtsratsmitglieder, der Ge­ sellschaftsvertrag kann andere Bestimmung treffen. Dem GeCrüg er, Gesellsch. m. beschr. Hastg. 12. Ausl.

g

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sellschaftsvertrag sind Abweichungen vorbehalten, doch müssen sie mit der Stellung des Aufsichtsrats als Kontrollorgan ver­ einbar sein (RG. 16. III. 04 IW. 04 S. 266; vgl. KG. 10. V. 06 ZfAG. XIV S. 75). Zulässig ist, daß Mitglieder des Auf­ sichtsrats zu dauernden Vertretern der Geschäftsführer durch den Gesellschaftsvertrag bestellt werden (Johow 20 49). Be­ schränkungen der Geschäftsführer durch den Aufsichtsrat binden diese nur der Gesellschaft gegenüber (37). über Vertretung des Aufsichtsrats bei Handlungen des Organs Johow 81 197. Aufsichtsrat kann zur Erfüllung seiner Obliegenheiten Hilfs­ kräfte heranziehen, sonst aber die Gesellschaft nicht finanziell verpflichten. Mangels besonderer Bestimmung handelt der Aufstchtsrat nach außen durch seine sämtlichen Mitglieder (Johow 31 197). Über Entscheidungsrecht der Generalversammlung, falls im Aufsichtsrat kein Beschluß zustande kommt (RG. 19. III. IC ZfAG. XIX S. 5). Nach KG. (Rechtspr. 16 120) müssen zur Abschaffung des eingesetzten Aufflchtsrats wichtige Gründe vorliegen, oder es muß Einstimmigkeit für den Be­ schluß der Gesellschafter verlangt werden. Über die Ver­ jährung 43*. Strafbestimmung für die Mitglieder des Aussichtsrats ist nur in 82 Nr. 3 enthalten.

Vierter Abschnitt.

Abänderungen des Gesellschaftsvertrages. 8 53* Eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages kann nur durch Beschluß der Gesellschafter* erfolgen. Der Beschluß muß gerichtlich oder notariell beurkundet werden*, derselbe bedarf einer Mehrheit von drei Vier­ teilen der abgegebenen Stimmen*. Der Gesellschafts­ vertrag kann noch andere Erfordernisse ^ aufstellen. Eine Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem GesellschastSvertrage obliegenden Leistungen^ kann nur

IV. Abschn.: Abänderung d. Gesellschaftsvertrages. §58.

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mit Zustimmung sämtlicher beteiligter Gesellschafter be­ schlossen werden. Entw. I, II, Komm., Rtg. 54, Begr. I 102, II 79, HGB. 274 Abs. 1, 275, GG. 16. 1. Nur die Gesellschafter können den Gesellschaftsvertrag abändern, das Recht kann nicht einem anderen Organ der Ge­ sellschaft übertragen werden (vgl. dagegen HGB. 274). Unter Abänderung des Gesellschaftsvertrages ist jede Abänderung einer Bestimmung zu verstehen, auch wenn fle nur redaktioneller Natur ist (Johow 4 32). Fortsetzung einer auf Zeit be­ schränkten Gesellschaft ist Abänderung des Gesellschaftsvertrages, weyn die Fortsetzung vor Ablauf der Zeit beschlossen wird (vgl. 35). Die Minderheit muß fich der Mehrheit fügen, falls nicht der Gesellschastsvertrag Einstimmigkeit fordert oder der Fall deS Abs. 3 gegeben ist, oder es sich um Sonderrechte handelt; die Minderheit könnte nur von 61 Gebrauch machen, wenn dessen Voraussetzungen gegeben sinh. Auch ein Gesell­ schafter kann den „Beschluß" fassen, wenn er über die erforder­ liche Anzahl Stimmen verfügt. Mit der Änderung des Ge­ sellschaftsvertrages können auch gleichzeitig die zur Ausführung nötigen Beschlüsse gefaßt werden, z. B. Wahlen. Über Ände­ rung des Gesellschaftsvertrages bei konzessionspflichtigen Unter­ nehmungen DJZ. 11 SP. 311 ff. 2 „Gerichtliche oder notarielle Beurkundung" ist Änderung der Kommission. Es genügt, daß das Protokoll von dem Notar unterschrieben wird. Eintragung heilt etwaige Mängel der Form (Johow 28 104, dagegen RG. 54 418). 3 Nur die gültig abgegebenen Stimmen werden gezählt. 4. „noch andere Erfordernisse" sind andere Erschwernisse, nicht Erleichterungen. 5. z. B. Nachschüsse (vgl. HGB. 275 ff.). Beschluß, daß Zinsen usw. der Anleihen seitens der Gesellschafter übernommen werden, ist eine solche Last (RG. 47 180ff.); ist durch den Ge­ sellschaftsvertrag für die Lieferung von Kartoffeln eine Höchst-

8*

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grenze gezogen und es wird nun auch eine Mindestgrenze eingeführt, so liegt hierin gleichfalls eine solche Last (RG. 47 180); daselbst ist die Frage offen gelassen, ob auch die Ein­ führung von Konventionalstrafen dahin gehört. Verlängerung des Gesellschaftsvertrages ist hierher gerechnet, weil sie eine Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Vertrage ob­ liegenden Verpflichtungen zur Folge hatte (Rechtspr. 8 260). Für die Anwendung des Abs. 3 macht es keinen Unterschied, ob den Gesellschaftern eine Geldzubuße auferlegt wird oder solche ihnen durch Entziehung eines Anspruchs zugemutet wird (Johow 27 228). Die den Gesellschaftern nach dem Vertrage für Leistungen zustehenden Vergütungen können nur mit Zu­ stimmung aller Gesellschafter abgeändert werden. Schaffung von Prioritäts-Geschäftsanteilen enthält an sich noch keine Vernrehrung der den Gesellschaftern obliegenden Leistungen. Diese liegt aber vor, wenn den Gesellschaftern eine Zuzahlung zur Pflicht gemacht wird zur Vermeidung einer Verringerung der Dividendenansprüche. Eine Bestimmung betr. Ausübung des Stimmrechts kanir dann nicht von der Mehrheit gültig beschlossen werden, wenn nach den Umständen des Falles hierdurch ein Teil der Gesell­ schafter gegenüber dem anderen besonders benachteiligt wird (Johow 25 258).

8 54. Die Abänderung des Gesellschaftsvertrages ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden'. Bei der Eintragung genügt, sofern nicht die Ab­ änderung die im § 10 Absah 1 und 2 bezeichneten An­ gaben betrifft, die Bezugnahme auf die bei dem Gerichte eingereichten Urkunden über die Abänderung. Die öffentliche Bekanntmachung findet in betreff aller Be­ stimmungen statt, auf welche sich die im § 10 Absatz 3 und im 8 12 vorgeschriebenen Veröffentlichungen be­ ziehen.

IV. Abschn.: Abänderung d. Gesellschaftsvertrages. § 54.

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Die Abänderung hat keine rechtliche Wirkung, bevor sie in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen ist9. Entw. I, II, Komm., M. 55, EHGB. Art. 11 XHI Begr. I 103, II 80, HGB. 277, GG. 16 Abs. 3 u. 4. 1. Die Änderungen des Gesetzes durch EHGB. sind eine Folge der veränderten Fassung von 10. Anmeldung 78, Ordnungsstrafe nur für Anmeldung bei dem Gericht der Zweig­ niederlassung (79, HGB. 13). — Der Beschluß ist im Original oder in beglaubigter Form einzureichen. 2 Die Eintragung verleiht rechtliche Wirksamkeit (RG. 14 58; 54 392), jedoch nur dann, wenn die Änderung nach dem Gesetz bestehen kann, eine gesetzwidrige Bestimmung erlangt durch die Eintragung nicht Rechts Wirksamkeit. Heilung von Formfehlern durch Eintragung (53a). RG. 54 392, für Er­ höhung des Grundkapitals: „Daß auch dann, wenn man die Unrichtigkeit der abgegebenen Versicherung unterstellt, die daraufhin erfolgte Eintragung des Erhöhungsbeschlusses in das HR. zu Recht besteht, so daß der Wirksamkeit dieses Beschlusses die Bestimmung des § 54 Abs. 3 nicht mehr entgegengehalten werden kann", ein sachlicher Mangel (Unrichtigkeit der ab­ gegebenen Versicherung) kann die Wirksamkeit der erfolgten Eintragung nicht aufheben. Der Richter hat die Eintragung abzulehnen, wenn der Beschluß gegen das Gesetz verstößt. Un­ zweckmäßige oder schlechte Fassung berechtigt nicht zur Ab­ lehnung, auch nicht Verstöße gegen den Gesellschaftsvertrag. Nicht zu prüfen ist, ob der Beschluß ordnungsmäßig zustande gekommen ist, für den Umfang der Prüfung ist entscheidend das dem Richter vorgelegte Material, es sind grundsätzlich die Geschäftsführer und die Gesellschafter, welche über Jnnehaltung von Gesetz und Gesellschastsvertrag zu wachen haben (Johow 12 37). Außerdem haben die Gesellschafter das Recht der An­ fechtung (451). Weitergehend in dem Recht zur Prüfung Johow 25 255, 27 230, Rechtspr. 16 93, RIA. 10 259, Johow 39 122 —

118

Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

dann aber Johow 84 200, RG. 60 414. Über das Recht deS Gerichts, nichtige Eintragungen zu löschen, FGG. 144. Über das Verhältnis von Prozeß- und Registergericht FGG. 127, das letztere ist an die Entscheidung des ersteren gebunden, wenn seine Verfügung von der Beurteilung streitiger Rechts­ verhältnisse abhängig ist. Im übrigen entscheidet das Registergericht nach seinem Ermessen (vgl. Johow 21 243).

8 55. Wird eine Erhöhung des Stammkapitals1 beschlossen, so bedarf es zur Übernahme jeder auf das erhöhte Kapital zu leistenden Stammeinlage einer ge­ richtlich oder notariell aufgenommenen oder beglaubigten Erklärung des Übernehmers2. Zur Übernahme einer Stammeinlage können von der Gesellschaft die bisherigen Gesellschafter oder andere Personen, welche durch die Übernahme ihren Beitritt zu der Gesellschaft erklären, zugelassen werden. Im letzteren Falle find außer dem Betrage der Stammeinlage auch sonstige Leistungen», zu welchen der Beitretende nach dem Gesellschaftsvertrage verpflichtet sein soll, in der im Ab­ satz 1 bezeichneten Urkunde ersichtlich zu machen. Wird von einem der Gesellschaft bereits angehören­ den Gesellschafter eine Stammeinlage auf das erhöhte Kapital übernommen, so erwirbt derselbe einen weiteren Geschäftsanteil*. Die Bestimmungen im 8 5 Absatz 1 und 3 über den Betrag der Stammeinlagen sowie die Bestimmurig im § 5 Absatz 2 über die Unzulässigkeit der Übernahme mehrerer Stammeinlagen finden auch hinsichtlich der auf das erhöhte Kapital zu leistenden Stammeinlagen An­ wendung». Entw. I, II, Komm., Rtg. 56, Begr. I 103, KommBer. 10, HGB. 277 ff., GG. 16 Abs. 2.

II 80,

IV. Abschn.: Abänderung d. GesellschastSvertrageS. K 55.

UH

1. Für die Abänderung des GesellschastSvertrageS durch Erhöhung des Stammkapitals sind auch 53, 54 maßgebend. Die Erhöhung setzt nicht voraus, daß das frühere Kapital der Gesellschaft vollständig eingezahlt ist (anders HGB. 278), sie kann nur durch Schaffung neuer Stammeinlagen erfolgen (vgl. RG. 50 47, Johow 35 186). Erhöhung des Stammkapitals durch Erhöhung der Stammeinlage nicht möglich. Erst wenn zu dem Beschluß die Übernahme der Stammeinlagen hinzu­ kommt, kann die Anmeldung erfolgen. Über Anmeldung 57, erst mit der Eintragung erlangt die Erhöhung Rechtswirksamkeit. Einräumung von Vorzugsrecht auf Erwerb neuer Ge­ schäftsanteile im Gesellschaftsvertrag erscheint zulässtg. Eine in dem Beschluß angegebene Grenze kann als Höchstgrenze der Erhöhung gelten, es kann auch eine bestimmte Mindesterhöhung vorgesehen werden (Johow 29 102). Das OLG. Dresden (Monatsschr. 04 S. 58) hat ent­ schieden: „es steht nichts im Wege, daß die Herabsetzung und die Erhöhung des Kapitals gleichzeitig beschlossen werden, und daß zunächst die Erhöhung zur Anmeldung gelangt und durch ihre Eintragung in Wirksamkeit gesetzt wird". Der Beschluß darf ebensowenig wie die Übernahmeerklärung Bedingungen enthalten (RIA. 10 243). Es kann aber in dem Beschluß eine Höchst- und eine Mindestgrenze für die Erhöhung fest­ gesetzt werden (Johow 29 102). Eine dem HGB. 283 Abs. 2 entsprechende Bestimmung fehlt, es können daher Rechte auf den Erwerb neuer Geschäftsanteile, ebenso wie Pflichten be­ schlossen werden vor dem Beschluß aus Erhöhung des Grund­ kapitals (vgl. Anm. 3). Über Einräumung von „Sondervorteilen" bei Kapital­ erhöhung RG. 13. I. 04 (IW. 04 S. 182). 2. Entw. verlangte nur schriftliche Erklärung, Komnr. änderte es. Auch die Abrede, durch welche die Verbindlichkeit übernommen wird, in Zukunft eine Stammeinlage zu leisten, bedarf der hier vorgeschriebenen Form. Ein Ersatz für die Er­ klärung liegt nicht in der Einzahlung. Die Zulassung der

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Gesellschaft braucht in keiner besonderen Form erklärt zu werden, sie liegt in der Anmeldung. Die Form gilt auch für das Rechtsgeschäft der Verpflichtung zur Übernahme eines weiteren Geschäftsanteils (RG. 60 47, Johow 38 176, 39 127, IW. 10 S. 299). Für Vollmacht findet 2 Abs. 2 ent­ sprechende Anwendung (RIA. 10 197, Johow 39 127). 3 Im Gesellschaftsvertrag kann den Gesellschaftern die Übernahme weiterer Stammeinlagen auferlegt sein. Der Ein­ tritt in die Gesellschaft setzt Erfüllung von 53—55 voraus. Das Verhältnis zwischen dem Dritten, der einer bestehenden Gesellschaft (bei Erhöhung des Stammkapitals) beitreten will, und dieser, ist nicht das gleiche, wie zwischen den Teilnehmern einer noch nicht eingetragenen Gesellschaft (Recht 09 Nr. 3012). Zu den „sonstigen Leistungen", welche die Erklärung ersichtlich zu machen hat, gehört namentlich Umfang einer etwaigen Nachschußpflicht. „Erklärungen, welche diesem Erforderniffe nicht entsprechen, darf der Registerrichter nicht als Beleg für die Deckung der Kapitalserhöhung annehmen" (Begr. II 80). Er­ folgt trotz mangelhafter Erklärung die Eintragung, so bleibt der Eingetragene zu den Leistungen verpflichtet. 4. Der weitere Geschäftsanteil bestimmt sich nach dem Be­ trage der neu übernommenen Stammeinlage (vgl. 14, 15). Die Gesellschaftsanteile bewahren ihre Sondereristenz. 5. Auch 7 Abs. 2 kommt zur Anwendung. 8 56. Soll auf das erhöhte Stammkapital eine Ein­ lage gemacht werden, welche nicht in Geld zu leisten ist, oder soll eine Vergütung für Dermögensgegenstvnde, welche die Gesellschaft übernimmt, auf eine Einlage an­ gerechnet werden \ so mutz die Person desjenigen, welcher die Einlage zu leisten oder die Vermögens­ gegenstände zu überlassen hat, sowie der Gegenstand der Einlage oder Überlassung und der Geldwert, für welchen die Einlage angenommen wird, oder die für den über-

IV.Abschn.: Abänderung d. Gesellschaftsvertrag.

gg 56,57.

121

lassenen Gegenstand -u gewährende Vergütung in dem Beschlusse auf Erhöhung des Stammkapitals festgesetzt und in der im § 55 Absatz 1 bezeichneten Erklärung an­ gegeben werden. Die Bestimmung int § 19 Absatz 3 findet entsprechende Anwendung 2. Entw. I, II, Komm., HGB. 207, 208.

Rtg.

57,

Begr. I 105, II 81,

1 Dieselben Kautelen wie bei Aufbringung des ursprüng­ lichen Stammkapitals (5 Abs. 4, 19 Abs. 3, 7 Abs. 2). Ver­ öffentlichung 54 Abs. 1, 10 Abs. 2.

2. Die Bestimmung 19 Abs. 3 über die Unwirksamkeit von Leistungen, die nicht in Geld bestehen, findet, wenn der Beschluß über die Übernahmeerklärung keine derartigen Festsetzungen ent­ hält, auch hier Anwendung (Begr. I 105). Mit dem Hinweis auf 19 Abs. 3 wird nicht ausgesprochen, daß die Anwendung von 19 Abs. 1 ausgeschlossen sei. Auch gilt der Ausschluß der Aufrechnung im Fall einer Erhöhung des Stammkapitals (RG. 62 425). g 57. Die beschlossene Erhöhung des Stammkapitals ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, nachdem das erhöhte Kapital durch Übernahme von Stammeinlagen gedeckt ist K Die Bestimmung im § 7 Absatz 2 über die vor der Anmeldung des Gesellschastsvertrages zu leistende Ein­ zahlung, sowie die Bestimmung im § 8 Absatz 2 über die in der Anmeldung abzugebende Versicherung finden ent­ sprechende Anwendung. Der Anmeldung sind beizufügen: 1. die im § 55 Absatz 1 bezeichneten Erklärungen oder eine beglaubigte Abschrift derselben;

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

2. eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Personen, welche die neuen Stammeinlagen übernommen haben,' aus der Liste muß der Be­ trag der von jedem übernommenen Einlage er­ sichtlich sein. In bezug auf die Verantwortlichkeit der Anmeldenden für die Richtigkeit ihrer Angaben finden die Bestim­ mungen trn § 9 entsprechende Anwendung. Entw. I, II, Komm., Rtg. 58, Begr. I 106, II 81, HGB. 285. 1. Die Rechtswirksamkeit der Erhöhung ist von der Ein­ tragung abhängig (54 Abs. 2). Die rechtsverbindliche Abgabe der Erklärungen wegen Übernahme der Stammeinlagen und die teilweise Einzahlung derselben müssen schon vor der Ein­ tragung des Erhöhungsbeschlusses stattfinden, aber „die Mit­ gliedschaftsrechte kommen erst durch die Eintragung zur Ent­ stehung" (Begr. I 106). Anmeldung 78; Zweigniederlassung 59, HGB- 13, Ordnungsstrafe nur für die Anmeldung zum Gericht der Zweigniederlassung 79, HGB. 14. Enthält die Erhöhung des Stammkapitals eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages und ist diese ordnungsmäßig angemeldet und eingetragen, so braucht nicht noch die durch die Erhöhung des Stammkapitals erfolgte Änderung des Gesellschaftsvertrages angemeldet werden, sondern nur die Erhöhung des Stammkapitals (OLG. Dresden 6. III. 07, ZfAG. XIV S. 254). Veröffentlichung 10 Abs. 2, 5 Abs. 4, HGB. 10.

§ 58. Eine Herabsetzung des Stammkapitals1 kann nur unter Beobachtung der nachstehenden Bestimmungen erfolgen: l. der Beschluß auf Herabsetzung des Stammkapitals muß von den Geschäftsführern zu drei ver-

IV. Abschn.: Abänderung b. Gesellschaftsvertrag. 88 67,68.

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schiedenen Malen durch die im § 30 Absatz 2 be­ zeichneten Blätter bekannt gemacht werden: in diesen Bekanntmachungen find zugleich die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei derselben zu melden,' die aus den Handelsbüchern der Gesellschaft erfichtlichen oder in anderer Weise bekannten Gläubiger sind durch besondere Mit­ teilung zur Anmeldung aufzufordern: 2. die Gläubiger, welche sich bei der Gesellschaft melden und der Herabsetzung nicht zustimmen, find wegen der erhobenen Ansprüche zu befriedigen oder sicherzustellen 3. die Anmeldung des HerabsetzungsbeschluffeS zur Eintragung in das Handelsregister erfolgt nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tage, an welchem die Aufforderung der Gläubiger in den öffentlichen Blättern zum dritten Male statt­ gefunden hat: 4. mit der Anmeldung find die Bekanntmachungen des Beschlusses einzureichen: zugleich haben die Geschäftsführer die Versicherung ^ abzugeben, dah die Gläubiger, welche sich bei der Gesellschaft gemeldet und der Herabsetzung nicht zugestimmt haben, befriedigt oder sichergestellt sindDie Besümmung im § 5 Absatz 1 über den Mindest­ betrag des Stammkapitals bleibt unberührt. Erfolgt die Herabsetzung zum Zweck der Zurückzahlung von Stammeinlagen 4 oder zum Zweck des Erlasses der auf diese geschuldeten Einzahlungen, so darf der verbleibende Betrag der Stammeinlagen nicht unter den im § 5 Ab­ satz 1 und 3 bezeichneten Betrag herabsehend

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Entw. I, II 59, Komm., Rtg. 59, Begr. I 107, II 82, KommBer., 11, HGB. 288, 289, 277, GG. 22 Abs. 1, 133, 143. 1. Herabsetzung des Stammkapitals enthält Änderung des Gesellschaftsvertrages (53, 54); über bte verschiedenen Möglich­ keiten Parisius-Crüger 283 ff.; Amortisation 34. Über Ver­ öffentlichung^ und Eintragung 54 Abs. 1. Anmeldung 78; Zweigniederlassung 59, HGB. 13. Strafvorschriften 82 Nr. 2. Ordnungsstrafen nur für Anmeldung zum Gericht von Zweig­ niederlassungen 79, HGB. 14, vgl. 59. 2 Betagte, streitige Forderungen, schwebende Verbindlich­ keiten sind sicherzustellen (BGB. 232 ff.). Bezieht sich aus Gläubiger, deren Forderungen vor der letzten öffentlichen Auf­ forderung entstanden sind (Johow 37 162). 3 Wissentlich unwahre Versicherung nach 82 Nr. 2 straf­ bar. Das KG. (Johow 34 172) nimmt an, daß, wenn die Gesellschaft eine angemeldete Forderung, und deshalb bereu Tilgung oder Sicherstellung bestreitet, dem Registergericht eine Entscheidung des Prozeßgerichts beizubringen ist, nach der die Gesellschaft nicht zur Tilgung oder Sicherstellung verpflichtet ist. Die Entscheidung darüber, wer als Gläubiger zu betrachten ist, wird der Gesellschaft entzogen — allerdings auch dem Registergericht. 4. Zurückzahlung setzt Überschuß der Aktiva über die redu­ zierten Passiva voraus (30, 31). 5 Bei der Herabsetzung zum Zweck der Beseitigung einer vorhandenen Unterbilanz braucht die nach 5 Abs. 1 für die Stammeinlage gezogene Grenze nicht eingehalten zu werden. „Denn die Herabsetzung des Stammkapitals als solche bedingt noch nicht eine Minderung der Geschäftsanteile, da diese nicht wie die Aktien einen Nennwert haben, dessen Gesambetrag mit dem jeweiligen Betrage des Stammkapitals übereinstimmen müßte" (Begr. 1 109), aus der Herabsetzung des Stamm­ kapitals ergibt sich aber ohne weiteres die entsprechende Minderung des Geschäftsanteils.

8 59. V. Abschn.: Auflösung u. Nichtigkeit usw. § 60.

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8 59. Auf die Anmeldungen zu dem Handelsregister eines Gerichts, in dessen Bezirke die Gesellschaft eine Zweigniederlassung besitzt, finden die Bestimmungen im § 57 Absatz 2, Absatz 3 Nr. l und im § 58 Absatz 1 Nr. 4 keine Anwmdung. EHGB. Art. XIV, HGB. 13.

Fünfter Abschnitt. Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft. 8 60. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird aufgelöstl: 1. durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrage be­ stimmten 3ett2; 2. durch Beschluß r der Gesellschafter; derselbe bedarf, sofern im Gesellschaftsvertrage nicht ein anderes bestimmt ist4, einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen; 3. durch gerichtliches Urteil oder durch Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungs­ behörde in den Fällen der §§ 61 und 62; 4. durch die Eröffnung des Konkursverfahrens 5; wird das Derfahrm nach Abschluß eines Zwangsvergleichs aufgehoben oder auf Antrag des Gemeinschuldners eingestellt, so können die Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft be­ schließenIm Gesellschaftsvertrage können weitere Auflösungs­ gründe festgesetzt werden6. Entw. I, II, Komm., Rtg. 60, EHGB. Art. 11 XV, XVI, Begr. I 109, II 84, HGB. 292, 307, Abs. 2, GG. 78, .79, 80, 81.

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

1. Mit der Auflösung hört die Gesellschaft nicht aus zu existieren, sondern besteht fort zwecks Abwickelung ihrer Ge­ schäfte und Aufteilung des Vermögens (RG. 11. II. 10, Recht 10 Nr. 1162). Selbst nach Löschung der Firma Fortbestehen (RIA. 10 255). Gesellschaft kann verklagt werden, „solange ein Vermögen vorhanden ist" (Rechtspr. 14 369). Auf die Auslösung muß die Liquidation folgen (vgl. jedoch Nr. 4). Löschung der Firma ist erst nach durchgeführter Liquidation zulässig. Die Auflösung gibt den Gläubigern kein Recht, vorzeitig Befriedigung zu fordern (RG. 9 14, 24 71). Die Liquidationssirma enthält keine Änderung der bisherigen Firma (RG. 15 105). 2. Einführung einer Bedingung oder Frist für die Auf­ lösung stellt eine Änderung des Gesellschaftsvertrages dar (RG. 65 264). Die Fortsetzung müßte vor Ablauf der Zeit beschlossen und eingetragen sein, da sie Änderung des Gesell­ schaftsvertrages ist (53), stillschweigende Fortsetzung gibt es nicht (Johow 34 166); vgl. 35. 3 Auflösung unter einer Bedingung zulässig (RG. 65 264), es liegt hierin Änderung des Gesellschafts Vertrags. Der Be­ schluß einer Verlegung des Sitzes einer Gesellschaft in das Ausland hat dieselbe Wirkung wie eine Auflösung, vgl. 3a. Zu weit geht Rechtspr. 16 121, wenn es Auflösung annimmt, falls Geschäftsführer tatsächlich Sitz ins Ausland verlegen, maßgebend ist Gesellschaftsvertrag. 4. Der Gesellschaftsvertrag kann die Beschlußfassung über die Auflösung erleichtern oder erschweren, auch beliebige andere Anflösungsgründe vorschreiben. Die Auflösung ist vo^r der Eintragung nicht abhängig (65). 5. Konkurs 63, 64. Die Organe der Gesellschaft Meißen entsprechend in Funktion (RG. 14 418). Daß die Gesellschaft in den bezeichneten Fällen die Fortsetzung beschließen kann, ist durch EHGB. eingeführt. Das gilt aber nicht für den Fall, daß eine aufgelöste Gesellschaft in Konkurs gerät. Die Fort­ setzung ist zur Eintragung anzumelden Beendigung durch

V. Abschn.: Auflösung u. Nichtigkeit usw.

§

.

61

127

Zwangsvergleich RKO. 173 ff. Nach Beendigung des Kon­ kurses beginnt die Tätigkeit der Liquidatoren. 6. Z. B. Tod oder Konkurs einzelner Gesellschafter. Weitere gesetzliche Auflösungsgründe: Untergang der Gesellschaft, Fort­ fall der Konzession, Auflösung aus öffentlich-rechtlichen Gründen 62, Klage des Gesellschafters auf Auflösung 61. Vereinigung sämtlicher Geschäftsanteile in einer Hand führt nicht zur Auf­ lösung, vgl. RG. 23 203.

8 61 ^ Die Gesellschaft kann durch gerichtliches Urteil aufgelöst werden, wenn die Erreichung des GesellschaftsZweckes unmöglich wird, oder wenn andere, in den Ver­ hältnissen der Gesellschaft? liegende, wichtige Gründe? für die Auflösung vorhanden sind. Die Auslösungsklage ist gegen die Gesellschaft zu richten*. Sie kann nur von Gesellschaftern erhoben werden, bereu Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teile des Stammkapitals entsprechen. Für die Klage ist das Landgericht ausschließlich zu­ ständig, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Entw. II, Komm., Rtg. 61, Vegr. II 84, HGB. 133, BGB. 723. 1. Dieser Paragraph fehlte int Entw. I. Anlehnung an die auf die OH. bezügliche Bestimmung HGB. 125 (jetzt 133). 2. Gesellschaftszweck ist der sich aus dem Gegenstand des Unternehmens ergebende Zweck. Mangelnde Rentabilität ist nicht ohne weiteres Auflösungsgrund, vgl. ROHG. 12 102. Das Recht, auf Auflösung zu klagen, ist ein Vermögens­ recht, geht daher im'Konkurse auf den Konkursverwalter über (Recht 09 Nr. 150). 3 Es entscheidet richterliches Ermessen (RG. 24 137). Wichtige Gründe sind vorhanden, wenn dem klagenden Gesell­ schafter nicht zugemutet werden samt, das Gesellschaftsverhältnis

128

Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

fortzusetzen und ihm eine Veräußerung seines Geschäfts­ anteils nur mit unverhältnismäßigen Opfern möglich ist. „In den Verhältnissen der Gesellschaft", d. h. in den Verhältnissen der Gesellschafter zur Gesellschaft (Hachenburg in Leipz. Ztschr. 08 S. 649). „Die individuelle Lage des einzelnen Gesellschafters, welche für diesen persönlich die Lösung des Gesellschaftsverhältnisses wünschenswert erscheinen lassen mag, kann zur Auflösung der Gesellschaft jedenfalls nicht aus­ reichen" (Begr. II 85). Es weist aber 61 gerade zur Wahrung individuell-rechtlicher Interessen Mittel und Wege (vgl.Monatsschr. 07 S. 9). Klage zulässig, wenn z. B. Verwertung des Patents, die den Gegenstand des Unternehmens bildet, nicht möglich (RG. 8. V. 08, Leipz. Ztschr. 08 Sp. 542). Gründung von Konkurrenzgesellschaften durch einzelne Gesellschafter kann Auf­ lösungsgrund sein (Recht 09 Nr. 1405). 4 Bis zur Rechtskraft des Urteils kann die Auflösung noch durch das Verhalten der Gesellschaft abgewendet werden. Nach rechtskräftigem Urteil ist die Auflösung zur Eintragung anzu­ melden (65), Erzwingung durch Ordnungsstrafen (79).

§ 62 Wenn eine Gesellschaft das Gemeinwohl^ dadurch gefährdet, daß die Gesellschafter gesetzwidrige Beschlüsse fassen oder gesetzwidrige Handlungen der Ge­ schäftsführer wissentlich geschehen lassen, so samt3 sie auf­ gelöst werden, ohne daß deshalb ein Anspruch auf Ent­ schädigung stattfindet. Das Verfahren und die Zuständigkeit der Behörden richtet sich nach den für streitige Verwaltungsskchen landesgesetzlich geltenden Vorschriften. Wo ein Ver­ waltungsstreitverfahren nicht besteht, kann die Auf­ lösung nur durch gerichtliches Erkenntnis auf Betreiben der höheren Verwaltungsbehörde erfolgen*. Ausschließ­ lich zuständig ist in diesem Falle das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.

V. Abschri.: Auflösung u. Nichtigkeit usw.

88 62, 68.

129

Entw. II, Komm., Rtg. 62, Begr. II 85, KommBer. 11, 12, GG. 81. 1. Dieser Paragraph fehlte im Entw. I. In Entw. II ist er in Analogie von GG. 81 ausgenommen, weil das Gesetz „die Zwecke, zu welchen GmbH, errichtet werden dürfen, voll­ ständig freigibt". Durch die aus den Kommissionsberatungen hervorgegangene Fassung ist zweifellos gestellt, daß die Auf­ lösung aus das Verhalten der Gesellschafter — nicht bloß der Geschäftsführer — zurtickgeführt werden muß; denn ent­ weder muß ein gesetzwidriger Beschluß der Gesellschafter vor­ liegen, oder diese müssen gesetzwidrige Handlungen der Geschäfts­ führer wissentlich geschehen lassen, und in beiden Fällen muß das Gemeinwohl dadurch gefährdet sein. Vgl. BGB. 43, 44. 2 über den dehnbaren und unbestimmten Begriff „Gemein­ wohl" Parisius-Crüger 297. 3 Das Vorhandensein der Voraussetzungen „soll nicht unter allen Umständen die Auflösung nach sich ziehen" heißt es in der Begründung zu GG. 81, der als Vorbild ge­ dient hat. 4. Nach langen Beratungen hat die Komm, den Entwurf, der in Übereinstimmung mit GG. 81 da, wo ein Verwaltungs­ streitverfahren nicht besteht, §§ 20, 21 der Gewerbeordnung zur Anwendung bringen, also die Entscheidung der höheren Ver­ waltungsbehörde eintreten lassen wollte, dahin geändert, daß in diesem Fall gerichtliche Entscheidung stattfindet. Anmeldung der Auflösung 66, Ordnungsstrafen 79, HGB. 14, Zweig­ niederlassung HGB. 13.

8 63. Uber daS Vermögen der Gesellschaft findet daS Konkursverfahren nutzer dem Falle der Zahlungs­ unfähigkeit l auch in dem Falle der Überschuldung statt 2. Die auf das Konkursverfahren über das Vermögen einer Aktiengesellschaft bezüglichen Vorschriften im § 207 Absatz 2, £208 ber Konkursordnung finden auf die GeCrüger. Gesellsch. m. beschr. Hastg. 12 Aufi.

9

130

Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

sellschaft mit beschränkter Haftung entsprechende An­ wendung Entw. I 61, II, Komm., Rtg. 63, Begr. 1 110, II 85, HGB. 240 Abs. 2, GG. 98, 140. 1. Zahlungsunfähigkeit RKO. 102 (RG. Strafsachen 14 222, 41 311). Auch bei Vorhandensein eines Gläubigers möglich (RG. Strafsachen 41 313). Zahlungsstockung ist noch keine Zahlungsunfähigkeit. Antragsberechtigt: Geschäftsführer und Gläubiger. 2. In die Konkursmasse fallen auch die noch ausstehenden Einzahlungen auf die Stammeinlage (vgl. RG. 45 155). Die Nachschüsse fallen ht die Konkursmasse insoweit, als ihre Ein­ ziehung beschlossen ist und den Gesellschaftern ein Recht, durch Verweisung auf den Geschäftsanteil sich von der Zahlung des Nachschusses zu befteien, nicht zusteht (26). Überschuldung 64 Abs. 1, 71. Für die Feststellung gelten nicht ohne weiteres die für die Aufstellung der Bilanz maßgebenden Grundsätze, es sind die zeitigen Werte zugrunde zu legen (Parisius-Crüger 301). „Überschuldung" liegt vor, wenn „das Vermögen nicht mehr die Schulden deckt", d. h. die Passiven nach Verlust an Reserven und Stammkapital nicht mehr durch die Aktiven ge­ deckt werden. Der Konkurs führt zur Auflösung der Gesellschaft. 3. Die Organe der Gesellschaft bleiben neben dem Konkurs­ verwalter bestehen. Der Antrag auf Konkurseröffnung kann abgewiesen werden, wenn eine den Kosten des Verfahrens ent­ sprechende Konkursmasse nicht vorhanden ist (RKO. 107). Anders GG. 100 Abs. 3. Statthaft sofortige Beschwerde gegen einen Beschluß des LG., durch den der Beschwerde des Gläubigers über die Ablehnung der von ihm beantragten Konkurseröffnung stattgegeben wird (Rechtspr. 15 243); jeder Liquidator, jeder Geschäftsführer zur Beschwerde berechtigt.

8 64. Die Geschäftsführer haben die Eröffnung des Konkursverfahrens zu beantragen*, sobald die Zahlungs-

V. Abschn.: Auflösung u. Nichtigkeit usw.

88 SS, 64. 131

Unfähigkeit der Gesellschaft eintritt oder aus der Jahres­ bilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres auf­ gestellten Bilanz Überschuldung sich ergibt. Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft zum Ersätze aller nach diesem Zeitpunkt geleisteten Zahlungen 2 ver­ pflichtet. Auf den Ersatzanspruch finden die Bestim­ mungen im § 43 Absatz 3 und 4 entsprechende An­ wendung 8. 4Entw. I 62, II, Komm., Rtg. 6, EHGB. Art. 11 XVII, Begr. I 110, II 86, KommBer. 12, HGB. 240 Abs. 2, 241 Abs. 3 Nr. 6, GG. 98 Abs. 2, 99 Abs. 1 u. 2, 102. 1. Alltrag RKO. 208 Abs. 2. Eintragung in das HR. nach RKO. 112. Der Geschäftsführer soll nicht berechtigt sein, den Antrag zu verzögern, weil er glaubt, durch außergericht­ lichen Vergleich mit den Gläubigern oder auf anderem Wege den Konkurs abwerlden zu können; das RG. gibt aber (Strafsachen 37 324,41 311, RG. 72 285) dabei zu, daß ein Unterschied zwischen Zahlungseinstellung und Zahlungsstockung vorhanden ist. Die von dem RG. vertretene Auffassung kanr: zu einer überstürzten Konkurseröffnung führen, sie liegt weder im Interesse der Ge­ sellschaft noch dem der Gläubiger. Es kann die Aufstellung der Bilanz zur Feststellung der Vermögenslage Pflicht der Ge­ schäftsführer sein, über den Bilanzbegriff im Sinne von 64 RG. Strafsachen 37 26. Es genügt, wenn die in der Bilanz enthaltenen Zahlengruppierungen in Verbindung mit sonstigen für die Gesellschaftsorgane erkennbaren Momenten die Über­ schuldung ergaben (RG. 8. V. 07, ZsAG. XV S. 258). — 64 enthält kein Schutzgesetz. 2. Voraussetzung für die Haftpflicht ist, daß Verpflichtung zur Anstellung des Antrags vorlag (vgl. Anm. 1). Ein weitergehender Schadensersatzanspruch ist nicht ausgeschlossen. 3. Eine direkte Haftpflicht gegenüber den Gesellschaftsgläubigern ist hier ebensowenig wie 43 Abs. 3 vorgesehen. Der 9*

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Ersatzanspruch fällt in die Konkursmasse. Straftechtliche Ver­ folgung 84. 4. Das Gesetz von 1892 hatte einen dritten Absatz über die Eintragung der Eröffnung des Konkursverfahrens in das HR. Die Bestimmung ist durch HGB. 82 überflüssig geworden.

§ 65. Die Auflösung der Gesellschaft* ist außer dem Falle des Konkursverfahrens zur Eintragung in das Handelsregister anzumeldenDas Gleiche gilt von einer Fortsetzung der Gesellschaft in den im § 60 Absatz 1 Nr. 4 bezeichneten Fällen. Die Auflösung ist von den Liquidatoren zu drei ver­ schiedenen Malen durch die im § 30 Absatz 2 bezeichneten öffentlichen Blätter bekannt zu machen. Durch die Be­ kanntmachung find zugleich die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, fich bei derselben zu meldend Entw. I 63, II, Komm., Rtg. 65, EHGB. Art. 11 XVIII, Begr. I 110, II 86, KommBer. 12, HGB. 293, 297, GG. 78 Abs. 2, 79 Abs. 2, 82 Abs. 2. 1. Die Änderung von 60 Abs. 1 Nr. 4 durch EHGB. machte eine Änderung von 65 Abs. 1 notwendig; der zweite Satz ist neu. Geändert ist in Abs. 2, daß die Liquidatoren die Auflösung bekanntmachen, nach ftüherem Recht war es Auf­ gabe der Geschäftsführer. Anmeldung 78, es brauchen nicht alle Liquidatoren mitzuwirken, Ordnungsstrafe 79, HGB. 14, Anmeldung zum Gericht der Zweigniederlassung HGB. 13. 2 Eintragung ist vom Gericht zu veröffentlichen (HGB. 10). 3 In der Begründung zum Entw. war ausgeführt, daß besondere Erlasse an die bekannten Gläubiger entbehrlich seien, dies änderte die Kommission, nun ist die Bestimmung wieder beseitigt.

V. Abschn.: Auflösung u. Nichttgkeit usw. §g 66, 66.

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Vorbemerkung zu §§ 66 bis 73. (Liquidation) „In den Fällen der Auflösung außer dem Konkurse muß die Liquidatton der Gesellschaft eintreten. Für die Regelung derselben kommen im wesentlichen die gleichen Gesichtspunkte in Betracht, wie bei den AG. und Genossenschaften. Die Vor­ schriften stimmen daher in der Hauptsache mit den bezüglichen Vorschriften für AG. und für GG. überein. Die Fassung ist meistens aus dem letzteren Gesetz übernommen" (Begr. I 111, II 86).

8 66. In den Fällen der Auflösung außer dem Falle des Konkursverfahrens erfolgt die Liquidation1 durch die Geschäftsführer, wenn nicht dieselbe durch den Gesell­ schaftsvertrag oder durch Beschluß der Gesellschafter anderen Personen übertragen nrirb1. Auf Antrag von Gesellschaftern, deren Geschäfts­ anteile zusammen mindestens dem zehnten Teile des Stammkapitals entsprechen, kann aus wichtigen Gründen die Bestellung von Liquidatoren durch das Gericht (§ 7 Absatz 1) erfolgen Die Abberufung von Liquidatoren kann durch das Gericht ^ unter derselben Voraussetzung wie die Be­ stellung stattfinden. Liquidatoren, welche nicht vom Gericht ernannt sind, können auch durch Beschluß der Gesellschafter vor Ablauf des Zeitraums, für welchen sie bestellt sind, abberufen werden. Entw. I 64, II, Komm., Rtg. 66, Begr. I 112, II 87, HGB. 295, GG. 83. 1. Liquidatoren 70. Gesellschafterveschluß nur bei Mangel entsprechender Bestimmung im Gesellschaftsvertrage zuläsflg. Das Recht der Bestellung der Liquidatoren kann nicht durch

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

den Gesellschaftsvertrag einem anderen Organ übertragen werdend­ es ist dies aber streitig (Parisius-Crüger 306). Bis Liquidatoren bestellt sind, bleiben die Geschäftsführer im Amt (Johow 14 30). Das Rechtsverhältnis der Liquidatoren zur Gesellschaft ist das gleiche wie das der Geschäftsführer (RG. 24 70; BGB. 611 ff-/ 662 ff.). Ist ein Aufsichtsrat vorhanden, bleibt er während der Liquidation. 2. Ein Minderheitsrecht der Gesellschafter. Zwingendes Das Gericht entscheidet nach freiem Ermessen. Es Recht. treten die anderen Berufungsgründe außer Wirksamkeit. Über gerichtliche Bestellung auf Grund von BGB. 29 vgl. Sohow 24 105; 30 107. 3 Gericht 7 Abs. 1. Die Abberufung der vont Gericht bestellten Liquidatoren kann nur durch dieses und zwar jeder­ zeit erfolgen. Ein weiteres Eingreifen in die Liquidation ist deut Gericht nicht gegeben. Über das Verfahren FGG. 146, 148, 29. Abberufung nicht im Wege einstweiliger Verfügung (OLG. Dresden 26. VIII. 07 ZfAG. XV S. 159). Ein Aufsichtsrat hat weder das Recht, die Einsetzung von Liquida­ toren zu beantragen, noch dieselben zu suspendieren.

8 67. Die ersten Liquidatoren1 sind durch die Ge­ schäftsführer, jede Änderung in den Personen der Liqui­ datoren sowie eine Beendigung ihrer Bertretungsbefugnt§3 ist durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden3. Der Anmeldung ist eine Abschrift der Urkunden über die Bestellung der Liquidatoren oder über die Änderung in den Personen derselben beizufügen*. Diese Vorschrift findet aus die Anmeldung zum Handelsregister einer Zweigniederlassung keine Anwendung. Die Eintragung der gerichtlichen Ernennung oder Abberufung von Liquidatoren geschieht von Amts

V. Abschn.: Auflösung u. wchtigkeit usw.

SS 67, «8.

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Die Liquidatoren haben ihre Unterschrift zur Auf­ bewahrung bei dem Gerichte zu zeichnen^ Entw. I 65, II, Komm., Rtg. 67, EHGB. Art. 11 XIX, Begr. I 112, II 87, HGB. 296 Abs. 1, GG. 84. 1. Erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer, so haben diese sich als Liquidatoren anzumelden. Eintragung der gerichtlichen Bestellung erfolgt von Amtswegen. Der Liquidator einer Gesellschaft kann nicht in dem Konkurs zu ihrem Konkurs­ verwalter bestellt werden (OLG. Kiel 21. II. 11, ZfAG. XIX S. 6). Bedeutung und Eintragung der Veröffentlichung HGB. 15. 2 Beendigung der „Vollmacht", so hieß es rat Gesetz von 1892, dahin fällt Ernennung eines anderen oder Beendigung der Liquidation. 3. Anmeldung 78, Ordnungsstrafe 79; HGB. 14, Zweig­ niederlassung HGB. 13, 14. 4 Die Bestimmung über die Legitimation ist neu, vgl. Johow 14 27. 5 Die Bestimmung ist neu. 6. Nur neubestellte Liquidatoren haben ihre Unterschrift zu zeichnen.

8 68*). Die Liquidatoren haben in der bei ihrer Bestellung bestimmten Form ihre Willenserklärungen kundzugeben und für die Gesellschaft zu zeichnen. Ist nichts darüber bestimmt, so muß die Erklärung und Zeichnung durch sämtliche Liquidatoren erfolgend *) Nach § 68 folgte als § 69: Die Vorschriften des § 40 über das Verhältnis zu Dritten finden bezüglich der Liquidatoren Anwendung. Fortgefallen nach EHGB. Art. 11 XX, vgl. oben Anm. zu 39.

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Die Bestimmung ist mit der Bestellung der Liqui­ datoren zur Eintragung in das Handelsregister anzu­ melden 2. Die Zeichnungen geschehen in der Weise, daß die Liquidatoren der bisherigen, nunmehr als Liquidationsfirma zu bezeichnenden Firrna^ ihre Namensunterschrift beifügen. Entw. I 66, II, Komm., Rtg. 68, Begr. I 112, II 87, HGB. 298, GG. 85. 1 Vertretungsbefugnis 70, 71. Die allgemeinen Be­ stimmungen (nicht 35 Abs. 2 Schlußsatz) gelten auch für die der Gesellschaft gegenüber abgegebenen Erklärungen. 2. Der einzige Fall, abgesehen von dem die Vertretung be­ treffenden Beschlüße, daß ein einfacher Beschluß der Gesell­ schafter einzutragen ist. Anmeldung 78. Zum Gericht der Zweigniederlaffung HGB. 13. Ordnungsstrafen 79. HGB. 14. 8. Enthält keine Änderung der Firma (RG. 15 105).

8 69. Bis zur Beendigung der Liquidation kommen ungeachtet der Auflösung der Gesellschaft in bezug auf die Rechtsverhältnisse derselben und der Gesellschafter die Vorschriften des zweiten und dritten Abschnitts zur Anwendung, soweit sich aus den Bestimmungen des gegenwärtigen Abschnitts und aus dem Wesen der Liqui­ dation nicht ein anderes ergibtl. Der Gerichtsstand, welchen die Gesellschaft zur ^Zeit ihrer Auflösung hatte, bleibt bis zur vollzogenen Ver­ teilung des Vermögens bestehen. Entw. I 68, II, Komm., Rtg. 70, Begr. I 112, II 87, HGB. 298, GG. 87. 1. Entsprechende Anwendung finden: 13—15, 26 Abs. 1 u. 2, 27, 28, 40, 42, 44-48, 50-52; ausdrücklich für an-

V. Abschn.: Auflösung u. Nichtigkeit usw. 88 68—70.

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wendbar erklärt: 36, 37, 41 Abs. 1, 43 Abs. 1, 2 u. 4, 49 Abs. 1 u. 2 durch 71; bedeutungslos: 29, 33, 34, 49 Abs. 3; ersetzt: 30—32, 43 Abs. 3 durch 72, 73, 35 durch 66 u. 70, 38 durch 66, 39 durch 67, 41 Abs. 2-4 durch 71 Abs. 2. Änderungen des Gesellschaftsvertrages während der Liquidation nicht möglich (a. A. Staub 69 Anm. 38).

8 70. Die Liquidatoren haben die laufenden Ge­ schäfte zu beendigen, die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen, die Forderungen derselben einzu­ ziehen und das Vermögen der Gesellschaft in Geld um­ zusetzen- sie haben die Gesellschaft gerichtlich und außer­ gerichtlich zu vertreten l. Zur Beendigung schwebender Geschäfte2 können die Liquidatoren auch neue Geschäfte eingehend Entw. I 69, II, Komm., Rtg. 71, Begr. 1 112, II 87, HGB. 298, GG. 88, 89 Abs. 2. 1. Die Liquidatoren haben das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen. Die gesetzliche Vertretungsmacht der Liquidatoren mit Wirkung nach außen hat sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschrift zu halten (RG. 44 84); die Liqui­ datoren können alle Geschäfte machen, die auf eine angemessene Verwertung der Vermögensstücke abzielen. Sie können auch das ganze Geschäft veräußern, aber eine Bestimmung, wie sie in HGB. 303 („Verwertung des Gesellschaftsvermögens") enthalten ist, fehlt. Unzulässig Übertragung des Liquidationsgeschäfts auf einen Dritten (Johow 37 164). Innerhalb dieses Rahmens sind sie an Beschlüsse der Gesellschaft nicht gebunden (RG. 59 59), sie ziehen die Einlagerückstände (24) ein, ohne daß zu prüfen ist, ob die Voraussetzungen von 24 erfüllt find (Rechtspr. 18 25). Eine weitere Beschränkung der Vertretungs­ befugnisse der Liquidatoren Dritten gegenüber ist unwirksam (71, 37). Auch eine Erweiterung ist nicht zulässig, da dieselbe

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

nicht im Rahmen der Liquidation liegen würde. Bestellung von Prokuristen ist unvereinbar mit dem Zweck der Liquidation (ROHG. 18 225). 2 RG. 4, 64, ROHG. 13, 226. Die hier vorgesehene Verteilung der Beweislast würde den Verkehr mit einer in Liquidation: befindlichen Gesellschaft lahmlegen. Es ist immer der Liquidationszweck 31t berücksichtigen. 3 Die im AG. und GG. enthaltene Beschränkung, daß unbewegliche Sachen im Zweifel nur durch öffentliche Ver­ steigerung veräußert werden dürfen, ist nicht aufgenommen; die Gesellschafter sind in der Lage, „auch in dieser Beziehung den Liquidatoren, sofern es für angezeigt erachtet wird, einschränkende Anweisungen zu erteilen" (Begr. I 112), die Beschränkung ist mm auch für AG. und GG. fallen gelaffen.

8 71. Die Liquidatoren haben die aus §§ 36, 37, Absah l, § 43 Absatz 1, 2 und 4, § 49 Absah 1 und 2, § 64 sich ergebenden Rechte und Pflichten der Geschäftsführer. Sie haben sofort bei Beginn der Liquidation und demnächst in jedem 1 eine Bilanz aufzustellen 2. § 41

Entw. I 70, Entw. II, Komm., Rtg. 72, Begr. I 112, II 88, HGB. 299, GG. 89.

1. Kalenderjahr (Johow 14 238; RG. Strafsachen 85 137). — Vorlage und Genehmigung nicht vorgeschrieben (vgl. Johow 14 238; anders Johow 35 160). über Veröffentlichung 41 Abs. 4. 2 Strafvorschrift 84. § 72. Das Vermögen der Gesellschaft wird unter die Gesellschafter nach Verhältnis ihrer Geschäftsanteile verteilt. Durch den Gesellschaftsvertrag kann ein anderes Verhältnis für die Verteilung bestimmt werdenl.

V. Abschn.: Auflösung u. Ntchtigkeit usw. §§ 71—78.

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Enfcw. I 71, II, Komm., Rtg. 73, Begr. I 112, II 88, HGB. 300, W. 91. 1. 72 bestimmt das Verhältnis, 73 die Voraussetzungen für die Verteilung, Anspruch der Gesellschafter auf Liquidations­ rate ist deren Sonderrecht. Nur den Gesellschaftern als Ge­ samtheit haben die Liquidatoren Rechnung zu legen. „Der Anspruch der Gesellschafter auf den Gewinn für das letzte Geschäftsjahr oder gegebenenfalls für den kürzeren Zeitabschnitt vom Schluß des letzten Geschäftsjahres bis zum Beginn der Liquidation wird durch die Vorschrift von 72 nicht berührt" (Begr. I 112). Es gilt 29.

8 73. Die Verteilung1 darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der Gesellschaft und nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tage vorgenommen werden, an welchem die Aufforderung an die Gläubiger (§ 65 Absatz 2) in den öffentlichen Blättern zum dritten Male erfolgt ist.

Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag, wenn die Berechtigung zur Hinter­ legung vorhanden ist, für den Gläubiger zu hinterlegen. Ist die Berichtigung einer Verbindlichkeit zurzeit nicht ausführbar oder ist eine Verbindlichkeit streitig, so darf die Verteilung des Vermögens nur erfolgen, wenn dem Gläubiger Sicherheit geleistet ist3. Liquidatoren, welche diesen Vorschriften zuwider­ handeln, sind zum Ersätze der verteilten Beträge soli­ darisch verpflichtet^. Auf den Ersatzanspruch finden die Bestimmungen im § 43 Absatz 3 und 4 entsprechende An­ wendung. Entw. I 72, II, Komm., Rtg. 74, EHGB. Art. 11 XXI, Begr. I 113, II 88, HGB. 301, GG. 90.

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1. Das gesamte Vermögen (Stammkapital, Überschüsse, Nachschüsse uftu.) darf nicht vor Ablauf des Sperrjahres ver­ teilt werden. Rückfall der Sacheinlagen an den Einbringer kann vereinbart sein (RG. 19. XII. 10, Leipz. Ztschr. 11 Sp. 219). Über den Fortbestand der Gesellschaft RG. 41 93, Fortbestand, solange noch unverteiltes Vermögen vorhanden ist. 2. Abs. 2 ist dem HGB. 301 angepaßt, der wieder mit BGB. 52 übereinstimmt. Über Sicherstellung vgl. BGB. 232 ff. 3. Die Liquidatoren sind zwar zugunsten der Gläubiger, aber nur der Gesellschaft gegenüber verhaftet, die Beträge zu ersetzen, die vor Ablauf des Sperrjahres oder vor erfolgter Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger verteilt sind. Die Gläubiger können den Anspruch nur im Wege der Zwangs Vollstreckung verfolgen. Klage der Gesellschaft 46 Nr. 8, 43 Abs. 2. Erstattungspflicht der Gesellschafter nach 30 Abs. 1, 31 Abs. 1—3. Die Ruckerstattungspflicht erstreckt sich auch auf Dividenden, Gewinnüberschüsse usw.

§ 74. Nach Beendigung bet Liquidation' sind die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren einem der Gesellschafter oder einem Dritten in Verwahrung zu gebe«2. Der Gesellschafter oder der Dritte wird in Ermangelung einer Bestimmung des Ge­ sellschaftsvertrages oder eines Beschlusses der Gesell­ schafter durch das Gericht (§ 7 Absah 1) bestimmt. Die Gesellschafter und deren Rechtsnachfolger sind zur Einsicht der Bücher und Schriften berechtigt. Gläu­ biger der Gesellschaft können von dem Gericht (§ 7 Ab­ satz 1) zur Einsicht ermächtigt werben3. Entw. I 73, II, Komm., Rtg. 75, Begr. I 113, II 88, HGB. 302, GG. 93. 1. Die Liquidatoren haben Schlußrechnung zu legen (RG. 13. X. 94 RG, 34 58, ZfAG. V S. 12, vgl.

V. Abschn.r Auflösung u. Nichtigkeit usw. 88 74—77.

141

HGB. 302). Es ist das Erlöschen ihrer Vollmacht zur Eintragung anzumelden; die Eintragung hat zwar die Ver­ mutung der Richtigkeit für sich, wirkt aber nicht konstitutiv (Rechtspr. 14 369). Löschung der Firma schließt Löschung der Beendigung der Vertretungsbefugnis in sich (Johow 85 189), Wiedereröffnung der Liquidation dabei möglich, wenn sich das Vorhandensein entsprechender Vermögensobjekte ergibt (RIA. 10 255). 2. Aufbewahrung der Bücher auf Kosten der Gesellschaft. 3. Zu den „Gesellschaftern" gehören alle, die der Gesell­ schaft angehört haben. Bei Ablehnung des Antrages hat der Gläubiger das Rechtsmittel der sofortigen Beschwerde (FGG. 148, 29).

8 75. Enthält der Gesellschaftsvertrag nicht die nach § 3 Absatz 1 wesentlichen Bestimmungen oder ist eine dieser Bestimmungen nichtig, so kann jeder Gesellschafter, jeder Geschäftsführer und, wenn ein Auffichtsrat bestellt ist, jedes Mitglied des Auffichtsrats im Wege der Klage beantragen, daß die Gesellschaft für nichtig erklärt werde. Die Vorschriften der §§ 272, 273 des Handelsgesetz­ buchs finden entsprechende Anwendung. § 76. Ein Mangel, der die Bestimmungen über die Firma oder den Sitz der Gesellschaft oder den Gegen­ stand des Unternehmens betrifft, kann durch einstimmigen Beschluß der Gesellschafter geheilt werden. 8 77. Ist die Nichtigkeit einer Gesellschaft in Handelsregister eingetragen, so finden zum Zwecke Abwickelung ihrer Verhältnisse die für den Fall Auflösung geltenden Vorschriften entsprechende wendung.

das der der An­

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Die Wirksamkeit der im Namen der Gesellschaft mit Dritten vorgenommenen Rechtsgeschäfte wird durch die Nichtigkeit nicht berührt. Die Gesellschafter Haber: die versprochenen Ein­ zahlungen zu leisten, soweit es zur Erfüllung der ein­ gegangenen Verbindlichkeiten erforderlich ist. EHCB. Art. 11 XXII, HGB. 309-311. 75—77 regeln das Nichtigkeitsverfahren. BGB. 139 findet nicht Anwendung; Teilnichtigkeit einer Bestimnmng des Gesell­ schaftsvertrages führt daher tlicht zur Nichtigkeit, die Nichtigkeit ist tu 75 ausschließlich geregelt (RG. 14. III. 08 Leipz. Ztscbr. 08 SP. 546, RG. 7. VI. 10, Recht 10 Nr. 2905). Mängel des Gründungsverfahrens, naurentlich solche aus dem Abschluß des Vertrages, haben die Nichtigkeit nicht zur Folge (Johow >3 101, dagegen RG. 54 418, vgl. 21). Nichtigkeit wegen Gegenstand des Unternehmens muß sich aus denr Ge­ sellschaftsvertrag ergeben (KG. 1. VIII. 08 ZfAG. XVIS. 161, Johow 81 184). Nichtigkeit wegen Firma nur bei unzweifel­ haften: Verstoß gegen HGB. 18 Abs. 2 (KG. 29. X. 08 ZfAG. XVII S. 14). Erhebt keine der in 75 bezeichneten Per­ sonen die Klage, so ist das Registergericht befugt, die Gesell­ schaft als nichtig zu erklären (FGG. 144). Recht der Beschwerde RIA. 08 S. 254. — Als Beteiligter tut Sinne von FGG. 142 ist mit Staub nur die Gesellschaft zu verstehen. Von Amtswegen samt ein eingetragener Beschluß gelöscht werden (FGG. 142, RG. 36 143); dies bezieht sich tticht nur auf Änderungen des Gesellschaftsvertrages. Hat die Gesellschaft einen Atrfsichtsrat, so utuß die Klage den Geschäftsführern wie dem Aufsichtsrat zugestellt werden (RG. 14 142, IW. 96 S. 662); — Voraussetzung beschluß­ fähiger Aufsichtsrat, sonst Verfahren nach ZPO. 57 (IW. 91 S. 14). „Das Urteil, durch welches die Gesellschaft für nichtig er-

VI. Abschn.: Schlußbestimmungen.

§ 78.

klärt wird, hat nur deklaratorische Bedeutung" HGB. 184).

143

(Denkschrift

Solange das Urteil nicht rechtskräftig geworden ist, können die Mängel beseitigt werden. Die Gesellschaft behält die für die Liquidationszwecke nötige Rechtsfähigkeit, auch Konkurseröffnung ist nicht ausgeschloffen (Denkschrift 185, RG. 20. VI. 04 ZfAG. XII S. 64). Parteifähigkeit RG. 59 326. Die Nichtigkeit ergibt für die Rechts­ geschäfte: a) die Wirksamkeit der im Namen der Gesellschaft bis zur rechtskräftig erkannten Nichtigkeit derselben mit Dritten vorgenommenen Rechtsgeschäfte wird nicht beriihrt. b) Das Gleiche gilt für die zwischen der rechtskräftigen Nichtigkeits­ erklärung und der Eintragung derselben vorgenommenen Rechts­ geschäfte, es sei denn, daß die Nichtigkeit dem Dritten bekannt war. c) Von Eintragung der Nichtigkeit ab gelten die Grund­ sätze der Liquidation. Das rechtskräftige Urteil auf Erklärung der Nichtigkeit ist zur Eintragung anzumelden 76 Abs. 2, HGB. 273, 14, 13. Ist das Gericht von Amtswegen eingeschritten, so ist nach FGG. 141 Abs. 3 (144, 142) zu verfahren.

Sechster Abschnitt. Schlußbestimmungen. 8 78. Die in diesem Gesetze vorgesehenen An­ meldungen 1 zum Handelsregister^ sind durch die Ge­ schäftsführer oder die Liquidatoren, die im 8 7 Absatz 1, § 12 Absatz 1, § 57 Absatz 1, § 58 Absatz 1 Nr. 3, § 80 Absatz 5 vorgesehenen Anmeldungen sind durch sämtliche Geschäftsführer zu bewirken Entw. I 74, II, Komm., Rtg. 76, EHGrB. Art. 11 XXIII, Begr. I 114, II 88, KommBer. 13, GG. 157.

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

1. Das Gesetz von 1892 enthielt zwei Absätze, der erste enthielt Bestimmungen über die Form der Anmeldung, die durch HGB. 12 überflüssig geworden sind. Nur in den bezeichneten Fällen müssen alle Geschäftsführer mitwirken. 2. Fortgefallen sind auch die Bestimmungen über Am Meldungen und Einreichungen zu dem Gericht der Zweignieder^ lafsung und deren Wirkung — HGB. 13. 3 über die Form der Anmeldungen FGG. 128; HGB. 12 Abs. 2. — Anmeldung durch den Notar FGG. 129.

§ 79. In Ansehung der in §§ 7, 54, § 57 Absah 1, § 58 Absatz 1 Nr. 3, § 80 Absatz 5 bezeichneten An­ meldungen zum Handelsregister findet, soweit es sich um die Anmeldung zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft handelt, eine Verhängung von Ordnungs­ strafen^ 2 nach § 14 des Handelsgesetzbuchs nicht statt. Entw. 1 75, II, Komm., Rtg. 77, EHGB. Art. 21 XXIII, Begr. I 114, II 89, HGB. 319; GG. 160. 1 Die Änderung ist getroffen infolge der allgemeinen Regel von HGB. 14. 2- Voraussetzung der Androhung von Ordnungsstrafen ist, daß das Gericht von der Verletzung des Gesetzes in glaubhafter Weise Kenntnis erhalten hat (FGG. 132 ff). Die von einem Geschäftsführer eingelegte Beschwerde kommt allen zustatten; vgl. dagegen Oberstes Landesgericht für Bayern 7. XII. 00; ZfAG. IX S. 86.

8 80 K Wird eine Aktiengesellschaft3 zum Zweck der Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufgelöst, so kann die Liquidation derselben unterbleiben, wenn hinsichtlich der Errichtung der neuen Gesellschaft den nachstehenden Bestimmungen genügt wirb3.

V. Abschn.: Schlußbestimmungen,

gg 79, 8V.

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Das Stammkapital* der neuen Gesellschaft darf nicht geringer sein als das Grundkapital der aufgelösten Ge­ sellschaft. Den Akttonären ist durch öffentliche Bekanntmachung oder in sonst geeigneter Weise Gelegenheit zu geben, mit dem auf ihre Aktien entfallenden Anteil an dem Ver­ mögen der aufgelösten Gesellschaft fich bei der neuen Gesellschaft zu beteiligen5. Die Aktien der fich beteiligen­ den Mitglieder müssen mindestens drei Vierteile des Grundkapitals der aufgelösten Gesellschaft darstellen. Der auf jede Aktie entfallende Anteil an dem Ver­ mögen der aufgelösten Gesellschaft wird auf Grund einer Bilanz a berechnet, welche der Generalversammlung der Aktionäre zur Genehmigung vorzulegen ist7. Der Be­ schluß, durch welchen die Genehmigung erfolgt, bedarf einer Mehrheit von drei Vierteilen des in der General­ versammlung vertretenen Grundkapitals b. Die neue Gesellschaft mutz spätestens binnen einem Monate nach Auflösung o der Aktiengesellschaft zur Ein­ tragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die Eintragurig darf nur erfolgen, nachdem die Beobachtung der vorstehenden Bestimmungen nach­ gewiesen ist10. Entw. I 76, II, Komm., Rtg. 78, Begr. I 115, II 89, KommBer. 13-16, HGB. 306-332, GG. 143-145. 1. 80 des Entw. behandelte die Umwandlung von AG. in GmbH. Die Komm, hat 80 vielfach geändert und in zwei Paragraphen geteilt. 2. Sowohl bereits bei Inkrafttreten des Gesetzes bestehende wie später gegründete. Besondere Bestimmungen für die Um­ wandlung anderer Gesellschaften sind nicht getroffen. Bei der Umwandlung einer OH. oder einer Kommanditgesellschaft in Crüger, Gesellsch. nt. beschr. Hastz. 12. Aufl.

10

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

eine GmbH, läßt sich die Übertragung des Gesellschastsvermögens aus eine neue Gesellschaft ohne Schwierigkeit bewerkstelligen, vgl. Parisius-Crüger 112, doch ist Auflösung der OH. not­ wendig (Johow 15 39). 8. Umwandlung in der Art, daß AG. aufgelöst und GmbH, begründet wird, vgl. die eingehende Darstellung bei ParisiusCrüger 333 ff. Zweck der Umwandlung muß in dem Auf­ lösungsbeschluß angegeben sein, doch gilt dieser Zweck nur als Beweggrund und nicht als Bedingung mit Suspensiveffekt. Auflösung der alten und Errichtung der neuen Gesellschaft find zwei Akte eines einheitlichen Rechtsgeschäfts. Auflösung ist anzumelden und zu veröffentlichen (HGB. 293, 10, 14). Fort­ bestand, wenn nicht die neue Gesellschaft zur Eintragung ge­ langt, kann beschlossen werden (HGB. 307). Die Auflösung war einzutragen (Johow 19 10). Bei Gründung der GmbH, sind die Bestimmungen des Gesetzes genau zu beachten, be­ sonders die Vorschriften in 5 Abs. 4 über die Sacheinlagen, als solche wird in der Regel die Aktienbeteiligung gelten. Die Folgen des Beschlusses, ob Liquidation nach Maßgabe von 294 HGB. oder Beschluß der Fortsetzung (307 HGB.) oder Um­ wandlung nach Maßgabe von 80 bleiben während eines Monats in der Schwebe. Allen Aktionären muß Gelegenheit gegeben sein, sich mit dem auf ihre Aktien entfallenden Anteil am Vernrögen der aufgelösten Gesellschaft bei der neuen Gesell­ schaft zu beteiligen (Abs. 3). 4. Das Stammkapital darf nicht niedriger als 20000 Mark sein — ferner nicht geringer als das Grundkapital der auf­ gelösten Gesellschaft — drittes Minimum: drei Viertem des Reinvermögens der aufgelösten Gesellschaft (Parisius-Crüger 329 ff., a. A. Liebmann 80 5 c., Staub 80 lv. 23. 5. Durch Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages der neuen Gesellschaft. Ein Aktionär, der sich mit einem Teil seiner Aktien beteiligt, kann den Beschluß der Generalversamm­ lung, durch welchen die Auflösung der AG. zum Zwecke der Umwandlung beschlossen ist, nicht anfechten (RG. 88 91),

VI. Abschn.: Gchlußbestimmungen.

§ 81.

147

Vorbehalt Bei dem Beitritt macht denselben ungültig (RG. a. a. O.). Die Aktionäre Bringen den auf ihre Aktien ent­ fallenden Anteil an dem Vermögen der Gesellschaft als Stamm­ einlage ein (Sacheinlage). 6. Liquidationsbilanz (74, HGB. 299). Die Bilanz ist sowohl für die Abfindung der ausscheidenden Aktionäre maß­ gebend wie für die Bewertung der Anteile am GesellschaftsVermögen, die von den der neuen Gesellschaft beittetenden Aktionären eingebracht werden (Johow 37 157). Der „An­ teil" wird als Sacheinlage eingebracht. 7. Beispiele über Bildung des Stammkapitals und der Ein­ lagen bei Parisius-Crüger 333 ff. 8. Bertteten ist das Grundkapital, das stch an der Ab­ stimmung beteiligt (RG. 20 146). 9. Die Frist beginnt mit dem Auflösungsbeschluß, für die Berechnung BGB. 186, 188, 193. 10. Nachholung der Erfordernisse in 80 ist nicht zulässig. Die Bilanzansätze find von dem Gericht nicht zu prüfen (a. A. Neukamp Monatsschrift 94 S. 182). Anmeldung 78, HGB. 13. Bei Nichtbeachtung der gesetzlichen Vorschriften hat der Aktionär nur die Anfechtungsklage aus HGB. 271 ff. gegen den Beschluß auf Auflösung, wenn die Voraussetzungen der Anfechtung ge­ geben find und die Klage auf Auflösung der GmbH., wenn er Gesellschafter ist und der Tatbestand von 61 gegeben ist (vgl. jedoch RG. 83 91, für den Fall, daß der Aktionär Gesell­ schafter geworden ist.

8 81. In dem Falle des § 80 geht das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft einschließlich ihrer Schulden mit der Eintragung der neuen Gesellschaft in das Handels­ register auf diese von Rechts wegen über1. Jeder Aktionär, welcher bei der neuen Gesellschaft fich nicht beteiligt hat, kann von dieser die Auszahlung eines feistem Anteil^ an dem Vermögen der aufgelösten Gesell­ schaft entsprechenden Betrages verlangen. 10*

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Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Unverzüglich nach der Eintragung der neuen Gesell­ schaft in das Handelsregister find die Gläubiger der aufgelösten Gesellschaft nach Maßgabe der Bestim­ mungen des § 297 des Handelsgesetzbuchs durch die Ge­ schäftsführer der neuen Gesellschaft aufzufordern, sich bei dieser zu melden. Die Gläubiger, welche sich melden und der Umwandlung nicht zustimmen, find zu be­ friedigen oder sicherzustellen^. Die Geschäftsführer find den Gläubigern der aufgelösten Gesellschaft persönlich und solidarisch für die Beobachtung dieser Vorschriften verantwortlich. Entw. I 76, II 78, Komm. 78a, Rtg. 79, Begr. I 115, II 89, KommBer. 13—16, HGB. 306, GG. 143—145. 1. Vgl. 80*. Die Komm, hatte in erster Lesung die Be­ stimmung angenommen, daß innerhalb dreier Jahre die zum Zweck der Umwandlung aufgenommenen Urkunden stempelfrei sein sollten, indem die nach Landesgesetzen entstehende Stempel­ gebühr für die bei der Umwandlung nötige Übertragung von Immobilien eine beträchtliche Erschwerung der Umwandlung sein würde. Diesem Antrage wurde regierungsseitig wider­ sprochen und der zur Annahme gelangte Vorschlag befürwortet, daß man unter den Voraussetzungen von 80 den Übergang des Vermögens von Rechtswegen eintreten lasse, wobei stempel- und abgabenpflichtige Rechtsgeschäfte hinsichtlich des Überganges des Vermögens überhaupt nicht vorkommen. Immer­ hin aber unterliegt der Gesellschaftsvertrag fiir die tteite Gesell­ schaft dem landesgesetzlichen Stempel. Das Vermögen der auf­ gelösten AG. geht auf die neue Gesellschaft im Wege der Universalsnkzesston ütier. 2 80 Abs. 4. Das Sperrjahr des HGB. 301 ist nicht einzuhalten. In der Aufforderung kann eine angemessene Meldefrist gesetzt werden. 3. BGB. 232 ff.

VI. Abschn.: Gchlußvestimmungen.

gg

81, 82«

149

Vorbemerkung zu §§ 82 bis 84. (Strafvorschriften.) In strafrechtlicher Beziehung wird davon ausgegangen, daß bei einer GmbH. Pflichtwidrigkeiten der Beteiligten, die nicht den Tatbestand einer nach gemeinem Recht strafbaren Handlung enthalten, „das öffentliche Interesse nur insoweit berühren, als dadurch die Sicherheit des im Geschäfts- und Kreditverkehr mit den Gesellschaften stehenden Publikums in gemeingefährlicher Weise verletzt wird" . . . „Dagegen ist für die Gesellschafter selbst ein besonderer Schutz auf straftechtlichem Gebiete nicht angezeigt" (vgl. Begr. I 118—120, II 92, 93). Für AG. hat das RG. (RG. Strafsachen 36 69) erkannt: ein Vorstands­ mitglied begeht dadurch Untreue, daß es einer von ihm durch Vertrag der Gesellschaft gegenüber übernommenen Verpflichtung entgegenhandelt, insbesondere sein bei der Gründung ein­ gebrachtes, aber an die Gesellschaft noch nicht aufgelaffenes Grundstück zugunsten persönlicher Gläubiger mit Hypotheken belastet.

g 82. Mit Gefängnis bis zu einem Jahre und zu­ gleich mit Geldstrafe bis zu fünftausend Mark werdm bestraft: 1. Geschäftsführer und Mitglieder einer Gesellschaft* mit beschränkter Haftung, welche behufs Ein­ tragung der Gesellschaft in das Handelsregister, sowie Geschäftsführer, welche behufs Eintragungeiner Erhöhung des Stammkapitals indas Handels­ register dem Gericht (§ 7 Absatz 1) hinsichtlich der Einzahlungen auf die Stammeinlagen 2 wissentlich: falsche Angaben machen; 2. Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche, um die Eintragung einer Herab­ setzung des Stammkapitals in das Handels-

160

Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

register zu erwirken, dem Gericht (§ 7 Absatz l) hinsichtlich der Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger wissentlich eine unwahre Ver­ sicherung abgebenb3. Geschäftsführer, Liquidatoren, sowie Mitglieder eines Aufsichtsrats oder ähnlichen Organs einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche in einer öffentlichen Mitteilung die Vermögenslage der Gesellschaft wissentlich unwahr darstellen oder verschleiern*. Zugleich kann auf Verlust der bürgerlichen Ehren­ rechte erkannt werden. Sind mildernde Umstände vorhanden, so tritt aus­ schließlich die Geldstrafe ein. Entw. I 77, II, Komm. 79, Rtg. 80, ERGB. Art. 11 XXIV, Begr. I 118, II 92, KommBer. 16, HGB. 312ff., GG. 147—149. 1. Die Worte „und Mitglieder" sind zu streichen; die An­ meldung erfolgt nach 7 nur durch die Geschäftsführer (RG. Strafsachen 40 191, es kann jedoch Beihilfe in Frage kommen). Im Gesetz von 1892 heißt es in Nr. 1 „des Gesellschafts­ vertrags"; die Änderung entspricht der zu 7. 2. Wird sinngemäß auf die nach 8 Abs. 2, 57 Abs. 2 ab­ zugebende Versicherung zu beziehen sein (RG. Strafsachen 88 128, 43 323). Betreffend die Versicherung, daß die bewirkten Leistungen sich in der freien Verfügung befinden RG. 24 291, 30 319, und zwar vor der Eintragung. Falsche Angaben der Geschäftsführer in betreff der Einzahlung auf das erhöhte Stammkapital sind nicht als Urkundenfälschung, sondern nach 82 zu bestrafen (RG. 11. II. 04, ZfAG. XII S. 13). Neben­ abreden der Beteiligten bei der Gründung können von dem Anmeldenden nicht berücksichtigt werden, maßgebend ist die ur­ kundliche Erklärung im Gesellschastsvertrag (RG. Strafsachen

VI. Abschn.: Gchlußbestimmungett

88 82—81.

151

40 285). Dem Gesetz entsprechen nur Leistungen, die vor der Eintragung in das HR. gemacht sind (RG. 15. XU. 08 DJZ. 09 SP. 436). 8 58 Nr. 4. 4 Auch Verschweigung von Tatsachen kann dahin gehören (RG. Strafsachen 86 69).

§ 88. Die Strafvorschriften der §8 239 bis 241 der Konkursordnung finden gegen die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche ihre Zahlungen eingestellt hat oder über deren Vermögen das Konkursverfahren eröffnet worden ist, Anwendung, wenn sie in dieser Eigenschaft die mit Strafe bedrohten Hand­ lungen begangen habend Entw. I 78, II, Komm. 80, Rtg. 81, Begr. I, 120, II93. 1 Ergänzung zu RKO. 244. Aufftellung der Eröffnungs­ bilanz 41, ein Bestandteil der Buchführung. Über unordent­ liche Buchführung RG. Strafsachen 29 223. RKO. 240 Nr. 1 findet nur Anwendung, wenn die hier bezeichneten Handlungen in bezug auf das Vermögen der Gesellschaft geschehen sind (RG. Strafsachen 42 278).

8 84 K Die Geschäftsführer oder Liquidatoren einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden mit Ge­ fängnis bis zu drei Monaten und zugleich mit Geld­ strafe bis zu eintausend Mark bestraft, wenn entgegen den Vorschriften im § 64, § 71 Absatz 1 der Antrag auf Eröffnung des Konkursverfahrens unterlassen ist. Sind mildernde Umstände vorhanden, so tritt aus­ schließlich die Geldstrafe ein. Straflos bleibt derjenige, bezüglich dessen festgestellt wird, daß der Antrag auf Eröffnung des Konkursver­ fahrens ohne sein Verschulden unterblieben ist.

152

Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Entw. I 79, Entw. II, Komm. 81, Rtg. 82, Begr. 1120, II 93, HGB. 315 Nr. 2, GG. 148 Nr. 2. 1 RG. Strafsachen 14 222, 37 224. Ferner Gesetz, betr. die Pflichten der Kaufleute bei Aufbewahrung von Wert­ papieren § 12. Urkundlich l unter Unserer Höchsteigenhändigen Unter­ schrift und beigedrucktem Kaiserlichen Jnstegel. Gegeben im Schloß zu Berlin, den 20. April 1892. (L. S.)

Wilhelm. Graf von Caprivi.

1. Der Schluß fehlt in der Bekanntmachung des Gesetzes, doch ist dies unerheblich, da die Bekanntmachung nur redaktio­ nelle Bedeutung hat.

153

Sachregister.

Sachregister. (Die großen Ziffern bedeuten die Paragraphen des Gesetzes, die kleinen Ziffern die Anmerkungen.)

A. Abänderung s. Aenderung. Abbrrustrug der Geschäfts­ führer 38, der Liquidatoren 66, s. Widerruf. Abkürzung 4». Abschreibung 29', 42. Abschrift, beglaubigte 8,12,57. Abstimmung 48. Abtretung von Geschästsanantetlen 15. Abweichungen 37, d. Gegen­ standes 3>, des Sitzes 3». Aktiengesellschaft, Umwand­ lung 80, 81. Aktioniire 80. Amortisation von Geschäfts­ anteilen 34, 42ö. Änderung in der Person der Geschäftsführer 39, der Li­ quidatoren 67, des Gesell­ schaftsvertrages 53—58, 60». Angaben, falsche 82. Anlagen 42. Anmeldung 7, 8, 39, 54, 58, 59, der Auflösung 65, der Zweigniederlassung 12, 78.

Anrechnung auf Stammein­ lagen 5, 19. Anteilscheine 15®. Antragsderrchtigung z. Kon­ kurse 63'. AnfdrwahruW der Unter­ schriften 8, 39, 67, der Bücher und Schriften 74. Auflösung 60—74, Klage auf A. 61, 62. Aufrechnung 19. Aufstchtsrat 52, 75, 82. Austeilung 60i. Ausscheiden von Gesellschaf­ tern 15, 33, 34. Ausschluß 21, 22,23,27,28. Ausübung der Rechte 18. Auszug des Vertrages 101.

B. Kankgeschüstr 41. Barzahlung 24». Bedingung 60». Beendigung der Vollmacht der Geschäftsführer 39, der Liquidatoren 67, der Li­ quidation 74.

154

Sachregister.

(Die großen Ziffern bedeuten die

Krttrüge zur Deckung der Fehlbeträge auf Geschäfts­ anteil 24.

Beitrittserklärung 2*. Kerggewerkfchaft S.li. Berichtigung der Liste 40. Berufung der Verfannnlung 49—51. Beschluß der Gesellschafter 53. Beschränkung der Geschäfts­ führer 37, der Sprechzeit 47k Bestellung d. Geschäftsführer 6. Betrag der Stammeinlage s. Stammeinlage. Bevollmächtigte s. Vollmacht.

Bezirk 7, 61. Bilanz 29, 41, 42, 46, 49, 64, 71, 80. Blätter, öffentliche 30,41, 58, 65, 73. Buchführung 4L

Einlagen 5, 7, 56. Einrede 19k Einreichung 78 (Form)Einsicht der Bücher 74. Eintragung des GesellschaftsVertrages 7, der Gesellschaft 10, Wirkung für das Be­ stehen der Gesellschaft 11, der Geschäftsführer 39, der Statutenändemngen 54, der Erhöhung des Stammkapi­ tals 57, der Herabsetzung des Stammkapitals 58, 59, der Auflösung 65. Einzahlungen auf Geschäfts­ anteile 7, 19, 20, 21, 55. Einziehung der Geschäftsan­ teile 34, 46. Enthebung der Geschäfts­ führer 38, der Liquidatoren

66. Entschädigungsanspruch 38, 62.

D. Deckung des Stammkapitals 53, 9i. Deckungspflichl 24 *. Disposition Bestimmungen 37.

Dividende 291, 32. Dividendenstheinr iS«.

E. GingrschrirKrnrr Brief 21, 27, 51.

Entscheidung d. Verwaltungsgerichts 60.

Entwurf S. 14. Erden eines Gesellschafters 18. Erhöhung des Stammkapi­ tals 55.

Erklärung der Übernahme einer Stammeinlage 3, 5, 55, 80. Erlaß von Stammeinlagen 19, von Zahlungen 31.

Erneuerungsfonds 42.

Paragraphen, die kleinen Ziffern die Anmerkungen.) Ersatzansprüche 46 Ziff. 8, 64, gegen die Anmeldenden 9, gegen die Geschäftsführer 31, 43, 45, gegen die Li­ quidatoren 71, 73. Errichtung 1—12.

S. Fehlbetrag bei Aufbringung des Geschäftsanteils 24. Firma l1, 4, 35. Form des Gesellschaftsvertrages 2, der Gesellschaft 4*, bei Veräußerung von Ge­ schäftsanteilen 15, bei Teilen von Geschäftsanteilen 17, bei Statutenänderung 53. Formfehler 543. Fortsetzung der Gesellschaft 60. Frist für Haftung des Rechts­ vorgängers 22, Herab­ setzung des Stammkapitals 58, 59.

G. Gefährdung des Gemein­ wohls 62. Gegenstand des Unterneh­ mens 3. Geistliche Genossenschaften 18. Geldwert der Einlagen 5. Genehmigung, staatliche des Unternehmens 8, der Ge­ sellschaft bei der Abtretung

155

15, bei Teilung des Ge­ schäftsanteils 17. Gerichtliche Form, 2, 15,53. Oertchts^nd 69. Gesamtbetrag der Stamm­ einlagen 5. Orsamthastung 241. Geschäftsanteil, Betrag 14, veräußerlich, vererblich 15, Erwerber 16, Teilung 17, 46, Mitberechttgte 18, Aus­ schluß 21, Verkauf 23, 27, Aufbringung des Fehlbe­ trages 24, Erwerb durch die Gesellschaft 21, 23, 27, 33, Amortisation 34, 46, Erwerb weiterer Geschäfts­ anteile 55. Geschäftsführer 6, 6*, 7,46, Anmeldung 39, Entlastung 46, Gesellschafter als Ge­ schäftsführer 6, Haftung 9, 31, Verantwortlichkeit 43, Vertretung 35, 36, 41, Widerruf der Bestellung 38, 46, Rechte 35, 49, Strafen 82—84. Geschäftsführung, Abschnitt III 35-52. Geschäftsjahr 41. Oefellschaftsvermägen 13. Oesellfchaftsuertrag, Form 2, Inhalt 3, 5, Veröffent­ lichung 8,10, Nachschliffet, Abänderung 53-58.

156

Sachregister.

(Die großen Ziffern bedeuten die

Gesetzwidrige Beschlüsse und Handlungen 62.

Gewinnanteile 29, Rücker­ stattung 30, 31, Erwerb 33. Gewinnverteilung 29, 46. Gläubiger der Gesellschaft, Befriedigung 9, 26, 58, 65, 73, 74, 81.

I. Immobilien 54. Interesse der Gesellschaft 49.

K.

Grundkapital 80. Oründerprovilion 55. Grundsätze d. Firmenrechts 4^.

Klage auf Auflösung 61, 62. Kollektivvertretuug 35». Kolonialgesellschaft S. 10. Kompensation s. Aufrechnung. Konkursverfahren 60, 63,

H.

Konkursverwalter 6is. Konventionalstrafen 201,

64.

Haftung der Anmeldenden 9, vor der Eintragung 11, des ausgeschlossenen Gesellschaf­ ters 21, der Rechtsvor­ gänger 22, 28, für die Ein­ zahlungen 24, s. Ersatzan­ spruch.

Handelsgesellschaft 13. Handelsregister 7,12,39,40, 41,54, 57, 59, 641,65, 67, 68, 78, 79, 80, 81, 82. Handlungsbevollmächtigte 46.

Hauptniederlassung 12. Herabsetzung des Stamm­ kapitals 58, 59.

Hinterlegung 73. Höhe des Stammkapitals 5, 58.59, der Stammeinlage 5, 17.55.58.59, d Einzahlung auf Stammeinlagen 7.

53».

Kosten der Verwaltung 42,50.

L. Landgericht 61, 62. Legitimation der Geschäfts­ führer 8, des Erwerbers eines Geschäftsanteils 16l, 39. Leistung auf Stammeinlagen 5, rückständige 16, 19, ande­ rer Art 3, Vermehrung der Leistungen 53. Leitung der Versammlung 51, Liquidation, Abschnitt V 66 bis 74. Liquidatoren 10, Bestellung 66, Abberufung 66, An­ meldung 67, Zeichnung 68, Strafen 82—84.

Paragraphen, Me kleinen Ziffern bte Anmerkungen.)

Kiste der Gesellschafter 8, 40. Köschnng 47', 60‘.

M.

157

Öffentliche Blätter, s. Blätter. Ordnungsstrafen 1', 79. Organ der Gesellschaft 6', 37, 53', 60®.

Mindestbetrag des Stamm­

Organifationslrosten 42.

kapitals 5, 58, 59, der Stammeinlage 5, 7, 17, 55, 58, 59. Mitberrchtigte bei Geschäfts­ anteilen 18. Mitgliederversammlung s. Versammlung d. Gesellschaft.

Pfand 331. Pflichten der Gesellschaft 13,

Mitgliedschaft 2*, 8, 15, 17, 21, 27, 28, 34, 55—58, 59.

R. Nachfrist zur Einzahlung 21. Nachschübe 26—28, 30, Be­ freiung von denselben 27, Einforderung 26, Rück­ zahlung 30, 46. Uachschußpsticht, unbeschr. 27, beschränkte 28. Nachweis des Übergangs 16. Namen in der Firma 4, der Gesellschafter 8.

P. des Abtretenden eines An­ teils 17 ®,d. Liquidatoren 70. Pflichtverletzung 38. Preis, Anschaffungs-, Herstellungs- 42.

Prokuristen 12', 46. Prozesse 46, 62.

R. Rechnung 41. Rechte der Gesellschaft 13. Rechtsverhältnisse der Ge­ sellschaft II. Abschnitt 13ff.

Uamensunterschrist 35, 68. Nichtigkeit 75 ff. Notariell 2, 15, 53.

Rechtsvorgänger 22, 28. Kegtsterrichter 10'. Reingewinn 29, 46. Religiöse Vereine 1®. Rentabilität 61». Reservefonds 42. Rückerstattung der Einlagen

O.

Rückständige Leistungen auf

30, 31, der Nachschüsse 46.

Öffentliche Bekanntinachun-

Geschäftsanteile 16, 20, 21,

gen 10,54, 80, — Versteige­ rung s. Versteigerung.

70'. Rückzahlung d. Nachschüsse 30.

158

Sachregister.

(Die großen Ziffern bedeuten die

S.

«.

Sacheinlage« 54, 73, 56. Schenkung 29>. Schlußrechnung 74'. Schriften» Aufbewahrung 74. Selbständigkeit der Geschäftsanteile 16. Sitz 3, 7. Solidare Haftung 18, 24, 31. Sorgfalt 43. Sprrrjahr 813. Stammrinlage 3, Höhe der St. 5, Einzahlung 7, 8, 9, 19, Erlaß 19, soli­ darische Haftung 24. Stammkapital 3, Höhe des St. 5, 19, Auszahlung 30, 31, Verlust der Hälfte 49, Erhöhung 55, Herabsetzung 58, 59. Statuteniindrrung 50'. Stellvertreter 44. Stimmenkauf 47'. Stimmenmehrheit 53. Stimmrecht 47. Strafen 82, 83, 84. Stundung 19. Sukresstvgründung 2».

Äberschuldung 63. Uberschuß 27. Dbrrstcht über Bestand @.27. Übertragung des Geschäfts­ anteils 15, d. Eigentums 7 3 Umwandlung einer Aktien­ gesellschaft 80, 81. Unterbiiank 30', 58». Unternehmen, Gegenstand des 3. Unterschied zwischen G. m. b. H. und O. H. S. 19, und A.-G. S. 20, und E. G. m. b. H. S. 23. Unterstützungsfonds 29'. Unterschrift 8, 39, 67. Unwahre Darstellung 82. Urkunde 54, 55. Urteil 60.

T. Tagesordnung 51. Teilbarkeit u. Teilung des Geschäftsanteils 17, 46. Tilgung der Schulden 73.

B. UerLußerung von Geschäfts­ anteilen 15, 16, 17. Verbindlichkeiten 13. Vereins- und Versammlungs­ recht l3. Vergleich 15, außergerichtlich 64'. Vergleichung S. 18. Vergütung 5, 535. Verführung 9, 31, 43, 62. Verkauf des Geschäftsanteils 23, 27.

Paragraphen, die kleinen Ziffern die Anmerkungen.) Urrlufl des Geschäftsanteils 21, 27, 28, der bürger­ lichen Ehrenrechte 82. Ueröffentlichung des Gesell­ schaftsvertrages 10, der Ge­ schäftsführer 39 Note, der Bilanz 41, der Abände­ rungen des Gesellschafts­ vertrages 54. Verpfändung der Geschäfts­ anteile 15 5. Verpflichtungen außer der Kapitaleinlage 3, 53, zur Abtretung des Geschäfts­ anteils 15. Versammlung der Gesell­ schafter 48-51. Versicherung 8, unwahre 82. Versteigerung 23. Verteilung des Fehlbetrages 24, des Reingewinns 29, 46, des Vermögens 72, 73. Vertretung 35, 36, 68. Urrrvaltungskofterr 29 K Urrmaltungsstreitverfahrrn 62. Uerzichtlriflung 9, 71. Verzugszinsen 20. Vollmacht 2, 7, 8, 47. Vorbehalt 2, 191. Vorvertrag 21. Vorzüge der G. m. b. H. ©.27. Uorzugsgeschüftsanteile 5l. Vorzugsrecht 581.

159

W. Widerruf der Bestellung der Geschäftsführer 38, der Er­ klärung 27 3. WillensrrKliirung 35, 68. Wirksamkett der Rechtsge­ schäfte 77. Wirkung der Eintragung (s. Eintragung) 78. Wohnort 40.

3. Zahlungsunsiihigkeit 9, 63. 64. Zeichnung 35, 39, 68. Zritablauf 60. Zeitdauer 3, 10. Zeuge 35*. Zurückbehaltungsrecht 19. Zurückzahlung von Nach­ schüssen 30, 46.

Zusage 21. ZUsiihitche

Bezeichnung zur Firma 4. Zustündigkrit 61, 62. Zwangsnerglrtch 60. Zwangsvollstreckung 15». Zweck 1, 3, 51, 61. Zweigniederlassung 12, 12*, 39, 59, 67, 78. Zwingende Bestimmungen 37.

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2. Strafgesetzbuch für das Deutsche Reich. Bon Dr. H. Ru­ dorfs. 23. Ausl, bearbeitet von Prof. Dr. Franz v. LiSzt und Dr. Erbst DelNquis. 1910. 1 M. SO Pf. 3. MilitärstrafgerichtSordnung nebst Einführungsgesetz. Bon Wirkt. Geheimen Kriegsrat Dr. jur. A. Romen und Knegsgenchtsrat Dr. jur. Carl Rissom. 1910. 6 M. 4. Handelsgesetzbuch vom 10. Mai 1897 unter Ausschluß des Seerechts. 14. Ausl. Herausgegeben von Geh. Justiz­ rat Prof. Dr. A. Stoffe. S°. 1911. 6 M. 6. Wechselordnung vom 3. Juni 1908. Kommentar von Justizrat Dr. I. Stranz und Rechtsanwalt Dr. M. Stranz, und das Wechselstempelsteuergesetz vom 15. Juli 1909 von Geh. Regierungsrat. P. Loeck. 10. Ausl. 1909. 3 M.

6 a. Wechselstempelsteuergesch apart. 10. Ausl. 1 M. 25 Pf. 6. Reichsgewerbeordnung nebst Ausführungsbestimmungen. Bon Berger und Wilhelmi. 18. veränderte und sehr vermehrte Auflage von Stadtrat Dr. Karl Flesch in Verbindung mit Dr. Friedr. Hitler und Dr. Herm. Luppe. 1910. 4 M. 7 Post- und Telegraphen-Gesetzgebung. Nebst Weltpost­ vertrag und internationalem Telegraphenvertrag. 6. Ausl, von Geh. Ober-Postrat Dr. M. König. 1908. 4 M.

Guttentag'sche Sammlung Deutscher Reichsgesetze. 8. Die Reichsgesetze über den VnterMtzungSwohnfitz, die

Freizügigkeit, den Erwerb und Verlust der Bundes- und Staatsangehörigkeit. Bon Geheimrat Dr. F. Krech, Mitglied des Bundesamtes für das Heimatwesen. 7. Aufl. 1908. Mit Anhang: Gesetz für Elsaß-Lothringen v. 1909. 3 M. 9. Sammlung kleinerer strafrechtlicher Reichsgesetze. Bon Dr. N. H. KriegSmann, Privatdozent in Kiel. 3. Ausl. 1910. 4 M,

10. Das ReichSbeamtengesetz von I. Pieper. 2. Ausl. 1901. 4 M. 60 Pf. ReichSbeamtengesetz von 1907 siehe Nr. 82. 11. Zivilprozeßordnung mit Gerichtsverfassungsgesetz in der Fassung vom 1. Juni 1910. Bon R. Shdow. Fortgeführt von L. Busch. 13. Aufl. 8°. 1910. 7 M. 12. Strafprozeßordnung und GerichtSversassungSgesetz nebst den Gesetzen, betr. die Entschädigung der im Meder­ aufnahmeverfahren freigesprochenen Personen und die Entschädigung für unschuldig erlittene Untersuchungshaft. Bon Dr. A. Hellweg, Reichsgerichtsrat. 15. Ausl. 1908. 2 M. 13. Konkursordnung und Anfechtungsgesetz. Bon R. Shdow. Fortgeführt von L. Busch. 11. Aufl. 1911. 2 M. 80 Pf. 14. GerichtSversassungSgesetz mit Einführungsgesetz. Heraus­ gegeben von R. Shdow. Fortgeführt von L. Busch. 3. Ausl. 1905» Mit Nachtrag, enthaltend die Novelle vom 1. Juni 1909. . 1 M. 50 Pf.

Guttentag'sche Sammlung Deutscher ReichSgesetze. 15. Das Deutsche Gerichtskostengesetz nebst den Gebühren­ ordnungen für Gerichtsvollzieher, Zeugen und Sach­ Bon R. Shdow. Weiter bearbeitet von verständige. Reichsgerichtsrat L. Busch und Gerichtsassessor Arno Busch. S. Ausl. 1912. ca. 2 $k. Im Druck. 16. RechtSanwaltSordnung. Von R. Shdow. 5. Ausl, von Justizrat M. Jacobsohn. 1907. Mt Nachtrag, enthaltend die Bestimmungen vom 22. Mai 1910. 1 M. 20 Pf. 17. Die Deutsche Gebührenordnung für Rechtsanwälte und daS Preußische Gebührengesetz vom 27. September/6. Ok­ tober 1899. Von R. Shdow. Fortgeführt von L. Busch. 10. Aufl. 1911. 2 M. 70 Pf. 18. Reichsstempelgesetz vom 15. Juli 1909. (Börsen-, Lotterie­ sSpiel- und Mettes Frachturkunden-, Fahrkarten-, Kraft­ fahrzeug-, Tantieme, Scheck- und Grundstücksübertragungs­ steuer.) Mit den gesamten Ausführungsbestimmungen. 10. Aufl. von Geh. Regierungsrat P. Loeü. 1910. Mit Nachtrag, enthaltend die Änderungen vom 14. Febr. 1911. 8°. 6 M.

19. Die Seegesetzgebung. Von Dr. W. E. Knitfchky. 4. Aufl. bearbeitet von Oberlandesgerichtsrat Otto Rudorfs in Hamburg. 1908. Mit Anhang, enthaltend die Bestim­ mungen von 1909. 6 M. 20. Krankenversicherungsgesetz. Von weil. Dr. E. von Wotdtke. 11. Aufl. von Geh. Reg.-Rat Dr. G. Eucken-Addenhausen. 1905. 3 M.

21. Die Konsulargesetzgebung. Von Professor Dr. PH. Zorn. 3. Aufl. bearbeitet von Reg.-Assessor Dr. K. Zorn. 1911.

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Gutteutag'sche Sammlung Deutscher Reichsgesetze. 22. Pateutgesetz. Nebst Ausführungsbestimmungen, völker­ rechtlichen Verträgen und der Patentanwalts-Ordnung. 7. Ausl, bearbeitet von R. Lutter, Geh. Reg.-Rat im Kaiser!. Patentamt. 1908. 2 M. 80 Pf.

23. Gewerbe-UnfallversicherungSgesetz.

Bon weil. Dr. E. von Woedtke. S. Ausl, von Franz Caspar, Direktor im Reichsamt des Innern. 1907. 2 M. 50 Pf.

24. Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaften auf Aktten. Bon Kammergerichtsrat Dr. H. Kehtzner und Justizrat Dr. H. Beit Simon. 6. Ausl, von Amtsrichter L. Keytzner. 1911. 3 M. 25. Brausteuergesetz, vom 15. Juli 1909. Bon A. Duffe, Oberzollrevisor. 2. Aufl. 1910. 3 M.

26. Die Reichsgesetzgebung über Münz- und Notenbankwesen, Papiergeld, Prämienpapiere und Reichsschulden. Bon Dr. jur R. Koch, Präsident des Reichsbankdirektoriums. 6. Aufl. 1910. 4 M.

27. Die Gesetzgebung, betr. das Gesundheitswesen im Deut­ schen Reich. Bon Dr. jur. C. Goesch und Dr. med. F. Karsten. 1888. 1 M. 60 Pf.

28. Bau-UnfallversicherungSgesetz. Vom 30. Juni 1900. Bon R. ChrzeScinSki, Kaiser!. Regierungsrat. 2 M.

3. Aufl.

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29. Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften. Bon L. ParisiuS und Dr. H. Crüger. 13. Auflc von Dr. H. Erüger. 1910. 1 M. 50 Pf.

Guttentag sche Sammlung Deutscher Reichsgesetze. 30. JnvalidenversicherungSgesetz vom 13. Juli 1899. Bon weil. Dr. E. von Woedtte. 10. Aufl. von Regierungsrat H. Follmann. 1906. 4 M. (Vergriffen!) 31. GewerbegerichtSgesetz. Bon Stadtrat L. Mugdan. 7.Anfl. bearbeitet von W. Enno, Oberbürgermeister zu Hagen i. W.

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32. Reichsgesetz, betr. die Gesellschaften mit beschränkter Hafümg. Von L. ParisiuS und Dr. H. Crüger. 12. Aufl. von Dr. H. Cruger. 1912. 1 M. 80 Pf. 33. Vereins- und BersammlungSrecht.

2. Aufl. von Dr. F. Friedenthal.

Bon Dr. E. Ball. 2 M. 50 Pf.

1907.

ReichS-BereinSgefetz vom 19. April 1908 siehe Nr. 88. 34. Die Abzahlungsgeschäfte. Gesetz vom 16. Mai 1894. 3. vermehrte Aufl. besorgt von Dr. E. Witte, Landgerichts­ rat. 1910. 1 M. 25 Pf. 35. Die ReichS-Eisenbahngesetzgebung. Bon W. Coermann, Kaiser!. Amtsrichter. 1895. 2 M. 25 Pf. 36. Gesetze, betr. die privatrechtlichen Verhältnisse der Binnen­ schiffahrt und der Flößerei. Bon E. Löwe, Landgerichtsrat. 4. Aufl. 1909. 3 M. 37. Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb. Bon Justizrat A. Pinner. 5. Aufl. 19m. 1 M. 25 Pf. 38/39. Bürgerliches Gesetzbuch nebst EinführungSgesetz von Dr. A. Achilles. In Verbindung mit Professor Dr. Andre,

Gnttentag'sche Sammlung Deutscher Reichsgesetze. Kammergerichtsrat Rügen, Reichsgerichtsrat Dr. Strecker, Senatspräsident Dr. v. Lnzner herausgegeben von Geh. Obei>Justizrat Greifs. 7. Ausl. 8°. 1912. 7 M. 40. Gesetz, bett. die Pflichten der Kaufleute bei Aufbewahrung fremder Wertpapiere (Depotgesetz). Mt Erläuterungen. Bon F. Lnsenskh, Geh. Ober-Regierungsrat. 2. Aufl. 1905. 1 M. 41. Börsengesetz. In der Fassung der Novelle vom 8. Mai 1908. 2. Ausl. Bon Wirkt. Geh. Ober-Regierungsrat DH. Hemptenmacher. Staatskommissar an der Berliner Börse. 1908. 2 M. 42. Grundbuchordnung nebst den preußischen Ausführungsbestimmungen. Mit Einleitung. Von Prof. Dr. £>. Fischer. 6. Aufl. 1909. 2 M. 43. Zwangsvollstreckung in daS unbewegliche Vermögen im Reiche und in Preußen. Mit Einleitung, Kostenund Gebührentabellen. Bon Dr. I. Krech, Kaiser!. Geh. Regierungsrat und Professor Dr. O. Fischer. 6. Aufl. 1910. 2 M. 44. Das Reichsgesetz über das AuSwanderungSwesen vom 9. Juni 1897. Pon Professor Dr. Felix Stoerk. 1899. 2 M. 25 Pf. 46. Das Entmiindigungsrecht unter Berücksichtigung der für Preußen geltenden Vorschriften nebst der preußischen Justiz-Mnisterial-Verfügung vom 28. November 1899. Bon Landgerichtsrat Dr. P. Koll in Cöln. 1900. 1M. 50 Pf. —

7

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Guttentag'sche Sammlung Deutscher Reichsgesetze. 46. Die Gesetze des Reiches und Preußens über die freiwillige Gerichtsbarkeit. Von Herrn. Jastrow, Amtsgerichtsrat. 5. Ausl. 1911. 3 M. 60 Pf. 47. Das deutsche BormundschaftSrecht und das preuß. Gesetz über die Fürsorgeerziehung Minderjähriger nebst den dazu gehörigen preußischen Nebengesetzen. Bon Oberverwal­ tungsgerichtsrat Max Schultzenstein und Amtsgerichtsrat Dr. Paul Köhne. 2. Ausl. 1901. 3 M. 48. Gesetze und Verordnungen, betr. den Drogen- Gift- und Farbenhandel außerhalb der Apotheken. Bon Dr. F. Broh, Rechtsanwalt. 1899. 1 M. 25 Pf.

Kolonialgesetzgebung. Philipp Jörn. 1901. 4 M. 50

49. Deutsche

Von

Professor

Dr.

Pf.

50. Der Biehkaus (Viehgewährschaft) nach dem Bürgerlichen Gesetzbuche. Nebst Verordn, betr. die Hauptmängel und Gewährsfristen beim Viehhandel. Bon Rechtsanwalt Dr. H. Stöhle und Königl. Kreistierarzt H. WeiSkops. 4. Ausl. 1908. 4 M. 51.

Hypothekenbankgesetz vom 13. Juli 1899. H. Göppert. 2. Ausl. Bearbeitet von Geh. Dr. Seidel. 1911. 2 M. 40 Pf.

Von Dr. Reg.-Rat

52. Gesetz, betreffend die gemeinsamen Rechte der Besitzer von Schuldverschreibungen. Bon Dr. Heinrich Göppert. 1900. 2 M. 53.

ReichSpreßgesetz vom 7. Mai 1874. Mit Kommentar von A. Born, Erster Bürgermeister der Stadl Marienburg (Westpr.). 1911. 2. Ausl. 2 M.

Guttentag'sche Sammlung Deutscher Reichsgesetze. 54. Die Reichsgesetzgebung über den Verkehr mit Nahrungs­ mitteln, Genußmitteln und Gcbrauchsgegenständen. Von Dr. Georg Lebbin, Nahrungsmittelchemiker in Berlin. 1900. 2 M. 25 Pf. 55. Das Recht der Beschlagnahme von Lohn- und Gehalts­ forderungen. Bon Justizrat Georg Meyer. 4. Stuft. 19m. 2 M. 60 Pf. 56. Gesetz, bett. die Bekämpfung gemeingefährlicher Krank­ heiten. Nebst Ausführungsbestimmungen. Bon Dr. Bruno Burkhardt, Regierungsrat, Mitglied des Kaiserl. Gesund­ heitsamts. 1900. 1 M. 40 Pf. 57. See-Unfallversicherungsgesetz. Von Dr. Max Mittelstein, Oberlandesgerichtsrat in Hamburg.

1901.

2 M.

58. DaS Recht der unehelichen Kinder nach dem BGB. Bon Hermann Jastrow, Amtsgerichtsrat. 1901. 1 M. 80 Pf. 59. Reichsgesetz über die Beurkundung deS Personenstandes und die Eheschließung. Von Dr. F. Fidler, Amtsgerichtsrat. 1912. 2. Stuft. 2 M. 50 Pf. 60. Gesetz, betreffend das Urheberrecht an Werken der Lite­ ratur und der Tonkunst in der Fassung vom 22. Mai 1910. Bon Geh. Justizrat Otto Lindemann. 3. Ausl. 1910. 1 M. 60 Pf. 61. Gesetz über das Verlagsrecht. Von Jusüzrat E. Heinitz. 2. Stuft. Bearbeitet von Rechtsanwalt Dr. Br. Marwitz. 1911. 1 M. 80 Ps.

Guttentag'sche Sammlung Deutscher Reichsgesetze. 62. Gesetz über Private Bersicherungsunternehmuugen. Von H. Könige, Reichsgerichtsrat. 2. Ausl. 1910. 4 M. 20 Pf. 63.

GesetzeStafcl des Deutschen Reichsrechts. Systematisch geordnete Nachweisung des z. Z. geltenden Reichsrechts. Ergänzungsband zu der Guttentag'schen Sammlung Deutscher Reichsgesetze. Bon Hugo BruhnS, Syndikus. 1902. 8°. 2 M. 60 Pf.

64. Gesetzsammlung betr. den Handel mit Drogen und Giften. Reichsgesetzliche Bestimmungen und Anhang mit den landesgesetzlichen Verordnungen sämtlicher Bundesstaaten. Von Rechtsanwalt H. Sonnenfeld, Syndikus der Berliner Drogisten-Jnnung. 2. Aufl. 1912. 4 M. 65. Das Weingesetz in der Fassung von 1909. Mt Aus­ führungsbestimmungen von Dr. Georg Lebbin, Nahrungs­ mittelchemiker. 2. Aufl. 1909. 2 M. 50 Pf. 66. Die Eisenbahn-Gesetzgebung. Von W. Pietsch, Rechnungs­ rat im Reichs-Eisenbahn-Amt. 1902. 5 M. 67.

Militär-Strafgesetzbuch.

Von

Romen

und

Rissom.

In

Vorbereitung.

Fleischbeschaugesetz. Vom 3. Juni 1900. Von D$. Georg Lebbin, Nahrungsmittelchemiker und Rechtsanwalt Dr. Georg Baum. 1903. 4 M.

68. Das

69. Reichsgesetz über die Naturalleistungen der bewaffneten Macht im Frieden nebst den in Preußen geltenden Bestimmungen. Von Regierungsassessor Dr. Walter v. Hippel. 1903. 1 M. 25 Pf. -

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Guttentag'fche Sammlung Deutscher Reichsgesetze. 70. Das ReichS-Hastpslichtgesetz, vom 7. Juni 1871, Regierungsrat Dr. G. Eger. 1903. 3 M.

Bon

71. Kinderarbeit in gewerblichen Betrieben, vom 30. März 1903. Von H. Spangenberg, Oberverwaltungsgerichtsrat. 2. Aufl. 1904. 1 M. 60 Pf. 72. Unsallversicherungsgesetz für Land- und Forstwirtschaft von weil. Dr. E. von Woedtke, fortgesetzt von Alfred Radtke, Geh. Regierungsrat und Senatspräsident im Reichsversicherungsamt. 2. Aufl. 1904. 4 M. 50 Pf. 73. Entschädigung für unschuldig erlittene Verhaftung und Bestrafung. Nebst Anhang, enthaltend die dazu gehörigen Nebengesetze über Schadensersatz. Bon Dr. jur. A. Romen, Wirkl. Geh. Kriegsrat. 1904. 2 M. 74. Die Kaufmannsgerichte nebst den preuß. Ausführungs­ bestimmungen. Bon Professor Dr. Max Apt. 3. Ausl. 1905. 2 M. 75. Reichsgesetz über die Konsulargerichtsbarkeit. Bon Dr. jur. A. F. Vorwerk, Rechtsanwalt in Schanghai. 2. Ausgabe, mit dem Schutzgebietsgesetz und der Ausführungsverordnung, betr. die Rechtsverhältnisse in den Schutzgebieten. 1908. 2 M. 76. Die Rechtshilfe im Berkehr mit den ordentlichen Gerichten nach deutschem Reichsrecht. Bon Landrichter Dr. A. Fried länder. 1906. 1 M. 80 Pf. 77. DaS ReichserbschastSsteuergesetz. Vom 3. Juni 1906. Bon Ulrich Hoffmann, Rechnungsrat int Königl. Preuß. Finanzministerium. 2. Aufl. 1911. 5 M.

Guttentag'sche Sammlung Deutscher Reichsgesetze. 78. Zigarettensteuergeseh. Vom 15. Juli 1909. Bon Dr, Cuno, Regierungsassessor. 2. Aufl. in Vorbereitung, nach Erlaß der sämtlichen Ausführungsbesttrnmungen. 79. Die Militarpensionsgesetze vom 31. Mai 1906 nebst Aus­ führungsbestimmungen. Zum Gebrauch für Heer, Marine und Schutztruppe von Dr. jur. A. Romen, Wirklicher Geheimer Kriegsrat. a) I. Teil: Offizierpensionsgesetz. 1907. 3 M. 50 Pf. b) II. Teil: Mannschaftsversorgungsgesetz. 1908. 3 M. 50 Pf. 80. Reichsgesetzgebung über gerichtliche Registerführung, Bon Otto Lindemann, Geh. Justizrat. 1906. 3 M. 81. Gesetz, betr. Urheberrecht an Werken der bildenden Künste und der Photographie. Bon Dr. Ludwig Fuld, Rechts­ anwalt. 1907. 1 M. 82. Reichsbeamtengesetz in der Fassung vom 18. Mai 1907 und seine Ergänzungen von Geheimrat Professor Dr. Adolf Arndt. 1908. 3 M. 83. Reichsgesetz über den Versicherungsvertrag nebst Ein­ führungsgesetz. Bon Dr. Paul Hager und Dr. E. Bruck. 2. vermehrte und verbesserte Auflage. 1910. 5 M. 84. Sammlung kleinerer privatrechtlicher Reichsgesetze von Oberlandesgerichtsrat Georg Müller. 1908. 6 M. 50 Pf. 85. Scheügesetz mit Einleitung usw. Bon Prof. Dr. Max Apt. 5. Aufl. Mit Postscheckordnung vom 6. Nov. 1908 und im Anhang „Besteuerung des Schecks". 1909. 2 M.

Postscheüordnung vom 6. Nov. 1908. Apart mit Er­ läuterungen und Ausführungsbestimmungen. (30 Pf.)

Anttentag'sche Kammtung Deutscher ReichSgesehö. 86. Die AuSlieferungSvertrage des Deutschen Reiches von Landrichter A. Cohn. 1908. 4 M. 87. Gesetz zum Schutz der Warenbezeichnungen. Bon Geh. Reg.-Rat, Mitglied des Patentamts Dr. Freund und Rechtsanwalt Magnus. 5. Aufl.. 1909. 3 M. 50 Pf. 88. Bereinsgesetz vom 19. April 1908. Bon Dr. jur. A. Romen, Wirkl. Geh. Kriegsrat. 2. Aufl. 1908. 1 SÄ. 50 Pf. 89. Bogelschutzgesetz vom 30. Mai 1908 nebst den das Flugwild betr. Bestimmungen der Preußischen Jagdordnung von Dr. jur. Leo von Boxberger. 1908. 1 M. 90. Die Haager Abkommen über das Internationale Privat­ recht von Dr. G. A. E. Bogeng. 1908. 2 M. 20 Pf. 91. Eisenbahn-Berkehrsordnung vom 23. Dez. 1908. Mit Ausführungsbestimmungen. Bon Regierungsassessor bei der Eisenbahndirektion Breslau Dr. Ernst Blume. 1909. 2 M. 50 Pf. 92. Gesetz, betr. den Verkehr mit Kraftfahrzeugen. Bon Amtsrichter R. Kirchner. 2. Ausgabe ergänzt durch die Bundesratsverordnung vom 3. Febr. 1910 und das Inter­ nationale Uebereinkommen vom 11. Okt. 1909. 1910. 3 M. 93. Gesetz über die Sicherung der Bauforderungen von Justizrat Dr. E. Harnier. 2. Aufl. 1909. 1 M. 30 Pf. 94. Haftpflicht der Reichs- und Staats-Beamten von Dr. H. DeliuS. 2. Aufl. 1909. Mit dem Nachtrag, enth. das Gesetz über die Haftung des Reichs für seine Beamten vom 22. Mai 1910. 3 M. 50 Pf.

Guttentag'sche Samurluug Deutscher Reichsgesetze. 95. Die Berner Uebereinkunft über internationales Urheber­ recht von Dr. Herrn. Dungs, vortrag. Rat tnt Reichsjusüzamt. 1910. 1 M. 96. Branntweinsteuergesetz vom 15. Juli 1909. Unter Berück­ sichtigung der für das Reich erlassenen Ausführungs­ bestimmungen. Pon Geh. Reg.-Rat JohS. Nay, vortrag. Rat im Reichsschatzamt. 1910. 3 M. 60 Pf. 97. Schutzgebietsgesetz nebst der Verordnung betr. die Rechts­ verhältnisse in den Schutzgebieten, dem Gesetz über die Konsulargerichtsbarkeit sowie den Ausführungsbest, und ergänzenden Vorschriften. Von Johs. Gerstmeyer, Wirkl. Legationsrat und vortrag. Rat im Reichskolonialamt. 1910. 3 M. 98. Sechs Haager Abkommen über Internationales Privat­ recht. Von Dr. Herm. DungS, vortrag. Rat im ReichsJustizamt. 1910. 1 90?. 50 Pf. 99. Die Abkommen der Haager Friedenskonferenz von Dr. jur. Hans Wehberg. 1910. 3 90?. 100. Gesetz über den Absatz von Kalisalzen. Von Geh. Bergrat Carl Boelkel. 1910. 2 M. 40 Pf. 101. ZuwachSsteuergesetz vom 14. Februar 1911. Von Dr. W. Enno, Regierungsrat im Reichsschatzamt. 1911. 3 M. 60 Pf. 102. Urheberrecht an Mustern und Modellen u. Ges. betr. Schutz v. Gebrauchsmustern von Reg.-Rat JohS. Neuberg, Mitgl. d. K. Patentamts. 1911. 2 M. 40 Pf. 103. Reichs-Biehseuchengesetz vom 26. Juni 1909 nebst Aus­ führungsvorschriften u. dem preuß. Ausführungsgesetz. Bon Landrat Dr. Walter v. Hippel. 1912. Im Druck. 104. Bersicherungsgesetz für Angestellte vom 20. Dez. 1911. Von Rechtsanwalt £>. Bernstein und Dr. I. Kupferberg. Im Druck.

Gilttentag'sche Sammlung

PreuHLseher Gesetze. Text-Ausgaben mit Anmerkungen.

Taschenformat.

1. Die BerfassungS-Urkunde für den Preußischen Staat. Mit Einleitung, vollständigem Kommentar. Bon Prof. Dr. Adolf Arndt. 7. Aufl. 1911. 4 M. 2. Preußische Beamten-Gesetzgebung. Enthaltend die wichtigsten Beamtengesetze in Preußen. Von C. Pfafferoth. 4., neubearb. Aufl. 1905. Mit Anhang: Abänderung vom 27. Mai 1907. 2 M. 3.

Die Aufnahme

des Nottestaments durch die bestellten Urkundspersonen. Anweisung mit Musterbeispielen und Abriß des Erbrechts von Amtsgerichtsrat C. Kurtz. 1904. 1 M. 50 Pf.

4. Gebührenordnung für Notare vom 25, Juli 191Q. 4. Aufl. bearbeitet von Justizrat Nausnitz. 1910. 2 M. 20 Pf. 5. Gesetz vom

24. April 1854 (betr. die autzerehel. Schwän­

gerung).

Bon Dr. Schulze. 1873. 75 Pf. Gültiges Recht siehe: Reichsgesetze Nr. 58.

Ausführungsgesetze und Verordnungen zu den ReichS-Justizgesetzen. Bon R. Shdyw. 3. vermehrte Aufl. 1895.2 M. 40. Pf. Siehe Seite 24, B u s ch - E y l a u,

6. Die Preuß.

Ausführungsgesetze. 7. Allg. Bon

Gerichtsordnung und Preuß. KonturSordnung. F. BierhauS. Vergriffe,:.

8. Bormundschaftsordnung.

Bon F. Schultzenstein. Gültiges Recht siehe: Reichsgesetze Nr. 47.

Guttentag'sche Sammlung Preußischer Gesetze. 9. Die Preußische Grundbuchgesetzgebnng. Bon Prof Dr. Fischer. Vergriffen. Siehe: Reichsgesetze Nr. 42. 10. Einkommensteuergesetz. Bon A. Fernow, Geh. OberFinanzrat. 7. Aufl. 1908/9. Mit Nachtrag, enth. die Be­ stimmungen v. 22. März und 26. Mai 1909. 3 M. 26 Pf. 11. Gewerbesteuergesetz. Bon A. Fernow, Geh. Ober-Finanz­ rat. 5., vermehrte Ausl. 1910. 3 M. 12. Allgemeines Berggesetz für die Preußischen Staaten born 24. Juni 1865. Bon W. Westhoff und W. Schlüter. 8. Aufl. 1907. Mit Nachtrag von 1909. 5 M. 13. ErgänzungSsteuergesetz (B ermögenssteuergesetz). Bon A. Fernow, Geh. Ober-Finanzrat. 4. vermehrte Aufl. 1907. 2 M. 40 Pf. 14. Kommstnalabgabengesetz. Bom 14. Juli 1893 und Gesetz wegen Aufhebung direkter Staatssteuern. Bon Dr. F. Adickes, Oberbürgermeister. 5. Aufl. Bearbeitet von Stadtrat Dr. Woell. 1911. 2 M. 40 Pf. 15. Die KreiSordnungen für den Preußischen Staat. £). Kolisch, Landgerichtsrat. 1894. 4 M.

Bon

16. Konzessionierung gewerblicher Anlagen. Preuß., Aus­ führungs-Anweisung zu §§ 16 u. ff. der Gewerbe-Ordnung. Bon Dr. W. v. Rüdiger, Geh. Regierungs- u. Gewerberat. 2. Aufl. 1901. 2 M. 17. Preußisches Gerichts ko stengesetz. Vom 25. Juli 1910. Mit Kostentabellen. Von Dr. P. Simeon, Kammer­ gerichtsrat. 6. Aufl. 1910. 3 M. 60 Pf.

Guttentag'sche Sammlung Preußischer Gesetze. 18. Preußisches Stempelsteuergesetz vom 30. Juni 1909. Mt sämtlichen Ausführungsbestimmungen. Bon P. Loeck, Geh. RegierungSrat. 7. Aufl. 8®. ign. 7 M. 19. Das Jagdscheingesetz. Mit ausführlichen Erläuterungen. Von F. Kunze, Wirklichem Geh. Ober-Regierungsrat. 2. Aust. 1899. 2 M. 20. Die preußischen Erbschaftssteuergesetze. Unter Berück­ sichtigung der Novelle vom 31. Juli 1895. Bon U. Hoffmann, Rechnungsrat im König!, preuß. Finanzministerium. 1905. 4 M. (Reichs-Erbschaftssteuergesetz s. Reichsgesetze Nr. 77). 21. Gesetz über die Handelskammern. Bon F. LusenSkh, Geh. Regierungsrat. 2. Aust. 1909. 3 M. 22. Gesetz, betr. Anstellung und Versorgung der Kommunalbeamten. Bon Dr. W. Ledermann, Magistratsassessor zu Berlin. 1899. 1 M. 26 Pf. 23. Ausführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuche. Bon Kammergerichtsrat Dr. P. Simeon. 2. Ausl. 1905. 1 M. 80 Pf. Siehe auch B u s ch - E y l a u S. 24. 24. Die Hinterlegungsordnung in der Fassung des Aus­ führungsgesetzes zum BGB. von: 20. Setzt. 1899 nebst Ausführungsbestimmungen. Bon Regierungsrat Dr. Georg BartelS. 2. Aufl. 1908. 2 M. 25. Preußische Komuumalbearntengesehgebung. Bon Ma­ gistrats-Assessor Dr. Fr. KremSki, Berlin. 1901. 3 M.

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Guttentag sche Sammlung Preußischer Gesetze. 26. Gesetze über das Diensteinkommen der Lehrer und Leh­ rerinnen, Ruhegehalt und Fürsorge für Hinterbliebene. Tabelle zur Berechnung der Ruhegehalts-, Witwen- und Waisenbezüge. Bon Dr. Ed. Cremer, Beigeordneter. 1900. 2 M. 40 Pf.

27. Gesetz, betreffend die Warenhaussteuer. Bon Geh. OberFinanzrat Dr. G. Strutz. 1900. 1 M. 20 Pf. 28. Gesetz über die Fürsorgeerziehung Minderjähriger. Bon Landgerichtsdirektor Dr. P. F. Aschrott. 2. umgearbeitete Aufl. 1907. 2 80 Pf. 29. Gesetz, betr. die ärztlichen Ehrengerichte, daS Umlage­ recht und die Kassen der Aerztetammern. Von Amtsgenchtsrat Dr. F. Fidler. 1901. 1 907. 50 Pf. 30. Das Preußische Staatsschuldbuch und Reichsschuldbuch. Bon Wirkt. Geh. Ober-Finanzrat I. Mücke. 1902. 2 M. 31a. Die geltenden Preußischen Gesindeordnungen. Heraus­ gegeben in zwei Bänden von Stephan Gerhard, Rechts­ anwalt in Berlin. 1902. Band I: Gesindeordnung für die altpreußische*n Provinzen vom 8. Nov. 1810, mit Erläuterungen unter Berücksichtigung der Ergänzungsgesetze und der Rechts­ verhältnisse der Gesindevermieter, sowie die Gesinde­ ordnungen für Neuvorpommern und Rügen und für die R h e i n p r 0 v i n z. 2 M. 50 Pf.

31b.

Band II: Gesindeordnungen für Hannover, Schleswig-Holstein, H e s s e n - N a s s a u und den Regierungsbezirk H 0 h e n z 0 l l e r n. 2 M. 50 Pf. Siehe auch Seite 26: Ratgeber von Grieben.

Guttentag'sche Sammlung Preußischer Gesetze. 32. Die Städteordnung für bie sechs östlichen Provinzen Preußens vom 30. Mm 1853. Bon Dr. jur. Walter Leder­ mann, Stadtrat zu Berlin. 8°. 1902. 6 M. 33. Rentenguts- und AnerdenrechtS-Gesetzgedung in Preußen. Bon Landgerichtsrat M. Peltasohn und Rechtsanwalt Bruno Peltasohn. 1903. 3 M.

34. Sammlung der wichtigsten preußischen Strafgesetze nebst Anhang: Gesetz bett. polizeiliche Strafverfügungen vom 23. April 1883. Von Otto Lindemann, Geheimen Justizrat. 1912. 2. Aufl. 3 M. 50 Pf. 35. Geschäftsordnung für Gerichtsvollzieher. Gerichts­ vollzieherordnung und Gebührensätze von Amtsgerichts­ sekretär Emil Exner. 1904. 3 M. 60 Pf. 36. Polizeivewrdnungen in Preußen. Bon Otto Lindemann, Geheimen Justizrat. 1912. 2, Aufl. 2 M. 50 Pf. 37. Gesetz über die Enteignung von Grundeigentum vom 11. Juni 1874. Bon Oberlandesgerichtsrat O. Meyer. 2. Aufl. 1911. 2 M. 25 Pf. 38. KreiS- und Provinzial-Abgabengejetz. Vom 23. April 1906. Von Fr. Schmidt, Gemeindevorsteher. 1906. 1M. 25 Pf. 39. Gesetz, bett. die Unterhaltung der öffentl. BoljkSschnlen. Von Dr. A. Marcks, Reg.-Rat. 1906. 2 M. 40. BerwaltungSstrafversahren bei Zuwiderhandlungen gegen die Zollgesetze und indirekte Reichs- und Landesabgaben, -

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Guttentag'sche Sammlung Preußischer Gesetze. sowie die Bestimmungen über die Schlacht- und Wildpret[teuer vom 26. Juli 1897. Bon Dr. Richard Katzenstein, Gerichtsassessor. 1907. 3 M. 60 Pf. 41. Die preußischen Jagdpolizeigesetze. Von Fr. Kunze, Mrkl. Geh. Oberregierungsrat und R. Kühnemann, Rechtsanwalt. 2. Aufl. 1907. 3 M. 60 Pf. 42. Die Gesetzgebung über die Allgemeine Landesverwaltung und über die Zuständigkeit der BerwaltungS- und BerwaltungSgerichtSbehörden. Von Rechtsanwalt Dr. Karl Friedrichs. 1908. 3 M. 43. Gesetz betr. die Zulassung einer BerschuldungSgrenze für land- und forstwirtschaftlich benutzte Grundstücke vom 20. August 1906 nebst Ausführungsvorschriften. Bon Dr. jur. R. Leweü, Syndikus der Ostpreuß. Landschaft. 1908. 2 M. 40 Pf. 44. Quellenschutzgesetz vom 14. Mai 1908 nebst den Ausfüh­ rungsbestimmungen von Carl Boelkel, Geheimer Bergrat. 1909. 1 M. 45. Rechtsverhältnisse der Juden in Preußen von Dr. jur. et rer. pol Max Kollenscher, Rechtsanwalt. 1910. 2 M. 40 Pf. 46. Austritt auS der Landeskirche vom 14. Mai 1873. Von Gerichtsassefsor Hrch. Ehr. Caro. 1911. 2 M. 40 Pf. 47. Gesetz, betr. die Feuerbestattung vom 14. Sept. 1911 nebst Ausführungsanweisung von Amtsgerichtsrat Dr. W. Lohmann. 1911. 1 M. 50 Pf.

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Zivilprozeßordnung mit Gerichtsverfassungsgesetz und Ein­ führungsgesetzen. Neue Fassung. Mit der Novelle vom 22. Mai 1910.

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80 Pf.

AuSführungSbestimmuugen zum Zuwachssteuergesetz vom 27. März 1911. 60 Pf. BerficherungSgesetz für Angestellte vom 20.Dez.1911. IM. 25Pf.

Kommentare - Nachschlagebücher. PlanüS Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch. Heraus­ gegeben in Berbindung mit Dr. A. Achilles f, Reichsgerichtsrat, Dr. F. Andre, ord. Prof., M. Greifs, Geh. Ober-Justizrat, F.Ritgen, Kammergerichtsrat, Dr. O. Strecker, Reichsgerichtsrat, Dr. E. Strohal, Geh. Hofrat, ord. Prof., Dr. K. v. Unzner, Ministerialrat. 3. Venn. u. Verb. Aufl. Lex.-8°. 7 Bände. 110 M., geb. in Halbfrz. 124 M. käuflich.

Jeder Band ist auch einzeln

Strnckmann-Koch, Zivilprozeßordnung für das Deutsche Reich nebst den auf den Zivilprozeß bezüglichen Bestimmungen des Gerichtsverfassungsgesetzes und den Einführungsgesetzen. In den neuen Fassungen mit der Novelle von 1910. Kom­ mentar. Herausgegeben unter Mitwirkung von K. Rasch, Landgerichtspräsident in Altona, Dr. P. Koll, Senatspräsident beim Oberlandesgericht in Cöln, Dr. Flechtheim, Rechtsanwalt beim Oberlandesgericht in Cöln. 9., umgearbeitete Auflage. 1910. Lex,-8°. 24 M., geb. 26 M.

StaubS Kommentar zum Handelsgesetzbuch.

8. Ausl. Mit Nachtrag, betr. Börsentermingeschäfte, handelsrechtliche Lieferungsgeschäfte und Differenzgeschäfte. ße$.*80. 2 Bände brosch. 43 M. 80 Pf., geb. in Halbfranz 48 M.

Staubs Kommentar zur Wechselordnung. 8. Ausl., bearbeitet von Dr. M. Slranz. 10 M., geb. 11 M. StaubS Kommentar zum Gesetz betr. die Gesellschaften mit beschränkter Haftung. 8. Auflage von Rechtsanwalt Dr. Max Hachenburg. 1909. Lex.-8°. 15 M., geb. 16 M. 50 Pf. Reichsgesetz, betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschasten. Kommentar zum praktischen Gebrauch für Juristen und Genossenschaften. Herausgegeben von Ludolf ParisiuS

Kommentare - Nachschlagebücher. u. Dr. HanS Crüger. 6., völlig umgearb. Aufl. von Dr, HanS Crüger. 1908. Gr.-8b. 14 M., geb. in ganz Leinen 15 M.

DaS Reichsgesetz, vetr. die Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Systematische Darstellung und Kommentar nebst Entwürfen von Gesellschaftsverträgen und praktischer An­ leitung für die Registerführung von Ludolf ParisiuS und Dr. HauS Crüger. 5., vermehrte Auflage, bearbeitet von Dr. HanS Crüger. 1911. Gr.-8°. Preis 11 M., geb. in ganz Leinen 12 M. 50 Pf.

Pinner, Kommentar zum Gesetz gegen den unlauteren Wett­ bewerb vom 7. Juni 1909. 2. Aufl. Herausgegeben von Justizrat Albert Pinner und Rechtsanwalt Dr. Erich Eyck. 1910. Gr.-8°. 5 M. 50 Pf., geb. 6 30t. 50 Pf. Deutsches

NahrungSmittelrecht für Juristen, Mediziner, Chemiker und Gewerbetreibende von Dr. Georg Lebbin, Nahrungsmittelchemiker und Dr. Georg Baum, Rechtsanwalt. 1907. 8°. Zwei Bände. Erster Teil: Handbuch deS NahrungSmittelrechtS. Von Dr. Georg Lebbin und Dr. Georg Baum. Preis geb. 8 30t. Zweiter Teil: Amtliche UntersuchungSmethoden für Chemiker. Zusammengestellt von Dr. Georg Lebbin. Preis geb. 8 30t.

DaS BerwaltungSstreitverfahren.

Praktisches Handbuch auf wissenschaftlicher Grundlage bearbeitet von Fritz Kunze, Wirll. Geh. Ober-Regierungsrat. ®r.=-8°. 12 30t., geb. 13 M.

Kommentar zum Börsengesetz.

Im Auftrage des Central­ verbandes des Deutschen Bank- und Bankiergewerbes bear­ beitet von Dr. H. Nehm, Dr. H. Trumpler, Heinrich Dove, Dr. Ernst Reukamp, Dr. R. Schmidt-Crnfihauseu, Dr. James Breit. Mit Borwort von Dr. I. Rietzer. 1909. Gr.-8°. 12 M., geb 13 M.

Konmrentare ♦* Rachschlagebücher. Patentgesetz und Gesetz, betr. den Schutz von Gebrauchsmustern. Von Justizrat Dr. A. Seligsohn. 4., neubearbeitete Auflage. 1909. Gr.-8°. 12 M., geb. in Leinen 13 M. Die Rechtsverhältnisse der öffentlichen Anleihen. Von Geh. Regierungsrat Dr. G. S. Freund. (Sr.-8°. 7 M., geb. 8 M. Die Preußischen Ausführungsgesetze, Verordnungen und ministeriellen Verfügungen zu dem Bürgerlichen Gesetzbuche und den Reichs-Justizgesetzen nebst anderen zugehörigen Gesetzen. Bon L. Busch. 2. Ausl, von Landrichter O. Eylau. 8°. Preis geb. 4 M. 50 Pf.

Preußische Bürgerliche Gesetzsammlung. Sammlung der noch geltenden Landesgesetze privatrechtlichen Inhalts. Heraus­ gegeben von den Gerichtsassessoren D. Fischer und Dr. F. Schroeder. 8°. 2 Bände Preis geb. in ganz Leinen 20 M.

Erster Band: DaS Allgemeine Landrecht mit den LinführungS-Patenten. Preis 6 M. Zweiter Band: Gesetze von 1773—1902. Preis 14 M. Preußisches Baupolizeirecht. Mt Kommentar der Baupolizei­ verordnung für die Bororte von Berlin. Vom 28. Mai 1907. Bon Gemeindebaurat Carl Satz. 8°. Preis 6 M. Straßen- und Baufluchtliniengesetz.

Kommentar für den praktischen Gebrauch mit zeichnerischen Darstellungen von Gemeindebaurat Carl Saß. 8°. Preis kartonniert 3 M.

Fluchtliniengesetz. —Das Gesetz, betreffend die Anlegung und Veränderung von Straßen und Plätzen in Städten und ländlichen Ortschaften vom 2. Juli 1875 von Friedrichs. 6., völlig neu bearbeitete Auflage. Von Senatspräsident Dr jur Hugo von Strauß und Torney. In Vorbereitung.

I. Guttentag, Verlagsbuchhandlung, in Berlin W 36.

G. m. b. H.

Die Invaliden- und Hinterbliebenenversicherung nach der ReichSversichernngsordunng. Eine systemat. Zusammen­ stellung der gesetzt. Bestimmungen von Dr. Richard Freund, Vorsitzendem der Landes-Bersicherungsanstalt Berlin. 1911. 2 M., geb. 3 M. Wie leitet man eine Versammlung? Geschäftlicher Handweiser für Vorsitzende. Bon einem Mitgliede des deutschen Reichs­ tages und des preußischen Abgeordnetenhauses. 2. Aufl. 1908. kart. 1 M. Praktischer Ratgeber für Dienstherrschaften nach dem Preuß. Gesinderecht unter Berücksichtigung der neueren Entschei­ dungen bearbeitet vonH. Grieben, Verwaltungsdirektor a. D. und Bürgermeister. 1908. 1 M. Das Recht der Handlungsgehilfen und Handlungslehrlinge. Von Rechtsanwalt Hugo Horrwitz. 2. Aufl. Geb. 3 M. Die Registratur. Bon Hermann Sollraü. 8°. Kart. 1 M. 40 Pf.

2. Aufl.

1906.

Die Pflichten des WaisenrateS. Ein praktischer Leitfaden für Waisenräte und Berwaltungsbeamte. Bon F. Baum, Geh. Justizrat und Bormundschaftsrichter. 8. vermehrte uud verbesserte Auflage. 1906. 8°. 60 Pf. Der Vormund, Gegenvormund, Pfleger und Familienrat. Nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch, dem Reichsgesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit und dem Ausführungsgesetz zum BGB. Ein praktischer Leitfaden. Bon F. Baum, Geh. Justizrat und Bormundschaftsrichter. 1899. 8». 60 Pf.

Schlagwort - Register R. — Nummer der Sammlung Deutscher Reichsgesetze. P. = Nummer der Sammlung Preußischer Gesetze. S. = Seite.

Abzahlungsgeschäfte R. 34. Aerztekammern P. 29. Aerztliche Ehrengerichte P. 29. Mienrecht R. 24, 26. Altersversicherungsgesetz 9t. 30. Anerbenrechtsgesetz P. 33. Anfechtungsgesetz 9t. 13. Angestelltenversich.-Ges. T. 21 R. 104. Ansiedelungsgesetz s. S. 24 Bau­

Bekämpfung gemeingefährlicher Krankheiten 9t. 56. Belagerungszustand P. 34. Berggesetz P. 12.

Beschlagnahme von Lohn- und Gehaltsforderungen 9t. 55. Beurkundung des Personen­ standes 9t. 59. Binnenschiffahrtsgesetz 9t. 36. Blei- u. zinkhaltige Gegenst. 91. 9. Börsengesetz 9t. 41, S. 23. polizeirecht. Arbeiterschutzgesetz R. 6. Börsensteuergesetz 9t. 18. Arbeiterversicherungsgesetze 91.20, Branntweinsteuergesetz 9t. 96. 23, 28, 30, 57, S. 21. Brausteuererhebung 9t. 25. Arzneimittel 91. 6, 64. Bundes- und Staatsangehörigkeit

Ausführungsgesetze"z. BGB. P.

23, S. 21, 24.

9t. 8.

Bürgerliche Gesetzsammlung für Preußen T. 24. Ausführungsgesetze zu den Reichs­ justizgesetzen P. 6, S. 24. Bürgerliches Gesetzbuch 9t. 38/39, T. 21, 22. Auslieferungsverttäge 9L 86. Auswanderungsgesetz 91. 9, 44. Bürgerliches Rechts-LexikonG.31. AutomobUgesetz 91. 92. Ehausseegeld P. 34. Eivilprozeßordnung 9t. ll, G. 21, Bankgesetz 9t. 26. 22. Baufluchtengesetz G. 24. Dampfkesselbetrieb R. 6, 34. Bauforderungsschutz 9t 93. Bauunfallversicherungsgesetz Deichges. G. 24 (Baupolizeirecht). R. 28. Depotgesetz 9t. 40. Diensteinkommen der Lehrer und Baupolizeirecht S. 24. Beamtengesetze R. 10, 82,94, P. 2. Lehrerinnen P. 26.

Schlagwort-Register. (N. — Retchsgesetz, P. = preuß. Gesetz.) Gast- u. Schantwirtschastsgehilfen Dienstboten siehe Gesinde. Ratgeber für Dienstherrschaften 9t. 6. S. 25. Gebrauchsgegenstände, Verkehr Drogenhandel R. 4S, 64. mit 9t. 9, 54. Gebrauchsmusterschutzgesetz 9t. 9, 84, 9t. 102. Gheschließungsgesetz R. 59. Gebührengesetz, preußisches, für Einkommensteuergesetz P. 10. Rechtsanwälte und Gerichts­ Eisenbahngesetzgebung R. 66, 35. vollzieher 9t. 17. Eisenbahnverkehrsordnung 9t. 91. Gebührenordnung für Gerichts­ Elektrizitäts- Diebstahl 9t. 2. vollzieher 9t. 15. Enteignung von Grundeigentum Gebührenordnung für Notare P. 37. P. 4. Entmündigungsgesetz 9t. 45. Gebührenordnung für Rechts­ Entschädigung freigesprochener anwälte 9t. 17. Personen 9t. 12. Gebührenordnung für Zeugen u. Entschädigung unschuldig Ver­ Sachverständige 9t. 15. hafteter u. Verurteilter 9t. 73. Gehaltsforderungen, Beschlag­ Entziehung elektr. Arbeit R. 2. nahme von 9t. 55. Erbschaftssteuergesetz R. 77, P. 20. Genehmigung gewerblicher An­ Ergänzungssteuergesetz P. 13. lagen P. 16. Erwerbs- u. Wirtschaftsgenossen­ Genossenschaftsgesetz 9t. 29, S. 22. schaften 9t. 29. S. 22. Genußmittel, Verkehr mit 9t. 9, 54. Kahrkartensteuer 9t. 18. Gerichtsbarkeit, freiwillige 9t. 46. Farbengesetz 9t. 9, 48. Gerichtskostengesetz, deutsches 9t. Farbenhandel 9t. 48. 15. Feingehalt der Gold- und Silber­ Gerichtskostengesetz, preußisches waren 9t. 9. P. 17. Feld- und Forstpolizeigesetz P. 34. Gerichtsordnung, preußische P. 7. Feuerbestattungsges. P. 47 Gerichtsversassungsgesetz 9t 14, Feuerversicherung P. 34. 11, 12, S. 21. Fischereigesetz P. 34. Fleischbeschaugesetz 9t. 9, 54, 68. Gerichtsvollzieher- Gebührenord­ nung 9t. 15. Flößereigesetz 9t. 36. Forstdiebstahl P. 34. Geschäftsordnung für Gerichts­ vollzieher P. 35. Frachturkundensteuer 9t. 18. Freiwillige Gerichtsbarkeit 9t. 46. Gesellschaften mit beschränkter Freizügigkeit 9t. 8. Haftung 9t. 32, G. 22, 23. Fürsorgeerziehung Minderjähri­ Gesetzbuch, Bürgerliches R. 38/39, S. 21, 22. ger 9t. 47, P. 28.

Schlagwort-Register. (9t = Reichsgesetz, P. = preuß. Gesetz.) Gesetzestafel des deutschen Reichs­ rechts ». 63. Gesetz-Sammlung, preuß. G. 24. Gesindedienftpflichten P. 34. Gesindeordnungen, preußische P. 31 a, 31 b, S. 25. Gesundheitswesen 9t. 27. Gewerbebetrieb im Umherziehen R. 6, P. 34. Gewerbegerichte 9t. 31. Gewerbeordnung R. 6. Gewerbesteuergesetz, preußisches

P. 11. Gewerbe- Unfallversicherungsges. 9t. 23. Gifthandel 9t. 48, 64. Gold- u. Silberw aren- Feingehalt 9t. 9. Grundbuchordnung 9t. 42. Grundbuchgesetzgebung, preußi­ sche P. 9. Grundeigentum, Enteignung von P. 37.

Internationales Privatrecht 9t. 90, 98. Invalidenversicherung 9t. 30, G. 25, 21 RBO. Aaligesetz 9t. 100. Kaufleute, Pflichten bei Aufbe­ wahrung von Wertpapieren 9t. 40. Kaufmannsgerichte 9t. 74. Kiautschou- Gebiet, militärische Strafrechtspflege im 9t. 3. Kinder, Recht der unehel. 9t. 58. —, Unterbringung verwahrloster 9t. 47, P. 28. Kinderarbeit, gewerbliche 9t. 2,71, Kinderschutzgesetz 9t. 71. Kolonialgesetzgebung 9t. 49. Kommunalabgabengesetz P. 14. Kommunalbeamtengesetz P. 22. Kommunalbeamtenrecht P. 25. Konkursordnung 9t. 13, S. 21. Konkursordnung, preuß. P. 7. Konsulargerichtsbarkeit 9t. 75. Konsulargesetzgebung 9t. 21, 75. Konzessionierung gewerbl. An­ lagen P. 16. Kraftfahrzeuge 9t. 18, 92. Krankenversicherungsgesetz 9t. 20, S. 21 RBO. Kreisabgabengesetz P. 38. Kreisordnungen P. 15.

Haager Friedenskonferenz 9t. 99. Haftpflichtgesetz 9t. 70, 94. Handelsgesetzbuch 9t.4, S.21, 22. Handelskammergesetz P. 21. Handfeuerwaffen 9t. 9. Handlungsgehilfen S. 25. Handwerkergesetz 9t. 6. Hilfskassen, eingeschr. 9t. 20. Hinterlegungsordnung P. 24. Hinterbliebenenversicherung S. Ladenschluß 9t. 6. 21 RBO. Landesgesetze, privatrechtliche, Hypothekenbankgesetz 9t. 51. (Bürg. Gesetzsamml.) S. 24. Landestrauer P. 34. Jagdpolizeigesetz P. 34, 41. Landesverwaltungsgesetz P. 42. Jagdscheingesetz P. 19, 34. Landrecht, preußisches S. 24. Jnhaberpapiere mit Prämien Lehrergehalts- u. -Pensionsgesetze 9t. 9. P. 26.

Schlagwort-Register. (R. — Reichsgesetz, P. = preuß. Gesetz.) Literaturschutz ». 60, 95. Polizeiverordnungen in Preußen Lohnforderungen, Beschlagnahme von R. 55. Postgesetze 9t. 7. Postscheckordnung 9t. 85. Lotteriespiel P. 34. Preßgesetz 9t. 9, 53. Mannschaftsversorgungsgesetz 9t. Preußische Verfassung P. 1. 79 b. Privatbeamtenvers.-Ges. 9t. 104, Mantelgesetz R. 23. $. 21. Margarinegesetz 9t. 9, 54. Privatrechtliche preußische Lan­ Medizinalgesetzgebung 9t. 27. desgesetze S. 24. Militärpensionsgesetze 9t. 79. Privatrechtllche Reichsgesetze 9t. 84, 90. Militärische Geheimnisse, Verrat 9t. 9, 84. Provinzialabgabengefetz P. 38. Militärstrafgerichtsordnung 9t. 3, S. 21. Quellenschutzgesetz P. 44. Militärstrafgesetzbuch 9t. 67, S. 21. Minderjährige, Fürsorgeerziehung 9tayongesetz 9t. 84. für 91. 47, P. 28. Reblausgesetz 9t. 84, P. 34. Mineraliengewmnung und An­ Rechte der Besitzer von Schuld­ eignung P. 34. verschreibungen 9t. 52. Moblliar-Feuerversicherung P.34. Rechtsanwalts- Gebührenordnung 9t. 17. Modellschutzgesetzgebung 9t. 9. Münzwesen 9t. 26. Rechtsanwaltsordnung 9t. 16. Musterschutzgesetz 9t. 9. Rechtshilfe 9t. 76. Rechtslexikon $. 31. Rahrungsmittelgesetze 9t. 9, 54, Rechtsverhältnisse d. Juden P.45. 65, $. 23. Registerführung, gerichtliche 9t.80. Naturalleistung für die bewaffnete Registratur S. 26. Macht 9t. 69. Reichsbeamtengesetz 9t. 10, 82. Notare, Gebührenordnung für Reichseisenbahngesetzgebung 9t. 35, 66. preußische P. 4. Reichserbschaftssteuer 91. 77. Notenbankwesen 9t. 26. Reichsfinanzgesetze S. 21. Nottestament P. 3. Reichsgewerbeordnung 9t. 6. Reichsgrundbuchordnung 9t. 42. Dffizierpensionsgesetz 9t. 79a. Reichs-Justizgesetze 9t. 11,12,13. Patentgesetz 9t. 22, 9, $. 24. ------- , Ausführungsgesetz dazu Personenstandsgesetz 9t. 2, 9, 59. $. 21. Pensionsgesetze 9t. 10, 79, P. 2, Reichskassenscheine 9t. 9. 26. Reichsmilitärgesetz 9t. 84. Reichspreßgesetz 9t. 53. Photographieschutz 9t. 9, 81.

Schlagwort-Register.

(R. =

Reichsgesetz,

preuß. Gesetz.)

Reichsschuldbuch P. 30. Stempelsteuergesetz für das?Reich Reichsseuchengesetz R. 9, 56. 9t. 18. Reichsstempelgesetz 9t. 18. Steuergesetze 9t. 5, 18, 25, P. 16, Reichsverfassung R. 1. 11, 13, 14, 18, 20, 27. Reichsviehseuchenges. R. 103. Strafgesetzbuch 9t. 2. ReichsverficherungsordnungS.81. Strafgesetze, preußische P. 34. Rentengutsgesetze P. 33. Strafprozeßordnung 9t. 12. Rinderpest R. 9. Strafrechtliche RG. 9t. 9. Straßen- und Baufluchtengesetz Saccharingesetz R. 9, 54. S. 24. Schadensersatz an unschuldig Ver­ Subhastationsgesetz 9t. 43. haftete u. Verurteilte 9t. 73. Süßstoffe, künstliche 9t. 9, 54, 64. Scheckgesetz R. 85. Schlachthäuser P. 34. Tantiömensteuer 9t. 18. Schlachtviehgesetz R. 9, 54, 68. Telegraphengesetze 9t. 7. Schonzeit des Wildes P. 34. Testamentsrecht P. 3. Schuldverschreibungsgesetz 9t. 52. Schulunterhaltungsgesetz P. 39. Uneheliche Kinder 9t. 58. Schutzgebietsgesetz 9t. 75, 97. Unfallversicherungsgesetze 9t. 23, Schutztruppe, Strafverfahren 9t. 28, 57, 72, S. 21 RBO. 3, Pension 9t. 79. UnlautererWettbewerb9t.37,G.23. Schwängerung, außereheliche 9t. Unterbringung verwahrloster Kin­ 58, P. 5. der 9t. 47, 28. Seegesehgebung 9t. 19. Unterhaltung der Volksschulen Seerecht vide HGB. Text. P. 39. See-Unfallversicherungsgesetz 9t. Unterstützungswohnsitz 9t. 8. 57. Urheberrechtsgesetze 9t. 9, 60, 22, Seuchengesetz 9t. 56. 81, 95. 102 Sklavenhandel 9t. 9. Sozialpolitische Gesetze 9t. 20, 23, Bereinsgesetz 9t. 88. 28, 30, 57, 72. Vereins- u. Bersammlungsrecht Sprengstoffgesetz 9t. 2, 9. 9t. 33, P. 34. Staatsangehörigkeit, Erwerb und Verfälschung v. Nahrungsmitteln Verlust 9t. 8. 9t. 54, Wein 9t. 65. Staatsschuldbuch P. 30. Verfassung, Reich 9t. l. Staatssteuern, Gesetz betr. Auf­ Verfassung, preußische P. l. hebung direkter P. 14. Berkehrsabgaberr P. 34. Städteordnung für die 6 östlichen Verlagsrecht 9t. 61. Provinzen P. 32. Bermögensfteuergesetz P. 13. Stempelsteuergesetz für Preußen Verrat militärischer Geheimnisse P. 18. 9t. 2, 9.

Schlagwort-Regifier. (R. = Reichsgesetz, P. = preuß. Gesetz.) Versammlung, wie leitet man eine S. 25. Berschuldungsgrenze P. t3. Versicherungsvertrag R. 83. Bersicherungsunternehmrmgen, private St. 62. Versorgung der Kommunalbe­ amten P. 22. Berwaltungsstrafverfahrer P. 40. Berwaltungsstreitverfahren S. 23. Verwendung gesundheitsschäd­ licher Farben, Nahrungsmittel, Wein X. 54, 65. Diehkauf (Viehgewährschaft) und Viehhandel X. 50. Biehseuchengesetz X. 84, 1.03. Bogelschutzgesetz St. 89. Bormundschaftsordnung, preußi, sche P. 8. Bormundschaftsrecht, Deutsches X. 47, G. 25. Waisenrat $. 25.

Wald- und Wassergenossensch aft P. 34. Wandergewerbebetrieb P. 34. Warenzeichenrecht X. 9, 87. Warenhaussteuergesetz P. 27. Wechselordnung X. 5, $. 21, 22. Wechselstempelsteuergesetz X. 5. Weingesetz X. 9, 54, 64, 65. Wertpapiere, Depotgesetz X. 40. Wettbewerb, Bekämpfung un­ lauteren X. 37, $.23. Wild-Schonzeit P. 34. Wuchergesetz X. 2. Zeugengebühr X. 15. Zigarettensteuergesetz X. 78. Zivilprozeßordnung X. 11, S. 21, 22.

Zuständigkeitsgesetz P. 42. Zuwachssteuergesetz $♦ 21, X. ld. Zwangserziehung X. 47. Zwangsversteigerung an Immo­ bilien X. 43. Zwangsvollstreckungsgesetz X. 43.

Bürgerliches Rechts-Lexikon. Rach dem Bürgerlichen Gesetz­ buch, dem Handelsgesetzbuch und sonstigen XeichS- und Landesgesetzen bearbeitet von Amtsgerichtsrat E. Christians. 3., wesentlich vermehrte und verbesserte Auslage. 1908. Lex. 8°. Geb. in ganz Leinen Preis 11 M. 20 Pf. AuSführl. Verzeichnis über hervorragende Erscheinungen auS dem Gebiete der Rechtswissenschaft u. d. BerwaltungSwesenS durch jede Buchhandlung und direkt vom Berlage. 31

Nr. 1. I. 1912. 20 000.