Contabilidad de sociedades [1a. ed. electrónica.] 9788436826753, 8436826752

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Adaptado

Contabilidad de sociedades María Avelina Besteiro Varela

PIRÁMIDE

Contabilidad de sociedades

MARÍA AVELINA BESTEIRO VARELA CATEDRÁTICA DE ECONOMÍA FINANCIERA Y CONTABILIDAD DE LA UNIVERSIDAD NACIONAL DE EDUCACIÓN A DISTANCIA (UNED)

Contabilidad de sociedades

EDICIONES PIRÁMIDE

COLECCIÓN «ECONOMÍA Y EMPRESA»

Edición en versión digital

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© María Avelina Besteiro Varela, 2012 © Primera edición electrónica publicada por Ediciones Pirámide (Grupo Anaya, S. A.), 2012 Para cualquier información pueden dirigirse a [email protected] Juan Ignacio Luca de Tena, 15. 28027 Madrid Teléfono: 91 393 89 89 www.edicionespiramide.es ISBN: 978-84-368-2675-3

Índice

Presentación..................................................................................................

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Siglas y abreviaturas utilizadas ...............................................................

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1. Fondos propios y patrimonio neto.................................................

19

1.1. Fondos propios ..................................................................................... 1.1.1. Capital....................................................................................... 1.1.2. Prima de emisión o asunción .................................................... 1.1.3. Reservas .................................................................................... 1.1.4. Acciones y participaciones en patrimonio propio .................... 1.1.5. Resultados................................................................................. 1.1.6. Otras aportaciones de los socios ............................................... 1.1.7. Otros instrumentos de patrimonio ............................................ 1.2. Patrimonio neto .................................................................................... 1.2.1. Ajustes por cambios de valor.................................................... 1.2.2. Subvenciones, donaciones y legados ........................................ 1.3. Patrimonio neto a efectos mercantiles ................................................. 1.4. Ejercicios..............................................................................................

19 20 27 28 33 33 38 39 41 42 47 51 57

2. La contabilidad de sociedades ..........................................................

63

2.1. Concepto de sociedad mercantil .......................................................... 2.2. Clases de sociedades mercantiles......................................................... 2.2.1 Sociedad colectiva .................................................................... 2.2.2. Sociedad comanditaria simple ..................................................

63 64 65 65

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7

Índice 2.2.3. Sociedad comanditaria por acciones......................................... 2.2.4. Sociedad de responsabilidad limitada....................................... 2.2.5. Sociedades anónimas ................................................................ 2.2.6. Otros tipos de sociedades ......................................................... 2.3. Contabilidad de sociedades ..................................................................

65 66 66 66 69

3. Características de la sociedad anónima. Especial consideración de las acciones ..............................................................................

71

3.1. Características generales ...................................................................... 3.2. Consideraciones generales sobre las acciones ..................................... 3.2.1. Como parte del capital .............................................................. 3.2.2. La acción como valor mobiliario ............................................... 3.2.3. La acción como expresión de la condición de socio ................ 3.3. Clases de acciones................................................................................ 3.4. Calificación contable de las distintas clases de acciones ..................... 3.4.1. Acciones ordinarias .................................................................. 3.4.2. Acciones preferentes................................................................. 3.4.3. Acciones sin voto...................................................................... 3.4.4. Acciones rescatables ................................................................. 3.5. Valor de la acción ................................................................................. 3.6. Ejercicios..............................................................................................

71 75 76 76 77 79 85 87 87 88 90 90 92

4. Sociedad anónima: constitución (I).................................................

95

4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5.

8

Constitución de la sociedad anónima ................................................... Bienes aportables a la sociedad............................................................ Sistemas de fundación.......................................................................... Fundación simultánea. Requisitos legales ........................................... Fundación simultánea o por convenio: problemática contable ............ 4.5.1. Emisión de acciones ordinarias ................................................ 4.5.2. Emisión de acciones consideradas como pasivos financieros .. 4.6. Ejercicios..............................................................................................

95 96 97 98 98 99 101 105

5. Sociedad anónima: constitución (II) ...............................................

109

5.1. Fundación sucesiva o por suscripción publica. Régimen legal ............ 5.2. Fundación sucesiva o por suscripción publica: problemática contable ...................................................................................................... 5.2.1. Emisión de acciones ordinarias ................................................ 5.2.2. Emisión de acciones consideradas como pasivos financieros .. 5.3. Ejercicios..............................................................................................

109 112 112 114 116

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Índice 6. Sociedad anónima: constitución (III) ..............................................

121

6.1. Problemas especiales de la constitución de la sociedad anónima ........ 6.1.1. Existencia de accionistas morosos............................................ 6.1.2. Existencia de aportaciones no dinerarias .................................. 6.2. Ejercicios..............................................................................................

121 121 133 139

7. Aumento de capital social en la sociedad anónima..................

149

7.1. Introducción y normativa legal ............................................................ 7.2. Prima de emisión y derecho de suscripción ......................................... 7.3. Distintos procedimientos de ampliar capital ........................................ 7.3.1. Nuevas aportaciones al patrimonio ........................................... 7.3.2. Ampliación de capital por compensación de créditos contra la sociedad ................................................................................ 7.3.3. Ampliación de capital por transformación de reservas............. 7.3.4. Ampliación de capital por conversión de obligaciones en acciones ........................................................................................ 7.3.5. Ampliación de capital por absorción de otra empresa o de parte del patrimonio de una empresa que se escinde ..................... 7.4. Ventajas e inconvenientes de cada uno de estos procedimientos ......... 7.5. Capital autorizado ................................................................................ 7.6. Ejercicios..............................................................................................

149 151 161 161 165 168 174 175 176 178 180

8. Reducción de capital en la sociedad anónima............................

191

8.1. Requisitos legales................................................................................. 8.2. Distintas formas de reducción de capital social ................................... 8.2.1. Por devolución de aportaciones ................................................ 8.2.2. Por condonación de dividendos pasivos ................................... 8.2.3. Para eliminar pérdidas .............................................................. 8.2.4. Por constitución o aumento de la reserva legal o reserva voluntaria ........................................................................................... 8.2.5. Reducción de capital mediante adquisición de acciones propias .. 8.2.6. Reducción de capital en caso de que no puedan venderse las acciones de los accionistas morosos ............................................ 8.2.7. Reducción de capital por separación y exclusión de los accionistas .................................................................................... 8.3. Reducción de capital con cargo a beneficios o reservas libres............. 8.4. Reducción y aumento de capital simultáneo ........................................ 8.5. Ejercicios..............................................................................................

191 195 195 196 197

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205 209 211 211 214 217 220

9

Índice 9. Del negocio de las propias acciones .............................................

235

9.1. Introducción y normativa legal ......................................................... 9.1.1. Adquisición originaria ........................................................ 9.1.2. Adquisición derivativa de acciones propias........................ 9.1.3. Supuestos de libre adquisición ........................................... 9.2. Problemática contable de las acciones propias ................................ 9.2.1. Problemática contable de las adquisiciones derivativas condicionadas ..................................................................... 9.2.2. Problemática contable en las adquisiciones derivativas por supuestos de libre adquisición ............................................ 9.3. Régimen legal de las acciones propias ............................................. 9.4. Otros negocios con las propias acciones .......................................... 9.5. Las acciones propias en las cuentas anuales .................................... 9.6. Ejercicios ..........................................................................................

235 236 237 239 240

10. Emisión y amortización de obligaciones .....................................

261

10.1. 10.2. 10.3. 10.4. 10.5.

242 245 247 252 253

Diferencias esenciales entre acciones y obligaciones ...................... Normativa legal de la emisión de obligaciones ................................ Clases de títulos ................................................................................ Sindicatos de obligacionistas ........................................................... Problemática contable de la emisión de las obligaciones ordinarias .. 10.5.1. Emisión con intervención de un sindicato bancario ........... 10.6. La amortización de obligaciones ordinarias ..................................... 10.6.1. Amortización por reembolso .............................................. 10.6.2. Amortización por compra en bolsa..................................... 10.7. Ejercicios ..........................................................................................

261 262 265 267 268 274 276 277 278 280

11. Obligaciones convertibles .................................................................

291

11.1. 11.2. 11.3. 11.4. 11.5. 11.6.

10

241

Emisión de obligaciones convertibles .............................................. Conversión de obligaciones .............................................................. Problemática contable de la conversión de obligaciones ................. Casos particulares de la conversión de obligaciones ........................ Cargas financieras del empréstito ..................................................... Ejercicios ..........................................................................................

291 294 295 300 301 302

12. Las cuentas anuales de las sociedades anónimas ....................

313

12.1. Normas reguladoras.......................................................................... 12.2. Documentos que forman las cuentas anuales ................................... 12.3. Contenido de las cuentas anuales .....................................................

313 313 316

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Índice

12.4.

12.5. 12.6.

12.7. 12.8.

12.3.1. Balance ............................................................................... 12.3.2. Cuenta de pérdidas y ganancias .......................................... 12.3.3. Estado de cambios de patrimonio neto ............................... 12.3.4. Estado de flujos de efectivo ................................................ 12.3.5. La memoria ......................................................................... 12.3.6. Otros documentos: informe de gestión ............................... Cuentas anuales abreviadas .............................................................. 12.4.1. Balance abreviado al cierre del ejercicio X ........................ 12.4.2. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada ......................... 12.4.3. Estado de cambios de patrimonio neto abreviado .............. 12.4.4. Memoria abreviada ............................................................. Cuentas anuales para la pequeña y mediana empresa ...................... Fases de las cuentas anuales ............................................................. 12.6.1. Formulación ........................................................................ 12.6.2. Auditoría ............................................................................. 12.6.3. Aprobación de las cuentas anuales ..................................... 12.6.4. Depósito y publicidad de las cuentas anuales en el Registro Mercantil ....................................................................... Cuentas anuales de sociedades que realizan actividades específicas .. Informes anuales de gobierno corporativo y sobre remuneraciones de los consejeros en las sociedades que cotizan en bolsa ................

13. Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima............... 13.1. 13.2. 13.3. 13.4. 13.5. 13.6.

317 321 324 327 330 333 334 334 336 337 339 341 343 343 343 345 345 346 347 349

Aplicación y distribución de resultados ........................................... Limitaciones a la aplicación de resultados ....................................... Asignación de resultados .................................................................. Algunos casos especiales de la distribución de dividendos.............. Problemática contable ...................................................................... Ejercicios ..........................................................................................

349 350 356 362 378 379

14. Disolución y transformación de la sociedad anónima............

393

14.1. Disolución. Introducción y concepto ............................................... 14.2. Normativa legal de la disolución ...................................................... 14.2.1. Causas legales de disolución .............................................. 14.2.2. Período de liquidación, liquidadores e interventores.......... 14.3. Reflejo contable de la disolución y liquidación ............................... 14.3.1. Algunos casos especiales de asignación del patrimonio efectivo ............................................................................... 14.4. Concepto, normativa legal y problemática contable de la transformación .............................................................................................. 14.5. Ejercicios ..........................................................................................

393 393 394 395 399

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402 409 414

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Índice 15. Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas............................................................................................................. 15.1. Las combinaciones de negocios ....................................................... 15.1.1. Clases de combinaciones de negocios ................................ 15.2. Concepto y clases de fusión ............................................................. 15.2.1. Método de adquisición ....................................................... 15.2.2. Fases del método de adquisición ........................................ 15.2.3. Casos particulares de la combinación de negocios............. 15.3. Requisitos legales de la fusión ......................................................... 15.3.1. Proyecto de fusión .............................................................. 15.3.2. Convocatoria de la junta ..................................................... 15.3.3. Acuerdos de fusión ............................................................. 15.3.4. Escritura de fusión .............................................................. 15.3.5. Otros aspectos a tener en cuenta en la fusión ..................... 15.4. Problemática económica de la fusión ............................................... 15.4.1. Valoración de las sociedades que se fusionan .................... 15.4.2. Cálculo del valor real de las acciones a efectos de fusión .. 15.4.3. Cálculo del número de acciones a emitir por la sociedad resultante............................................................................. 15.4.4. Relación de canje ................................................................ 15.5. Problemática contable de la fusión................................................... 15.5.1. Algunas particularidades a tener en cuenta en la contabilidad de las fusiones............................................................ 15.6. Cuentas anuales de las sociedades que intervienen en la fusión ...... 15.7. Ejercicios ..........................................................................................

16. Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima ................................................................................................... 16.1. Concepto, clases y características de la escisión .............................. 16.2. Requisitos legales de la escisión ...................................................... 16.2.1. Fases de la escisión ............................................................. 16.3. Problemas económicos de la escisión .............................................. 16.3.1. Relación de canje en la escisión ......................................... 16.4. Contabilidad de la escisión ............................................................... 16.4.1. Algunas particularidades a tener en cuenta en la contabilidad de las escisiones ......................................................... 16.5. Cuentas anuales de las sociedades que intervienen en la escisión ... 16.6. Ejercicios ..........................................................................................

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429 429 430 431 433 433 445 456 456 459 460 462 462 466 467 470 471 473 475 482 496 500

513 513 517 518 519 521 525 529 543 543

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Índice 17. Sociedad de responsabilidad limitada ..........................................

553

17.1. Características generales ................................................................ 17.2. Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada ............... 17.2.1. Bienes aportables .............................................................. 17.2.2. Prestaciones accesorias..................................................... 17.2.3. Problemática contable de la constitución ......................... 17.3. Las participaciones sociales ........................................................... 17.4. Las cuentas anuales y la aplicación de resultados .......................... 17.5. Modificaciones de capital social .................................................... 17.5.1. Aumento de capital social ................................................ 17.5.2. Reducciones de capital social ........................................... 17.6. Adquisiciones de participaciones propias ...................................... 17.7. Fusión y escisión ............................................................................ 17.8. Disolución y liquidación ................................................................ 17.8.1. Liquidación de la sociedad ............................................... 17.9. Transformación de la sociedad ....................................................... 17.10. Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal......................... 17.11. Ejercicios ........................................................................................

553 554 555 555 556 556 558 558 558 564 571 577 577 577 579 581 582

18. Otras formas sociales ..........................................................................

589

18.1. Introducción ................................................................................... 18.2. Sociedades colectivas ..................................................................... 18.2.1. Constitución de la sociedad colectiva ............................... 18.2.2. Reparto de resultados ....................................................... 18.2.3. Modificaciones de capital social....................................... 18.2.4. Las cuentas anuales .......................................................... 18.2.5. Disolución y liquidación de la sociedad colectiva............ 18.2.6. Transformación ................................................................. 18.2.7. Ejercicios de sociedades colectivas .................................. 18.3. Sociedad comanditaria simple ........................................................ 18.3.1. Principales características de la sociedad comanditaria ... 18.3.2. Constitución de la sociedad .............................................. 18.3.3. Modificaciones de capital social....................................... 18.3.4. Aplicación de resultados................................................... 18.3.5. Disolución y liquidación................................................... 18.3.6. Transformación ................................................................. 18.3.7. Cuentas anuales ................................................................ 18.3.8. Ejercicios de sociedad comanditaria ................................ 18.4. Sociedades comanditarias por acciones .........................................

589 589 592 593 594 597 597 598 599 603 604 605 606 606 607 608 608 608 609

19. Ejercicios varios.....................................................................................

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Presentación

Los cambios en la normativa mercantil y contable española desde el año 2007 fueron fruto de la necesidad de adaptación de la legislación española a las Directivas de la Unión Europea, que se inician con la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. Ello supuso modificaciones fundamentales en el ámbito del derecho contable, motivado por esta nueva normativa, cuyo proceso se inició con el Plan General de Contabilidad de 2007, que entró en vigor el 1 de enero de 2008. La situación descrita junto con la publicación de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, la aprobación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la modificación que en materia de combinaciones de negocios supuso el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, en relación al texto inicial del Plan General de Contabilidad de 2007, ha traído consigo la necesidad de actualizar nuestras publicaciones anteriores sobre contabilidad de sociedades. El libro que presentamos estudia los aspectos esenciales de la contabilidad de sociedades en el marco regulatorio vigente con especial referencia a la sociedad anónima. En esta publicación hemos intentado aunar didácticamente el rigor y la facilidad de su compresión a través de numerosos ejemplos resueltos que se incluyen en los distintos capítulos. En el libro, antes de empezar a estudiar los temas específicos de contabilidad de sociedades, consideramos de interés clarificar el complejo tratamiento © Ediciones Pirámide

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Presentación

que el Plan General de Contabilidad da a los componentes del patrimonio neto y, en especial, a los fondos propios; por ello hemos dedicado el capítulo 1 a analizar dichos componentes. La contabilidad de sociedades es un área específica dentro de la contabilidad financiera que tiene esencialmente en cuenta la relación entre la normativa contable y el derecho de sociedades, tomando como antecedente la configuración del tipo social analizado, como se observa en el texto por las constantes referencias a la legislación mercantil. En esta publicación, que está referida básicamente a las sociedades anónimas, dedicamos dos capítulos al estudio de las sociedades de responsabilidad limitada, colectivas y comanditarias. Somos conscientes de que al ir referida la publicación esencialmente a las sociedades anónimas, hemos dejado de considerar cuestiones contables relacionadas con otros tipos societarios, y ello se debe no sólo a la enorme trascendencia económica de este tipo de sociedades, sino porque los problemas contables y de información que se plantean en las sociedades anónimas son el marco orientativo contable de otras figuras sociales. El libro ha sido pensado no sólo para ser utilizado por los alumnos de estudios universitarios, sino también por opositores interesados en esta materia. En esta presentación quiero hacer mención a las personas que de una u otra manera me han ayudado en determinadas cuestiones en la redacción final. En primer lugar mi especial agradecimiento al profesor Enrique Villanueva García por las sugerencias realizadas, que sin duda han servido para enriquecer la presente publicación. Igualmente agradezco la colaboración de las profesoras María Teresa Herrador Alcaide y María Rosario Mazarracín Borreguero, por las observaciones a algunos de los capítulos del libro, y a Marisa de Llaguno López, por el trabajo informático realizado. MARÍA AVELINA BESTEIRO VARELA

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Siglas y abreviaturas utilizadas

BOICAC BORME CA CCom. CS ECPN DPS ICAC LSC NECA NIC NIIF NRV PGC PYMES RRM SA SRL VE VN VR Vt, o V TRLSC © Ediciones Pirámide

Boletín del Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas. Boletín Oficial del Registro Mercantil. Cuentas anuales. Código de Comercio. Capital social. Estados de cambios de patrimonio neto. Derecho preferente de suscripción. Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. Ley de Sociedades de Capital. Normas de elaboración de la cuentas anuales. Normas Internacionales de Contabilidad. Normas Internacionales de Información Financiera. Normas de registro y valoración del Plan General de Contabilidad. Plan General de Contabilidad. Pequeñas y medianas empresas. Reglamento del Registro Mercantil. Sociedad Anónima. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Valor de emisión. Valor nominal. Valor de reembolso. Valor teórico. Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. 17

1 1.1.

Fondos propios y patrimonio neto

FONDOS PROPIOS Lo que denominamos fuentes de financiación de la empresa se divide en dos grandes grupos: — FINANCIACIÓN PROPIA (recursos no exigibles), que representa la contribución de los socios o propietarios a la financiación de la empresa. Dicha financiación puede realizarse: • Directamente, a través de las aportaciones de capital y la prima de emisión. • Indirectamente, a través de los resultados generados por la empresa que no son repartidos (reservas). — FINANCIACIÓN AJENA (recursos exigibles), que representan los recursos aportados por terceros ajenos a la propiedad de la empresa y que ésta tendrá que reintegrar en el plazo establecido. Tradicionalmente, el concepto de financiación propia (fondos propios) se identificaba desde el punto de vista contable como patrimonio neto. Actualmente, tanto la normativa contable internacional como la española enmarcan el concepto de patrimonio neto en un ámbito más amplio, principalmente como consecuencia de la aplicación de valor razonable. Procedemos a continuación al análisis de las partidas que forman los «Fondos propios» según el apartado A-1 del «Patrimonio neto y pasivo».

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Contabilidad de sociedades

En el modelo de balance de las cuentas anuales (tercera parte del PGC), el patrimonio neto es: A.

(+) (+) (+) (–) (±) (+) (±) (–) (+) (±)

(+)

1.1.1.

PATRIMONIO NETO

A) PATRIMONIO NETO A-1) Fondos propios. IIVI. Capital. 1. Capital escriturado. 2. (Capital no exigido). VIII. Prima de emisión. VIII. Reservas. 1. Reserva legal y estatutaria. 2. Otras reservas. IIIV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias) IIIV. Resultados de ejercicios anteriores. 1. Remanente. 2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores). IIVI. Otras aportaciones de socios. IVII. Resultado del ejercicio. VIII. (Dividendo a cuenta). IIIX. Otros instrumentos de patrimonio neto. A-2) Ajustes por cambios de valor. VIII. Activos financieros disponibles para la venta. VIII. Operaciones de cobertura. VIII. Otras. A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos.

Capital

Aparece en el balance dentro de fondos propios: I.

Capital. 1. Capital escriturado. 2. Capital no exigido.

En términos generales el capital representa la aportación de los socios o propietarios, tanto en el momento inicial como en posteriores aumentos realizados durante la vida de la empresa (incluida la capitalización de reservas). El capital no es un dato inamovible, sino que sufre modificaciones a lo largo de la vida de la empresa, bien por aumentos, bien por reducciones del mismo. 20

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Fondos propios y patrimonio neto

Desde el punto de vista legal, el capital de las sociedades mercantiles se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. Por otra parte, la cifra de capital figurará también en los estatutos sociales de dichas sociedades En el caso concreto de las sociedades anónimas, el capital figura en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y en los Estatutos sociales. Dicho capital es lo que denominamos «Capital escriturado» y está formado por la suma de los valores nominales de todas las acciones emitidas por la sociedad y suscritas. En los mencionados documentos deberá figurar también la parte de las acciones que está desembolsada (capital desembolsado). El capital no suscrito no forma parte de la cifra de capital. Desde el punto de vista contable de nuestro Plan General de Contabilidad (en adelante, PGC), el tratamiento de lo que denominamos «capital» es bastante complejo; ello es debido a que cuando una sociedad de capital emite o crea acciones o participaciones, desde el punto de vista contable está emitiendo «instrumentos financieros» (pasivos financieros, intrumentos de patrimonio propio o instrumentos financieros compuestos). Las normas de registro y valoración (en adelante, NRV) definen los instrumentos de patrimonio propio, los pasivos financieros y los instrumentos financieros compuestos (véase capítulo 3). El contenido de estas definiciones implica que el concepto de capital, desde el punto de vista contable, pueda estar recogido tanto en el patrimonio neto como entre los pasivos corrientes y no corrientes. Las cuentas que representan el capital según el PGC (cuadro de cuentas y definición y relaciones contables) son: — Cuenta 100 «Capital social».

[Capital escriturado de las sociedades que revistan forma mercantil, salvo cuando, atendiendo a las características económicas de la emisión, deba contabilizarse como pasivo financiero.] — Cuenta 101 «Fondo Social». [Capital de las entidades sin forma mercantil.] — Cuenta 102 «Capital». [Corresponde a las empresas individuales.]

Estas cuentas formarán parte de los fondos propios del balance en el apartado I Capital. — Cuenta 150 «Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros». [Capital social escriturado y, en su caso, prima de emisión o asunción de sociedades que revistan forma mercantil que, atendiendo a las características de la emisión, deba contabilizarse como pasivo finan© Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades ciero. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones y participaciones sin voto.] (Véase el capítulo 3.)

Esta cuenta formará parte del pasivo no corriente del balance. — Cuenta 502 «Acciones y participaciones a corto plazo consideradas como pasivo financiero». [Capital escriturado y en su caso prima de emisión o asunción en las sociedades que revistan forma mercantil que, atendiendo a las características de la emisión, deba contabilizarse como pasivo financiero y cuyo rescate se prevea en el corto plazo. En particular determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto.]

Esta cuenta formará parte del pasivo corriente del balance. Cuando el capital social está parcialmente desembolsado, la parte pendiente de desembolso se recogerá en las siguientes cuentas: — Cuenta 103 «Socios por desembolsos no exigidos».

[Capital social escriturado pendiente de desembolso no exigido de los socios o accionistas, excepto los desembolsos no exigidos correspondientes a los instrumentos financieros cuya calificación contable sea la del pasivo financiero.]

Esta cuenta esta subdividida a su vez en dos subcuentas: • 1030 «Socios por desembolsos no exigidos capital social». Esta subcuenta nos especifica que se trata de capital que se considera patrimonio neto. • 1034 «Socios por desembolsos no exigidos; capital pendiente de inscripción». Diferenciado que la sociedad haya realizado o no la inscripción registral de este capital. — Cuenta 104 «Socios por aportaciones no dinerarias pendientes». [Capital escriturado pendiente de desembolso que corresponde a aportaciones no dinerarias, excepto las aportaciones pendientes que correspondan a instrumentos financieros cuya calificación contable sea la de pasivo financiero.]

Esta cuenta está dividida a su vez en dos subcuentas, la 1040 «Socios por aportaciones no dinerarias pendientes capital social» y la 1044 «Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción»; ambas realmente recogen los mismos conceptos que la 1030 y la 1034, pero refiriéndose a aportaciones no dinerarias. La cuenta 103, la subcuenta 1030, la cuenta 104 y la subcuenta 1040 están recogidas en el balance dentro de fondos propios, apartado I. Capital en lo que se denomina «Capital no exigido» con signo negativo. 22

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Fondos propios y patrimonio neto

— Cuenta 153 «Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivo financiero». [Capital escriturado no exigido correspondiente a los instrumentos financieros cuya calificación contable sea de pasivo financiero.]

Dicha cuenta está subdividida en varias subcuentas: 1533, 1534, 1535 y 1536, que se refieren a los desembolsos no exigidos de acciones o participaciones consideradas como pasivo financiero por acciones de empresas del grupo, asociadas y otras partes vinculadas. — Cuenta 154 «Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros». [Capital escriturado pendiente de desembolso por aportaciones no dinerarias, correspondientes a los instrumentos financieros cuya calificación sea la de pasivos financieros.]

Esta cuenta está subdividida a su vez en varias subcuentas (1543, 1544, 1545 y 1546) según se trate de empresas del grupo, asociadas u otras partes vinculadas. Tanto la cuenta 153 y sus subcuentas como la cuenta 154 y sus subcuentas están recogidas en el pasivo no corriente del balance con signo negativo dentro del epígrafe «Deudas con características especiales a largo plazo», que se incluirá dentro del apartado «Deudas a largo plazo». — Cuenta 5585 «Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones consideradas como pasivo financiero» que, como su nombre indica, recoge los [desembolsos exigidos a los suscriptores de las acciones o participación considerados pasivos financieros]. Están recogidos en el pasivo no corriente del balance con signo negativo dentro del epígrafe «Deudas con características especiales a largo plazo». Creemos importante, dada la complejidad del tema, hacer notar con respecto a las cuentas anteriores lo siguiente: a)

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Los desembolsos exigidos de las acciones o participaciones consideradas como fondos propios no se recogen en el balance en el apartado de fondos propios (figurarán como activo corriente). Sin embargo, los desembolsos exigidos de las acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros se recogen en el balance restando el importe del epígrafe «Deudas con características especiales a largo plazo». 23

Contabilidad de sociedades

b)

Las subcuentas 1034 «Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción» y 1044 «Aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción», no se recogen en el apartado de «fondos propios» del balance, como tampoco figurarán en dicho apartado las cuentas 194 «Capital emitido pendiente de inscripción», 192 «Suscriptores de acciones» y 190 «Acciones y participaciones emitidas». El PGC, en su tercera parte (Cuentas anuales), especifica en el apartado 6.o del balance lo siguiente: «Si en la fecha de elaboración de las cuentas anuales no se hubiera producido la inscripción en el Registro Mercantil, figurarán en la partida 5 “Otros pasivos financieros” o 3 “Otras deudas a corto plazo”, ambas del epígrafe C.III “Deudas a corto plazo”.»

c)

Las cuentas 153 y 154 antes enunciadas y las cuentas 195 «Acciones y participaciones emitidas consideradas como pasivo financiero», 197 «Suscriptores de acciones consideradas como pasivo financiero» y 199 «Acciones y participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción», no se ven afectadas por el hecho de que la sociedad haya inscrito en el Registro Mercantil la constitución o ampliación de capital; esto es lógico, ya que contablemente no se consideran «capital», sino «pasivo», y se prescinde de las normas legales en cuanto a la consideración y requisitos a los que está sometido el capital. d) Las cuentas 150 y 502 antes mencionadas, referentes a las acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros, incluyen no sólo el valor nominal, sino también la prima de emisión o asunción. Este hecho se debe tener en cuenta, ya que estamos exponiendo el concepto de «capital». Sin embargo, las cuentas que representan la parte no desembolsada de estas acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros no incluyen la prima de emisión porque ésta, según el TRLSA, tiene que estar totalmente desembolsada en el momento inicial. e) En el balance, en el caso de que existan «desembolsos pendientes», el importe del apartado I. Capital figurará por el capital desembolsado, que incluye los desembolsos exigidos. Los apartados «Deudas con características especiales a largo y corto plazo» figurarán por el valor de emisión desembolsado de las acciones.

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Fondos propios y patrimonio neto

Resumiendo 1. Consideraremos capital, desde el punto de vista legal, es decir, capital escriturado, las cuentas: 100, 101, 102, 150 (en la parte que corresponda al valor nominal de las acciones o participaciones) y 502 (en la parte que corresponda al valor nominal de las acciones o participaciones). 2. Consideraremos capital desde el punto de vista meramente contable (fondos propios) las cuentas: 100, 101 y 102. 3. Consideraremos capital desembolsado desde la perspectiva legal: — Con signo positivo: Las cuentas 100, 101, 102, 150 (en la parte que corresponda al valor nominal de las acciones y participaciones) y 502 (en la parte que corresponda al valor nominal de las acciones y participaciones). — Con signo negativo: Las cuentas 103 y su subcuenta 1030, 104 y su subcuenta 1040, 153 (y todas sus subcuentas), 154 (y todas sus subcuentas) y la cuenta 558 (y todas sus subcuentas). La inclusión de las distintas clases de acciones como fondos propios o pasivos financieros se estudiará en el capítulo 3 «Características de la sociedad anónima». Nota: En el enunciado y soluciones de los ejercicios usaremos generalmente cuentas de tres dígitos. Igualmente, en dichos ejercicios se supone que al realizar las cuentas anuales no existen ampliaciones pendientes de inscripción en el Registro Mercantil. EJEMPLO: La sociedad anónima X tiene un capital escriturado de 1.250.000 u.m., que está compuesto por 100.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m., emitidas al 120 por 100, y 25.000 acciones sin voto conside-

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Contabilidad de sociedades

radas íntegramente pasivo financiero, por no poder obtener la sociedad un interés fiable para desagregar los componentes de patrimonio neto y pasivo. Dichas acciones de valor nominal 10 u.m. fueron emitidas al 125 por 100. De las acciones ordinarias, 70.000 están totalmente desembolsadas y 30.000 están desembolsadas al 50 por 100. Las acciones sin voto están todas desembolsadas al 50 por 100. Se pide: Cómo figurarían estos conceptos en el balance y en las cuentas y subcuentas del PGC.

Solución: En las cuentas y subcuentas:

(100) Capital social (100.000 × 10) 1.000.000 u.m. (103 ó 1030) Socios por desembolsos no exigidos o Socios por desembolsos no exigidos capital social (30.000 × 5) 150.000 u.m. (110) Prima de emisión (100.000 × 2) 200.000 u.m. (150) Acciones a largo plazo consideradas pasivo financiero (25.000 × 12,5) 312.500 u.m. (153) Desembolso no exigido por acciones consideradas como pasivos financieros (25.000 × 5) 125.000 u.m. En el balance correspondiente a las cuentas anuales:

Apartado I. Capital (1.000.000 – 150.000) ...................... Apartado II. Prima de emisión ......................................... Apartado «Deudas con características especiales a largo plazo» (312.500 – 125.000).............................................. 26

850.000 u.m. 200.000 u.m. 187.500 u.m. © Ediciones Pirámide

Fondos propios y patrimonio neto En los ejercicios propuestos en este texto, en que facilitamos sólo un esquema del balance, aparecería:

Capital social ..................................................................... (Socios desembolsos no exigidos) ..................................... Prima de emisión ............................................................... Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero.................................................................................... (Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros)..................................................

1.1.2.

1.000.000 (150.000) 200.000 312.500 (125.000)

Prima de emisión o asunción

Aparece en el balance dentro de fondos propios: II. Prima de emisión o asunción. Conceptualmente la prima de emisión o asunción es la diferencia entre el valor de emisión de acciones y participaciones y su valor nominal: VE – VN = Prima de emisión La cuenta «Prima de emisión o asunción» figura en el epígrafe 11 «Reservas y otros instrumentos de patrimonio propio», correspondiente a la cuarta y quinta parte del PGC. — La cuenta 110 «Prima de emisión o asunción» recoge:

[Aportación realizada por los accionistas o socios en el caso de emisión y colocación de acciones o participaciones a un precio superior a su valor nominal. En particular, incluye las diferencias que puedan surgir entre los valores de escritura y los valores por los que deben registrarse los bienes recibidos en concepto de aportaciones no dinerarias de acuerdo con lo dispuesto en las normas de registro y valoración].

Las aportaciones no dinerarias, como veremos en el capítulo 4, se valorarán por su valor razonable, pero pueden estar escrituradas por un valor diferente. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

Del mismo modo, las acciones pueden emitirse por un valor no coincidente con el valor razonable del bien recibido en la aportación. Por este motivo, en determinados casos no se cumplirá que: VE – VN = Prima de emisión sino que la cuenta actuará con carácter residual entre el valor razonable de la aportación recibida y el valor nominal de las acciones emitidas, y como cuenta de ajuste en determinadas emisiones de acciones. El PGC también utiliza esta cuenta en las combinaciones de negocios (véanse capítulos 15 y 16). La prima de emisión se considera como una reserva disponible y podemos aplicar su importe para compensar pérdidas, para ampliar capital, para dotar otras reservas y para repartir a los socios.

1.1.3.

Reservas

Aparecen en el balance dentro de fondos propios. III.

Reservas. 1. Reserva legal y estatutaria. 2. Otras reservas.

Conceptualmente, la mayor parte de las reservas proceden de beneficios generados por la empresa y que, por diversos motivos, no se distribuyen a los socios. Este tipo de financiación se denomina autofinanciación. No obstante, en otros casos estas reservas pueden tener un origen distinto, como en los casos de aportaciones directas de los socios (prima de emisión) y por revalorizaciones. A pesar de lo difícil que resulta definir las reservas, dado su diferente origen, podemos decir que es el conjunto de fondos propios de que dispone la empresa de una forma permanente, distintos del capital. EJEMPLO:

El esquema del balance de una sociedad anónima a 1-1-X1 es: 28

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Fondos propios y patrimonio neto

ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Capital social (10.000 acciones de valor nominal 10) Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

130.000

100.000

20.000 10.000

A 31-12-X1, los beneficios del ejercicio han sido 7.000 u.m., que se repartirán en el próximo ejercicio de la siguiente forma: a «Reservas», 2.000 u.m., a «Dividendos para los accionistas», 5.000 u.m. Se pide: Contabilizar la aplicación de resultados y su incidencia en el balance de situación y en el patrimonio neto.

Solución: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Capital social Reservas Resultado del ejercicio Pasivos corrientes y no corrientes

137.000

100.000 20.000 7.000 10.000

Como podemos comprobar, el patrimonio neto a 1-1-X1 es igual a 120.000 u.m., y a 31-12-X1 es de 127.000 u.m. Este aumento del importe del patrimonio neto es transitorio. Después del reparto de beneficios:

7.000

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Resultado del ejercicio

a Reservas a Dividendo activo a pagar

2.000 5.000 29

Contabilidad de sociedades

5.000

Dividendo activo a pagar a Activos corrientes y no corrientes

5.000

Ejercicio X2 ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

132.000

Capital Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

100.000 22.000 10.000

PN = 122.000, es decir, la empresa se autofinancia con cargo a los beneficios del ejercicio X1 en 2.000 u.m. Esta autofinanciación se ve reflejada en el incremento de la cuenta de «Reservas» y en los activos disponibles. Las normas mercantiles disponen que una parte de los beneficios del ejercicio deben destinarse a ciertos tipos de reservas —reserva obligatoria por Ley. Por otra parte, los estatutos de la sociedad pueden establecer también la dotación de una reserva estatutaria obligatoria. La junta de socios, atendiendo a las necesidades de financiación, puede decidir la dotación de reservas, que en este caso serían voluntarias. Desde la perspectiva del PGC, en el subgrupo 11 aparecen las siguientes cuentas: 112 Reserva legal (art. 274 TRLSC). 113 Reservas voluntarias. 114 Reservas especiales. 1140 Reserva para acciones y participaciones de la sociedad dominante (art. 148 TRLSC). 1141 Reservas estatutarias. 1142 Reserva por capital amortizado (art. 335 TRLSC). 1143 Reserva por fondo de comercio (art. 273 TRLSC). 1144 Reserva por acciones propias aceptadas en garantía (art. 149 TRLSC). (Sin núm.) Reserva por participaciones recíprocas (art. 153 TRLSC). 115 Reservas por pérdidas y ganancias actuariales y otros ajustes. 30

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Fondos propios y patrimonio neto

La cuenta 111 y sus subcuentas 1110 y 1111 «Otros instrumentos de patrimonio neto», «Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos» y «Resto de instrumentos de patrimonio propio», creemos que no deben incluirse como reservas aunque formen parte de los fondos propios. En nuestra opinión, la cuenta 115 «Reservas por pérdidas y ganancias actuariales y otros ajustes» no se debería incluir como reservas, ya que se utiliza para contabilizar las pérdidas o ganancias que surgen como consecuencia de la valoración de las provisiones para retribuciones al personal a largo plazo, cuyo origen está en los cambios de valor que se producen como consecuencia, a su vez, de los cambios de determinadas variables que inciden en la valoración de los elementos implicados en la mencionada provisión. Podemos realizar un cuadro clasificando las reservas del subgrupo 11 según su origen: (112) Reserva legal —(art. 274 TRLSC). (114) Reservas especiales: aluden a alguna ley o norma mercantil, fiscal o contable: (1140) Reserva por acciones de la sociedad dominante. (1142) Reserva por capital amortizado. (1143) Reserva por fondo de comercio. (1144) Reserva por acciones propias aceptadas en garantía. (—)Reservas por participaciones recíprocas.

Legales Procedentes de be- Obliganeficios no torias RESERVAS distribuidos POR SU ORIGEN Estatu- (1141) Reservas estatutarias. tarias Voluntarias

(113) Reservas voluntarias.

(110) Prima de emisión (sociedad anóProcedentes de aportaciones nima). (110) Prima de asunción (sociedad de resde los socios ponsabilidad limitada).

Un aspecto importante a tener en cuenta de las reservas es su condición de reservas disponibles e indisponibles. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

Son reservas indisponibles cuando sólo son aplicables al fin establecido por la Ley. Con carácter general, las reservas obligatorias no son disponibles más que en determinadas circunstancias previstas por la Ley (reducción obligatoria por pérdidas, por ejemplo). Generalmente son reservas disponibles las de dotación facultativa por parte de la Junta y la prima de emisión o asunción. Del cuadro anterior, serían reservas indisponibles: 1. Las reservas especiales, cuya dotación se debe a que la sociedad incurre en determinadas circunstancias previstas en el articulado de una Ley, norma de carácter mercantil, contable o fiscal (por ejemplo, amortiza acciones con cargo a beneficios o reservas libres: reserva capital amortizado). 2. La reserva estatutaria: De la disponibilidad o no de esta reserva se estará a lo que dispongan los estatutos sociales; a falta de otra información se considera indisponible. 3. La reserva legal: Es una reserva de tipo general que no está destinada a un fin concreto, y su finalidad es reforzar la cifra de capital ante eventuales pérdidas (véase el tema de reparto de resultados). Se considera la más indisponible de todas las reservas. Son reservas disponibles: 1.

2.

Las reservas voluntarias. Estas reservas pueden denominarse también de otra forma si las utilizamos para un fin concreto: reserva por obligaciones amortizadas, reserva para adquisición de inmovilizado, etc. Prima de emisión o asunción.

En el PGC la cuenta de reservas voluntarias se utiliza, además de para la dotación antes indicada, para recoger el efecto de las siguientes operaciones: — — — — —

Cambios de criterio contable. Subsanación de errores. Gastos de emisión de instrumentos de patrimonio propio. Determinados ajustes del efecto impositivo. Operaciones con instrumentos de patrimonio propio.

También utilizaremos esta cuenta en otros casos no especificados en el PGC. 32

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Fondos propios y patrimonio neto

1.1.4.

Acciones y participaciones en patrimonio propio

Aparece en el balance dentro de fondos propios. IV.

(Acciones y aportaciones en patrimonio propio)

Las normas de elaboración de cuentas anuales, apartado 6 (balance), disponen: — Acciones propias (u otros instrumentos de patrimonio propio). Se registrarán en la agrupación «Patrimonio neto»: a) b)

Si son valores de capital, en la partida A1-IV. «Acciones y participaciones propias», que se mostrarán con signo negativo. En otro caso, minorando la partida A1-IX. «Otros instrumentos de patrimonio neto».

En nuestra opinión, las acciones y participaciones propias que correspondan a títulos contabilizados como pasivos financieros deberían minorar dichos pasivos financieros, porque en definitiva es como si hubiésemos reducido la deuda. En las partes cuarta y quinta del PGC figuran las siguientes cuentas: — Cuenta 108 «Acciones y participaciones propias en situaciones especiales». — Cuenta 109 «Acciones y participaciones propias para reducción de capital». Dichas cuentas recogen las acciones o participaciones propias adquiridas por la empresa, bien para reducir capital, bien por otros motivos. Estas acciones o participaciones propias se consideran, según la NRV 9.ª, a los efectos de su contabilización, como un «instrumento de patrimonio propio» (véase texto en este mismo capítulo). Las acciones y participaciones propias están ampliamente expuestas en los capítulos 9 y 15 de este texto.

1.1.5.

Resultados

Aparece en el balance dentro de fondos propios. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

IIIV.

Resultados ejercicios anteriores. 1. Remanente. 2. (Resultados negativos ejercicios anteriores).

IVII. Resultado del ejercicio. VIII. (Dividendo a cuenta). Por lo que respecta a las partes cuarta y quinta del Plan General Contable, figurarán las siguientes cuentas: — Subgrupo 12. • Cuenta 120 «Remanente». • Cuenta 121 «Resultados negativos de ejercicios anteriores». • Cuenta 129 «Resultado del ejercicio». Los resultados obtenidos por la empresa al finalizar el ejercicio económico (normalmente a 31 de diciembre) pueden ser positivos o negativos. En el primer caso, los administradores de la sociedad deben proponer a la junta de socios la distribución de dichos resultados y será esta junta la que decida finalmente dicha distribución. La decisión de la junta, como veremos en el tema dedicado a la aplicación de resultados, está condicionada por una serie de requisitos legales en cuanto a dotación de reservas obligatorias y a la existencia de ciertos activos. Los resultados del ejercicio positivos (beneficios) se aplicarán a reservas, dividendos activos a pagar o compensar pérdidas de ejercicios anteriores. Cuando existiendo beneficios una parte de los mismos no se aplicara a ninguna partida concreta de las enumeradas anteriormente, se llevará a remanente. Dicha cuenta, «Remanente», aparece en el balance dentro de fondos propios con signo positivo. En el momento de la distribución de resultados también habría que tener en cuenta si la sociedad repartió un dividendo a cuenta. La cuenta 557 «Dividendo a cuenta» recoge el importe de los beneficios repartidos a cuenta, cuya distribución está pendiente de aprobación por el órgano competente (la junta de socios). Cuando se reparta:

(557) Dividendo a cuenta a (526) Dividendo activo a pagar 34

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Fondos propios y patrimonio neto

(526) Dividendo activo a pagar a Banco Por la aplicación de resultados:

(129) Resultado del ejercicio a (112) Reserva legal a (1143) Reserva por fondo de comercio (o cualquier otra reserva especial) ... a (557) Dividendo activo a cuenta a (526) Dividendo activo a pagar a (121) Resultados negativos ejercicios anteriores (por la parte de los resultados negativos que se decida compensar) a (120) Remanente La cuenta de «Remanente» se cancelará por la disposición que de ella se haga: Remanente

a Reservas a Banco

Si el resultado del ejercicio fuese negativo, se hará en el ejercicio siguiente: (121) Resultados negativos ejercicios anteriores a (129) Resultado del ejercicio Los resultados negativos de ejercicios anteriores aparecen en el balance como fondos propios en el apartado V con signo negativo, es decir, restando los fondos propios. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

La forma de cancelar esta cuenta 121 es: — Con cargo a beneficios de ejercicios futuros (autofinanciación). — Reduciendo la dimensión contable del balance minorando las reservas y en última instancia capital social. (Se trata de un mero ajuste contable; véase el tema de reducción de capital por pérdidas.) En el caso de cancelar los «Resultados negativos de ejercicios anteriores» con cuentas de fondos propios habría que hacerlo siguiendo el orden de: 1.o 2.o 3.o

Reservas disponibles. Reservas indisponibles. Capital.

La reducción de capital para compensar pérdidas podrá tener carácter voluntario y carácter obligatorio. Veamos un sencillo ejemplo a efectos didácticos. EJEMPLO: Una sociedad anónima tiene, a 31-12-X1, la siguiente situación: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

24.000

Capital social Reservas Resultado del ejercicio X1 Pasivos corrientes y no corrientes

10.000 10.000 2.000 2.000

PN = 22.000 u.m. Suponiendo que los resultados del ejercicio X1 se aplicaran totalmente a reservas. Durante el ejercicio X2 la sociedad tiene unas pérdidas de 5.000. Se pide: Comentar la incidencia de las pérdidas en el patrimonio neto y en el balance. 36

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Fondos propios y patrimonio neto

Solución: 31-12-X2 ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes (24.000 – 5.000)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

19.000

Capital social Reservas Resultado del ejercicio X2 Pasivos corrientes y no corrientes

10.000 12.000 (5.000) 2.000

Las pérdidas hicieron disminuir el activo en 5.000 u.m., suponiendo que los pasivos permanecen igual: PN = 17.000 El patrimonio neto disminuirá por el importe de la pérdida: 5.000. Si reducimos la dimensión contable de la empresa, haríamos: 5.000

Reservas

a Resultados negativos

5.000

PN = 17.000 ; no varía En este caso no es necesario reducir capital al existir suficientes reservas. Si el procedimiento de cancelar los resultados negativos, es compensarlos paulatinamente, con resultados positivos de ejercicios posteriores, nos estamos autofinanciando. Partiendo del ejemplo anterior en la situación del balance a 31-12-X2, si en el ejercicio X3 tuviéramos resultados positivos (ganancias) 6.000 u.m. Supongamos que la sociedad decidiese repartir 1.000 u.m. a los socios y destinar 5.000 para compensar las pérdidas de ejercicios anteriores. Se pide: Reflejo contable y comentar la incidencia de la operación en el patrimonio neto y en el balance. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

Solución: A 31-12-X3 ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes (19.000 + 6.000 = 25.000)

6.000

1.000

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

25.000

Resultados del ejercicio

Capital social Reservas Resultados negativos ejercicios anteriores Resultado del ejercicio X3 Pasivos corrientes y no corrientes

a Dividendo activo a pagar a Resultados negativos ejercicios anteriores

Dividendo activo a pagar a Activos corrientes

10.000 12.000 (5.000) 6.000 2.000

1.000 5.000 1.000

La situación de la empresa sería: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

24.000

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

10.000 12.000 2.000

PN = 22.000 17.000 + 5.000 de beneficio del ejercicio X3.

1.1.6.

Otras aportaciones de los socios

En el balance figurará dentro de los fondos propios. VI. Otras aportaciones de los socios. En relación con las partes cuarta y quinta del PGC, figura la: — Cuenta 118 «Aportaciones de socios y propietarios». [Recoge elementos patrimoniales entregados por los socios o propietarios cuando actúan como tales, en virtud de operaciones no descritas en otras cuentas. Es decir, siempre

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Fondos propios y patrimonio neto que no constituyan contraprestación por entrega de bienes o por prestación de servicios realizados por la empresa, ni tengan naturaleza de pasivo. En particular, incluye las cantidades entregadas por los socios o propietarios para la compensación de pérdidas.]

Por ejemplo, entrega de efectivo para compensar pérdidas en una sociedad: Banco

a (118) Aportaciones de socios

(118) Aportaciones de socios a Resultados negativos ejercicios anteriores También se registrará en esta cuenta si el efectivo o bien recibido fuera por donación o legado de un socio: (Valor Inmovilizado razonable)

1.1.7.

a (118) Aportaciones de (Valor socios razonable)

Otros instrumentos de patrimonio

En el balance aparece dentro de fondos propios. IX. Otros instrumentos de patrimonio neto. En las partes cuarta y quinta del PGC figura la: Cuenta 111 «Otros instrumentos de patrimonio». 1110 «Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos». 1111 «Resto de instrumentos del patrimonio». — La cuenta 1110 «Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos» recoge [el componente de patrimonio neto que surge por la emisión de un instrumento financiero compuesto. En particular, por la emisión de obligación convertible en acciones]. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

El desarrollo de esta cuenta se verá en el capítulo 11 «Obligaciones convertibles». El PGC considera que, cuando se emiten obligaciones convertibles con relación de cambio fijada en el momento de la emisión, una parte de la misma es un pasivo financiero y la otra parte es un componente de patrimonio neto. De una forma general. Por la emisión:

Banco

a Obligaciones convertibles (pasivo) a Patrimonio neto por emisión de I. financieros compuestos (PN)

Cuando se realiza la conversión:

Obligaciones y bonos convertibles Patrimonio neto por emisión de I. financieros compuestos a Capital social a Prima de emisión Prescindiendo de los pasos correspondientes a la inscripción registral. Como se puede observar, al realizar la conversión ambos componentes pasan a fondos propios. — Subcuenta 1111 «Resto de instrumentos financieros compuestos» recoge [El resto de los instrumentos de patrimonio neto que no tienen cabida en otras cuentas, tales como las opciones sobre acciones propias]. Por ejemplo, si la empresa acuerda entregar acciones propias a sus trabajadores:

(6450) Retribución al personal liquidados con instrumentos de patrimonio a (1111) Resto de instrumentos de patrimonio neto 40

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Fondos propios y patrimonio neto Cuando les entrega las acciones:

(1111) Resto de instrumentos de patrimonio neto a (108) Acciones propias en situaciones especiales a Reservas voluntarias (diferencia)

1.2.

PATRIMONIO NETO Al principio de este tema ya contemplábamos cómo la normativa contable internacional y la española han ido ampliando el concepto de patrimonio neto. Como ya vimos, el modelo de balance correspondiente a las cuentas anuales hace explícitos los componentes del patrimonio neto en su apartado A), que está compuesto por: — A-1. Fondos propios. — A-2. Ajustes por cambios de valor. — A-3. Subvenciones, donaciones y legados recibidos. El apartado A-1 —fondos propios— ya ha sido analizado en el apartado 1.1 de este capítulo. Estudiaremos a continuación los demás componentes del patrimonio neto. En el marco conceptual del PGC, en el apartado 4.o «Elementos de las cuentas anuales», se define el patrimonio neto como: «El valor residual de los activos de la empresa una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de la constitución o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideración de pasivos, así como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten.»

Si el «patrimonio neto» es el valor residual del importe monetario de los activos una vez deducidos todos los pasivos, es evidente que su cuantía dependerá de las hipótesis y criterios de valoración empleados en contabilidad para valorar los activos y pasivos. Los criterios de valoración aplicados a alguno de estos elementos hacen que aparezcan los ajustes de valoración. © Ediciones Pirámide

41

Contabilidad de sociedades

1.2.1.

Ajustes por cambios de valor

En el balance, los «ajustes» por cambios de valor que se incluyen como patrimonio neto son: A-2. Ajustes por cambios de valor: I. Activos financieros disponibles para la venta (133). II. Operaciones de cobertura (1340). III. Otras (137).

I.

Activos financieros disponibles para la venta Según la norma de elaboración del balance: «13. Cuando la empresa tenga elementos patrimoniales clasificados como «Activos no corrientes mantenidos para la venta» o como «Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta», cuyos cambios de valoración deban registrarse directamente en el patrimonio neto (por ejemplo, activos financieros disponibles para la venta), se creará un epígrafe específico, «Activos no corrientes y pasivos vinculados, mantenidos para la venta» dentro de la subagrupación A-2. «Ajustes por cambios de valor» del patrimonio neto del balance normal. 14. Si, excepcionalmente, la moneda o monedas funcionales de la empresa fueran distintas del euro, las variaciones de valor derivadas de la conversión a la moneda de presentación de las cuentas anuales se registrarán en un epígrafe específico, «Diferencia de conversión», que se creará dentro de la subagrupación A-2, «Ajustes por cambios de valor», del patrimonio neto del balance normal. En este epígrafe figurarán los cambios de valor de los instrumentos de cobertura de inversión neta en un negocio en el extranjero que, de acuerdo con lo dispuesto en las normas de registro y valoración, deban imputarse a patrimonio neto.»

En el PGC, la categoría de «Activos financieros disponibles para la venta» es residual, ya que en la NRV n.o 9 dice: «En esta categoría se incluirán los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no se hayan clasificado en ninguna de las categorías anteriores.»

Se valoran inicialmente al valor razonable en ese momento, es decir, el valor razonable de la contraprestación entregada más gastos de transacción directamente atribuibles. Posteriormente, al cierre del ejercicio se valorarán al valor razonable a esa fecha sin deducir los costes de transacción. 42

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Fondos propios y patrimonio neto

Los cambios que se produzcan en el valor razonable se registrarán directamente en patrimonio neto. Los «Ajustes por valoración de activos financieros disponibles para la venta» se imputarán a resultados del ejercicio a medida que, por enajenación o baja del balance, se realicen dichos beneficios o pérdidas. Veamos un ejemplo: Una empresa adquiere 5.000 acciones de la sociedad Y, de valor nominal 10, al 120 por 100. Gastos de transacción: 600: 60.600

Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio a

Banco

60.600

A 31-12-X1 el valor de dichas acciones es de 65.000 u.m. Las acciones se valoran a valor razonable, pero en lugar de imputar el beneficio a cuentas del grupo 7, lo registraremos en una cuenta del grupo 9: 65.000 – 60.600 = 4.400 u.m. 4.400

Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio a (900) Beneficios en activos financieros disponibles por la venta

4.400

La cuenta (900) es de carácter transitorio y la cancelaremos al cierre del ejercicio: 4.400

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(900) Beneficios en activos financieros disponibles por la venta a (133) Ajustes por valoración de activos financie ros mantenidos para la venta (patrimonio neto transitorio)

4.400 43

Contabilidad de sociedades

Esta cuenta de «Ajustes por valoración de activos financieros mantenidos para la venta» recoge, en este caso, beneficios no realizados y es la partida que incluiremos en el a patrimonio neto, en el balance. Si en lugar de beneficios la diferencia de valoración fuese negativa, las pérdidas se imputarían también a la mencionada cuenta 133, que computaría en patrimonio neto con signo negativo.

II.

Operaciones de cobertura La NRV n.º 9 del PGC dispone: «Mediante una operación de cobertura, uno o varios instrumentos financieros, denominados instrumentos de cobertura, son designados para cubrir un riesgo específicamente identificado que puede tener impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias, como consecuencia de variaciones en el valor razonable o de los flujos de efectivo de una o varias partidas cubiertas. Una cobertura contable supone que, cuando se cumplan determinados requisitos, los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas se registrarán aplicando los criterios recogidos en este apartado…» (apartado 6 de la NRV antes mencionada).

Los instrumentos que se designan como instrumentos de cobertura son derivados, pero para el caso de cobertura de tipos de cambio, también podrían ser instrumentos de cobertura, activos y pasivos financieros no derivados. Las partidas cubiertas pueden ser: activos pasivos reconocidos, los compromisos en firme no reconocidos, transacciones previstas altamente probables y las inversiones netas en un negocio en el extranjero que expongan a la empresa a riesgos específicamente identificados de variaciones en el valor razonable o en los flujos de efectivo. Las coberturas podemos clasificarlas, a efectos de su registro y valoración, en: 1.

Coberturas del valor razonable

Cubren la exposición al riesgo de cambios en el valor razonable de activos, pasivos y compromisos en firme no reconocidos. En este caso, los cambios de valor de los instrumentos de cobertura y de las partidas cubiertas se contabilizarán en pérdidas y ganancias. 44

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Fondos propios y patrimonio neto

2.

Coberturas de los flujos de efectivo

Cubre la exposición a la variación de los flujos de efectivo que se atribuya a un riesgo concreto asociado a activos y pasivos o a una transacción prevista altamente probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias. En este caso, los cambios de valor del instrumento de cobertura atribuibles al riesgo cubierto, hasta el límite que se haya determinado como eficaz, se reconocerán transitoriamente en las cuentas de patrimonio neto, imputándose a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio el que la operación cubierta afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el precio de adquisición del activo o pasivo, cuando sea adquirido o asumido.

3.

Cobertura de la inversión neta en negocios en el extranjero

Cubre el riesgo por el tipo de cambio en las inversiones en sociedades dependientes, asociadas, negocios conjuntos y sucursales, cuyas actividades estén basadas en una moneda funcional distinta a las de la empresa que elabora las cuentas anuales. En este caso los cambios de valor de la partida de cobertura atribuibles al riesgo cubierto, se reconocerán transitoriamente en las cuentas de patrimonio neto, imputándose a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se produzca la enajenación o disposición por otra vía de la inversión neta en el negocio extranjero. La cuarta parte del PGC recoge las coberturas en la cuenta 134 «Coberturas contables», que recoge: «El importe de las pérdidas y ganancias del instrumento de cobertura que se haya determinado como una cobertura eficaz, en el caso de cobertura de flujos de efectivo o de cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero.»

Esta cuenta está dividida en dos subcuentas: (1340) «Cobertura de flujos de efectivo» y la (1341) «Cobertura de inversión neta en un negocio en el extranjero». © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

EJEMPLO: Cobertura de flujos — Octubre año 1: La sociedad X adquiere 1.000.000 $ para cubrir el riesgo de una compra futura de maquinaria (tipo de cambio de la operación: $ = 0,8 €). La sociedad tiene prevista la compra a principios del año 2. — Al final del ejercicio la cotización del dólar es de 0,7 € (es decir, el dólar se deprecia respecto al euro, requiriéndose menos euros por dólar). — Enero año 2: Se adquiere la maquinaria por 1.000.000 $. Se pide: Reflejo contable de las operaciones descritas considerando la operación en divisas como una cobertura de flujos.

Solución: Año 1 octubre 800.000 (571) Caja, moneda extranjera a (570) Caja, euros

100.000

800.000

31 de diciembre (810) Pérdidas por cobertura de flujos en efectivo a (571) Caja, moneda extranjera

100.000

Por el traspaso al cierre de los gastos, ingresos y transferencias reconocidas en el estado de cambios en el patrimonio neto a las cuentas de balance («regularización cuentas grupos 8 y 9»):

100.000

46

(134) Operaciones de cobertura a (810) Pérdida de cobertura de flujos de efectivo

100.000

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Fondos propios y patrimonio neto

Año 2 700.000

100.000

(213) Maquinaria

(213) Maquinaria

enero a (571) Caja, moneda extranjera

700.000

enero a Trasferencia de pérdidas por coberturas de flujos de efectivo

100.000

Por el traspaso al cierre de los gastos e ingresos reconocidos en el estado de cambios en el patrimonio neto a las cuentas de balance («regularización cuentas grupo 8 y 9»):

100.000

III.

31-12-2 (912) Transferencia de pérdidas por coberturas de flujos de efectivo a (134) Operaciones de cobertura

100.000

Otras

Se recogería aquí el importe de las cuentas (137) «Ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios» y (135) «Diferencias de conversión», está última según los NECA (véase página 42).

1.2.2.

Subvenciones, donaciones y legados

Este epígrafe del balance recoge las subvenciones recibidas no reintegrables dadas por el Estado u otras empresas. Las subvenciones, donaciones y legados se tratan en el PGC en la NRV n.o 18. En dicha norma distingue entre subvenciones no reintegrables y subvenciones reintegrables. Las primeras, según la citada norma, se contabilizarán inicialmente, con carácter general, como ingreso directamente imputado a patrimonio neto y se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias como ingreso sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención, donación y legado. Las subvenciones, donaciones y legados reintegrables se contabilizarán como pasivos hasta que adquieran la condición de no reintegrables. © Ediciones Pirámide

47

Contabilidad de sociedades

Las subvenciones, donaciones y legados de carácter monetario se valorarán por el valor razonable del importe concedido y, si son de carácter no monetario, por el valor razonable del bien recibido. La imputación a resultados se realizará en función de la finalidad para la que se concedió la subvención: a)

b) c)

Si se conceden para asegurar una rentabilidad mínima o compensar un déficit de explotación, será ingreso del ejercicio en que se concedan: (740) «Subvenciones a la explotación». Cuando se concedan para financiar gastos específicos: ingresos del mismo ejercicio en que se devenguen los gastos. Cuando se concedan para adquirir activos o cancelar pasivos se distingue: — Inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias: ingresos del ejercicio en función a la amortización que corresponda al período de cada elemento o, en su caso, cuando se produzca la enajenación, deterioro o baja en balance. — Existencias: ingreso del ejercicio en que se produzca la enajenación, deterioro o baja en el balance. — Activos financieros: ingreso del ejercicio en que se produzca la enajenación, deterioro o baja en el balance. — Cancelación de deudas: ingreso del ejercicio en que se produzca la cancelación.

d) Los importes monetarios que se reciban sin finalidad específica: ingreso del ejercicio en que se reconozcan. En todo caso, se considerarán irreversibles las correcciones valorativas por deterioro de los elementos en la parte que está financiada gratuitamente. Las subvenciones, donaciones y legados otorgados por socios o propietarios se considerarán patrimonio neto, (118) «Aportaciones de socios» (valor razonable). La tercera parte del PGC, en las normas de elaboración de cuentas anuales (NECA), establece: «15. Las subvenciones, donaciones y legados no reintegrables otorgados por terceros distintos a los socios o propietarios, que estén pendientes de imputar a resultados, formarán parte del patrimonio neto de la empresa, registrándose en la subagrupación A-3 «Subvenciones, donaciones y legados recibidos». Por su parte, las subvenciones, donaciones y legados no reintegrables otorgados por socios o propietarios formarán parte del patrimonio neto, dentro de los fondos propios, registrándose en el epígrafe A-1.VI «Otras aportaciones de socios.»

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Fondos propios y patrimonio neto

En la cuarta y quinta parte del PGC están representadas en las cuentas (130) «Subvenciones oficiales de capital», (131) «Donaciones y legados de capital», (132) «Otras subvenciones donaciones y legados»: — La cuenta (130) recoge [Las concedidas por las administraciones públicas, tanto nacionales como internacionales, para el establecimiento o la estructura fija de la empresa (activos no corrientes), cuando no sean reintegrables de acuerdo con (NRV)]. — La cuenta (131) recoge [Las donaciones y legados concedidos por empresas o particulares para el establecimiento o la estructura fija de la empresa (activos no corrientes) cuando no sean reintegrables de acuerdo con las NRV]. — La cuenta (132) recoge [Aquellas subvenciones, donaciones y legados concedidos que no figuran en las cuentas anteriores, que no sean reintegrables y que se encuentren pendientes de imputar a resultados de acuerdo con los criterios establecidos en las NRV. Es el caso de las subvenciones concedidas para financiar programas que generarán gastos futuros].

Tanto la cuenta 131 como la 132 tienen un funcionamiento análogo a la cuenta 130. EJEMPLO: La empresa X recibe una subvención de capital por importe de 100.000 u.m. para adquirir una maquinaria para su fábrica. La subvención es por el 50 por 100 del valor de la maquinaria. La maquinaria se amortiza en 10 años por el método lineal. Se pide: Reflejo contable de la operación.

Solución: Cuando nos conceden la subvención:

100.000

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Banco

a (940) Ingresos por subvenciones oficiales de capital

100.000 49

Contabilidad de sociedades Por la adquisición de la maquinaria:

200.000

Maquinaria

a Banco

200.000

A 31-12, por la amortización de la maquinaria:

20.000

Amortización del inmovilizado material a Amortización acumulada del inmovilizado material

20.000

Simultáneamente haríamos:

10.000

(840) Transferencias de subvenciones oficiales de capital a (746) Subvenciones, donaciones y legados del capital transferidos a resultados del ejercicio (10 por 100 de 100.000)

10.000

Con este ingreso del grupo 7 neutralizamos el gasto de amortización de la maquinaria por la parte financiada por la subvención. En esta misma fecha:

100.000

Ingresos de subvenciones oficiales de capital a (130) Subvenciones oficiales de capital

100.000

También en la misma fecha:

10.000

50

(130) Subvenciones oficiales de capital a (840) Transferencias de subvenciones oficiales de capital

10.000

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Fondos propios y patrimonio neto

Al balance apartado A-3, pasará la cuenta (130) «Subvenciones oficiales de capital» por 90.000 u.m., es decir, que irá decreciendo a medida que se amortiza la maquinaria. En este caso, como en otros, había que tener en cuenta el efecto impositivo que, como ya expusimos, no será objeto de estudio en este texto. Una vez analizado el contenido de las partidas que forman parte del patrimonio neto, pasaremos a exponer la determinación de dicho patrimonio neto.

1.3. PATRIMONIO NETO A EFECTOS MERCANTILES Es claro que a efectos contables el patrimonio neto es el que figura en el balance apartado A. El artículo 36.1.c) del Código de Comercio define el patrimonio neto: «... c) Patrimonio neto: constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de su constitución o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideración de pasivos, así como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten. A los efectos de la distribución de beneficios, de la reducción obligatoria del capital social y de la disolución obligatoria por pérdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulación legal de las sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. También a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta de pérdidas y ganancias no se considerarán patrimonio neto.»

Como podemos ver, el primer párrafo del mencionado artículo coincide con la definición dada en el marco conceptual «Elementos de las cuentas anuales», dándole al patrimonio un carácter residual. El segundo párrafo está justificado por la distinta concepción del capital que existe entre la normativa mercantil y la contable, y en los valores contables de las cuentas representativas del «capital» en sentido amplio, también deja de considerar los ajustes de valor por coberturas de flujos de efectivo © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

como patrimonio neto. En nuestra opinión, debería hacerse lo mismo con los otros ajustes de valor en determinados casos. Por otra parte, en el TRLSC, en el caso de la sociedad anónima, el artículo 146.1.b), referente a las adquisiciones derivativas de acciones propias, establece: «…b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.»

El concepto de patrimonio neto en esta norma difiere del establecido en el mencionado artículo del Código de Comercio en restar los beneficios imputados directamente al patrimonio que están recogidos en el epígrafe A-2), «Ajustes por cambios de valor». Esta definición nos parece la más acertada para todos aquellos casos en que hay que aplicar una norma mercantil relacionada con el capital, aunque, como se hace constar en este apartado para todos estos casos, excepto para la adquisición derivativa de acciones propias, utilizaremos la disposición del Código de Comercio (art. 36.1.c, último párrafo). Por último, debemos incluir en algunos casos, como parte integrante del patrimonio neto a efectos mercantiles, los préstamos participativos. La Ley 16/2007, de Reforma y adaptación de la Legislación Mercantil en materia contable para su armonización internacional, con base en la normativa de la Unión Europea, establece: Disposición adicional 3.ª [Modificación de la letra d) del artículo 20 del Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio, sobre Medidas urgentes de carácter fiscal y de fomento y liberalización de la actividad económica]. «d) Los préstamos participativos se considerarán como patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil.»

El patrimonio neto, a efectos del artículo 36.1.c) (último párrafo) sería: 52

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Fondos propios y patrimonio neto PATRIMONIO NETO

A) PATRIMONIO NETO A-1) Fondos propios. IIVI. Capital. 1. Capital escriturado. 2. (Capital no exigido). VIII. Prima de emisión. VIII. Reservas. 1. Reserva legal y estatutaria. 2. Otras reservas. IIIV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias) IIIV. Resultados de ejercicios anteriores. 1. Remanente. 2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores). IIVI. Otras aportaciones de socios. IVII. Resultado del ejercicio. VIII. (Dividendo a cuenta). IIIX. Otros instrumentos de patrimonio neto. A-2) Ajustes por cambios de valor. VIII. Activos financieros disponibles para la venta. VIII. Operaciones de cobertura. VIII. Otras. A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos. (*) (*) En caso de liquidación y reducción de capital social de sociedades habrá que añadir «préstamos participativos».

Al importe del patrimonio neto le sumaremos: 1.o El capital suscrito y no exigido. 2.o El importe nominal y la prima de emisión o asunción de capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo**. Y le restaremos: 3.o Ajustes por cobertura de flujos***. ** Aquí se recogerá el importe de la cuenta 150 «Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros» y la cuenta 502 «Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros». Dichas cuentas, según el nuevo PGC, figurarán en el pasivo no corriente: «Deudas con características especiales a largo plazo», y en el pasivo corriente: «Deudas con características especiales a corto plazo», según se trate de la cuenta 150 o la cuenta 502. Estas partidas no aparecen explícitas en el modelo de balance, por lo que habría que incluirlas y añadirlas en los apartados B.II. Deudas a largo plazo, y en el C.III. Deudas a corto plazo, respectivamente. *** Aquí se recogerá el importe de la cuenta 1340 «Cobertura de flujo de efectivo». © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

La razón de esta forma de determinar el patrimonio neto se justifica por que, para la determinación del patrimonio neto según balance: 1. Se restan los desembolsos no exigidos de las acciones o participaciones consideradas como fondos propios. 2. No se incluyeron las acciones o participaciones consideradas como pasivo financiero. 3. Se consideran patrimonio neto los ajustes por valoración de cobertura de flujos. Es de hacer notar, como ya expusimos en este mismo tema, que en el caso de las acciones o participaciones consideradas fondos propios no se tienen en cuenta los desembolsos exigidos. Resumiendo Al importe del patrimonio neto según balance habría que sumar el importe de las siguientes cuentas: PATRIMONIO NETO SEGÚN BALANCE

+ «Socios por desembolsos no exigidos» (cuenta 103) o (subcuenta 1030). + «Socios por aportaciones no dinerarias pendientes» (cuenta 104) o (subcuenta 1040). + «Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros» (cuenta 150). + «Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros» (cuenta 502). – «Cobertura de flujos de efectivos» (subcuenta 1340). TOTAL PATRIMONIO NETO SEGÚN LA NORMA MERCANTIL (Art. 36.1.c), último párrafo. Nota: Como ya vimos en el apartado 1.1.1 de este capítulo, hay que tener en cuenta que las acciones o participaciones consideradas pasivo financiero, tanto a lo largo plazo como a corto, figuran en el balance dentro de los epígrafes «Deuda con características especiales a largo plazo» y «Deuda con características especiales a corto plazo»; en ambos casos su importe es el valor de emisión desembolsado de las acciones o participaciones de que se trate. 54

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Fondos propios y patrimonio neto

Situación del importe de las cuentas que forman parte del patrimonio neto, según el artículo 36.1.c) (último párrafo), dentro de los distintos epígrafes del modelo del balance: PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) PATRIMONIO NETO A-1) Fondos propios. I. Capital. 1. Capital escriturado (cuenta 100). 2. (Capital no exigido), cuentas 103 y 104 o subcuentas 1030 y 1040. II. Prima de emisión. III. Reservas. 1. Legal y estatutaria. 2. Otras reservas. IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias). V. Resultados de ejercicios anteriores. 1. Remanente. 2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores). VI. Otras aportaciones de socios. VII. Resultado del ejercicio. VIII. (Dividendo a cuenta). IX. Otros instrumentos de patrimonio neto. A-2) Ajustes por cambios de valor. I. Activos financieros disponibles para la venta. II. Operaciones de cobertura [cuenta 1340(–)]. VIII. Otras. A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos. B) PASIVO NO CORRIENTE VIII. Deudas a largo plazo. DEUDAS CON CARACTERÍSTICAS ESPECIALES A LARGO PLAZO. + Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero [cuenta 150 (saldo acreedor]. – (Desembolsos no exigidos de acciones consideradas como pasivos financieros por aportaciones dinerarias y no dinerarias) (cuentas 153 y 154). – (Desembolsos exigidos de acciones consideradas como pasivos financieros) (subcuenta 5585). C) PASIVO CORRIENTE VIII. Deudas a corto plazo. DEUDAS CON CARACTERÍSTICAS ESPECIALES A CORTO PLAZO. + Acciones a corto plazo consideradas como pasivo financiero (cuenta 502). © Ediciones Pirámide

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La cuenta (558) «Socios por desembolsos exigidos, por la parte correspondiente a capital (subcuenta 5580), es decir, acciones calificadas como patrimonio neto, se recogerá en el activo del balance y no forma parte del patrimonio neto. B) Activo corriente III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Legalmente, en los demás casos no mencionados expresamente en el artículo 36.1.c) (último párrafo), el patrimonio neto se calculará en la forma establecida en el apartado A del balance. No obstante, como en este libro se contemplan múltiples operaciones reguladas por las normas mercantiles y casi todas relacionadas con el capital, la determinación del patrimonio neto según el artículo 36.1.c) (último párrafo) nos parece más correcta, ya que en la mayoría de los casos está relacionado con el capital escriturado desde el punto de vista legal, y la normativa a este respecto no ha variado. En nuestra opinión, además de los casos especificados en el artículo 36.1.c, en las situaciones en que la determinación del patrimonio neto esté relacionada directamente con operaciones de capital, sería de aplicación el concepto de patrimonio neto según el artículo 36.1.c) (último párrafo). A efectos de ejercicios prácticos, en los casos no previstos en el artículo 36.1.c) (último párrafo) del Código de Comercio se hará explícita la forma de determinar el patrimonio neto. NOTA SOBRE EFECTOS IMPOSITIVOS Se prescinde de los efectos impositivos que se deriven de las operaciones descritas en los distintos supuestos y cuestiones teóricas a las que se refiere en el presente libro.

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1.4.

EJERCICIOS EJERCICIO 1:

El patrimonio neto y pasivo del balance de situación de la sociedad X, a 31-12-X7, es el siguiente: PATRIMONIO NETO PASIVO

A) PATRIMONIO NETO A-1) Fondos propios. I. Capital. 800.000 1. Capital escriturado. (150.000) 2. (Capital no exigido). 200.000 II. Prima de emisión. III. Reservas. 150.000 1. Reserva legal. 260.000 2. Otras reservas: Reserva voluntaria. V. Resultados de ejercicios anteriores (10.000) 2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores). 60.000 VII. Resultado del ejercicio. B) PASIVO NO CORRIENTE II. Deudas a largo plazo. 200.000 2. Deudas con entidades de crédito a largo plazo. Deudas a largo plazo con características especiales. 300.000 Deudas largo plazo con características especiales. (Deudas largo plazo con características especiales (75.000) no exigidas). C) PASIVO CORRIENTE II. Provisiones a corto plazo. 10.000 Provisión responsabilidades a corto plazo. III. Deudas a corto plazo. 500 Intereses a corto plazo de deudas. V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar. 32.000 1. Proveedores VI. Periodificaciones a corto plazo. 500 Ingresos anticipados.

1.310.000 650.000

200.000 410.000

(10.000) 60.000 425.000 200.000 225.000

43.000 10.000 500 32.000

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

500 1.778.000

Dicha sociedad ha emitido y tiene suscritas las siguientes acciones: — 50.000 acciones ordinarias, de valor nominal 10 u.m. © Ediciones Pirámide

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— 60.000 acciones también ordinarias, de valor nominal 5 u.m., desembolsadas al 50 por 100. — 30.000 acciones sin voto, consideradas íntegramente como pasivo financiero a largo plazo al no poder obtener la sociedad un tipo de interés fiable, para desagregar los componentes de patrimonio neto y pasivo, de valor nominal 10 u.m., desembolsadas al 75 por 100. Se pide: Determinación del patrimonio neto según el artículo 36.1.c) (último párrafo) y según el balance.

Solución: Patrimonio neto conforme al artículo 36.1.c) (último párrafo) del Código de Comercio:

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Patrimonio neto según balance + Capital (no exigido) + Deudas a largo plazo con características especiales + Deudas a largo plazo con características especiales no exigido

1.310.000 150.000 225.000

PATRIMONIO NETO según la norma mercantil:

1.760.000

PATRIMONIO NETO según el balance:

1.310.000

75.000

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Fondos propios y patrimonio neto

EJERCICIO 2: El patrimonio neto y pasivo del balance de situación de la sociedad Z, a 31-12-X1, es el siguiente: PATRIMONIO NETO PASIVO

A) PATRIMONIO NETO 1.830.000 A-1) Fondos propios. I. Capital. 1.100.000 1. Capital escriturado. 1.200.000 2. (Capital no exigido). (100.000) II. Prima de emisión. 200.000 200.000 III. Reservas. 300.000 1. Reserva legal. 180.000 2. Otras reservas: Reserva voluntaria. 120.000 IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias). (50.000) (Acciones propias en situaciones especiales). (50.000) V. Resultados de ejercicios anteriores. (20.000) 2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores). (20.000) VII. Resultado del ejercicio. 100.000 100.000 A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos. 200.000 200.000 B) PASIVO NO CORRIENTE 650.000 II. Deudas a largo plazo. 250.000 2. Deudas con entidades de crédito a largo plazo. 250.000 Deudas a largo plazo con características especiales. 400.000 Deudas largo plazo con características especiales. 500.000 (Deudas largo plazo con características especiales (100.000) no exigidas). 207.000 C) PASIVO CORRIENTE 1.000 II. Provisiones a corto plazo. 1.000 Provisión responsabilidades a corto plazo. 6.000 III. Deudas a corto plazo. 6.000 Intereses a corto plazo de deudas. 200.000 V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar. 200.000 1. Proveedores TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

2.687.000

El capital social está compuesto por: — Serie A: 200.000 acciones ordinarias, de valor nominal 5 u.m., totalmente desembolsada. © Ediciones Pirámide

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— Serie B: 20.000 acciones también ordinarias, de valor nominal 10 u.m., desembolsadas al 50 por 100. — Serie C: 50.000 acciones sin voto, de valor nominal 10 u.m., consideradas íntegramente como pasivos financieros a largo plazo al no poder obtener la sociedad un tipo de interés fiable. De las cuales, 20.000 acciones se emitieron para recibir una aportación no dineraria (AND), de la cual está pendiente de desembolso el 50 por 100. El resto de las acciones de la serie C se destinó totalmente a una aportación no dineraria de la que no existe aportación pendiente. Las acciones propias corresponden a 10.000 acciones de la serie A. Se pide: Determinación del patrimonio neto según el artículo 36.1.c) (último párrafo) y según balance de situación.

Solución: Patrimonio neto conforme al artículo 36.1.c) (último párrafo) del Código de Comercio: Patrimonio neto según balance + Capital (no exigido) (socios por desembolsos no exigidos) + Deudas a largo plazo con características especiales (acciones consideradas como pasivo financiero) + Deudas a largo plazo con características especiales no exigido (aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas pasivo financiero)

1.830.000

PATRIMONIO NETO según artículo 36:

2.430.000

PATRIMONIO NETO según balance:

1.830.000

100.000 400.000

100.000

EJERCICIO 3: Nota: En este caso, al facilitar el balance, partiremos de lo que denominaremos el «esquema de un balance de situación», en el que se facilitarán explícitamente las cuentas representativas de los dividendos pasivos no exigi60

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dos y las aportaciones no dinerarias pendientes, tanto en el caso de capital social como en el caso de acciones consideradas como pasivos financieros. El esquema de balance de situación, a 31-12-X8, de la sociedad anónima X, expresado en unidades monetarias, es el siguiente: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

2.000.000

2.000.000

Capital social (100.000 acciones de valor nominal 10) Socios por desembolsos no exigidos Prima de emisión Reserva legal Reservas voluntarias Acciones propias en situaciones especiales (5.000 acciones) Acciones a largo plazo consideradas como PF (20.000 acciones sin voto, valor nominal 10) AND pendientes de acciones consideradas como PF Resultado del ejercicio Otros pasivos corrientes y no corrientes

1.000.000

TOTAL

2.000.000

– 250.000 500.000 50.000 140.000 –60.000

300.000

– 50.000 140.000 230.000

INFORMACIÓN El capital está compuesto por: — 100.000 acciones ordinarias, de valor nominal 10 u.m. al 150 por 100, de las que 50.000 están totalmente desembolsadas; las otras 50.000 están desembolsadas al 50 por 100. — Y por 20.000 acciones sin voto (consideradas íntegramente como pasivo financiero al no poder obtener la sociedad un tipo de interés fiable), emitidas para recibir una AND, de valor nominal 10 u.m., © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

emitidas al 150 por 100 y que tienen pendiente la entrega de un elemento de transporte. Se pide: Determinación del patrimonio neto según el articulo 36.1.c) (último párrafo) del Código de Comercio y según el balance de situación.

Solución: El artículo 36.1.c) (último párrafo), para los casos de reparto de beneficios y reducción de capital social obligatoria y disolución: obligatoria por pérdidas, nos dice que sumemos al patrimonio neto del balance los desembolsos no exigidos y las acciones consideradas pasivos financieros. Por tanto, en este caso, al determinar el patrimonio neto tomando partida por partida, simplemente no restaremos los desembolsos pendientes y restaremos las acciones propias, los resultados negativos y los dividendos a cuenta. Patrimonio neto según el artículo 36.1.c) (último párrafo):

(Capital)1.000.000 + (Prima de emisión) 500.000 + (Reserva legal) 50.000 + (Reserva voluntaria) 140.000 + (Acciones a largo plazo consideradas como PF) 300.000 + (Resultado del ejercicio) 140.000 – (Acciones propias) 60.000 = = 2.070.000. Patrimonio neto según balance:

1.000.000 – 250.000 + 500.000 + 50.000 + 140.000 – – 60.000 + 140.000 = 1.520.000 u.m. ó 2.000.000 (Activo) – (230.000 + 250.000) (pasivo) = 1.520.000 u.m.

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2

La contabilidad de sociedades

2.1. CONCEPTO DE SOCIEDAD MERCANTIL El Código de Comercio define en su artículo 116 el contrato de compañías: «El contrato de compañías, por el cual dos o mas personas se obligan a poner un fondo común de bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, será mercantil, cualquiera que sea su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este código. Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus actos y contratos.»

Las sociedades mercantiles deberán hacer constar en escritura pública su constitución y se inscribirán en el Registro Mercantil. Algunas veces el carácter mercantil de una sociedad viene definido por su forma social (sin tener en cuenta su actividad), como son los casos de las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada y la sociedad comanditaria por acciones. El artículo 2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, TRLSC) establece: «Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil.»

Una vez constituida la sociedad mercantil existe un ente jurídico nuevo, con personalidad propia y distinta de los socios que la integran. Esta circunstancia trae consigo la independencia patrimonial de los socios y la separación de responsabilidades entre sociedades y socios. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

2.2.

CLASES DE SOCIEDADES MERCANTILES El CCom. establece en su artículo 122 lo siguiente: «Por regla general las sociedades mercantiles se constituirán adoptando alguna de las formas siguientes: 1. 2. 3. 4.

La La La La

regular colectiva. comanditaria, simple o por acciones. anónima. de responsabilidad limitada.»

— Las sociedades colectivas y comanditarias simples están reguladas por el CCom. — El TRLSC regula las sociedades comanditarias por acciones, las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada. — Las sociedades comanditarias por acciones, en lo que no esté previsto por las normas específicamente aplicables para ellas, se regirán por lo establecido para sociedades anónimas. — La ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles regula dichas modificaciones en las sociedades mercantiles (función, escisión, etc.). Las diferentes formas de las sociedades mercantiles que menciona el CCom. podemos agruparlas en: a)

Sociedades personalistas. Su base es la compañía mutua existente entre los socios. Entre este tipo de sociedades estarían: 1. 2.

b)

Las sociedades colectivas. Las sociedades comanditarias simples.

Sociedades capitalistas. Son aquellas en las que las aportaciones de capital cobran más importancia que la condición personal de los socios e incluye el resto de sociedades.

Pasaremos a continuación a dar un breve concepto de cada una de ellas. 64

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2.2.1.

Sociedad colectiva

Esta sociedad se caracteriza porque todos los socios se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de las mismas derechos y obligaciones y responderán personal y solidariamente con todos sus bienes de los resultados de la gestión social. La administración de la sociedad puede recaer en todos o alguno de los socios. El nombre colectivo (nombre de todos o de alguno de los socios seguido, en el segundo caso, de la expresión «y Compañía») constituiría la razón social. Esta sociedad esta regulada por el CCom y por el Reglamento del Registro Mercantil, en adelante RRM.

2.2.2.

Sociedad comanditaria simple

En esta sociedad existen dos clases de socios, los colectivos y los comanditarios. Los socios colectivos reúnen las mismas características que en la sociedad colectiva. Los socios comanditarios sólo responden de las deudas y pérdidas sociales hasta el límite de sus aportaciones. Estos socios no pueden ser administradores de la sociedad. El nombre «colectivo» (el mismo que las sociedades colectivas añadiendo las palabras «sociedad en comandita») constituirá la razón social de esta sociedad. La sociedad comanditaria simple está regulada por el CCom y por el RRM.

2.2.3.

Sociedad comanditaria por acciones

Está regulada por el TRLSC. En esta sociedad el capital está dividido en acciones, y se formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la Administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo en los términos del artículo 127 del CCom. En este tipo de sociedades será de aplicación lo establecido en el TRLSC para la sociedad anónima, salvo lo que le sea específicamente aplicable de las normas de este tipo social. Podrá utilizarse como razón social el nombre de todos o alguno de los socios colectivos, o bien una denominación objetiva con la necesaria indicación «Sociedad en comandita por acciones» o una abreviatura: «S.Com. por A». © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

2.2.4.

Sociedad de responsabilidad limitada

En esta sociedad el capital estará dividido en participaciones sociales (indivisibles y acumulables), que se integrarán por las aportaciones de los socios, los cuales no responderán personalmente de las deudas sociales. Las sociedades de responsabilidad limitada han de tener un capital mínimo de 3.000 €. En la denominación de la sociedad deberán figurar necesariamente las indicaciones «sociedad de responsabilidad limitada», «sociedad limitada» o sus abreviaturas, «SRL» o «S. L.». Como ya mencionamos, está regulada por el TRLSC y el RRM.

2.2.5.

Sociedades anónimas

Están reguladas por el TRLSC y el RRM. En esta sociedad el capital está dividido en acciones, y el limite de la responsabilidad de los socios está determinado por el valor nominal de las acciones que han suscrito. Tendrán un capital mínimo de 60.000 €. En la denominación deberá figurar la indicación «Sociedad Anónima» o su abreviatura «S.A.».

2.2.6.

Otros tipos de sociedades

Sociedades laborales En estas sociedades la mayoría del capital es propiedad de los trabajadores que prestan sus servicios en ella, y pueden adoptar la forma jurídica de sociedades anónimas o de sociedades de responsabilidad limitada. En general ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones que representen más de la tercera parte del capital. Para poder ser catalogada como sociedad laboral deberán cumplir una serie de requisitos establecidos en la Ley 4/1997, de 24 de marzo, que las regula. El capital deberá estar dividido en acciones nominativas o participaciones sociales, no puede haber acciones sin voto y se dividen en dos clases: «clase laboral» (trabajadores por tiempo indefinido) y «clase general» (los restantes). Desde el punto de vista teórico y contable estas sociedades deberán dotar un fondo especial de reserva por el 10 por 100 del beneficio líquido de cada ejercicio. 66

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Sociedades cooperativas En estas sociedades los socios unen sus esfuerzos para el desarrollo de cualquier actividad empresarial, encaminada a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales. La asociación la realizan personas en régimen de libre adhesión y baja voluntaria. Las cooperativas tienen una estructura y funcionamiento democráticos, conforme a los principios formulados por la Alianza cooperativa internacional. La denominación incluirá las palabras «Sociedad cooperativa» o su abreviatura «S. Coop.». Estas sociedades están reguladas por la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Sociedades cooperativas. Desde el punto de vista contable, estas sociedades se rigen por la orden EHA/3360/2010, de 21 de diciembre, por la que se aprueban las normas sobre aspectos contables de las sociedades cooperativas. Sociedad anónima europea Es una nueva forma social que amplía la libertad de las sociedades para establecerse en el territorio de la Unión Europea. Las sociedades anónimas europeas que tengan su domicilio en España se regirán por lo establecido en el Reglamento (CE) núm. 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001; por la ley que regula la implicación de los trabajores en la sociedad anónima europea y por el TRLSC (arts. 455 a 494). Sociedad limitada nueva empresa Es una especialidad de la sociedad de responsabilidad limitada. La sociedad de nueva empresa tendrá por objeto social todas o alguna de las siguientes actividades: agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios en general. El capital social está dividido en participaciones sociales y tendrá unos límites mínimos y máximos de 3.000 € y 120.000 €, respectivamente. La responsabilidad de los socios es como la de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada. El número de socios en el momento de la constitución tiene que ser como máximo 5, y sólo podrán ser socios de la sociedad nueva empresa las personas físicas. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

En la constitución de la sociedad, su denominación social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de manera única e inequívoca. A la denominación de la sociedad deberá añadirse la indicación «Sociedad Limitada Nueva Empresa» o su abreviatura «S.L.N.E.». Está regulada por el TRLSC (arts. 434 a 454). Sociedades de garantía recíproca Tiene su justificación en facilitar a las pequeñas y medianas empresas el acceso a créditos y servicios conexos, así como la mejora integral de sus condiciones financieras. Su objeto social es el otorgamiento de garantías personales, por aval o por cualquier otro medio admitido en derecho distinto del seguro de caución, a favor de sus socios para las operaciones que éstos realicen dentro del giro o tráfico de las empresas de que sean titulares. Además podrán prestar servicios de asistencia y asesoramiento financiero a sus socios. El capital mínimo no podrá ser inferior a 1.803.036,30 €. El capital social será variable, la cifra mínima la fijarán los estatutos y la máxima es el triple de la cifra mínima. Está dividido en participaciones sociales acumulables e indivisibles. En este tipo de sociedades podrán existir socios partícipes y socios protectores. Esta sociedad deberá constituir un fondo de provisiones técnicas que formarán parte de su patrimonio para reforzar la solvencia de la sociedad. Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales. Está regulada por la Ley 1/1994, de 11 de marzo. Agrupaciones de interés económico Son también sociedades mercantiles especiales que están reguladas por la Ley 12/1991, de 26 de abril. La ley 3/2009, de 3 de abril, deroga los artículos 19 y 20 sobre transformación y fusión. El objeto de la agrupación de interés económico se limita exclusivamente a una actividad comercial auxiliar de la que desarrollan sus socios. Esta «agrupación» no puede sustituir la actividad de sus miembros, permitiendo cualquier actividad vinculada a la de aquéllos que no se oponga a esta limitación. Se trata, por tanto, de un instrumento de los socios agrupa68

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dos, pero que nunca puede alcanzar las facultades o actividades de uno de sus miembros. Las agrupaciones de interés económico no tienen ánimo de lucro para si mismas. Los socios responden personal y solidariamente entre sí por las deudas de la agrupación y su responsabilidad es subsidiaria de la de la agrupación de interés económico. En la denominación de la sociedad figurará la expresión «Agrupación de Interés Económico» o las siglas AIE. Sociedades profesionales Las sociedades profesionales se rigen por la Ley 2/2007, de 15 de marzo. Son sociedades profesionales (SP) las que tienen por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional. Se entiende como actividad profesional aquella para la cual se requiere titulación universitaria oficial o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria ofical e inscripción en el correspondiente colegio profesional. La forma de las SP puede ser cualquiera prevista por Ley: Sociedades Anónimas, Limitadas, etc., añadiéndose la «P» de profesional; por ejemplo: S. A. P., S. L. P., etc. Pueden existir sociedades civiles profesionales. Deben pertenecer a los socios profesionales las tres cuartas partes del capital social y de los derechos de voto. Las tres cuartas partes de los miembros de los órganos de administración han de ser socios profesionales, en su caso, de las sociedades profesionales. Para las sociedades de capitales el artículo 17 de dicha Ley ha previsto normas especiales. Así, en el caso de sociedades por acciones, deberán ser nominativas; igualmente, en dicho artículo existe un tratamiento específico en relación a los derechos de suscripción preferente, aumentos de capital, adquisición de acciones propias, amortización de las acciones o participaciones, etc.

2.3.

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES La contabilidad de sociedades forma parte de la contabilidad financiera, y tiene por finalidad la aplicación de las normas establecidas para la contabilidad financiera, en el registro de las operaciones que representan las fases más relevantes desde el punto de vista jurídico de la vida de las distintas sociedades mercantiles.

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Contabilidad de sociedades

Dichas operaciones, reguladas por distintas normas mercantiles y referidas a las principales sociedades mercantiles, se podrían resumir en: 1. Operaciones relacionadas con el capital social. a) b) c)

Constitución de las sociedades. Aumentos de capital social. Reducciones de capital social.

2. Aplicación de los resultados. 3. Algunas operaciones por financiación ajena. — Emisión y amortización de empréstitos. 4. Disolución y liquidación. 5. Transformación. 6. Combinaciones de negocios. — Fusión, escisión, adquisición, etc. 7.

Otras operaciones.

Nota: Algunas de las formas sociales estudiadas no tienen regulación específica sobre todas las operaciones descritas. La contabilidad de sociedades complementa determinadas parcelas de la contabilidad financiera al estudiar con rigurosidad jurídica los hechos contables que delimitan su contenido. Es evidente que no es posible establecer una perfecta línea divisoria entre contabilidad financiera y contabilidad de sociedades; es más, existen ciertas cuestiones que son estudiadas por ambas disciplinas, como es el caso, por ejemplo, del reparto de los resultados de ejercicio. Sin embargo, existe una importante diferencia, y es que la contabilidad de sociedades profundiza en las normas jurídicas reguladoras del reparto, mientras que la contabilidad financiera, se limita a reflejar el proceso contable de dicho reparto. En este texto estudiaremos las mencionadas operaciones. En primer lugar, para las sociedades anónimas, a continuación para las sociedades de responsabilidad limitada y, por último, haremos una pequeña exposición de las sociedades colectivas y comanditarias. 70

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3

Características de la sociedad anónima. Especial consideración de las acciones

3.1. CARACTERÍSTICAS GENERALES La sociedad anónima surgió como la consecuencia de la necesidad de conseguir grandes capitales para acometer empresas de gran importancia y fuertes riesgos, que exigían una configuración social distinta a la de las sociedades personalistas hasta entonces existentes y que permitieran obtener el capital requerido mediante pequeñas aportaciones de múltiples socios, limitando, al propio tiempo, la responsabilidad personal de éstos a las cantidades aportadas. El auge que actualmente tienen las sociedades anónimas está basado en las importantes ventajas derivadas de esta forma asociativa, entre las cuales podemos citar especialmente las siguientes: — En primer término, la limitación de la responsabilidad de los socios es fundamental. En las modernas sociedades de cuantioso capital y grandes riesgos, donde, por otra parte, sus destinos son regidos por unas pocas personas, sería impensable que una determinada persona comprometiera en ellas la totalidad del patrimonio. Al limitarse la responsabilidad, por el contrario, hasta el importe de la aportación, es bastante fácil que el riesgo asumido por el inversor resulte ampliamente compensado por las expectativas de beneficio. — En segundo lugar, la estabilidad es mucho mayor en este tipo de sociedades. En efecto, el fallecimiento o separación de cualquiera de sus socios no implica, como ocurre en el caso de las sociedades personalistas, la disolución de la sociedad. La independencia entre la vida social y la de los socios es, a este respecto, total y absoluta. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

— Una tercera ventaja que se deriva de esta forma organizativa estriba en el carácter generalmente transferible de sus acciones. Cualquier accionista puede vender, siempre que quiera, sus acciones a otras personas extrañas a la sociedad sin el consentimiento previo de los demás socios. — Una cuarta ventaja que se debe considerar se deriva de la forma de su administración. La gestión está centralizada y es ejercida por los órganos elegidos al efecto por los propios accionistas, sin que, con posterioridad a su elección, las disensiones entre los socios puedan influir —como ocurre en las sociedades de personas— en la marcha de la entidad. — Por último, este tipo de sociedades suele encontrar mayores facilidades de financiación no sólo en relación con la financiación propia, sino también en relación con la ajena, acudiendo al mercado de dinero o de capitales. Está regulada, como ya mencionamos, por el TRLSC, aprobado por Real Decreto 1/2010, de 2 de julio. Dicho texto regula separadamente las sociedades anónimas cotizadas (título XI, arts. 495 a 528) y las sociedades anónimas no cotizadas. Estas sociedades también están reguladas por el RRM y por la Ley 3/2009, de 3 de abril, en cuanto a modificaciones estructurales (fusiones, escisiones, etcétera). Los órganos de gobierno de la sociedad anónima están formados por: — La junta general de accionistas (arts. 159 a 208 TRLSC). — Los administradores (arts. 212 a 241 TRLSC). — El consejo de administración (arts 242 a 251 TRLSC). No constituye el objeto de este texto recoger y analizar las normas jurídicas que regulan estas sociedades; sin embargo, dentro de esta disciplina resulta obligado referirse a muchas de esas normas jurídicas, porque las mismas condicionan ineludiblemente el proceso contable a que haya lugar.

El concepto El concepto de este tipo de sociedades se infiere de su propia regulación legal cuando en el artículo 1 del TRLSC se señala que: «en la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales».

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Características de la sociedad anónima. Especial consideración de las acciones

Del texto de dicho artículo se desprenden las principales notas características de las sociedades anónimas: a)

b)

c)

La sociedad anónima es una sociedad capitalista, en la que generalmente no importan las condiciones personales de los socios, tomándose únicamente en consideración la parte de capital que le corresponde a cada uno de ellos y que será objeto de su aportación efectiva. Es una sociedad por acciones. En ella su capital estará necesariamente dividido en partes alícuotas que estarán incorporadas a unos títulos valores que recibirán la denominación de acciones. La propiedad de alguna o algunas de sus acciones otorga a su titular la condición de socio. Es una sociedad de responsabilidad limitada, por cuanto cada socio se compromete simplemente a desembolsar efectivamente el total importe de las acciones suscritas, pero sin ulterior responsabilidad en relación con las deudas sociales.

Denominación La sociedad anónima actúa bajo una denominación social libremente elegida por sus fundadores o promotores sin más limitación que la derivada de la imposibilidad de adoptar la de otra sociedad preexistente y con la obligación de incluir necesariamente en la denominación la indicación de «sociedad anónima» o su abreviatura S.A. (art. 6 TRLSC).

Carácter mercantil La sociedad anónima, cualquiera que sea su objeto social, tendrá carácter mercantil (art. 2 TRLSC).

Capital mínimo El capital social de las sociedades anónimas no podrá ser inferior a 60.000 euros (art. 4 TRLSC). © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

Nacionalidad Todas las sociedades anónimas que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido, serán españolas y se regirán por la ley vigente. Deberán tener su domicilio en España las sociedades anónimas cuyo principal establecimiento o explotación radique en nuestro país (arts. 8 y 9 del TRLSC). El capital tiene una trascendental importancia en la sociedad anónima, ya que es la base de las garantías de la sociedad frente a terceros. La Ley de Sociedades de Capital establece numerosa normativa para proteger la cifra de capital: 1. El capital habrá de estar inequívocamente determinado en los estatutos de la sociedad, expresando su importe y el número de acciones en que estuviera dividido, el valor nominal de las mismas, su categoría o serie, si existieran varias y si son nominativas o al portador. 2. Para poder constituir una sociedad anónima su capital deberá estar suscrito en su totalidad, es decir, el total de las acciones que componen el capital deberá estar asumido por personas que tengan capacidad para obligarse. 3. El capital de las sociedades anónimas deberá estar desembolsado, al menos, en una cuarta parte. Este desembolso mínimo se establece, además, no en relación con el capital total de la sociedad, sino respecto a cada parte alícuota en que éste se divide. 4. La cifra representativa del capital social de las sociedades anónimas sólo se puede variar cumpliendo los requisitos legales establecidos en la Ley que las regula. 5. El capital se integrará por las aportaciones de los socios y resultará nula la creación de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. Además de estas medidas de protección de la cifra del capital escriturado, la normativa del TRLSC se ocupa, en otros muchos artículos, de la defensa y protección del capital. Entre otras, podemos enumerar: — Se establece una serie de normas cautelares para la valoración de las aportaciones dinerarias, a fin de evitar su sobrevaloración que supondría en última instancia un menor valor real del capital social. 74

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Características de la sociedad anónima. Especial consideración de las acciones

— Para que prevalezca la cifra de capital social escriturado en el momento de la constitución o posteriores ampliaciones del capital, se prohíbe la emisión de acciones por debajo de la par. Sí se puede, por el contrario, emitir acciones con prima. — Otra garantía consiste en la preceptiva constitución de una reserva legal. Así, las sociedades anónimas están obligadas a destinar una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. — Los acreedores sociales podrán oponerse, generalmente, si no se cumplen determinados requisitos, a reducciones de capital que supongan devolución de aportaciones sociales. En efecto, ningún acuerdo de reducción de capital que implique restitución de sus aportaciones a los accionistas o condonación de dividendos pasivos podrá llevarse a efecto antes de que transcurra un plazo determinado sin que los acreedores se opongan a dicho acuerdo, si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía suficiente. — Sólo podrá la sociedad satisfacer dividendos a los accionistas con cargo a beneficios o reservas libres si el valor de patrimonio neto no es inferior al capital social antes y después del reparto, esto es, siempre que éste permanezca plenamente garantizado. Sociedad anónima unipersonal: El TRLSC (arts. 12 a 17) regula la sociedad anónima unipersonal. Sociedad anónima europea: Estas sociedades se regirán por el Reglamento (CE) n.º 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE), y por el TRLSC (arts. 455 a 459), como ya hemos mencionado.

3.2.

CONSIDERACIONES GENERALES SOBRE LAS ACCIONES Como hacíamos constar en las características de la sociedad anónima, la acción es un elemento que define a dicha sociedad. Podemos estudiar la acción desde tres puntos de vista: 1. Como parte de capital. 2. Como valor mobiliario. 3. Como expresión de la condición de socio.

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3.2.1. Como parte del capital Como ya dijimos, la acción representa una parte alícuota del capital y deberá responder a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. El valor nominal de las acciones es el que figura en las mismas, pero las acciones se pueden emitir por un valor superior al nominal, es decir, se pueden emitir acciones con prima. La prima de emisión deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción de las acciones. No se podrán emitir acciones con una cifra inferior al nominal. Desde el punto de vista contable, cuando una sociedad anónima emite acciones está emitiendo instrumentos financieros. Dichos instrumentos los puede catalogar bien como pasivo financiero, bien como instrumentos de patrimonio propio o como instrumento financiero compuesto en el momento de registrar inicialmente la operación (véase capítulo 1). La catalogación de las acciones se hace atendiendo al fondo económico de la operación, a la obligatoriedad por parte de la empresa de entregar efectivo u otro activo financiero, etc. La calificación contable de las acciones tiene repercusión en la denominación de la «acción como parte del capital», que se mantiene desde el punto de vista legal, pero que no se cumple cuando se trata de acciones que, cumpliendo con la normativa contable, se contabilizan como un pasivo financiero (deudas) o como instrumento financiero compuesto. En el capítulo 1, dedicado a los fondos propios, ya exponíamos las cuentas en las que representábamos las acciones emitidas por una sociedad anónima: — Capital social (fondos propios). — Acciones a largo plazo consideradas pasivo financiero (pasivo no corriente). — Acciones a corto plazo consideradas pasivo financiero (pasivo corriente). En el presente capítulo matizaremos esta diferencia en la catalogación de las acciones al estudiar las diferentes clases de acciones.

3.2.2. La acción como valor mobiliario (arts. 92 y 113 a 133 TRLSC) Las acciones podrán estar representadas bien por medio de títulos o bien por anotaciones en cuenta; en uno u otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios. 76

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Características de la sociedad anónima. Especial consideración de las acciones

Las acciones representadas por anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores. Cuando las acciones deban representarse por medio de títulos, el accionista tendrá derecho a recibir los que le correspondan libres de gastos. Los títulos podrán incorporar una o más acciones de la misma serie. Las acciones que reconocen los mismos derechos son de una misma clase. Dentro de una clase pueden existir distintas series; por ejemplo: serie A de 10 u.m. de valor nominal, serie B de 5 u.m. de valor nominal. Las acciones pueden ser nominativas o al portador, pero tendrán que ser nominativas mientras no hayan sido totalmente desembolsadas, en tanto su transmisibilidad esté sujeta a restricciones y cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando así lo exijan disposiciones especiales. En los títulos acciones deberán figurar las cantidades desembolsadas. La transmisión de acciones nominativas deberá ser comunicada por escrito a la sociedad y anotada en el libro de registro de acciones nominativas. Los títulos acciones estarán numerados correlativamente y se extenderán en libros talonarios. Las acciones son indivisibles; si una acción pertenece a varias personas se designará a una que ejerza los derechos. En caso de usufructo, la cualidad de socio reside en el nudo propietario; el usufructuario tendrá derecho a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. En caso de prenda, corresponde al propietario la condición de socio.

3.2.3.

La acción como expresión de la condición de socio

La acción confiere a su titular la condición de socio y con ello lleva implícitos como mínimo los siguientes derechos (arts. 91, 93, 94, 96 y 97 TRLSC): 1.

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Derecho a participar en las ganancias sociales. Este derecho abstracto de participar en las ganancias obtenidas por la sociedad deberá concretarse en cada ejercicio por acuerdo de la junta general en cuanto a la cantidad a distribuir de los rendimientos obtenidos. En este momento nace paralelamente un derecho concreto del socio a percibir la parte que le corresponda de ese beneficio que se acuerda distribuir. Ello no quiere decir, sin embargo, que el socio pierda el derecho a participar en su momento de los beneficios retenidos por la sociedad (reservas). Ese derecho queda latente y se concretará cuando se acuerde proceder a su distribución o, en última instancia, en el momento de 77

Contabilidad de sociedades

2.

3.

la liquidación de la sociedad, si posteriormente no sufrieran resultados desfavorables que absorbieran aquellos beneficios retenidos. La aplicación de resultados de beneficios se desarrollará en el capítulo 13. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. Después de la confección del balance final de liquidación, los liquidadores deberán proceder a la división del haber social resultante, indicando la parte del mismo que corresponda a cada acción (véase el capítulo «Disolución de sociedades anónimas»). La división del haber social se efectuará de acuerdo con lo establecido en los estatutos, y, a falta de disposición expresa en éstos, en proporción al importe nominal de las acciones. Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones y de obligaciones convertibles en acciones. Este derecho tiene su razón de ser en la necesidad de ofrecer al socio la posibilidad de mantener su participación relativa en el capital de la sociedad, de modo que tal proporción no se viera mermada en futuras ampliaciones de capital en las que no hubiera tenido opción de participar. Así, se dispone que en toda elevación de capital por aportaciones dinerarias con emisión de nuevas acciones los antiguos accionistas podrán ejercitar, dentro del plazo señalado, el derecho a suscribir en la nueva emisión un número de acciones proporcional al de las que posean. Existen, no obstante, ciertos supuestos en los que tal derecho no existe expresamente. Tales supuestos son: — Cuando se trate de una absorción de otras sociedades, o de parte de patrimonio escindido de otra sociedad, pues en este caso las nuevas acciones se emiten ya con el destino concreto de reembolsar a los accionistas de las sociedades absorbidas o escindidas. — Cuando se trate de la conversión de obligaciones en acciones, ya que en ese caso también las nuevas acciones tienen un destino concreto: los antiguos obligacionistas. — Cuando el interés de la sociedad así lo exija, la junta general podrá acordar la supresión total o parcial del derecho preferente de suscripción.

4.

78

Derecho a votar en las juntas generales. Finalmente, todo socio tiene derecho al voto, sin perjuicio de que para ejercitarlo en junta se pueda exigir por la sociedad un número determinado de acciones. En este caso, el derecho individual al voto se manifiesta en la posibilidad de reunir de distintos socios el número necesario de acciones para ejer© Ediciones Pirámide

Características de la sociedad anónima. Especial consideración de las acciones

5.

3.3.

citar el voto por representación. Además, en garantía de la igualdad de representación de todas las acciones, la ley prohíbe la emisión de acciones de voto plural. Derecho de información.

CLASES DE ACCIONES La distinción entre varias clases de acciones se hace en función de los distintos derechos económicos y políticos que incorporan (art. 94 del TRLSC). Desde este punto de vista, podemos distinguir: ACCIONES ORDINARIAS: son aquellas que confieren a sus titulares el régimen normal de derechos y obligaciones inherentes a la condición de socio (art. 93 del TRLSC). ACCIONES PREFERENTES O PRIVILEGIADAS: son las que gozan de ciertos privilegios en relación con las ordinarias. Esos privilegios, además, pueden ser tan variados que imposibilitan cualquier tratamiento uniforme. No obstante, el privilegio más frecuentemente otorgado suele consistir en la percepción de un dividendo preferente. La ventaja puede abarcar simplemente ese dividendo preferente, o bien gozar no sólo de ese derecho, sino también concurrir posteriormente con las acciones ordinarias en el reparto de los dividendos ordinarios. Los estatutos de la sociedad pueden establecer si el dividendo preferente tiene carácter acumulativo en caso de que no existan beneficios o no sean suficientes para pagar el dividendo preferente en caso de sociedades no cotizadas. Las acciones ordinarias no pueden recibir dividendos con cargo a beneficios de un ejercicio mientras no haya sido satisfecho el dividendo preferente. El privilegio también puede consistir en preferencia en cuanto a la cuota liquidatoria. Los artículos 94.2, 95 y 96 del TRLSC establecen: Artículo 94.2. «2. Para la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones que confieran algún privilegio frente a las ordinarias, habrán de observarse las formalidades prescritas para la modificación de estatutos.» Artículo 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales. «1. Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, las demás participaciones sociales o acciones no podrán recibir

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Contabilidad de sociedades dividendos con cargo a los beneficios mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al ejercicio. 2. La sociedad, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa, estará obligada a acordar el reparto de ese dividendo si existieran beneficios distribuibles. 3. Los estatutos habrán de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si éste tiene o no carácter acumulativo en relación a los dividendos no satisfechos, así como los eventuales derechos de los titulares de estas participaciones o acciones privilegiadas en relación a los dividendos que puedan corresponder a las demás.» Artículo 96. Prohibiciones en materia de privilegio. «1. No es válida la creación de participaciones sociales ni la emisión de acciones con derecho a percibir un interés, cualquiera que sea la forma de su determinación. 2. No podrán emitirse acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto o el derecho de preferencia. 3. No podrán crearse participaciones sociales que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de preferencia.»

En las sociedades anónimas cotizadas, los atículos 498 y 499 establecen: Sección 2.a Acciones con derecho a un dividendo preferente. Artículo 498. Obligación de acordar el reparto del dividendo preferente. «Cuando el privilegio conferido por acciones emitidas por sociedades cotizadas consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, la sociedad estará obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles, sin que los estatutos puedan disponer otra cosa.» Artículo 499.1 Régimen legal del dividendo preferente. «1. El régimen legal del dividendo preferente de las acciones privilegiadas emitidas por sociedades cotizadas será el establecido para las acciones sin voto en la sección 2.a del capítulo II del título IV (art. 98 a 103 del TRLSC).»

Como se puede observar, el TRLSC, más que enumerar en qué consistirá el privilegio, establece claramente en qué no podrá consistir. Del contenido de dicho artículo queremos destacar: 1. Los privilegios tienen que tener contenido patrimonial, no corporativo. 2. Los privilegios en cuanto a los dividendos pueden ser, entre otros: a) b) c) 80

Dividendo preferente. Dividendo preferente más dividendo ordinario. Dividendo preferente acumulativo, etc. © Ediciones Pirámide

Características de la sociedad anónima. Especial consideración de las acciones

3.

Si existen beneficios distribuibles, la sociedad tiene que repartir el dividendo preferente en sociedades anónimas cotizadas y, si lo permiten los estatutos, en las sociedades anónimas no cotizadas. 4. Las acciones ordinarias no podrán recibir dividendos con cargo a beneficios del ejercicio si no se satisface el dividendo preferente de ese ejercicio. ACCIONES SIN VOTO (arts. 98 a 103 del TRLSC para sociedades anónimas no cotizadas y art. 499 para sociedades anónimas cotizadas): son aquellas que no atribuyen a su titular el derecho a votar en las juntas generales, pero, a cambio, tienen derecho a la percepción del dividendo anual mínimo fijo o variable que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. No se podrá emitir por un importe nominal superior a la mitad del capital desembolsado. Artículo 98. Creación o emisión. «Las sociedades de responsabilidad limitada podrán crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital, y las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.» Artículo 99. Dividendo preferente. «1. Los titulares de participaciones sociales y las acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo, fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, sus titulares tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias. 2. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior. 3. De no existir beneficios distribuibles, o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las participaciones y acciones sin voto tendrán este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias, y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.» Artículo 100. Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas. «1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada o del desembol© Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades sado en la anónima, deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad. 2. Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las participaciones sociales o todas las acciones ordinarias, las sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista legalmente con las ordinarias.» Artículo 101. Privilegio en la cuota de liquidación. «En el caso de liquidación de la sociedad las participaciones sociales sin voto conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes. En las sociedades anónimas el privilegio alcanzará al reembolso del valor desembolsado de las acciones sin voto.»

Por su parte el art. 499.2, para sociedades cotizadas: «… 2. En caso de acciones sin voto, se estará a lo que dispongan los estatutos sociales respecto del derecho de suscripción preferente de los titulares de estas acciones, así como a la recuperación del derecho a voto en el caso de no satisfacción del dividendo mínimo y respecto del carácter no acumulativo del mismo.»

Por su parte, el artículo 102 del TRLSC especifica, entre otras cuestiones, que las acciones sin voto atribuirán los demás derechos de las acciones ordinarias salvo lo dispuesto en los artículos anteriores. En resumen, con respecto a las acciones sin voto queremos destacar: 1. 2. 3. 4. 5.

6.

7. 82

Percibirán un dividendo mínimo fijo o variable que establezcan los estatutos sociales. También tendrán derecho a percibir el dividendo que les corresponda a las acciones ordinarias. Cuando existan beneficios distribuibles la sociedad estará obligada a repartir el dividendo mínimo. El dividendo mínimo es acumulativo si no se satisface en sociedades no cotizadas y puede serlo (según los estatutos) en sociedades cotizadas. Las acciones sin voto no se ven afectadas por las reducciones de capital por pérdidas, nada más que cuando la reducción supere el valor nominal del resto de las acciones. Las acciones sin voto tienen derecho al reembolso del valor desembolsado antes que el resto de las acciones, en caso de liquidación de la sociedad. Las acciones sin voto recuperan el voto si no se les paga el dividendo mínimo, en caso de sociedades no cotizadas; en las sociedades anó© Ediciones Pirámide

Características de la sociedad anónima. Especial consideración de las acciones

nimas cotizadas lo recuperarán si así lo establecen los estatutos y cuando en virtud de una reducción de capital por pérdidas se amortizan todas las acciones ordinarias. ACCIONES RESCATABLES (arts. 500 y 501 del TRLSC): las sociedades anónimas cotizadas podrán emitir acciones rescatables a solicitud de la propia sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisión se fijarán las condiciones del ejercicio de derecho de rescate. Estas acciones deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de suscripción. Si el derecho de rescate se atribuye sólo a la sociedad emisora, no podrá ejercitarse antes de que transcurran tres años desde su emisión. Artículo 500. Emisión de acciones rescatables. «1. Las sociedades anónimas cotizadas podrán emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisión se fijarán las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate. 2. Las acciones rescatables deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción. 3. Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podrá ejercitarse antes de que transcurran tres años a contar desde la emisión.» Artículo 501. Amortización de acciones rescatables. «1. La amortización de las acciones rescatables deberá realizarse con cargo a beneficios o a reservas libres o con el producto de una nueva emisión de acciones acordada por la junta general con la finalidad de financiar la operación de amortización. 2. Si se amortizarán estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la sociedad deberá constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas. 3. En el caso de que no existiesen beneficios o reservas libres en cantidad suficiente ni se emitan nuevas acciones para financiar la operación, la amortización sólo podrá llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reducción de capital social mediante devolución de aportaciones.»

La amortización de las acciones rescatables deberá realizarse con cargo a beneficios o a reservas libres o con el producto de una nueva emisión de acciones acordada por la junta general con la finalidad de financiar la operación de amortización. Si la amortización se realiza con cargo a beneficios o reservas libres, la sociedad deberá constituir una reserva por el valor nominal de las acciones amortizadas. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

Si no existieran beneficios o reservas libres suficientes, y no se emitieran nuevas acciones, la amortización sólo se podrá hacer cumpliendo todos los requisitos establecidos para la reducción de capital por devolución de aportaciones. Desde el punto de vista contable, la emisión de estas acciones no plantea ninguna diferencia con el resto de las acciones salvo que, en este caso, no existirá capital pendiente de desembolso. En la amortización de acciones rescatables nos encontramos con tres posibilidades: 1. Amortización con cargo a beneficios o reservas libres. 2. Amortización con cargo a una nueva ampliación (ampliación y reducción). 3. Reducción por devolución de aportaciones. Desde el punto de vista legal, los acreedores podrán oponerse en el tercer supuesto, no podrían oponerse en el primer caso y se nos plantea la duda de si el derecho de oposición existiría en el segundo caso. Desde el punto de vista contable, la reducción de capital se podría plantear como una reducción por amortización de acciones propias (véase capítulo 9). Cuando la reducción se realiza con cargo a reservas libres o beneficios tendríamos que crear una cuenta de reservas indisponibles que podría ser «Reserva por capital amortizado», ya que en este momento el Plan General de Contabilidad no prevé una cuenta específica. Resumiendo, con respecto a las acciones rescatables nos gustaría destacar: 1. No se pueden emitir acciones rescatables por un importe nominal superior a la cuarta parte del capital social. 2. Tienen que estar totalmente desembolsadas desde su suscripción. 3. El rescate puede atribuirse a la sociedad, a los accionistas o a ambos. 4. Si el derecho de rescate se atribuye sólo a la sociedad no podrá realizarse antes de tres años 5. Se amortizarán con cargo a beneficios o financiándose con una nueva ampliación. 6. Si la amortización no se realiza según lo expuesto en el apartado 5.o, se tratará de una reducción de capital que deberá cumplir con todos los requisitos. El conocimiento de las normas del TRLSC en lo referente a la clase de acciones es importante para la solución de determinados ejercicios prácticos de este texto (reparto de resultados, reducción de capital por pérdidas, disolución, etc.). 84

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Características de la sociedad anónima. Especial consideración de las acciones

3.4.

CALIFICACIÓN CONTABLE DE LAS DISTINTAS CLASES DE ACCIONES En el apartado anterior hacíamos referencia a los diferentes aspectos que se debe tener en cuenta por parte de la entidad emisora de instrumentos financieros para catalogar éstos como pasivo financiero, como instrumento de patrimonio neto o como un instrumento financiero compuesto. La NRV 9.a nos da la siguiente definición: «3. Pasivos financieros Los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos se clasificarán como pasivos financieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que, de acuerdo con la realidad económica, supongan para la empresa una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, tal como un instrumento financiero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable, o a recibir una remuneración predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto. También se clasificará como un pasivo financiero todo contrato que pueda ser o será liquidado con los instrumentos de patrimonio propio de la empresa, siempre que: a) Si no es un derivado, obligue o pueda obligar a entregar una cantidad variable de sus instrumentos de patrimonio propio. b) Si no es un derivado, pueda ser o será liquidado mediante una forma distinta al intercambio de una cantidad fija de efectivo o de otro activo financiero por una cantidad fija de los instrumentos de patrimonio propio de la empresa; a estos efectos no se incluirán entre los instrumentos de patrimonio propio aquellos que sean, en sí mismos, contratos para la futura recepción o entrega de instrumentos de patrimonio propio de la empresa.» «4. Instrumentos de patrimonio propio Un instrumento de patrimonio es cualquier negocio jurídico que evidencia o refleja una participación residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos. En el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrará en el patrimonio neto como una variación de los fondos propios y en ningún caso podrán ser reconocidos como activos financieros de la empresa ni se registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones, y otros gastos de colocación, se registrarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas.

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Contabilidad de sociedades Los gastos derivados de una transacción de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias.»

En cuanto a los instrumentos financieros compuestos, especifica: «un instrumento financiero compuesto es un instrumento financiero no derivado que incluye componentes de pasivo y de patrimonio simultáneamente. Si la empresa hubiese emitido un instrumento financiero compuesto, reconocerá, valorará y presentará por separado sus componentes. La empresa distribuirá el valor en libros inicial de acuerdo con los siguientes criterios que, salvo error, no será objeto de revisión posteriormente: a) Asignará al componente de pasivo el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado el componente de patrimonio. b) Asignará al componente de patrimonio la diferencia entre el importe inicial y el valor asignado al componente de pasivo. d) En la misma proporción distribuirá los costes de transacción.»

El contenido de estas normas implica que el concepto de capital, desde el punto de vista contable, pueda estar recogido tanto en el patrimonio neto como entre los pasivos corrientes y no corrientes. De las anteriores normas podemos suponer, en cuanto a las emisiones de capital, que: 1.

Podemos considerarlas pasivo: a) b) c)

2.

Podemos considerarlas patrimonio neto: a)

b) c) 86

Una emisión de capital en que exista pacto de recompra por parte de la sociedad emisora. Una emisión de capital con remuneración predeterminada que la sociedad emisora no puede evitar el pago o entrega de efectivos. Una emisión de capital en que el inversor tenga derecho a pedir a la sociedad emisora el reembolso a una fecha, o por un importe determinado.

Una emisión de capital en que la sociedad emisora tiene derecho a evitar el pago o entrega de activos en fecha y cuantía determinadas. Una emisión de capital en que el contrato supone una participación residual en los activos una vez deducidos los pasivos. Una emisión de capital en que no se conceda al inversor el derecho a exigir el reembolso. © Ediciones Pirámide

Características de la sociedad anónima. Especial consideración de las acciones

El apartado c) (reembolso de la inversión) no es difícil de identificar en la normativa legal de las distintas clases de acciones, pero la alternativa a) supone analizar desde varias perspectivas cada clase de acciones. La retribución de las acciones fijada como obligatoria o no será capaz de decidir cómo calificaremos cada clase de acciones. Por último, en cuanto al apartado b) se refiere a la consideración del patrimonio neto como «participación residual» de una entidad, es decir, activos una vez deducidos los pasivos y el interés que el inversor que adquiere el instrumento financiero tenga en la actividad de la empresa. 3. Podemos considerarlo instrumento financiero compuesto: cuando responda a alguna de las características de las dos categorías anteriores. Analizaremos a continuación, desde el punto de vista de la normativa contable, las diferentes clases de acciones que expusimos en el apartado anterior.

3.4.1.

Acciones ordinarias

— No tienen derecho a reembolso en plazo y cuantía determinados. — No tienen derecho a una retribución fija o determinada (la sociedad, aunque tenga beneficios distribuibles, no está obligada a repartirlos a los accionistas (dividendo ordinario) (art. 273 TRLSC). La emisión de acciones ordinarias siempre supondrá un instrumento de patrimonio propio y se contabilizará como: — Capital social. — Prima de emisión.

3.4.2.

Acciones preferentes

Las diversas combinaciones que pueden adoptar —en cuanto a las retribuciones que reciben— hacen que se puedan catalogar de tres formas: — Como pasivo financiero; por ejemplo, si no participan en los dividendos ordinarios y sólo tuvieran derecho a un dividendo preferente de © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

cuantía determinada o determinable. Recordemos que en esta clase de acciones, existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a realizar el pago de los dividendos preferentes en sociedades cotizadas y en sociedades financieras no cotizadas, si los estatutos no disponen otra cosa. — Como instrumento de patrimonio neto; por ejemplo, las acciones participan en el dividendo ordinario y el dividendo preferente se cuantificará en función del dividendo ordinario. — Como instrumento financiero compuesto, es decir, parte pasivo financiero y parte instrumento de patrimonio neto; por ejemplo, las acciones tienen derecho a un dividendo preferente fijo y además participan en el dividendo ordinario. Otra circunstancia a considerar en esta clase de acciones es la posible existencia, en los estatutos de la sociedad, del derecho a que cuando no haya beneficios o éstos sean insuficientes el dividendo preferente se acumule para ejercicios posteriores. En este caso podríamos plantearnos si esta deuda modificaría el importe del pasivo financiero recogido en la contabilización de estos instrumentos financieros.

3.4.3.

Acciones sin voto

— No tienen derecho de reembolso en plazo y cuantía determinada. — Tienen derecho a retribución obligatoria determinada o determinable. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad emisora está obligada a pagar dividendo mínimo. — La privación del derecho a voto no influye para su catalogación contable (aunque se podría plantear si el hecho de no tener derecho a voto supondría alguna variación con respecto a su participación en la posible variación del valor de la empresa). — Tienen derecho a participar en el reparto del dividendo ordinario en las mismas condiciones que las acciones ordinarias. — Tienen derecho a ser reembolsadas, en caso de liquidación, antes que las acciones ordinarias. Nos encontramos ante el último caso analizado para las acciones preferentes. La emisión de acciones sin voto se podría calificar inicialmente como un instrumento financiero compuesto: 88

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— Un pasivo financiero, por la parte del dividendo mínimo obligatorio. — Un instrumento de patrimonio neto, por el resto. La existencia del derecho a reembolso preferente en caso de liquidación no varía su participación residual en los activos netos. La determinación de la cuantía que se podría considerar pasivo financiero y patrimonio neto en una emisión de acciones sin voto y acciones preferentes, podríamos realizarla por actualización a un tipo de interés que teóricamente podría pactar la sociedad por una deuda perpetua con un riesgo similar a la implícita en las acciones sin voto o preferentes, en el momento de emisión de títulos (interés incremental). EJEMPLO: Emitimos acciones sin voto por 10.000 u.m. de valor nominal. Estas acciones tienen derecho a un dividendo mínimo anual del 5 por 100. El tipo de interés incremental en ese momento de la sociedad es del 8 por 100. Se pide: Determinar el componente de patrimonio neto y pasivo de las acciones sin voto. El dividendo mínimo se calcula sobre el valor nominal: 10.000 × 5 % = 500 Valor del componente de deuda 500/0,08 = 6.250  Valor actual de una renta perpetua Valor del componente del patrimonio 10.000 – 6.250 = 3.750 Capital social 3.750 Acciones a largo plazo consideradas pasivo financiero 6.250 En el hipotético caso en que el interés incremental coincidiese con el porcentaje de dividendo mínimo, el importe de la emisión de acciones sin voto se contabilizaría totalmente como pasivo financiero. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

A nivel práctico, dado el conjunto de derechos que incorporan las acciones preferentes y sin voto según las características de la emisión, y dada la ambigüedad del análisis de cada uno de estos instrumentos en cuanto a la normativa contable, a efecto de los ejercicios prácticos, cuando se emitan estas acciones se facilitará su calificación contable.

3.4.4.

Acciones rescatables

Los inversores pueden tener derecho a reembolso en plazo y cuantía determinada. En este caso hay que tener en cuenta que el rescate de estas acciones lo puede ejercer: — La sociedad. — El accionista. — Ambos. Este tipo de acciones se catalogarán como un pasivo financiero en una gran parte de los casos, y en nuestra opinión es la única clase de acciones que merece ser considerada como tal en el caso de que el accionista tenga derecho de rescate. En el caso de que el derecho de rescate del inversor fuese evitable por parte de la sociedad, podríamos calificarla como instrumento de patrimonio neto. Sería el caso de que la sociedad se reservase el derecho de rescate sin fijar una fecha a dicho rescate. La retribución de estas acciones es la misma que las acciones ordinarias. Cuando desde el punto de vista contable califiquemos una emisión de acciones como «pasivo financiero», llevará implícito que: — Los gastos de emisión de esas acciones se contabilizarán como gastos financieros. — Los dividendos a pagar a estas acciones se contabilizarán como gastos financieros (véase el capítulo «Aplicación de resultados»).

3.5. VALOR DE LA ACCIÓN Para finalizar este capítulo, nos referiremos brevemente a los distintos valores que pueden considerarse en relación con las acciones. Hay múltiples métodos para valorarlas: valoración según las ganancias, valoración según los dividendos esperados, el método PER (relación precio90

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Características de la sociedad anónima. Especial consideración de las acciones

ganancias), valor de cotización, etc., pero nosotros vamos a fijarnos en aquellos que dependen directamente de la contabilidad de la empresa, esto es, el valor teórico de las acciones. El valor nominal (VN) de cada acción es la parte de capital social que corresponde a cada una de ellas o, lo que es igual, el capital social será la suma de los valores nominales de las acciones que lo representan. Según la Ley, no pueden existir acciones sin valor nominal, y éste puede expresarse —como vimos— numéricamente o en partes alícuotas del capital. El valor de emisión (VE) es el valor por el que la sociedad emite las acciones, y como ya dijimos no se pueden emitir acciones por un importe inferior a su valor nominal: VE ⭓ VN. La diferencia entre el valor de emisión y el valor nominal es la prima de emisión, prima que deberá desembolsarse íntegramente en el momento de la suscripción (véase en el capítulo 1 la cuenta «Prima de emisión»). El valor de cotización es el precio que tiene la acción en el mercado secundario donde se negocia. El valor de cotización puede ser mayor que el valor nominal (cotiza sobre la par), igual que el valor nominal (cotiza a la par) o incluso inferior al valor nominal (cotiza bajo la par). El valor teórico (Vt), también denominado «valor neto patrimonial de las acciones» según el artículo 505 del TRLSC, es el valor de la acción resultante de dividir el patrimonio neto de la sociedad entre el número de acciones en circulación de que consta su capital. Obviamente, este valor podrá resultar superior, igual o inferior al nominal, según que el patrimonio neto en ese instante sea mayor, igual o menor que la cifra de capital social. Su determinación se realiza a partir de los datos contables. En el capítulo 1 de este texto veíamos que el cálculo del patrimonio neto podíamos hacerlo: — Siguiendo el art. 146.1.b), por la adquisición derivativa condicionada de acciones propias. — Siguiendo el último párrafo del apartado c) del artículo 36 del CCom. (obligatoriamente en caso de distribución de resultados, reducción de capital por pérdidas y disolución por pérdidas). — Tomando la cuantía del patrimonio neto según el balance correspondiente a las cuentas anuales. Valor razonable «Es el importe por el que puede ser intercambiado un activo o liquidado un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas que realicen una transacción en condiciones de independencia mutua. El valor razonable © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades se determinará sin deducir los costes de transacción en los que pudiera incurrirse en su enajenación» (apartado 6.o del Marco Conceptual del Plan General de Contabilidad).

3.6. EJERCICIOS EJERCICIO 1: Tomando como referencia el ejercicio 1 del capítulo 1, el valor teórico de las acciones sería: PN, según el art. 36.1.c) (último párrafo) del CCom.  1.760.000 u.m. Número de acciones: • 50.000 acciones ordinarias de VN 10 u.m. • 60.000 acciones ordinarias de VN 5 u.m., desembolsadas 50 por 100. • 30.000 acciones sin voto de VN 10 u.m., desembolsadas 75 por 100. Vamos a calcular un número de acciones homogéneo de valor nominal 10 u.m. Para este cálculo no tomamos en consideración el nivel de desembolsos, ya que se trata de saber la parte del patrimonio social que le corresponde a cada acción. Número de acciones ordinarias:

— 50.000 Valor nominal 10 u.m. — 30.000 Valor nominal 10 u.m. (equivalente) (60.000 × 5 = 300.000) Número de acciones sin voto:

— 30.000 Valor nominal 10 u.m. Es decir:

— 80.000 acciones ordinarias, de valor nominal 10 u.m. — 30.000 acciones sin voto, de valor nominal 10 u.m. Total: 110.000 acciones Valor teórico = 1.760.000/110.000 = 16 u.m. para las acciones de VN 10 u.m. 92

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Características de la sociedad anónima. Especial consideración de las acciones El patrimonio neto según balance:

— 1.310.000 u.m. El valor teórico utilizando como valor del patrimonio neto el valor contable según balance sería:

Valor teórico = 1.310.000/80.000 = 16,375 u.m. Como las acciones sin voto se consideran pasivo financiero, no forman parte del patrimonio neto y no las podemos computar para el cálculo del valor teórico según balance. EJERCICIO 2: Tomando como base el ejercicio 2 del capítulo 1. Después del cálculo del patrimonio neto  2.430.000 Acciones Número de acciones ordinarias:

— Serie A — Serie B

200.000 VN 5 u.m.  20.000 VN 10 u.m. 

1.000.000. 200.000.

Equivalente del numero de acciones ordinarias:

— 200.000 VN 5 equivalente a 100.000 VN 10. — 20.000 VN 10. — Total 120.000 acciones VN 10 u.m. Número de acciones consideradas pasivo financiero (acciones sin voto):

— Serie C

50.000 de VN 10 u.m.

Si todas las acciones fuesen de VN 10:

Total: 170.000 acciones VN 10 u.m. Como las acciones propias son 10.000 de valor nominal 5 u.m., es equivalente a 5.000 de VN 10 u.m. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades Valor teórico de las acciones de VN 10 u.m.:

2.430.000 = 14,727 u.m. (170.000 – 5.000) El número de acciones propias se restan del denominador, del mismo modo que su importe se resta para determinar el patrimonio neto (numerador). EJERCICIO 3: Tomando como ejemplo el ejercicio 3 del capítulo 1: Patrimonio neto  2.070.000. Valor teórico =

2.070.000 = 18 u.m. 115.000

120.000 acciones de VN 10 u.m. – 5.000 acciones propias = = 115.000 acciones.

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4

Sociedad anónima: constitución (I)

4.1. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Como señalan la mayor parte de los tratadistas, el momento de la constitución es el más peligroso en la vida de las sociedades anónimas, porque dicho acto atañe a los intereses de multitud de personas —socios, acreedores, etcétera— que pueden verse afectadas por las implicaciones derivadas de un acto fundacional en el que no tuvieron participación (por ejemplo, redacción de estatutos). El TRLSC dedica el título II (arts. 19 a 57) a la constitución de las sociedades de capital y el título III a las aportaciones de los socios. Los requisitos de carácter formal para constituir una sociedad anónima son: la escritura pública y la inscripción de ésta en el Registro Mercantil. La inscripción de la sociedad se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORM). La inscripción en el Registro Mercantil atribuye a la sociedad personalidad jurídica. La escritura pública contendrá: a) b) c)

La identidad de los socios. La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima. El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar y el número de acciones atribuidas en pago. d) La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aquélla queda constituida. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

e) f)

Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. La identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social.

Por otra parte, otro tema importante en la constitución de una sociedad anónima es el contenido de los estatutos sociales. El artículo 23 del TRLSC establece a este respecto: Artículo 23. Estatutos sociales. «En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará constar: a) La denominación de la sociedad. b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran. c) El domicilio social. d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. … Si la sociedad fuera anónima, expresará las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples. e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si lo tuvieren. … f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.»

4.2. BIENES APORTABLES A LA SOCIEDAD En la constitución de la sociedad anónima es necesario: a) b) 96

Que el capital esté totalmente suscrito (art. 79 TRLSC). Desembolso inicial como mínimo del 25 por 100 del valor nominal de cada una de las acciones (art. 79 TRLSC). © Ediciones Pirámide

Sociedad anónima: constitución (I)

En principio, toda clase de bienes y derechos son aportables, y tan solo se prohíbe la liberación de acciones en recompensa de servicios prestados, sin perjuicio de que tales servicios, ideas, iniciativas y otros elementos inmateriales puedan ser recompensados mediante la entrega de títulos diversos de acción. Las aportaciones pueden ser, por tanto, dinerarias y no dinerarias, sin que ello impida que la ley establezca ciertas reglas especiales con relación a algunas aportaciones (arts. 58 a 72 del TRLSC). Así, en relación con las aportaciones dinerarias se dispone que deberán realizarse en euros, y si la aportación se efectuara en moneda extranjera, se determinará la equivalencia en moneda nacional con arreglo a las normas legales. Con referencia a las aportaciones no dinerarias, se dispone que: — Si consistiere en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil (CC) para el contrato de compraventa y se aplicarán las reglas del Código de Comercio (CCom.) sobre este mismo contrato en cuanto a transmisión de riesgos. — Si consisten en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor. — Si se aportase, finalmente, una empresa o establecimiento, el aportante estará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. Procederá también al saneamiento individualizado de aquellos elementos que sean de importancia por su valor patrimonial.

4.3.

SISTEMAS DE FUNDACIÓN Partiendo de la necesidad de la íntegra suscripción de capital para que pueda quedar válidamente constituida la sociedad anónima, las normas legales separan y distinguen dos sistemas de fundación: la fundación llamada simultánea, en la cual la sociedad se funda en un solo acto, por convenio entre los fundadores, y la fundación llamada sucesiva o por suscripción pública de las acciones, en la cual la sociedad no se constituye hasta que concluye la última fase de un determinado proceso.

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97

Contabilidad de sociedades

4.4.

FUNDACIÓN SIMULTÁNEA. REQUISITOS LEGALES Está regulada por los artículos 19 a 40 del TRLSC. En la fundación simultánea serán fundadores las personas que otorguen la escritura social y asuman todas las acciones. En este sentido, son fundadores los socios originarios de la sociedad, esto es, aquellos con los que nace, pudiendo ser tanto personas físicas como jurídicas. Como consecuencia del peligro anteriormente apuntado, se establecen una serie de normas cautelares en relación con los fundadores, haciéndolos solidariamente responsables, ante la sociedad y ante terceros, de: — La inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución. — La constancia en la escritura de constitución de las menciones exigidas por la ley y de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquélla. En el pago a los servicios prestados a la sociedad, los fundadores, según el artículo 27 del TRLSC, podrán reservarse derechos especiales de contenido económico cuyo valor en conjunto no exceda del 10 por 100 de los beneficios netos según balance, una vez deducida la cuota destinada a reserva legal, y por un período máximo de diez años. Además, los derechos así reservados podrán incorporarse a títulos nominativos, aunque distintos de las acciones cuyo transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales. Normalmente, suele conocerse a estos títulos bajo las denominaciones de bonos de fundador, partes de fundador o cédulas beneficiarias. Los estatutos habrán de prever un sistema de liquidación para los supuestos de extinción anticipada de estos derechos especiales.

4.5.

FUNDACIÓN SIMULTÁNEA O POR CONVENIO: PROBLEMÁTICA CONTABLE Analizadas las principales disposiciones legales que afectan a este sistema de fundación de sociedades anónimas, podemos ocuparnos ya de analizar el proceso contable de la misma.

98

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Sociedad anónima: constitución (I)

4.5.1.

Emisión de acciones ordinarias

Por la emisión de acciones:

(VN + PE) (190) Acciones emitidas

a (194) Capital emitido pendiente de inscripción (VN + PE)

Por el desembolso de los fundadores:

Bancos Inmovilizado (1034) Socios por desembolso no exigidos, capital pendiente de inscripción (1044) Socios por aportaciones no dinerarias, capital pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas

Cuando la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil:

(VN + PE) (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social

*

(103) Socios por desembolsos no exigidos o (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social (104) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes o © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social a (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción * (Valor nominal de las acciones suscritas)

Por los gastos de constitución abonados, que se contabilizaron como una disminución de reservas voluntarias:

Reservas voluntarias

a Bancos

Según el párrafo 3.º referente a instrumentos de patrimonio propio de la NRV n.º 9: «... Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, se registrarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. Los gastos derivados de una transacción de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias.»

Después de este proceso las cuentas que permanecen son: «Capital social», con saldo acreedor, «Socios por desembolsos no exigidos» y «Socios por aportaciones no dinerarias pendientes» (o las subcuentas indicadas en los asientos precedentes) con saldo deudor. Como sabemos, no es preceptivo el total desembolso de las acciones en el momento de la suscripción, sino solamente un porcentaje mínimo de las mismas. De ahí la posible existencia —cuando el desembolso es tan sólo parcial en el momento de la suscripción— de dividendos pasivos a exigir de 100

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Sociedad anónima: constitución (I)

los accionistas en la forma que establezcan los estatutos, (art. 81 TRLSC). Los dividendos pasivos son, pues, cantidades que se van exigiendo a los socios para completar el desembolso de las acciones por ellos suscritas. En el aspecto contable, en el momento en que la sociedad acuerde hacer efectivo el cumplimiento de todo o parte del capital pendiente de desembolso, se hará el asiento: Cuando se exigen los dividendos pasivos:

(558) Socios por desembolsos exigidos o (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias a (103) Socios por desembolsos no exigidos

Cuando los accionistas pagan los dividendos pasivos:

Bancos

4.5.2.

a (558) Socios por desembolsos exigidos o (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias

Emisión de acciones consideradas como pasivos financieros

Cuando se emiten acciones sin voto, o determinadas acciones rescatables o preferentes, que se consideran como pasivos financieros, según el apartado 3 de la NRV 9.a del PGC, lo contabilizaremos en la cuenta 150 «Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros» o 502 «Acciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros». © Ediciones Pirámide

101

Contabilidad de sociedades

Las anotaciones contables serán: Por la emisión de estas acciones:

(VN + PE) (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros a (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción (VN + PE) Por el desembolso:

Bancos Inmovilizado (153) Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivos financieros a (195) Acciones emitidas consideradas como pasi(VN + PE) vos financieros Cuando la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil:

(199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a (150) Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros a (502) Acciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros 102

© Ediciones Pirámide

Sociedad anónima: constitución (I) Por los gastos de emisión de estas acciones:

Otros gastos financieros

a Banco

Al reclamar el dividendo pasivo:

(558) Socios por desembolsos exigidos o (5585) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones consideradas como pasivos financieros a (153) Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros

En resumen, las cuentas que quedan son: — «Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros» (cuenta 153). — «Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivos financieros» (cuenta 154). — «Socios por desembolsos exigidos» (cuenta 558) o «Socios por desembolsos exigidos sobre acciones consideradas como pasivos financieros» (subcuenta 5585). Todas ellas con saldo deudor, y — «Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros» (cuenta 150). — «Acciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros» (cuenta 502). Que tendrán saldo acreedor. © Ediciones Pirámide

103

Contabilidad de sociedades

En cuanto a dónde se recoge el saldo de estas cuentas dentro del balance correspondiente a las cuentas anuales:

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) PATRIMONIO NETO A-1)

Fondos propios. I. Capital. 1. Capital escriturado  (cuenta 100). 2. (Capital no exigido) (cuenta 103 y 104) o (1030 y 1040) (saldo deudor). II. Prima de misión  cuenta 110.

B) PASIVO NO CORRIENTE II. Deudas a largo plazo. DEUDAS CON CARACTERÍSTICAS ESPECIALES A LARGO PLAZO. Deudas a largo plazo consideradas como pasivo financiero  (cuenta 150) (saldo acreedor). (Desembolsos pendientes no exigidos de acciones consideradas como pasivos financieros por aportaciones dinerarias y no dinerarias)  (cuentas 153 y 154) (saldo deudor). (Desembolsos pendientes exigidos de acciones consideradas como pasivos financieros)  (subcuenta 5585) (saldo deudor). C) PASIVO CORRIENTE III. Deudas a corto plazo. DEUDAS CON CARACTERISTICAS ESPECIALES A CORTO PLAZO. Deudas a corto plazo consideradas como pasivo financiero  cuenta 502. (saldo acreedor).

El saldo de la cuenta 558 «Socios por desembolsos exigidos», por la parte correspondiente a capital (subcuenta 5580), es decir, de acciones no incluidas como pasivos financieros, se recogerá en el activo del balance. Si en el momento de formular las cuentas anuales el capital no está inscrito en el Registro Mercantil, dicho capital pendiente de inscripción figurará en el apartado CIII del pasivo dentro de «Deudas a corto plazo» (véase «Fondos propios»). 104

© Ediciones Pirámide

Sociedad anónima: constitución (I)

B) Activo corriente. III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.

4.6. EJERCICIOS EJERCICIO 1: Se constituye una sociedad anónima X con un capital inicial de 1.000.000 de u.m., compuesto por dos clases de acciones: 80.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m., y 20.000 acciones preferentes, también de valor nominal 10 u.m., que se consideran como pasivo financiero a largo plazo. En el momento de la suscripción se desembolsó el 50 por 100 del valor nominal de las dos clases de acciones. Por gastos de escritura notarial, inscripción en el registro e impuesto de transmisiones patrimoniales se abonaron 50.000 u.m. Posteriormente se exige un dividendo por el resto del compromiso de aportación. Se pide: Contabilizar las operaciones de constitución de la sociedad anónima.

Solución: 800.000 Acciones emitidas (80.000 × 10) 200.000 Acciones emitidas consideradas como pasivo financiero a Capital emitido pendien(20.000 × 10) te de inscripción (80.000 × 10) a Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero pendientes de inscripción (20.000 × 10) © Ediciones Pirámide

800.000

200.000

105

Contabilidad de sociedades Por el desembolso:

500.000 Bancos (80.000 × 5 + 20.000 × 5) 400.000 Socios por desembolsos no exigidos capital pendiente de inscripción (80.000 × 5) 100.000 Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros a Acciones emitidas (20.000 × 5) a Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros

800.000

200.000

Por la inscripción registral:

800.000 Capital emitido pendiente de inscripción 200.000 Acciones a largo plazo consideradas pasivo financiero pendiente de inscripción a Capital social a Acciones a largo plazo consideradas pasivo financiero 400.000 Socios por desembolsos no exigidos a Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción

800.000

200.000

400.000

Por los gastos de constitución abonados:

40.000 Reservas voluntarias 10.000 Otros gastos financieros 106

a Bancos

50.000 © Ediciones Pirámide

Sociedad anónima: constitución (I)

Los gastos de emisión de las acciones consideradas como pasivo financiero se contabilizarán como gastos financieros. Por la reclamación del dividendo pasivo:

500.000 Socios por desembolsos exigidos a Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros a Socios por desembolsos no exigidos

100.000 400.000

O

400.000 Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias 100.000 Socios por desembolsos exigidos sobre acciones consideradas como pasivos financieros a Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros a Socios por desembolsos no exigidos

© Ediciones Pirámide

100.000 400.000

107

5 5.1.

Sociedad anónima: constitución (II)

FUNDACIÓN SUCESIVA O POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA. RÉGIMEN LEGAL El sistema de fundación por suscripción pública se justifica porque hace posible la fundación de sociedades con grandes capitales, que serían difíciles de reunir de antemano para constituir la sociedad por acto unitario. Este tipo de fundación está regulada por los artículos 41 al 55 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC). Pieza importante de este sistema es el programa de fundación, que ha de contener las indicaciones que los promotores juzguen oportunas, además de ciertas menciones inexcusables que la Ley de Sociedades de Capital puntualiza, con el fin de que los futuros suscriptores de acciones sean debidamente informados sobre los datos más importantes de la nueva sociedad. Otro elemento clave en la fundación sucesiva son los promotores que conciben la empresa y realizan las operaciones necesarias para constituirla; a diferencia de los fundadores, no tienen por qué suscribir acciones. Será de aplicación el procedimiento de fundación sucesiva, siempre que, con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad, se haga una promoción pública de la suscripción de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermediarios financieros. En la fundación por suscripción pública los promotores deberán presentar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una copia del programa de fundación, un informe técnico de viabilidad, un informe sobre las acciones y un folleto informativo.

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109

Contabilidad de sociedades

Según este sistema de fundación, la constitución de la sociedad se efectúa en varias etapas:

1.

Redacción, depósito y publicación del programa fundacional y del folleto informativo

El programa de fundación tendrá las indicaciones que los promotores crean oportunas sobre la sociedad y los estatutos que han de regirla, y en especial: a) b) c)

El nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores. El texto de los estatutos. Plazo y condiciones para la suscripción de las acciones y, en su caso, las entidades de crédito donde los suscriptores deberán desembolsar el dinero. d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, se hará mención de su naturaleza y valor, del momento en que han de efectuarse y del nombre de sus aportantes. Se mencionará expresamente el lugar donde estarán a disposición de los suscriptores una memoria explicativa y un informe técnico de expertos independientes designados por el Registro Mercantil. e) El Registro Mercantil donde se deposite el programa fundacional. f ) El criterio para reducir las suscripciones de las acciones cuando éstas sean superiores a la cifra de capital, o la posibilidad de constituir la sociedad por el valor del capital suscrito, sea éste superior o inferior al anunciado en el programa. El programa de fundación terminará con un extracto en el que se enumerará su contenido. El programa fundacional, un informe técnico de viabilidad, los documentos que recogen las características de las acciones y los derechos de los suscriptores y el folleto informativo deberán ser depositados en el Registro Mercantil, previa legitimación notarial. El folleto deberá ser suscrito por los intermediarios financieros, que se encargarán de colocar la emisión. El Registro Mercantil hará público el depósito y extracto del programa de fundación en el Boletín Oficial de Registros. 110

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Sociedad anónima: constitución (II)

2.

Suscripción de todas las acciones y desembolso mínimo previo del 25 por 100 del valor nominal de cada título

La suscripción de las acciones se hará constar en un boletín de suscripción extendido por duplicado que contendrá los requisitos señalados por la ley (art. 46 TRLSC) y que irá firmado por los suscriptores. El duplicado del boletín se devolverá al suscriptor con la firma de por lo menos uno de los promotores o la entidad de crédito autorizada. En el período de suscripción, pueden no coincidir las suscripciones recibidas con el capital previsto. En el momento de la suscripción se desembolsará como mínimo el 25 por 100 del importe nominal de cada acción. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuaran en la forma prevista en el programa de fundación. Las aportaciones serán indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil. 3.

Convocatoria y celebración de la Junta Constituyente

Una vez terminada la suscripción de las acciones y en el plazo de seis meses contados a partir del depósito del programa fundacional en el Registro Mercantil, los promotores convocarán la junta constituyente mediante carta certificada dirigida a cada uno de los suscriptores, con quince días de antelación como mínimo. La junta decidirá los siguientes puntos: a) b) c) d) e) f)

Aprobación de las gestiones hechas por los promotores. Aprobación de los estatutos sociales. Aprobación del valor de las aportaciones no dinerarias. Aprobación de las ventajas reservadas a los promotores. Nombramiento de los administradores de la sociedad. Designación de una persona o personas que otorgarán la escritura fundacional.

Para modificar el programa de fundación es necesario el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes. 4.

Otorgamiento de la escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil

En lo referente a los promotores, que, como ya dijimos, son una pieza clave en este tipo de fundación, podrán reservarse unas ventajas de tipo eco© Ediciones Pirámide

111

Contabilidad de sociedades

nómico por el trabajo que han realizado; estas ventajas se incorporan, como en el caso de los fundadores, a títulos nominativos distintos de acciones que se denominan partes de promotor, bonos de promotor o cédulas beneficiarias, y que confieren el derecho a reservarse ventajas de contenido económico cuyo valor en su conjunto no puede exceder del 10 por 100 del beneficio neto obtenido según balance, una vez deducida la cuota destinada a reserva legal y por un período máximo de 10 años (art. 27 TRLSC). Por otra parte, estos promotores tienen la siguiente responsabilidad: antes de constituirse la sociedad responderán solidariamente frente a terceros de las obligaciones asumidas para constituirla. Una vez constituida la sociedad, ésta asumirá dichas obligaciones, reembolsando a los promotores de los gastos realizados y aprobados por la junta. Los promotores responderán además (art. 54 TRLSC): a) b) c) d)

5.2.

De la realidad y exactitud de las listas de suscripción. De los desembolsos iniciales exigidos y de su inversión. De la veracidad de la información contenida en el programa y folleto. De la realidad y efectiva entrega de las aportaciones no dinerarias.

FUNDACIÓN SUCESIVA O POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA: PROBLEMÁTICA CONTABLE 5.2.1.

Emisión de acciones ordinarias

Por las acciones que se emiten, que representan el capital de la futura sociedad:

(VN + PE) (190) Acciones emitidas

a (194) Capital emitido pendiente de inscripción (VN + PE)

Por las acciones que se suscriben durante el período de suscripción:

(VN + PE) (192) Suscriptores de acciones a (190) Acciones emitidas (VN + PE) 112

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Sociedad anónima: constitución (II) Por los desembolsos de suscriptores:

Bancos Inmovilizado (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendientes de inscripción a Suscriptores de acciones (cuenta 192) — En el caso de que no se suscriban todas las acciones que se piensa emitir, los promotores pueden optar: a)

Por crear la sociedad con un capital inferior:

Según lo establecido en el programa fundacional. (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas b)

No constituir la sociedad, en cuyo caso adeudamos las cuentas con saldo acreedor y abonamos las cuentas de saldo deudor.

— Si, por el contrario, según dicho artículo se suscribieran más acciones de las que se tiene previsto emitir, se reducirán las suscripciones según el criterio establecido. (VN + PE) (192) Suscriptores de acciones a Bancos a (1034) Socios por desembolsos exigidos, capital pendiente de inscripción (diferencia) Acciones emitidas © Ediciones Pirámide

a Suscriptores de acciones (diferencia) 113

Contabilidad de sociedades Cuando la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil:

(194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social (103) Socios por desembolsos no exigidos (104) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes a (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción (1044) Socios por apora taciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción Como se ve, los dos últimos asientos ya son iguales que en la fundación simultánea. Por los gastos de constitución:

Reserva voluntaria

a Banco

La reclamación de dividendos pasivos sería igual que en la fundación simultánea.

5.2.2.

Emisión de acciones condideradas como pasivos financieros

(VN + PE) (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros a (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción (VN + PE) 114

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Sociedad anónima: constitución (II) Por la suscripción de acciones:

(VN + PE) (197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros a (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros (VN + PE) Por el desembolso inicial:

Banco Inmovilizado (153) Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivos financieros a (197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros Por la inscripción registral:

(199) Acciones emitidas consideradas como pasivo financiero pendientes de inscripción a (150) Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros o a (502) Acciones corto plazo consideradas como pasivos financieros Por los gastos de emisión de estas acciones:

Gastos financieros

a Banco

El reclamo de dividendos pasivos es igual que en la fundación simultánea. © Ediciones Pirámide

115

Contabilidad de sociedades

5.3. EJERCICIOS EJERCICIO 1: Fundación sucesiva Un grupo promotor acuerda constituir, mediante suscripción pública, una sociedad anónima, para lo cual, entre otros requisitos, redacta el programa fundacional y lo deposita en el Registro Mercantil. El número y clase de acciones previsto es: total acciones: 105.000, de valor nominal 10 u.m., de las cuales 80.000 son ordinarias y 25.000 son sin voto (consideradas íntegramente como pasivo financiero a largo plazo). Las acciones se desembolsan un 25 por 100 en el momento inicial. Posteriormente, se reclama un dividendo pasivo de otro 25 por 100. Transcurrido el periodo de suscripción solamente se suscriben las 80.000 acciones ordinarias y 20.000 sin voto. Para atender a los gastos que se produzcan durante este período prefundacional el grupo promotor adelanta 50.000 u.m. Transcurrido el período prefundacional, y una vez celebrada la junta constituyente en la que se aprueban todas las gestiones realizadas por los promotores, queda constituida la sociedad e inscrita en el Registro Mercantil. Se abonan los gastos de notario y otros necesarios para constituir la sociedad por importe de 45.000 u.m. Se reintegra a los promotores el dinero abonado. El dividendo pasivo solicitado es atendido por todos los accionistas. Las acciones sin voto tienen un dividendo mínimo del 5 por 100 de su valor nominal. El tipo de interés incremental de la sociedad para deuda en el momento de la emisión es también del 5 por 100. Se pide: Contabilizar las operaciones de la sociedad anónima.

116

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Sociedad anónima: constitución (II)

Solución: Por las acciones que se emiten:

800.000 Acciones emitidas (80.000 × 10) 250.000 Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros a Capital emitido pendien(25.000 × 10) te de inscripción (80.000 × 10) a Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción (25.000 × 10)

800.000

250.000

Por las acciones que se suscriben:

800.000 Suscripciones de acciones (80.000 × 10) 200.000 Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros a Acciones emitidas (20.000 × 10) (80.000 × 10) a Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros (20.000 × 10)

800.000

200.000

Por la anulación de las acciones no suscritas:

50.000 Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a Acciones emitidas consi(5.000 × 10) deradas como pasivos financieros (5.000 × 10) © Ediciones Pirámide

50.000

117

Contabilidad de sociedades Por el adelanto concedido por los promotores:

50.000 Bancos

a Cuenta corriente con promotores*

50.000

* Esta cuenta no está prevista en el Plan General de Contabilidad.

Por el desembolso de los suscriptores:

250.000 Bancos (80.000 × 2,5 + + 20.000 × 2,5) 600.000 Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción (80.000 × 7,5) 150.000 Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros a Suscriptores de acciones (20.000 × 7,5) consideradas como pasivos financieros (20.000 × 10) a Suscriptores de acciones (80.000 × 10)

200.000 800.000

Por la inscripción en el Registro Mercantil:

800.000 Capital emitido pendiente de inscripción 200.000 Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a Capital social (80.000 × 10) a Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros (20.000 × 10) 118

800.000

200.000

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Sociedad anónima: constitución (II)

600.000 Socios por desembolsos no exigidos a Socios por desembolosos no exigidos, capital pendiente de inscripción

600.000

Los desembolsos pendientes no exigidos de los pasivos financieros ya se cargan en la cuenta 153 y no existe la cuenta intermedia como en el caso de las acciones que figuran en capital social. Esta particularidad se debe a la perspectiva contable de este tipo de acciones como pasivos. Los gastos de las acciones consideradas como capital se contabilizan como la reserva voluntaria, pero los gastos de las acciones consideradas como pasivo financiero serán gastos financieros: 36.000 acciones ordinarias 45.000 9.000 para las acciones sin voto Por los gastos:

36.000 Reservas voluntarias 9.000 Gastos financieros

a Bancos

45.000

Por el reintegro de la deuda con los promotores:

50.000 Cuenta corriente con promotores a Bancos

50.000

Por el dividendo pasivo reclamado:

250.000 Socios por desembolsos exigidos a Desembolsos no exigidos (100.000 × 2,5) por acciones consideradas como pasivos financieros (20.000 × 2,5) a Socios por desembolsos no exigidos (80.000 × 2,5) © Ediciones Pirámide

50.000

200.000

119

Contabilidad de sociedades Por el desembolso:

250.000 Bancos

120

a Socios por desembolsos exigidos

250.000

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6 6.1.

Sociedad anónima: constitución (III)

PROBLEMAS ESPECIALES DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Analizaremos en este capítulo los problemas planteados por la existencia de socios que no atienden el pago de los dividendos pasivos (arts. 81 a 85 del TRLSC) y cuando, en el caso de constitución, parte de las acciones suscritas se desembolsan mediante aportaciones no dinerarias.

6.1.1.

Existencia de accionistas morosos

Para que la sociedad pueda exigir el desembolso de los dividendos pasivos, las acciones serán nominativas en tanto no estén totalmente desembolsadas (art. 113 del TRLSC). El accionista, al suscribir las acciones, se compromete a desembolsar totalmente su importe dentro del plazo previsto en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo y decisión de los administradores. En este último caso, se anunciará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil la forma y plazo de pago. Entre la comunicación y el plazo de pago deberá transcurrir al menos un mes. El no cumplimiento de esta obligación implica que el accionista se encuentre en mora con respecto a la sociedad, y mientras que esta situación persista el accionista perderá los siguientes derechos: Derechos políticos No tendrán derecho a voto sus acciones y serán deducidas del capital social para el cómputo del quórum. © Ediciones Pirámide

121

Contabilidad de sociedades

Derechos económicos No tendrán derecho a percibir dividendos activos. Una vez abonado el importe de los dividendos pasivos junto con los intereses adeudados podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos. Derechos político-económicos No podrán ejercer el derecho preferente de suscripción en las ampliaciones de capital ni en la emisión de obligaciones convertibles. Una vez abonados los dividendos pasivos junto con los intereses adeudados, no podrá reclamar la suscripción preferente si el plazo para su ejercicio ya hubiera transcurrido. Según lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades del Capital (art. 84 del TRLSC): Artículo 84. Reintegración de la sociedad. «1. Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso. 2. Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenación se verificará por medio de un miembro del mercado secundario oficial en el que estuvieran admitidas a negociación, o por medio de fedatario público en otro caso, y llevará consigo, si procede, la sustitución del título originario por un duplicado. Si la venta no pudiese efectuarse, la acción será amortizada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya desembolsadas.»

Obviamente, las disposiciones legales señaladas tienen justa trascendencia contable, y según cuál sea el camino elegido por la sociedad para llevar a efecto el cumplimiento de la obligación, serán distintas las anotaciones contables. PROBLEMÁTICA CONTABLE 1. Reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono de interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad. 122

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Sociedad anónima: constitución (III) Por el acuerdo de desembolso del Dividendo pasivo, en el caso de acciones consideradas Capital social:

(558) Socios por desembolsos exigidos o (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias a (1030) Socios por desembolsos no exigidos Capital social Por el pago de una parte del dividendo pasivo y la existencia del socio moroso:

Socios en mora por desembolsos exigidos Banco a (558) Socios por desembolsos exigidos o a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias En el PGC no existe la cuenta de «Socios en mora por desembolsos exigidos», que también podría denominarse «Socios en mora». La quinta parte del PGC prevé su creación cuando explica el funcionamiento de la cuenta 558. La quinta parte del Plan es optativa y no puede contemplar de una manera exhaustiva todos los hechos económicos que se puedan presentar a lo largo de la vida de la empresa. Por los gastos de reclamación, según su naturaleza:

(669) Gastos financieros o (678) Gastos excepcionales a Banco © Ediciones Pirámide

123

Contabilidad de sociedades

Estos gastos también se podrían contabilizar en la cuenta «Socios en mora por desembolsos exigidos», ya que son gastos por cuenta del accionista moroso. En esta publicación adoptaremos la primera solución. Por el pago por parte del accionista moroso del dividendo reclamado más los gastos anteriores y los intereses:

Banco

a Socios en mora por desembolsos exigidos a Otros ingresos financieros o a Ingresos excepcionales

Queremos hacer constar en este momento, aunque no se ha contemplado todavía el tema de «Aplicación de resultados», que cuando el accionista pague el dividendo pasivo por el que se consideraba en mora, podrá reclamar los dividendos activos no prescritos; dichos dividendos se cobrarán en función del nominal desembolsado de sus acciones a la fecha del balance de las cuentas anuales del ejercicio al que corresponde el beneficio a repartir. Por el acuerdo de desembolso del dividendo pasivo en caso de acciones consideradas como pasiva financiero:

(558) Socios por desembolsos exigidos o (5585) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones consideradas pasivo financiero a (153) Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros

124

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Sociedad anónima: constitución (III) Por el pago de parte del dividendo pasivo y de la existencia de accionistas morosos:

Banco Socios en mora por desembolsos exigidos o Socios en mora por desembolsos exigidos de acciones consideradas como pasivos financieros a (558) Socios por desembolsos exigidos o a (5585) socios por desembolsos exigidos por acciones consideradas como pasivo financiero Por los gastos de reclamación:

(669) Otros gastos financieros o (678) Gastos excepcionales a Banco Por el pago por parte del accionista moroso del dividendo reclamado más los gastos anteriores y los intereses:

Banco

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a Socios en mora por desembolsos exigidos o a Socios en mora por desembolsos exigidos de acciones consideradas como pasivos financieros a (769) Otros ingresos financieros o a (778) Ingresos excepcionales 125

Contabilidad de sociedades

2. Enajenar las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso. Por la exigencia de los dividendos pasivos:

(558) Socios por desembolsos exigidos o (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias a (103) Socios por desembolsos no exigidos o a (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social Por el pago de una parte del dividendo pasivo y la existencia de accionistas morosos:

Banco Socios en mora por desembolsos exigidos a (558) Socios por desembolsos exigidos o a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias Por la emisión de los duplicados de las acciones que posean los accionistas morosos:

Este asiento se hará por las acciones que posean los accionistas morosos multiplicado por el valor de emisión de dichas acciones: Duplicado de acciones

a Acciones anuladas

La cuenta de «Duplicado de acciones» es de activo (similar a acciones emitidas); la cuenta de «Acciones anuladas» es correctora de las cuentas de activo donde están representadas las acciones de los accionistas morosos (en 126

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Sociedad anónima: constitución (III)

este caso «Bancos» por la parte cobrada, «Socios en mora por desembolsos exigidos» por el dividendo reclamado y «Socios por desembolsos no exigidos» por la parte no reclamada de las acciones). Estas cuentas no están contempladas en el PGC. Bancos Socios en mora por desembolsos exigidos a Duplicado de acciones La cuenta de «Socio en mora por desembolsos exigidos» la cargaremos o abonaremos según el precio a que se vendan los duplicados. Por los gastos ocasionados por la emisión de duplicados y demás gastos de la operación:

Los gastos de emisión de los duplicados los contabilizaremos como reservas voluntarias en similitud con la emisión de acciones, pero también se podrían contabilizar como gastos financieros o excepcionales, porque estas acciones ya han sido suscritas en su momento y se trata de un problema de cobro de unas deudas. Reservas voluntarias

a Bancos

Por la anulación de la cuenta de «acciones anuladas» con las cuentas de activo:

El reintegro a los accionistas se hará por lo que habían desembolsado, menos los gastos ocasionados a la sociedad y más o menos los beneficios o pérdidas habidos en la enajenación de los duplicados de sus acciones: Acciones anuladas

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a Socios en mora por desembolsos exigidos a (103) Socios por desembolsos no exigidos o a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social a Reservas voluntarias a Bancos 127

Contabilidad de sociedades

En el caso de que la venta de las acciones no pueda realizarse, quedan a beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por la misma a cuenta de las acciones. Las acciones se amortizarán reduciendo el capital social por el importe de las mismas. La problemática contable en este caso será: Partimos del momento en que se emitan los duplicados:

Duplicado de acciones

a Acciones anuladas

Reservas voluntarias

a Bancos

Por la reducción de capital:

Capital social Prima de emisión Acciones anuladas

a Duplicado de acciones a Socios en mora por desembolsos exigidos a (103) Socios por desembolsos no exigidos o a (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social. a Reservas voluntarias

Con el mismo razonamiento que en el caso anterior, pero teniendo en cuenta que no se le reintegra cantidad alguna al accionista moroso y que las cantidades anteriormente abonadas por el mismo quedan en poder de la sociedad. Por otra parte, tenemos que tener en cuenta que en el anterior asiento cancelamos unos derechos de cobro sobre unas acciones que ya no existen al haber reducido capital. En el caso de acciones consideradas como pasivo financiero el reflejo contable es similar al de las acciones consideradas patrimonio propio, pero teniendo en cuenta la denominación de los desembolsos pendientes. A las cuentas «Duplicado de acciones» y «Acciones anuladas» se les podría llamar en este caso «Duplicado de acciones consideradas pasivos financieros» y «Acciones anuladas consideradas pasivos financieros». 128

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Sociedad anónima: constitución (III)

EJEMPLO 1: Se constituye una sociedad anónima por el procedimiento de fundación simultánea. La sociedad tendrá un capital de 1.500.000 u.m., compuesto por acciones ordinarias de 10 u.m. nominales. En el momento de la suscripción se desembolsa el mínimo exigido por la ley (25 por 100 del valor nominal). Cuatro meses después se reclama, según lo estipulado en los estatutos, el resto del capital suscrito. El dividendo pasivo solicitado no es atendido por poseedores de 50.000 acciones. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores. Solución 1.500.000 Acciones emitidas

a Capital emitido pendiente de inscripción 1.500.000

Por la emisión, suscripción y desembolso de las acciones:

375.000 Bancos 1.125.000 Socios por desembolso no exigidos, capital pendiente de inscripción a Acciones emitidas

1.500.000

Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil:

1.500.000 Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social

1.500.000

1.125.000 Socios por desembolsos no exigidos a Socios por desembolsos no exigidos capital pendiente de inscripción 1.125.000 © Ediciones Pirámide

129

Contabilidad de sociedades Por la reclamación del dividendo pasivo:

1.125.000 Socios por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos no exigidos 1.125.000 750.000 Bancos (100.000 × 7,5) 375.000 Socios en mora por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos (50.000 × 7,5) exigidos 1.125.000 La sociedad anónima reclama al accionista moroso el pago del dividendo, gastos abonados por banco 2.000 u.m.:

2.000

Otros gastos financieros

a Banco

2.000

El accionista moroso atiende a la reclamación y paga 4.000 u.m. en concepto de intereses y los daños y perjuicios causados a la sociedad:

379.000

Bancos

a Socios en mora por desembolsos exigidos a Otros ingresos financieros

375.000 4.000

EJEMPLO 2: Se constituye una sociedad anónima por el procedimiento de fundación simultánea. El capital social será de 5.000.000 de u.m., compuesto por acciones ordinarias de 10 u.m. nominales. En el momento de la suscripción se desembolsó el 50 por 100 del nominal. Un mes más tarde se solicita un dividendo pasivo por la mitad del capital pendiente de desembolso; poseedores de 100.000 acciones no atienden al pago de dicho dividendo. La sociedad decide enajenar las acciones de los accionistas morosos, para lo que emite los correspondientes duplicados; gastos abonados 3.000 u.m. Los duplicados se vendieron al 90 por 100. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores.

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Sociedad anónima: constitución (III)

Solución: 5.000.000 Acciones emitidas

a Capital emitido pendiente de inscripción 5.000.000

2.500.000 Banco 2.500.000 Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a Acciones emitidas

5.000.000

Por la inscripción del capital en el Registro Mercantil:

5.000.000 Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social

5.000.000

2.500.000 Socios por desembolsos no exigidos a Socios por desembolsos no exigidos pendientes de inscripción 2.500.000 1.250.000 Socios por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos no exigidos 1.250.000 1.000.000 Bancos (400.000 × 2,5) 250.000 Socios en mora por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos (100.000 × 2,5) exigidos 1.250.000 A)

SE VENDEN LOS DUPLICADOS EN EFECTIVO AL 140 POR 100:

Por la emisión de duplicados:

1.000.000 Duplicado de acciones (100.000 × 10) 3.000 Reservas voluntarias © Ediciones Pirámide

a Acciones anuladas a Bancos

1.000.000 3.000 131

Contabilidad de sociedades Por la venta de los duplicados y la cancelación de las cuentas que representan a los accionistas morosos, y el pago a dichos accionistas:

900.000 Bancos (100.000 × 9) 100.000 Socios en mora por desembolsos exigidos a Duplicado de acciones (100.000 × 1) 1.000.000 Acciones anuladas

B)

350.000

250.000 3.000 397.000

NO SE LOGRAN VENDER LOS DUPLICADOS:

1.000.000 Duplicado de acciones 3.000 Reservas voluntarias

132

a Socios en mora por desembolsos exigidos (250.000 + 100.000) a Socios por desembolsos no exigidos (100.000 × 2,5) a Reservas voluntarias a Bancos [100.000 × 5 – 3.000 – – 100.000]

1.000.000

a Acciones anuladas

1.000.000

a Bancos

3.000

1.000.000 Capital social

a Duplicado de acciones

1.000.000 Acciones anuladas

a Socios en mora por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos no exigidos a Reservas voluntarias

1.000.000

250.000 250.000 500.000

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Sociedad anónima: constitución (III)

6.1.2.

Existencia de aportaciones no dinerarias

En el capítulo 4 ya habíamos expuesto la posibilidad de que las aportaciones realizadas por los accionistas puedan ser no dinerarias. Las aportaciones no dinerarias encierran siempre el peligro de traducir en cifra de capital o pasivo financiero aportaciones ficticias o valoraciones en exceso, es decir, pueden ofrecer la posibilidad de que la sociedad nazca a la vida con un patrimonio inferior al que indica la cifra de capital social, con el consiguiente engaño para los acreedores y para los futuros accionistas. Para ello, la Ley establece una serie de cautelas tendentes a que el valor dado a las aportaciones no dinerarias sea lo más objetivo posible (arts. 67 a 72 del TRLSC). Se establece, por tanto, que las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el Registro Mercantil. El informe de los expertos contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados, indicando si las acciones a emitir en contrapartida, a la par o con prima, se corresponden con la valoración realizada. El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración dada por los expertos. No será necesario dicho informe: 1.º Cuando la aportación no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario. Estos bienes se valorarán al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados en uno o varios mercados regulados en el último trimestre anterior a la fecha de la realización efectiva de la aportación. Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe. 2.º Cuando la aportación consista en bienes distintos de los señalados en el número 1.º cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la realización efectiva de la aportación, por experto independiente con competencia profesional no designado por las partes, de conformidad con los principios y las normas de valoración generalmente reconocidos para esos bienes. Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor razonable de los bienes a la fecha de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe. © Ediciones Pirámide

133

Contabilidad de sociedades

En este caso, si los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de experto debiendo hacerlo, podrán solicitarlo del Registro Mercantil el accionista o los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social el día en que se adopte el acuerdo de aumento del capital. Por su parte, el artículo 70 establece: Artículo 70. Informe sustitutivo de los administradores. «Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes designados por el Registro Mercantil, los administradores elaborarán un informe que contendrá: a) La descripción de la aportación. b) El valor de la aportación, el origen de esa valoración y, cuando proceda, el método seguido para determinarla. Si la aportación hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unirá al informe la certificación emitida por su sociedad rectora. c) Una declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al número y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas como contrapartida. d) Una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoración inicial.»

La NRV 2.ª (Inmovilizado material), apartado 1.4, especifica que los bienes del inmovilizado recibidos en concepto de aportaciones no dinerarias de capital serán valorados a su valor razonable en el momento de la aportación conforme a lo señalado en la norma sobre transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio. Para el aportante de dichos bienes se aplicará lo dispuesto en las normas relativas a instrumentos financieros. En cualquier caso, y ante el notario autorizante, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones in natura en la forma establecida por la ley. Las aportaciones no dinerarias pueden efectuarse de manera total o parcial. Cuando las acciones se desembolsen parcialmente, deberá indicarse si el resto de la aportación se hará en dinero o en otras aportaciones no dinerarias. Si la forma elegida fuera esta última, será necesario indicar la naturaleza, valor y contenido del bien a entregar y estas entregas estarán sujetas a las formalidades antes indicadas. En todo caso, el plazo para la entrega de la aportación no dineraria no podrá exceder de cinco años contados desde la constitución de la sociedad (art. 80 del TRLSC). Aunque la Ley no especifica nada en cuanto a desembolsos mínimos en las aportaciones no dinerarias, creemos, y la doctrina así lo resuelve, que existe el mismo principio de desembolso inicial mínimo del 25 por 100 y desembolso, 134

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Sociedad anónima: constitución (III)

asimismo, de la totalidad de la prima; por tanto, los desembolsos cubiertos inicialmente con la aportación tendrán que igualar o superar este importe. Otro problema que se plantea cuando el desembolso es parcial, y el resto del desembolso pendiente se realizará también con otro bien, son las alteraciones de valor de los bienes objeto de aportación que acaezcan entre la emisión del informe y los posteriores actos de transmisión (desembolso) de esos bienes. En este caso se aplicará lo previsto en el artículo 69 del TRLSC. Otra cautela con respecto a las aportaciones no dinerarias consiste en que las adquisiciones a título oneroso realizadas por la sociedad a partir del otorgamiento de la escritura de constitución o a partir de la transformación en este tipo social, y hasta dos años de su inscripción en el Registro Mercantil, habrán de ser previamente aprobadas por la junta general, siempre que su importe fuese, al menos, de la décima parte del capital social (art. 72 del TRLSC). PROBLEMÁTICA CONTABLE Por la emisión de acciones ordinarias:

Acciones emitidas

a (194) Capital emitido pendiente de inscripción

Por la suscripción y desembolso de las acciones:

Suponemos que hay aportaciones dinerarias y no dinerarias, y estas últimas consisten en la aportación de dos autobuses. Elementos de transporte de los que solamente se aporta uno en el momento de la suscripción. Banco (desembolso total de las aportaciones dinerarias) (Valor Elementos de transporte razonable) Socios por aportaciones no dinerarias, capital pendiente de inscripción a Acciones emitidas Por la inscripción en el Registro Mercantil:

Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

Socios por aportaciones no dinerarias pendientes a Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción Por la entrega en el plazo fijado del otro elemento de transporte:

(Valor Elementos de transporte razonable)

a Socios por aportaciones no dinerarias pendientes

Si las aportaciones no dinerarias fueran la contraprestación de acciones consideradas como pasivos financieros: Por la emisión de las acciones:

(190) Acciones emitidas (195) Acciones consideradas como pasivos financieros a (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (199)Acciones emitidas consideradas como pasivo financiero pendientes de inscripción Por la suscripción y desembolso parcial:

Banco (suponiendo que la aportación dineraria realiza el desembolso total de las acciones) (154) Aportaciones no dinerarias de acciones consideras como pasivos financieros Inmovilizado a (190) Acciones emitidas (Valor a (195) Acciones considerazonable) radas como pasivo financiero 136

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Sociedad anónima: constitución (III) Por la inscripción en el Registro Mercantil:

(194) Capital emitido pendiente de inscripción (199) Acciones emitidas consideradas pasivo financiero, pendientes de inscripción a Capital social a Acciones a largo plazo consideradas pasivos financieros EJEMPLO 1: La sociedad anónima A se constituye por el procedimiento de fundación simultánea con fecha 1-10-X0, con un capital de 4.000.000 de u.m., compuesto por acciones de 10 u.m. nominales. Dichas acciones son totalmente suscritas y desembolsadas de la forma siguiente: 1. Suscriptores de 100.000 acciones las suscriben en metálico, desembolsando el mínimo exigido por la Ley de Sociedades de Capital. 2. Un suscriptor X, de 120.000 acciones, aporta un solar que los expertos nombrados por el Registro Mercantil valoran en 1.200.000 u.m. y que coincide con el valor razonable. 3. Un suscriptor Y, de 100.000 acciones, aporta una maquinaria que los expertos anteriores valoran en 600.000 u.m. que es su valor razonable, el resto se compromete a satisfacerlo entregando en el plazo de 2 años un elemento de transporte. 4. Un suscriptor Z, de 80.000 acciones, aporta un ordenador valorado adecuadamente por los expertos en 400.000 u.m. (valor razonable) y el resto lo desembolsará en metálico con el primer dividendo pasivo. Según lo establecido en los estatutos, se reclama el primer dividendo pasivo por el 37,5 por 100 del compromiso de aportación de las aportaciones dinerarias. Transcurrido el plazo previsto, el señor Y hace entrega del elemento de transporte.

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Contabilidad de sociedades

Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores. Solución: 4.000.000 Acciones emitidas

a Capital emitido pendiente de inscripción 4.000.000

250.000 Bancos 1.150.000 Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción 400.000 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción 1.200.000 Terrenos y bienes naturales 600.000 Maquinaria 400.000 Equipos proceso información a Acciones emitidas

4.000.000

Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil:

4.000.000 Capital pendiente de inscripción a Capital social

4.000.000

1.150.000 Socios por desembolsos no exigidos 400.000 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes a Socios por desembolsos no exigidos, capital pen1.150.000 diente de inscripción a Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción 400.000 138

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Sociedad anónima: constitución (III)

Accionistas por desembolsos no exigidos = 750.000 + 400.000 Accionistas por aportaciones no dinerarias = 400.000 (1.000.000 – 600.000) 775.000 Socios por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos (375.000 + 400.000) no exigidos 400.000 Elementos de transporte

6.2.

a

Socios por aportaciones no dinerarias pendientes

775.000

400.000

EJERCICIOS EJERCICIO 1: La sociedad anónima X tiene emitidas las siguientes acciones: — Serie A: 200.000 acciones de VN 10 u.m., emitidas a la par, y que están totalmente desembolsadas. — Serie B: 20.000 acciones de VN 10 u.m., sin voto (considerados íntegramente pasivos financieros a Largo plazo) emitidas al 110 por 100 y totalmente desembolsadas. — Serie C: 50.000 acciones ordinarias de VN 10 u.m., emitidas al 105 por 100 y desembolsadas al 50 por 100. — Serie D: 10.000 acciones ordinarias de VN 10 u.m., emitidas al 110 por 100 y desembolsadas al 80 por 100. Las acciones de la serie D fueron emitidas para recibir unas aportaciones no dinerarias, de las cuales queda un inmovilizado pendiente de entregar. Esta sociedad reclama el último dividendo pasivo por el capital pendiente de la serie C, que es atendido por todos los accionistas, salvo por poseedores de 2.000 acciones. Decide emitir los correspondientes duplicados. Dichos duplicados venden al 110 por 100; gastos venta 1.000 u.m. Los socios por aportaciones no dinerarias entregan un elemento de transporte en pago de su deuda. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores.

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Contabilidad de sociedades

Solución: La situación en el balance del saldo de las cuentas donde están representadas estas acciones sería: PATRIMONIO NETO «Capital social» 씮 2.000.000 (serie A) + 500.000 (serie C) + 100.000 (serie D) = 2.600.000 Restando capital social: «Socios por desembolsos no exigidos» 씮 (250.000) (serie C) «Socios por aportaciones no dinerarias pendientes» 씮 (20.000) (serie D) Sumando: + «Prima de emisión» 씮 25.000 serie (C) + 10.000 (serie D) 씮 35.000 PASIVO NO CORRIENTE «Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero» 씮 220.000 (20.000 acciones × 11 valor emisión) PROCESO CONTABLE 250.000 Socios por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos no exigidos

250.000

240.000 Bancos (48.000 × 5) 10.000 Socios en mora por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos (2.000 × 5) exigidos

250.000

21.000 Duplicado de acciones (2.000 × 10,5)

a Acciones anuladas

21.000

22.000 Banco (2.000 × 11)

a Duplicado acciones a Socios en mora por desembolsos exigidos

21.000

1.000 Reservas voluntarias 140

a Banco

1.000 1.000

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Sociedad anónima: constitución (III)

21.000 Acciones anuladas

a Socios en mora por desembolsos exigidos a Reservas voluntarias a Banco [2.000 (5 + 0,5) + 1.000 – – 1.000]

20.000 Elementos de transporte

a Socios por aportaciones no dinerarias pendientes

9.000 1.000 11.000

20.000

EJERCICIO 2: El esquema de balance de la sociedad anónima X, expresado en unidades monetarias, es el siguiente: ACTIVO

Socios en mora por desembolsos exigidos Otros activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

3.750 596.250

600.000

Capital social Socios por desembolsos no exigidos Socios por aportaciones no dinerarias pendientes Reserva legal Reserva voluntaria Pasivos corrientes y no corrientes

500.000

TOTAL

600.000

(50.000) (50.000) 50.000 100.000 50.000

El capital está formado por 30.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m. totalmente desembolsadas y por 40.000 acciones ordinarias de valor nominal 5 u.m., emitidas a la par en una ampliación de capital que se encuentra parcialmente desembolsada. De dichas 40.000 acciones, 20.000 acciones corresponden a aportaciones no dinerarias. Esta sociedad siempre pide dividendos pasivos del 25 por 100. Durante el siguiente ejercicio la sociedad emite duplicados de las acciones que poseen los accionistas morosos, que se venden al 110 por 100, con unos gastos de venta de 500 u.m. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores. © Ediciones Pirámide

141

Contabilidad de sociedades

Solución: Aportaciones dinerarias: 100.000 u.m. 40.000 × 5 = 200.000 u.m. Aportaciones no dinerarias: 100.000 u.m. Tanto las aportaciones dinerarias como las no dinerarias están desembolsadas al 50 por 100, salvo los socios morosos, que tienen 3.000 acciones de valor nominal 5 de las que solo desembolsaron el mínimo legal. 3.750/1,25 (25 por 100 VN 5 u.m.) = 3.000 acciones 15.000 Duplicado acciones (3.000 × 5) 500 Reservas voluntarias 16.500 Banco (3.000 × 5,5) 15.000 Acciones anuladas

a Acciones anuladas

15.000

a Banco

500

a Duplicado acciones a Socios en mora por desembolsos exigidos a Socios en mora por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos no exigidos a Reservas voluntarias a Banco [(3.000 × 1,25) + (1500 – – 500)]

15.000 1.500 2.250 7.500 500 4.750

EJERCICIO 3: Supuesto aportaciones no dinerarias y morosos Los socios fundadores, señor A, señor B, y señor C constituyen una sociedad anónima por el procedimiento de fundación simultánea. Las características de la emisión de acciones son las siguientes: — 200.000 acciones ordinarias, de valor nominal 10 u.m. — 50.000 acciones sin voto (consideradas íntegramente como pasivos financieros a largo plazo), de valor nominal 10 u.m. 142

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Sociedad anónima: constitución (III)

Los señores A y B suscriben las acciones ordinarias por partes iguales. El señor A desembolsa inicialmente el 50 por 100 del valor nominal de sus acciones. El señor B realiza el pago inicial entregando unos elementos de transporte, valorados por los expertos designados por el Registro Mercantil en 600.000 u.m. (valor razonable); el resto lo entregará durante el próximo año aportando otros elementos de transporte. El señor C suscribe las acciones sin voto, pagando la mitad en metálico, en las mismas condiciones de desembolso que el señor A y el resto lo pagará mediante aportaciones no dinerarias, entregando inicialmente una maquinaria valorada también por los expertos del Registro en 150.000 u.m. (valor razonable), y posteriormente un mobiliario, que entregará en dos años. Los gastos inherentes a la constitución de la sociedad importan 20.000 u.m. Se piden dividendos pasivos por los desembolsos pendientes a realizar en metálico, que es atendido por todos los accionistas. Pasados los plazos establecidos, las aportaciones no dinerarias pendientes son entregadas a la sociedad. La sociedad no puede obtener un tipo de interés fiable para desagregar el componente neto y el componente pasivo de las acciones sin voto. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores.

Solución: Por la emisión:

2.000.000 Acciones emitidas (200.000 acc. × 10 u.m.) 500.000 Acciones consideradas como pasivo financiero a Capital emitido pendien2.000.000 (50.000 acc. × 10 u.m.) te de inscripción (200.000 acc. × 10 u.m.) a Acciones emitidas consideradas como pasivo financiero o pendiente de inscripción 500.000 © Ediciones Pirámide

143

Contabilidad de sociedades Por la aportación:

150.000 Maquinaria 625.000 Bancos [100.000 × 5 25.000 acc. × 5] 600.000 Elementos de transporte 500.000 Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción (100.000 acc. × 5 u.m.) 125.000 Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros (25.000 acc. × 5 u.m.) 100.000 Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivos financieros (25.000 acc. × 4 u.m.) 400.000 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de ins2.000.000 cripción a Acciones emitidas a Acciones consideradas como pasivos financieros 500.000

144

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Sociedad anónima: constitución (III) Por la inscripción en el Registro Mercantil:

2.000.000 Capital emitido pendiente de inscripción 500.000 Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de 2.000.000 inscripción a Capital social (200.000 acc. × 10 u.m.) a Acciones a largo plazo consideradas como pasi500.000 vos financieros (50.000 acc. × 10 u.m.) 500.000 Socios por desembolsos no exigidos 400.000 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes a Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

500.000

400.000

— El señor A: suscribe 100.000 acciones ordinarias en metálico. Pagó inicialmente 500.000 u.m. y debe 500.000 u.m. «Socios por desembolsos no exigidos» 씮 500.000 u.m. — El señor B: pagará sus acciones ordinarias con aportaciones no dinerarias. Pagó inicialmente 600.000 u.m. de las 1.000.000 u.m. que le corresponden. 600.000 u.m./100.000 acciones = 6 u.m. por acción. El 60 por 100 está desembolsado. Le queda por desembolsar el 40 por 100 del valor nominal de las acciones, que desembolsará con otro elemento de transporte más adelante: © Ediciones Pirámide

145

Contabilidad de sociedades

«Socios por aportaciones no dinerarias pendientes» 씮 400.000 u.m. 100.000 acciones × 4 u.m. — El señor C: suscribió 50.000 acciones sin voto, de las que 25.000 las pagará en metálico (igual que el señor A) y las otras 25.000 acciones, las pagará inicialmente entregando maquinaria valorada en 150.000 u.m. y el resto, más tarde, con mobiliario. Como 150.000 u.m./25.000 acciones = 6 u.m., (60 por 100 del valor nominal), le queda el 40 por 100 pendiente en aportaciones no dinerarias (mobiliario). Como 150.000 : 25.000 = 6 u.m. (60 por 100 de valor nominal) «Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivos financieros» 씮 100.000 u.m. (25.000 acciones × 4 u.m.). De las 25.000 acciones que pagará en metálico, 125.000 u.m. las pagó inicialmente (25.000 acciones × 5 u.m.) y el resto 125.000 u.m. (25.000 acciones × 5 u.m.), irá a la cuenta «Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros». Por la reclamación de dividendos pasivos:

625.000 Socios por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos no exigidos a Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros

500.000

125.000

Por el pago del dividendo pasivo:

625.000 Bancos

a Socios por desembolsos exigidos

625.000

Por la entrega del elemento de transporte:

400.000 Elementos de transporte

146

a Socios por aportaciones no dinerarias pendientes

400.000

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Sociedad anónima: constitución (III) Por la entrega del mobiliario:

100.000 Mobiliario

a Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivos financieros

100.000

En la constitución por los gastos:

16.000 Reservas voluntarias 4.000 Gastos financieros

a Bancos

20.000

Supongamos con el mismo ejemplo, que el señor C no paga el dividendo pasivo reclamado y se ponen a la venta los duplicados de las acciones, que se venden en 275.000 u.m. Gastos de venta de los duplicados 10.000 u.m. Por el impago:

125.000 Socios en mora por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos exigidos

125.000

Por la emisión de duplicados:

250.000 Duplicados de acciones considerados como pasivos financieros a Acciones anuladas consi(25.000 × 10) deradas como pasivos financieros

250.000

Por la venta de los duplicados:

275.000 Bancos

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a Duplicado de acciones consideradas como pasivos financieros a Socios en mora por desembolsos exigidos

250.000 25.000 147

Contabilidad de sociedades

10.000 Reservas voluntarias

a Banco

10.000

Por la liquidación con los accionistas morosos:

250.000 Acciones anuladas consideradas pasivos financieros a Socios en mora por desembolsos exigidos a Reservas voluntarias a Bancos

Banco 씮 Había desembolsado 25.000 acciones × 5 u.m.= Más la ganancia de la venta de sus acciones Menos los gastos de venta de los duplicados

100.000 10.000 140.000

125.000 u.m. 25.000 u.m. (–10.000) u.m. 140.000 u.m.

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7 7.1.

Aumento de capital social en la sociedad anónima

INTRODUCCIÓN Y NORMATIVA LEGAL El aumento de capital social1 está regulado por los artículos 295 a 316 del TRLSC. Como se ha visto en capítulos anteriores, la cifra del capital social tiene que constar en los estatutos de la sociedad. No obstante, la anterior norma no supone que la cuantía del capital tenga que permanecer inalterable a lo largo de la vida de la sociedad. El TRLSC establece una serie de medidas de defensa de la integridad del capital, entre las cuales se encuentra que toda modificación de los estatutos (el aumento y disminución de capital supone tal modificación) debe ser acordada por la junta general. Los artículos 194 y 201 del TRLSC regulan la concurrencia de capital y el voto en la junta general, que aprueba la modificación de la cifra de capital social. El artículo 309 del TRLSC contempla la posibilidad de realizar la ampliación de capital por suscripción pública (promoción pública de suscripción de acciones por medio de publicidad o por la actuación de intermediarios financieros). En este caso la suscripción se hará constar en los denominados boletines de suscripción que se extenderán por duplicado, dándonos dicho artículo el detalle de los datos que deberán figurar en los mismos. 1

En este tema, al hacer referencia al capital, estamos utilizando su acepción desde el punto de vista de la legislación mercantil y más concretamente desde el punto de vista de la Ley de Sociedades de Capital, es decir, al capital escriturado (suma de los valores nominales de todas las acciones emitidas por la sociedad y suscritas). Como ya hicimos constar anteriormente, el PGC considera a determinadas acciones rescatables y las acciones sin voto contablemente como pasivos financieros. © Ediciones Pirámide

149

Contabilidad de sociedades

Por su parte, el artículo 311 del TRLSC establece los pasos a dar en caso de suscripción incompleta de los títulos, estableciendo que el capital se aumentará por las suscripciones efectuadas, si así estuviera previsto en la emisión. No siendo así, los administradores, en el plazo de un mes desde que finalizó la suscripción, restituirán a los suscriptores las aportaciones realizadas. El TRLSC establece, asimismo (art. 299), que no podrán emitirse nuevas acciones que impliquen nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio, cuando no esté totalmente desembolsada la serie o series emitidas con anterioridad, quedando exceptuadas de esta regla general las compañías de seguros. No obstante, cuando la cantidad pendiente de liberar no exceda del 3 por 100 del capital social se podrá realizar el aumento. Igualmente, la Ley (art. 296 TRLSC) establece que se exigirá un desembolso mínimo del 25 por 100, como en el caso de la constitución. La problemática vista en el capitulo anterior para accionistas morosos y aportaciones no dinerarias sería de aplicación también en el supuesto de ampliación de capital por nuevas aportaciones dinerarias y no dinerarias. Los aumentos del capital social pueden realizarse mediante dos procedimientos: 1. La emisión de nuevas acciones. 2. Aumento del valor nominal de las ya existentes. En este caso es necesario el consentimiento de todos los accionistas, salvo que se haga con cargo a reservas o beneficios (art. 296 TRLSC). EJEMPLO: Una sociedad anónima cuyo capital está formado por 200.000 acciones de valor nominal 10 u.m. amplía capital en 1.000.000 de u.m. emitiendo nuevas acciones de valor nominal 10 u.m. Después de la ampliación tendrá 300.000 acciones de valor nominal 10 u.m. cada una 씮 3.000.000 u.m. de capital. Pero si dicha ampliación la realiza aumentando el valor nominal de las acciones antiguas: 1.000.000/200.000 = 5 u.m. incrementará el valor nominal de cada acción, y después de la ampliación tendrá 200.000 acciones de valor nominal 15 u.m. 씮 3.000.000 de u.m. capital. 150

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Aumento de capital social en la sociedad anónima

En cuanto a su contravalor, las ampliaciones pueden ser: a) b) c) d) e)

Nuevas aportaciones al patrimonio social ya sea en dinero o en bienes. Compensación de créditos contra la sociedad. Transformación de reservas en capital. Conversión de obligaciones en acciones. Por absorción de otra empresa o parte del patrimonio escindido de otra empresa.

En realidad, el artículo 295 del TRLSC sólo hace explícitos los tres primeros casos, aunque en otros artículos de dicho texto se hace referencia a los demás tipos de ampliación. Podemos resumir las mencionadas formas de incremento de capital social en dos, si nos fijamos en las repercusiones que cada tipo de ampliación tiene sobre el patrimonio de la sociedad. 1. Ampliaciones que suponen un incremento del patrimonio neto de la sociedad: — Ampliaciones de capital por nuevas aportaciones dinerarias y no dinerarias. — Ampliación de capital por compensación de créditos. — Ampliaciones de capital por conversión de obligaciones en acciones. — Ampliación de capital por absorción de otra empresa o de parte del patrimonio escindido de otra empresa. 2. Ampliaciones que no suponen incremento de recursos para la sociedad: — Ampliación por transformación de reservas y beneficios en capital.

7.2.

PRIMA DE EMISIÓN Y DERECHO DE SUSCRIPCIÓN Como podemos suponer, una empresa que amplía capital es ya una empresa en funcionamiento, y es lógico que, además de la aportación inicial, recogida por la cuenta de «Capital social» y en las cuentas «Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero» y «Acciones a corto plazo consideradas como pasivo financiero», tendrá unos recursos (reservas) que generalmente proceden de beneficios no distribuidos en sucesivos ejercicios económicos; dichos beneficios, como sabemos, pertenecen a los accionistas de la sociedad, lo que implica que los mencionados accionistas renuncian momen-

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151

Contabilidad de sociedades

táneamente a tales recursos, bien por imposición legal, bien por voluntad manifestada en la junta general de accionistas, que aprueba la aplicación de resultados. En cualquier caso, las reservas incrementan el patrimonio neto de la sociedad. Ante este hecho, si la empresa amplía capital y pasan a formar parte de ella otros accionistas, éstos se asimilarán (tratándose del mismo tipo de acciones) a los antiguos en derechos y obligaciones; por tanto, dichos beneficios (reservas) invertidos anteriormente en la empresa, pasarán a pertenecerles en la misma proporción que el capital y en perjuicio de los accionistas antiguos. La prima de emisión tiene su fundamento económico en esta anomalía y se concibe como el valor que tendrían que aportar los nuevos accionistas, en concepto de reserva para que la relación patrimonio neto-capital existente antes de la ampliación permanezca constante después de la ampliación2. Es decir, podemos resumir que teóricamente la prima de emisión es una reserva aportada por los suscriptores de las nuevas acciones, para que las reservas que anteriormente tiene constituidas la sociedad sigan perteneciendo en la misma proporción a los antiguos accionistas. Veamos un ejemplo. Una sociedad tiene la siguiente estructura de balance (en miles de u.m.): ACTIVO

Cuentas de activo corriente y no corriente

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

3.000

3.000

Capital social Reservas Cuentas de pasivo corrientes y no corrientes

1.000 1.500

Total

3.000

500

Esta sociedad desea ampliar capital en 1.000 u.m. Se pide: ¿A qué precio tendría que emitir las acciones para conservar la relación patrimonio neto capital?

2

En este razonamiento tomamos los conceptos «capital» y «patrimonio neto» en sentido amplio (comprendería todas las clases de acciones).

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Aumento de capital social en la sociedad anónima

Solución: Su relación patrimonio neto-capital: 2.500/1.000 = 2,5. Es decir, que la participación de cada u.m. de capital en el patrimonio neto es de 2,5. Si dicha empresa amplía el capital, tendrá teóricamente que emitir las acciones a un precio tal que dicha relación permanezca constante para no perjudicar el antiguo accionista. Supongamos que la anterior sociedad realiza una ampliación sin derecho preferente de suscripción por valor de 1.000 u.m. Siendo el capital social total después de la ampliación 2.000, el patrimonio neto equivalente a la situación anterior a la emisión es: X/2.000 = 2,5; X = 5.000 Es decir, que lo que tendrían que aportar los nuevos accionistas en el concepto de reserva sería: 1.500 u.m. 5.000 – (2.000 + 1.500) = 1.500 El precio de emisión por cada u.m. de capital sería 2,50

1 de capital 1,50 de prima de emisión

En la práctica, la prima de emisión se puede dar por varios motivos además del indicado: a) Buenas perspectivas de beneficios para la empresa. b) Especulación de grupos financieros. c) Financiación del coste de la nueva emisión. En el PGC, la cuenta 110 «Prima de emisión» recoge [aportaciones realizadas por los accionistas o socios en el caso de emisión y colocación de acciones o participaciones a precio superior al nominal. En particular incluye las diferencias que pudieran surgir entre los valores de escritura y los valores por los que deban registrarse los bienes recibidos en concepto de aportación no dineraria de acuerdo con lo dispuesto en la NRV]. También se especifica en el PGC que se utilice esta cuenta para el caso de que se produzca una adquisición inversa según la NRV 19.ª sobre combinaciones de negocios. El Plan General, al referirse a la prima de emisión, ya reconoce la posibilidad de que el valor de emisión de las acciones que constan en la escritura pública no coincida con el importe que figura en las cuentas de capital social © Ediciones Pirámide

153

Contabilidad de sociedades

y prima de emisión; es decir, que no se cumpla VE = PE – VN, ya que la cuenta 110 recogerá en ocasiones la diferencia entre el valor razonable del bien aportado y el valor nominal de las acciones emitidas. El TRLSC establece, refiriéndose a las acciones, que no podrán ser emitidas por una cifra inferior al valor nominal. Será lícita la emisión de acciones con prima; dicha prima de emisión de acciones deberá ser desembolsada íntegramente en el momento de la suscripción (art. 298 del TRLSC). La sociedad emisora de las acciones con prima se beneficia en la medida en que obtiene más recursos, sin que a los mismos se les provea de los derechos de las acciones (la prima no genera dividendos ni derechos de suscripción). Algunos autores opinan que la prima salva, en cierto modo, la desigualdad que provoca la depreciación monetaria, puesto que el valor nominal para los accionistas antiguos tendría un poder adquisitivo mayor en el momento que las suscribieron que actualmente. La prima de emisión es legalmente una reserva disponible. El destino de la prima de emisión puede ser: a) b) c) d) e)

Incorporarla a la reserva legal. Incorporarla a capital. Distribuirla a los accionistas como dividendos. Dejarla en la sociedad bajo esa rúbrica. Cubrir el saldo deudor de la cuenta «Resultados negativos».

Aunque la justificación de la prima de emisión tiene un carácter económico, teóricamente quedaría sustituida por el «Derecho preferente de suscripción», cuando éste exista, y tendrá justificación económica y legal cuando se suprime dicho derecho preferente de suscripción en las ampliaciones de capital. Los derechos de suscripción Artículo 304. Derecho de preferencia. «1. En los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones sociales o a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea. 2. No habrá lugar al derecho de preferencia cuando el aumento del capital se deba a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversión de obligaciones en acciones. Artículo 305. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia.»

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Aumento de capital social en la sociedad anónima

«… 2. El plazo para el ejercicio del derecho no podrá ser inferior a un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participaciones o de suscripción de nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. 3. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades anónimas, cuando todas las acciones sean nominativas, el órgano de administración podrá sustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro registro de socios o en el Libro de acciones nominativas, computándose el plazo de asunción de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones desde el envío de la comunicación.»

En el caso de sociedades cotizadas, el plazo para ejercer el derecho de suscripción lo establecerán los administradores de la sociedad y no podrá ser inferior a 15 días desde la publicación en el BORM del anuncio de oferta de suscripción de la nueva emisión. Veamos un ejemplo: Supongamos una sociedad anónima con el siguiente esquema del balance: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activos corrientes y no corrientes

50.000

Capital social (2.000 acciones de valor nominal 10 u.m.) Reserva legal Otras reservas Pasivos corrientes y no corrientes

20.000

2.000 18.000 10.000

En esta situación el patrimonio neto es: 20.000 + 2.000 + 18.000 = 40.000 u.m. Valor teórico de la acción o valor neto patrimonial de la acción.

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=

40.000 2.000

= 20

10 participación en reservas. 10 participación en capital 155

Contabilidad de sociedades

Suponemos que esta sociedad amplía capital con derecho preferente de suscripción en 20.000 u.m., emitiendo nuevas acciones de valor nominal 10 u.m. a la par. La ampliación es de una acción nueva por una antigua.

Haríamos simplificando el proceso contable:

20.000 Activos corrientes

a Capital social

20.000

Después de esta operación el patrimonio neto y el valor teórico de cada acción serían:

40.000 + 2.000 + 18.000 = 60.000 PN Valor teórico acciones

60.000 = 15 u.m. 4.000

10 de participación capital 5 de participación reservas

Como se ve, cada acción ha visto reducido su valor teórico en 5 u.m. (efecto dilución). Este efecto se da cuando la ampliación de capital se realiza a la par o con una prima inferior a la diferencia entre el valor teórico de la acción y su valor nominal, y cuando, como veremos con mayor profundidad más adelante, se amplía capital con cargo a reservas. El valor teórico del derecho preferente de inscripción en esta ampliación es: Valor teórico del derecho preferente de inscripción =

1(20 – 10) =5 1+1

que es el valor que teóricamente pierde la acción después de la ampliación. La fórmula aplicada en este ejemplo del valor teórico del derecho preferente de inscripción (VtDPS) es la siguiente: VtDPS =

N (Vt – VE) N+A

Donde: N = Número de acciones nuevas. 156

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Aumento de capital social en la sociedad anónima

A = Número de acciones antiguas. Vt = Valor teórico de la acción antes de la ampliación (o valor cotización). VE = Valor de emisión de las acciones nuevas. El PGC, en las normas de registro y valoración, especifica que cuando se venden derechos preferentes de suscripción se disminuirá el valor cantable de las acciones de las que procedan los derechos por el importe del coste del derecho o el valor razonable del derecho según los casos. Si un accionista que tiene una acción de esta sociedad y suscribe las acciones que le corresponden 씮 1 tendrá: Dos acciones de valor teórico 15 = 30 u.m., pero desembolso 10 u.m. en la adquisición de la nueva acción: 20 + 10 = 30 u.m. (no gana ni pierde) Si no suscribe y vende el derecho preferente de su acción. Suponiendo que le paguen 5 u.m., tendrá: — 1 acción cuyo Vt es 15 — En metálico + 5

20 u.m.

Partiendo de la situación patrimonial inicial, si esta sociedad realizara la ampliación suprimiendo el derecho preferente de suscripción y emitiendo las acciones para no perjudicar al antiguo accionista a 20 u.m.: Contabilizaríamos simplificando:

40.000 Activos corrientes y no corrientes Capital social a (2000 × 20) (2000 × 10) Prima de emisión a (2.000 × 10)

20.000 20.000

En esta situación la sociedad recibiría más recursos y sólo tendría que pagar dividendos por el capital. Patrimonio neto y valor teórico de las acciones después de la ampliación:

PN = 40.000 (capital) + 20.000 (prima de emisión) + 20.000 (reservas) = = 80.000 u.m. © Ediciones Pirámide

157

Contabilidad de sociedades

10 de participación en capital Vt = 80.000 / 4.000 = 20

10 de participación en reservas

El accionista antiguo no saldría perjudicado. El nuevo accionista pagaría 20 u.m. por cada acción

10 capital 10 prima de emisión

El TRLSC establece la posibilidad de excluir el derecho preferente de inscripción en las ampliaciones de capital en que el interés de la sociedad lo exija; así, el artículo 308 establece: Artículo 308. Exclusión del derecho de preferencia. «1. En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la junta general, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente. 2. Para que sea válido el acuerdo de exclusión del derecho de preferencia será necesario: a) Que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las participaciones o de las acciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas participaciones o por las nuevas acciones, con la indicación de las personas a las que hayan de atribuirse, y, en las sociedades anónimas, que un auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, elabore otro informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores. b) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia, el tipo de creación de las nuevas participaciones sociales o de emisión de las nuevas acciones y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe o los informes a que se refiere el número anterior, así como pedir la entrega o el envío gratuito de estos documentos. c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones, más, en su caso, el importe de la prima, se correspondan con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, o con el valor que resulte del informe del auditor en el caso de las sociedades anónimas.»

En el caso de sociedades cotizadas, los artículos 504 y 505 establecen: 158

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Aumento de capital social en la sociedad anónima Artículo 504. Régimen general de exclusión del derecho de suscripción preferente. «1. En las sociedades cotizadas la exclusión del derecho de suscripción preferente exigirá la observancia de lo establecido en el artículo 308. 2. El valor razonable se entenderá como valor de mercado. Salvo que se justifique lo contrario, se presumirá valor de mercado el que se establezca por referencia a la cotización bursátil.»

Artículo 505. Régimen especial de exclusión del derecho de suscripción preferente. «1. No obstante lo establecido en el apartado segundo del artículo anterior, la junta general de accionistas de sociedad cotizada, una vez que disponga del informe de los administradores y del informe del auditor de cuentas requeridos en el artículo 308, podrá acordar la emisión de nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al valor neto patrimonial de éstas que resulte del informe del auditor, pudiendo la junta limitarse a establecer el procedimiento para su determinación. 2 Para que la junta general pueda adoptar el acuerdo a que se refiere el apartado anterior, será necesario que el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas determinen el valor patrimonial neto de las acciones. 3. El auditor de cuentas determinará el valor patrimonial neto sobre la base de las últimas cuentas anuales auditadas de la sociedad, o bien, si son de fecha posterior a éstas, sobre la base de los últimos estados financieros auditados de la sociedad conformes con el artículo 254, formulados, en cualquiera de los casos, por los administradores de acuerdo con los principios de contabilidad recogidos en el Código de Comercio. La fecha de cierre de estas cuentas o de estos estados no podrá ser anterior en más de seis meses a la fecha en la que la junta general adopte el acuerdo de ampliación, siempre que no se realicen operaciones significativas. En la determinación del valor deberán tenerse en cuenta las eventuales salvedades que pudiera haber puesto de manifiesto en su informe el auditor de las cuentas anuales o de los estados financieros. 4. En el caso de sociedades cotizadas que sean dominantes de un grupo de empresas, el valor neto patrimonial se determinará conforme a los datos que para la sociedad se deriven de la contabilidad consolidada del grupo. 5. El registro contable de las operaciones se realizará de acuerdo con los principios y normas de contabilidad establecidas en el Código de Comercio.»

En resumen La regulación de estos artículos va encaminada fundamentalmente a establecer el valor de emisión de las nuevas acciones, en caso de suprimir el de© Ediciones Pirámide

159

Contabilidad de sociedades

recho preferente de suscripción, para lo cual estipula que el valor nominal de las nuevas acciones o participaciones, más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponderán con: — Sociedades anónimas no cotizadas. El valor razonable de las acciones, fijado por el informe de un auditor de cuentas distinto del auditor de la sociedad, nombrado por el Registro Mercantil. Este auditor deberá determinar también el valor teórico del Derecho preferente de suscripción que se suprime. — Sociedades anónimas cotizadas. El valor de emisión puede ser: a) El valor razonable, que se entenderá como el valor de mercado (salvo que se justifique lo contrario), es decir, la cotización bursátil. b) La junta general podrá fijar la emisión de las nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al «valor patrimonial neto de las acciones» (valor teórico de las acciones) que resulta del Informe del auditor; en este caso, tanto los administradores como el auditor deberán determinar el mencionado valor neto patrimonial de las acciones. Para determinar el valor neto patrimonial habrá que tener en cuenta lo establecido en dicho artículo (salvedades de los auditores, operaciones significativas y fecha del balance de situación). El artículo 505 del TRLSC define el valor teórico de la acción como valor patrimonial neto de la acción. En resumen, no existirá derecho preferente de suscripción en la ampliación de capital por: a) Aportaciones no dinerarias o compensaciones de deudas. b) Conversión de obligaciones en acciones. c) Absorción de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad. d) Aumento por incremento de valor nominal de las acciones. e) En cualquier otra circunstancia en que, acogiéndose a los artículos 308, 504 y 505 del TRLSC, se suprima dicho derecho. Queremos señalar especialmente el artículo 306.2 (ver apartado 7.3.3), referente al derecho preferente de suscripción en las ampliaciones con cargo a reservas, que la Ley denomina «Derecho de asignación gratuita», que se rige por las mismas reglas de proporcionalidad al valor nominal y transmisibilidad que el denominado derecho preferente de suscripción. 160

© Ediciones Pirámide

Aumento de capital social en la sociedad anónima

7.3.

DISTINTOS PROCEDIMIENTOS DE AMPLIAR CAPITAL 7.3.1.

Nuevas aportaciones al patrimonio

Esta modalidad supone un incremento del patrimonio neto. a) Aportaciones dinerarias El objeto de esta forma de aumento suele ser incrementar los medios financieros a disposición de la empresa. Las acciones pueden ser ordinarias o con derechos especiales. Contablemente, las anotaciones serían las mismas que las existentes en el momento de constitución. Como ya expusimos en este mismo capítulo, en este caso es necesario que estén desembolsadas la serie o series emitidas anteriormente con las excepciones establecidas en el artículo 299 del TRLSC. Aunque este artículo no lo hace explícito, creemos que también se podría realizar el aumento de capital si el desembolso pendiente correspondiese a aportaciones no dinerarias por su especial regulación. En caso de acciones ordinarias:

VE (190) Acciones emitidas

a (194) Capital emitido pendiente de inscripción

VE

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción Bancos a (190) Acciones emitidas Por la inscripción registral:

(194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social (103) Socios por desembolsos no exigidos a (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción © Ediciones Pirámide

161

Contabilidad de sociedades

El proceso normal de reclamo de dividendos pasivos no tiene particularidad alguna con respecto a la vista anteriormente en el proceso contable de la constitución de la sociedad. Si la emisión fue realizada con prima:

Se contabilizarán igual que en el caso anterior, variando solamente el tercer asiento: (VE)

(VN) (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social a (110) Prima de emisión (VE – VN)

Si la emisión se hace por suscripción pública (190) Acciones emitidas

a (194) Capital emitido pendiente de inscripción

(192) Suscriptores de acciones a (190) Acciones emitidas (1034) Socios por desembolsos exigidos, capital pendiente de inscripción Banco a (192) Suscriptores de acciones Por la inscripción registral:

(194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social (103) Socios por desembolsos no exigidos a (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción Por los gastos de emisión:

Reservas voluntarias 162

a Banco © Ediciones Pirámide

Aumento de capital social en la sociedad anónima

Si se emiten acciones consideradas pasivo financiero: Por la emisión:

(195) Acciones emitidas consideradas como pasivo financiero a (199) Acciones emitidas consideradas como pasivo financiero, pendiente de inscripción Banco (153) Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivo financiero a (195) Acciones emitidas consideradas como pasivo financiero Por la inscripción registral:

(199) Acciones emitidas consideradas como pasivo financiero, pendiente de inscripción a (150) Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero El desembolso será, como ya expusimos, al menos, del 25 por 100 del capital suscrito y la totalidad de la prima de emisión. Por los gastos de emisión:

Gastos financieros

a Banco

b) Aportaciones no dinerarias Dichas aportaciones están reguladas por el TRLSC, que establece, con similitud con la constitución (art. 300): © Ediciones Pirámide

163

Contabilidad de sociedades Artículo 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias. «1. Cuando para el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, será preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los socios un informe de los administradores en el que se describirán con detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones que hayan de crearse o emitirse, la cuantía del aumento del capital social y las garantías adoptadas para la efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista. 2. En el anuncio de convocatoria de la junta general se hará constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar el informe en el domicilio social, así como pedir la entrega o el envío gratuito del documento.»

En lo referente a desembolso, valoración, responsabilidad y plazos, sería de aplicación lo ya visto en caso de aportaciones no dinerarias, en el caso de constitución (como mínimo, 25 por 100 del valor nominal de las acciones y toda la prima de emisión). Como ya expusimos en este mismo capítulo, al no existir el derecho de suscripción se trataría generalmente de una ampliación de capital con prima de emisión. En este caso también serían de aplicación las NRV contempladas en la constitución para las aportaciones no dinerarias (valor razonable). EJEMPLO: Una sociedad anónima amplía capital emitiendo acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m. para recibir varios elementos de transporte cuyo valor razonable es 2.000.000 de u.m. Las acciones de valor nominal 10 u.m. se valoran para esta ampliación al valor teórico en 20 u.m. En una primera entrega se aportan dos camiones cuyo valor razonable es 1.500.000 u.m. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores. Solución: 2.000.000/20 = 100.000 acciones a emitir. 2.000.000 Acciones emitidas

164

a Capital emitido pendiente de inscripción 2.000.000 © Ediciones Pirámide

Aumento de capital social en la sociedad anónima

1.500.000 Elementos de transporte 500.000 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción a Acciones emitidas

2.000.000

Por la inscripción registral:

2.000.000 Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social a Prima de emisión 500.000 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes a Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

7.3.2.

1.000.000 1.000.000

500.000

Ampliación de capital por compensación de créditos contra la sociedad

Este tipo de aumento de capital supone una transformación de pasivo exigible en capital, y, por tanto, supone un incremento del patrimonio neto. En este caso, como ya expusimos, no existe derecho preferente de suscripción para el antiguo accionista. Con respecto a esta ampliación (art. 301) el TRLSC establece lo siguiente: Artículo 301. Aumento por compensación de créditos. «… Cuando el aumento del capital de la anónima se realice por compensación de créditos, al menos, un veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años. 2. Al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales o de acciones © Ediciones Pirámide

165

Contabilidad de sociedades que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social. 3. En la sociedad anónima, al tiempo de la convocatoria de la junta general, se pondrá también a disposición de los accionistas en el domicilio social una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores. 4. En el anuncio de convocatoria de la junta general deberá hacerse constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores y, en el caso de sociedades anónimas, la certificación del auditor de cuentas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. 5. El informe de los administradores y, en el caso de las sociedades anónimas, la certificación del auditor se incorporarán a la escritura pública que documente la ejecución del aumento.»

Desde el punto de vista contable en general: (190) Acciones emitidas Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo

a (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas

Por la inscripción registral:

(194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social a (110) Prima de emisión

El artículo 301 del TRLSC, apartado 1, al referirse a que al menos el 25 por 100 de los créditos sean líquidos, vencidos y exigibles, suponemos que trata de que en la ampliación por compensación de créditos exista también el desembolso mínimo, aunque en nuestra opinión no lo hace de una manera acertada, puesto que la susodicha ampliación se realizaría generalmente con prima de emisión y el 25 por 100 de los créditos no tiene por qué coincidir con el 25 por 100 de la ampliación de capital y la totalidad de la prima de emisión. 166

© Ediciones Pirámide

Aumento de capital social en la sociedad anónima

Desde el punto de vista de las NRV del PGC, las deudas las valoraremos inicialmente al valor razonable ajustado por los costes de transacción y en valoración posterior por su coste amortizado. Los créditos, como los denomina el TRLSC, podrían estar representados en otras cuentas de pasivo, como, por ejemplo, «Proveedores de inmovilizado». EJEMPLO: Una sociedad anónima presenta el siguiente esquema de su balance a 31-12-X7, expresado en u.m.: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

2.000.000

2.000.000

Capital social (120.000 acciones de valor nominal 10 u.m.). Reserva legal Reservas voluntarias Resultados del ejercicio Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros (10.000 acciones de valor nominal 10 u.m.) Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Intereses a corto plazo de deudas Otros pasivos corrientes y no corrientes

1.200.000

Total

2.000.000

100.000 200.000 25.000

100.000

135.000 58.500 1.500 180.000

Esta sociedad desea ampliar capital para compensar las deudas que figuran en el balance con los intereses devengados y no vencidos de dichas deudas. La ampliación se realiza por un valor de emisión de 0,5 u.m. por encima de su valor teórico. Se emiten acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m. Las deudas figuran en balance por el valor del coste amortizado que coincide con el valor razonable a esa fecha. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores © Ediciones Pirámide

167

Contabilidad de sociedades

Solución: Patrimonio neto según el artículo 36.1.c), último párrafo, del CCom.: 1.200.000 + 100.000 + 200.000 + 25.000 +100.000 = 1.625.000 PN Vt de las acciones = 1.625.000/130.000 acciones = 12,5 u.m. Valor de emisión = 13 Deudas = 135.000 + 58.500 + 1.500 = 195.000 Acciones a emitir = 195.000/13 = 15.000 acciones 135.000 Deudas a largo plazo 58.500 Deudas a corto plazo 1.500 Intereses a corto plazo de deudas a Capital emitido pendiente de inscripción

195.000

Por la inscripción registral:

195.000 Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social (15.000 × 10) a Prima de emisión (15.000 × 3)

150.000

45.000

Patrimonio neto después de la ampliación:

1.625.000 + 195.000 = 1.820.000 Valor teórico de las acciones: 1.820.000/145.000 acciones = 12,55 Las acciones se emiten por encima de su valor teórico.

7.3.3.

Ampliación de capital por transformación de reservas

El TRLSC establece (art. 303) que: Artículo 303. Aumento con cargo a reservas. «1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asun-

168

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Aumento de capital social en la sociedad anónima ción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado si la sociedad fuera anónima. 2. A la operación deberá servir de base un balance aprobado por la junta general referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, o por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable.»

Como hemos visto en este capítulo, las reservas de la sociedad pertenecen a los accionistas; si dichas reservas se incorporan al capital social, es lógico que las acciones emitidas en esta ampliación se entreguen a los antiguos accionistas totalmente liberadas. Esta modalidad de ampliación es una forma de repartir dividendos en papel a los accionistas. El artículo 306.2 del TRLSC, sobre transmisibilidad del DPS, establece: «2. En las sociedades anónimas los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones.»

Por tanto, al derecho preferente de suscripción en el caso de ampliación de capital con cargo a reservas se le denomina derecho de asignación gratuita. Las ampliaciones de capital pueden ser también parcialmente liberadas con cargo a reservas, tratándose en este caso de una ampliación mixta, parte desembolsada en metálico y parte liberada con cargo a reservas. En este tema es importante recordar la disponibilidad de las distintas reservas estudiadas en el capítulo 1. EJEMPLO: Supongamos una sociedad con la siguiente estructura del balance en u.m.: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

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PATRIMONIO NETO Y PASIVO

800.000

Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Pasivo corriente y no corriente

200.000 40.000 460.000 100.000

169

Contabilidad de sociedades

Las acciones son de 10 u.m. de valor nominal. Esta sociedad decide transformar parte de las reservas voluntarias en capital, emitiendo 40.000 acciones nuevas de valor nominal 10 u.m. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores y comentar la incidencia de dicha ampliación para la sociedad. Solución: 800.000 – 100.000 = 700.000 u.m. de patrimonio neto o 200.000 + 40.000 + 460.000 = 700.000 u.m. 400.000 Acciones emitidas 400.000 Reservas voluntarias

a Capital emitido pendiente de suscripción

400.000

a Acciones emitidas

400.000

Por la inscripción registral:

400.000 Capital emitido pendiente de suscripción a Capital social

400.000

La situación después de la ampliación será: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

800.000

Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Pasivo corriente y no corriente

600.000 40.000 60.000 100.000

800.000 – 100.000 = 700.000 u.m. de patrimonio neto. Si el aumento se realizase incrementando el valor nominal de las antiguas acciones, contablemente se realizaría idéntica anotación. 170

© Ediciones Pirámide

Aumento de capital social en la sociedad anónima

Esta operación, desde el punto de vista del accionista, es beneficiosa, pues aumenta su participación en beneficios al tener más acciones, aunque su participación relativa en la sociedad continúa constante. Para la sociedad, sin embargo, es generalmente perjudicial, pues ésta no recibe aportación alguna y, no obstante, tendrá que repartir más dividendos; el valor teórico de sus acciones disminuirá y, como consecuencia, su cotización. Veamos este razonamiento en el ejemplo anterior. Valor teórico antes de la ampliación: Vt =

200.000 + 40.000 + 460.000 = 35 20.000

Valor teórico después de la ampliación: Vt =

600.000 + 40.000 + 60.000 = 11,67 60.000

Si determinamos el derecho de asignación gratuita, sería: DAG =

2(35 – 0) = 23,33 3

que es lo que disminuye el valor teórico después de la ampliación. Como se puede observar, se produce un fuerte efecto dilución en el valor de las acciones, ya que el mismo patrimonio neto pertenece a más acciones. Contablemente: (190) Acciones emitidas

a Capital emitido pendiente de inscripción

(113) Reservas voluntarias (112) Reserva legal (110) Prima de emisión acciones a (190) Acciones emitidas Por la inscripción registral:

(194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social © Ediciones Pirámide

171

Contabilidad de sociedades

Al analizar el artículo 303, cabe preguntarse cómo siendo la reserva legal una reserva indisponible, se puede utilizar para ampliar capital por la parte que exceda del 10 por 100 del capital aumentado. La respuesta sería que esa parte es sólo disponible para incrementar capital. La reserva legal no se puede utilizar para esta finalidad si previamente no se aplican las reservas disponibles. Veamos algunos ejemplos con respecto al mencionado artículo 303. EJEMPLO 1: Una sociedad tiene un capital actual de 20.000.000 de u.m., una reserva voluntaria de 9.000.000 de u.m. y una reserva legal de 4.000.000 de u.m. (20 por 100) y quiere aumentar el capital en 10.000.000 de u.m. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores. Solución: 20.000.000 10.000.000 30.000.000 u.m. Capital aumentado 10 por 100 de 30.000.000 = 3.000.000 u.m. Reserva legal 4.000.000 – 3.000.000 = 1.000.000 u.m. Es el aumento que se puede realizar con cargo a reserva legal después de aplicar las reservas disponibles. 10.000.000 Acciones emitidas 9.000.000 Reservas voluntarias 1.000.000 Reserva legal

a Capital emitido pendiente de inscripción 10.000.000 a Acciones emitidas

10.000.000 Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social

10.000.000 10.000.000

Esta sociedad, en los futuros ejercicios tendría que dotar la reserva legal hasta el límite del 20 por 100 del capital. 172

© Ediciones Pirámide

Aumento de capital social en la sociedad anónima

EJEMPLO 2: Una sociedad anónima tiene un capital de 23.000.000 de u.m., una reserva por fondo de comercio de 1.000.000 de u.m., una reserva voluntaria de 6.000.000 de u.m. y una reserva legal de 4.000.000 de u.m. ¿En qué cuantía podrá aumentar capital con cargo a reserva legal? Solución: Capital + Reserva voluntaria + Reserva legal = x + 0,10x 23.000.000 + 6.000.000 + 4.000.000 = 33.000.000 u.m. 33.000.000 = x + 0,10x x = 30.000.000 u.m. 씮 x = Nuevo capital 30.000.000 – 23.000.000 = 7.000.000 u.m. de incremento de capital, 6.000.000 con cargo a reserva voluntaria y 1.000.000 con cargo a reserva legal: 7.000.000 Acciones emitidas 6.000.000 Reserva voluntaria 1.000.000 Reserva legal

a Capital emitido pendiente de inscripción 7.000.000 a Acciones emitidas

7.000.000 Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social

7.000.000 7.000.000

Capital después de la ampliación ............................................. 30.000.000 Reserva legal después de la ampliación................................... 3.000.000 Se han utilizado todas las reservas disponibles siguiendo lo establecido el artículo 303. En resumen la ecuación que aplicamos es: Capital + Reservas disponibles + Reserva legal = x + 0,10 x Nota: Las reservas disponibles incluirán, además de las reservas voluntarias, la prima de emisión. © Ediciones Pirámide

173

Contabilidad de sociedades

siendo x el nuevo capital y tomando el concepto de capital en el sentido de capital escriturado legalmente (Valor nominal de acciones que forman parte del PN + + Valor nominal de las acciones que son pasivo financiero).

7.3.4.

Ampliación de capital por conversión de obligaciones en acciones (arts. 414 a 419 y art. 511 del TRLSC)

Esta ampliación de capital consiste en la transformación de un pasivo exigible en patrimonio neto, es decir, unos acreedores de la sociedad que se convertirán en sus socios. Los accionistas antiguos no tienen derecho preferente de suscripción en este tipo de ampliación, pero, en cambio, dichos accionistas tienen derecho preferente de suscripción en la emisión de este tipo de obligaciones, salvo que la junta general decida la supresión de este derecho (art. 417 del TRLSC). En este capítulo nos ocuparemos solamente de hacer el reflejo contable a nivel general de la ampliación de capital que tiene lugar. De la regulación legal y contable de conversión de obligaciones en acciones nos ocuparemos al estudiar la amortización de los empréstitos. La problemática contable de esta ampliación vendría dada por los distintos valores de canje de obligaciones y acciones y por el hecho de que la conversión tenga una relación de canje fija o variable. Desde el punto de vista contable, también hay que considerar que las obligaciones convertibles con relación de cambio fija se consideran instrumentos financieros compuestos, en los que una parte de ellos es un pasivo financiero («Obligaciones y bonos convertibles», cuentas 178 y 501), y la otra patrimonio neto («Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos», subcuenta 1110), que es patrimonio neto del subgrupo de reservas. Los asientos quedarían:

(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo a (509) Valores negociables amortizados (190) Acciones emitidas

174

a (194) Capital emitido pendiente de inscripción © Ediciones Pirámide

Aumento de capital social en la sociedad anónima

(509) Valores negociables amortizados (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos o (111) Otros instrumentos de patrimonio neto a (190) Acciones emitidas (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social a (110) Prima de emisión

7.3.5.

Ampliación de capital por absorción de otra empresa o de parte del patrimonio de una empresa que se escinde

En este caso tampoco existe derecho preferente de suscripción para el antiguo accionista, pues las acciones se destinan a la sociedad absorbida o a los accionistas de la sociedad escindida. La sociedad absorbida o escindida transmite su patrimonio o parte de su patrimonio a la sociedad absorbente o beneficiaria y sus socios quedan integrados en dicha sociedad. La sociedad absorbente o beneficiaria generalmente ampliará capital para pagar a la sociedad absorbida o a los socios de la escindida. Al no existir derecho preferente de suscripción, y como veremos en los capítulos posteriores dedicados a fusiones y escisiones, esta ampliación se realiza normalmente con prima de emisión. Los asientos quedarían: Sociedad absorbente o beneficiaria: En caso de fondo de comercio positivo: Por la ampliación de capital:

Acciones emitidas

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a Capital emitido pendiente de inscripción 175

Contabilidad de sociedades

(VR)

Activos corrientes y no corrientes sociedad absorbida o escindida Fondo de comercio a Pasivos corrientes y no corrientes, sociedad absorbida o escindida a (5530 ó 5532) Socios de la sociedad disuelta o escindida

(VR)

(5530 ó 5532) Socios de la sociedad disuelta o a Acciones emitidas escindida Por la inscripción registral:

Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social a Prima de emisión El fondo de comercio se determina por la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor razonable de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos de la sociedad absorbida o escindida.

7.4.

VENTAJAS E INCONVENIENTES DE CADA UNO DE ESTOS PROCEDIMIENTOS Vamos a contemplar los distintos casos desde tres puntos de vista: sociedad, accionista y acreedores. A) Por nuevas aportaciones al patrimonio social — Para la sociedad. Mediante las nuevas aportaciones se produce un aumento del patrimonio neto, a través de un aumento de liquidez o bienes, que la sociedad destinará a los fines para los cuales realizó la ampliación.

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Aumento de capital social en la sociedad anónima

La sociedad analizará tanto la cuantía del capital a emitir como la conveniencia de emisión de acciones con prima, teniendo en cuenta las repercusiones que todo aumento de capital trae consigo a la hora de fijar los dividendos y la dotación de reserva legal. — Para los acreedores. Todas las ampliaciones de capital son ventajosas, porque en principio aumentará la garantía de la sociedad. B) Con cargo a reservas — Para la sociedad. En este caso, contrariamente al anterior, no aumentan los recursos. La capitalización de reservas imposibilita su disponibilidad por los accionistas. Si las acciones se cotizan en bolsa, bajará su cotización y, por tanto, generalmente se estimula la inversión. En el caso de las reservas de libre disposición, al capitalizarlas impide su reparto. Como ya señalamos en el correspondiente apartado, disminuye el valor teórico de las acciones tanto en términos absolutos como con relación a su valor nominal. El aumento de la cifra del capital nominal tendrá su incidencia inmediata en la política de dividendos, situación ésta que debe tener presente la sociedad al plantearse la necesidad del aumento de capital. — Para los accionistas. Su participación relativa en el patrimonio de la sociedad permanece inalterable. En el caso de acciones que coticen en bolsa, al producirse la ampliación de capital bajan su cotización. Con relación a los dividendos, si éstos se fijan en un tanto por ciento de la cifra de capital, la situación posterior a la ampliación puede ser más beneficiosa que antes de la ampliación, obteniendo una rentabilidad mayor con un patrimonio idéntico. C)

Por conversión de obligaciones en acciones

— Para la sociedad. Esta decisión favorece la permanencia de los recursos, pero una decisión de tal tipo puede tener ventajas e inconvenientes que es difícil separar; por un lado, ya no tendrá que pagar las cargas financieras a estos obligacionistas, gastos que son temporales, pero que ocasionalmente entorpecen el desarrollo de una empresa que no tenga suficientes beneficios para realizar la amortización financiera y técnica, pero, por otra parte, tendrá que pagar una mayor cuantía total por dividendos. © Ediciones Pirámide

177

Contabilidad de sociedades

Si la sociedad tiene pérdida o sus beneficios son pequeños, una decisión de este tipo permitirá, al disminuir los gastos financieros, la existencia de unas menores pérdidas o un aumento del beneficio. — Para el obligacionista. El obligacionista, al pasar a ser socio, queda definitivamente vinculado a la empresa, y en cuanto al interés y dividendos podemos plantear un razonamiento contrario a la empresa, la cuota fija a que renuncia, así como la probabilidad de una amortización de sus obligaciones. El dividendo puede recompensarle, así como los demás derechos inherentes a la acción (buena cotización en bolsa, etc.). — Para los accionistas. Los accionistas tendrían que ver si la prima que se les exige a los obligacionistas y los derechos preferentes para suscribir las obligaciones les compensan totalmente; si no es así, su participación en la sociedad desciende. En cuanto a la cuantía de dividendos, su situación puede empeorar, salvo que los gastos financieros sean relativamente muy elevados. El poder político disminuirá relativamente con respecto al total, al existir las nuevas acciones y su inherente derecho al voto. Los razonamientos anteriores tienen carácter general y su validez ha de contrastarse en cada caso particular y en cada momento, ya que la situación de una sociedad varía a lo largo de su vida, tanto cuantitativa como cualitativamente.

7.5.

CAPITAL AUTORIZADO El artículo 297 del TRLSC establece que la junta general de accionistas, con los requerimientos establecidos para la modificación de estatutos sociales, podrá delegar en los administradores de la sociedad la facultad de ampliar capital con ciertos límites: 1. Delegación restringida a fijar la fecha de la ampliación y sus condiciones. En este caso la duración máxima de la delegación es de un año. «a) La facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la junta general. El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podrá exceder de un año, excepto en el caso de conversión de obligaciones en acciones» (art. 297, apartado a).»

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Aumento de capital social en la sociedad anónima

2. Delegación plena, más amplia, tanto para fijar la fecha o fechas de la ampliación (máximo 5 años) como para decidir la cuantía de la ampliación o ampliaciones (no podrá exceder de la mitad del capital social en la fecha de la autorización y la ampliación tiene que ser por aportaciones dinerarias). «b) La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la junta (art. 297, apartado b, TRLSC).»

El artículo 506, referente a la exclusión del derecho preferente de suscripción en sociedades cotizadas, establece: Artículo 506. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones. «1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social, podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación si el interés de la sociedad así lo exigiera. 2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social también deberá constar expresamente la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente. Desde la convocatoria de junta general se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad. 3. En el acuerdo de ampliación que se realice en base a la delegación de la junta, el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas deberán estar referidos a cada ampliación concreta. 4. El valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión deberán corresponder al valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas. Estos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliación.»

La cifra y condiciones del capital autorizado deberán hacerse constar en la memoria de la sociedad.

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179

Contabilidad de sociedades

7.6.

EJERCICIOS EJERCICIO 1: La sociedad anónima X presenta el siguiente esquema de su balance: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activos corrientes y no coA) FONDOS PROPIOS rrientes 1.100.000 Capital social (50.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m.) Reserva legal Reservas voluntarias Otras reservas

500.000

100.000 130.500 19.500

B) PASIVO NO CORRIENTE

Deudas con entidades de crédito a largo plazo

133.500

C) PASIVO CORRIENTE

Deudas a corto plazo con entidades de crédito Intereses a corto plazo de deudas Otros pasivos corrientes

50.000 9.000 157.500

Se producen las siguientes ampliaciones de capital social, emitiendo acciones ordinarias: 1. Se incrementa capital social por compensación de las deudas con entidades de crédito que figuran en balance y sus intereses. Las acciones de valor nominal 10 u.m. se emitirán por acuerdo de la junta a su valor razonable, que es 19,25 u.m. Las deudas a largo plazo figuran por el valor de su coste amortizado que coincide con su valor razonable. 2. Se amplía por nuevas aportaciones dinerarias, emitiendo 25.000 acciones de valor nominal 10 u.m. La emisión se hará, por acuerdo de la Junta, a 1 u.m. por encima del valor patrimonial neto (Vt) de las acciones. 180

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Aumento de capital social en la sociedad anónima

Esta ampliación se realizará con los datos del balance y sin tener en cuenta la ampliación anterior. Se desembolsa el mínimo legal. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores y la incidencia de la ampliación de capital sobre el valor teórico de las acciones.

Solución: Primera ampliación:

133.500 + 50.000 + 9.000 = 192.500 192.500 씮 19,25 = 10.000 acciones a emitir 192.500 133.500 50.000 9.000

Acciones emitidas

a Capital emitido pendiente de inscripción

Deudas con entidades de crédito a corto plazo Deudas con entidades de crédito a largo plazo Intereses a corto plazo de deudas a Acciones emitidas

192.500

192.500

Por la inscripción registral:

192.500

Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social (10.000 × 10) a Prima de emisión (10.000 × 9,25)

100.000 92.500

Valor teórico después de esta ampliación:

PN = 750.000 + 192.500 = 942.500 © Ediciones Pirámide

181

Contabilidad de sociedades

Vt =

942.500 = 15,7 50.000 + 10.000

Segunda ampliación:

El patrimonio neto según balance es: 500.000 + 100.000 + 130.500 + 19.500 = 750.000 Vt = 750.000/50.000 = 15 VE = 15 + 1 = 16 25.000 × 6 = 150.000

400.000 212.500

187.500

Acciones emitidas (25.000 × 16)

a Capital emitido pendiente de inscripción

Bancos (25.000 × 2,5) + (25.000 × × 6) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a Acciones emitidas (25.000 × 7,5)

400.000

400.000

Valor teórico después de la ampliación:

Vt =

(750.000 + 400.000) 1.150.000 = = 15,3 50.000 + 25.000 75.000

Por la inscripción en el Registro Mercantil:

400.000

182

Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social a Prima de emisión (25.000 × 6)

250.000 150.000

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Aumento de capital social en la sociedad anónima

EJERCICIO 2: Una sociedad anónima presenta a 31-12-X1 el siguiente esquema de su balance, expresado en unidades monetarias: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

315.000

315.000

Capital social (15.000 acc. ordinarias de valor nominal 10 u.m.) Reserva legal Reservas voluntarias Acciones propias en situaciones especiales (1.000 acc. de valor nominal 10) Resultados negativas ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros (10.000 acc. de valor nominal 5 u.m.) Otros pasivos corrientes y no corrientes

150.000

Total

315.000

40.000 61.000 (20.000)

(1.000) 14.000

60.000

11.000

Dicha sociedad, que cotiza en bolsa, durante el ejercicio X2, y partiendo de la situación patrimonial anterior, realiza dos ampliaciones de capital: En la primera ampliación, que se realiza para recibir una aportación no dineraria de unos terrenos, se emiten 200 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m., a un valor de emisión, de 2 u.m. por encima del valor teórico de las acciones. En la segunda ampliación se emiten 2.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m., totalmente liberadas con cargo a reservas voluntarias. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

Solución: Primera ampliación:

PN = 150.000 + 40.000 + 61.000 + 14.000 + 60.000 – 20.000 – 1.000 = 304.000 Para la determinación del patrimonio neto hemos tomado lo establecido en el artículo 36.1.c), último párrafo del CCom. Valor teórico de la acción =

304.000 = 16 19.000

Valor de emisión 16 + 2 = 18. Para la determinación del valor teórico de las acciones:

Vt acción = PN/Número de acciones Número de acciones = 15.000 de VN 10 + 10.000 de VN 5 – 1.000 propias de VN 10) Equivalentes = 15.000 + 5.000 – 1.000 = 19.000 Contablemente: 3.600 3.600

Acciones emitidas (200 × 18)

a Capital emitido pendiente de inscripción

3.600

Terrenos

a Acciones emitidas

3.600

Por la inscripción registral:

3.600

Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social (200 × 10) a Prima de emisión (200 × 8)

2.000 1.600

Segunda ampliación:

20.000 20.000 184

Acciones emitidas Reservas voluntarias (200 × 10)

a Capital emitido pendiente de inscripción

20.000

a Acciones emitidas

20.000

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Aumento de capital social en la sociedad anónima Por la inscripción registral:

20.000

Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social

20.000

EJERCICIO 3: La sociedad anónima X tiene el siguiente esquema de su balance a 31-12, expresado en unidades monetarias: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activos corrientes y no coCapital social rrientes 115.000 (9.000 acciones de valor nominal 10 u.m.) Socios por desembolsos no exigidos (2.000 acciones) Prima de emisión Reserva legal Reserva por capital amortizado Reserva voluntaria Acciones propias en situaciones especiales (1.000 acciones ) Resultado del ejercicio Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros (1.000 acciones de valor nominal 10 u.m.) Otros pasivos corrientes y no corrientes Total

115.000 Total

90.000

(15.000) 10.000 14.000 15.000 8.000 (20.000) 1.000

10.000

2.000 115.000

La junta general de accionistas aprueba una ampliación de capital con cargo a reservas por la máxima cantidad posible, de acuerdo con el TRLSC. Se emiten acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores © Ediciones Pirámide

185

Contabilidad de sociedades

Solución: El artículo 303 del TRLSC establece que, en primer lugar, hay que utilizar las reservas disponibles y posteriormente se puede utilizar la reserva legal en la parte que exceda del 10 por 100 del capital aumentado. En este caso: 100.000 (Capital + acciones PF) + 10.000 (Prima de emisión) + 14.000 (Reserva legal) + 8.000 (Reserva voluntaria) = x + 0,10x 132.000 = 1,1x

씮

x = 120.000 nuevo capital

120.000 – 100.000 = 20.000 Incremento de capital en 2.000 acciones de valor nominal 10. 20.000 10.000 8.000 2.000

Acciones emitidas Prima de emisión Reserva voluntaria Reserva legal

a Capital emitido pendiente de inscripción

20.000

a Acciones emitidas

20.000

Por la inscripción registral:

20.000

Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social

20.000

Después de la ampliación: Capital + Acciones a largo plazo consideradas pasivo financiero .. 120.000 Reserva legal ................................................................................. 12.000 Como se puede observar, ni para el cálculo, ni para el reflejo contable se utiliza la cuenta «Reserva por capital amortizado»; es una reserva indisponible. Otra cuestión que se podría analizar en este ejercicio es, como se verá, el tema relativo a acciones propias, ya que éstas conservan el derecho de asignación gratuita. 186

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Aumento de capital social en la sociedad anónima

Esta sociedad tiene 1.000 acciones propias; como la ampliación es del 20 por 100 del capital, le corresponden 200 acciones propias más por las que no habría que realizar ningún asiento (se reflejaría en la memoria). Las acciones propias después de la ampliación son 1.200. EJERCICIO 4: Una sociedad anónima tiene un capital social de 15.000.000 de u.m. formado por acciones de valor nominal 10 u.m. De dicho capital, 200.000 acciones se emitieron para aportaciones no dinerarias y están desembolsadas solamente al 50 por 100. Todas las acciones se emitieron al 120 por 100. Esta sociedad acuerda ampliar capital emitiendo acciones sin voto por la máxima cantidad posible; dichas acciones se emiten a la par, se desembolsan totalmente y se consideran íntegramente pasivo financiero al no poder obtener la sociedad emisora un tipo de interés fiable para determinar el componente neto y pasivo de las acciones sin voto. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores.

Solución: Aportaciones dinerarias: 1.300.000 acciones de VN 10: 13.000.000 u.m. totalmente desembolsados Capital

Aportaciones no dinerarias: 200.000 acciones de VN 10 desembolsadas al 50 por 100 씮 1.000.000 u.m. desembolsado

Capital desembolsado: 14.000.000 u.m. Acciones sin voto: la mitad del capital desembolsado: x=

14.000.000 + x 2

x = 14.000.000 © Ediciones Pirámide

187

Contabilidad de sociedades

Se podrán emitir acciones sin voto por un valor nominal de 14.000.000 como máximo. Para el cálculo comparamos el valor nominal de las acciones sin voto con el importe desembolsado de todo el capital social, en el que se incluyen las acciones sin voto emitidas. Si en lugar de acciones sin voto se tratase de acciones rescatables sería: x = 5.000.000 Se podrán emitir acciones rescatables por un importe nominal de 5.000.000 de u.m., es decir, por la cuarta parte del capital. En ambos casos no tendríamos en cuenta la prima de emisión, ya que el TRLSC se refiere sólo al capital. El «capital» habría que tomarlo en sentido amplio (capital escriturado) 14.000.000 Acciones emitidas consideradas como pasivo financiero a Acciones emitidas consideradas como pasivo financiero, pendiente de inscripción 14.000.000 14.000.000 Banco

a Acciones emitidas consideradas como pasivo financiero 14.000.000

Por la inscripción registral:

14.000.000 Acciones emitidas consideradas como pasivo financiero pendiente de inscripción a Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero 14.000.000 Los mismos asientos realizaríamos en el caso de acciones rescatables por 5.000.000 de u.m. 188

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Aumento de capital social en la sociedad anónima

EJERCICIO 5: Una sociedad anónima tiene como fondos propios un capital social de 400.000 u.m. compuesto por acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m.; una reserva legal de 50.000 y una reserva voluntaria de 100.000 u.m. Dicha sociedad desea realizar una ampliación de capital en la proporción de 1 × 4 liberada en un 80 por 100 con cargo a reservas voluntarias y desembolsando en metálico el 20 por 100. La ampliación está totalmente suscrita y desembolsada. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores.

Solución: 100.000 Acciones emitidas 80.000 Reservas voluntarias 20.000 Banco

a Capital emitido pendiente de inscripción

100.000

a Acciones emitidas

100.000

Por la inscripción registral:

100.000 Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social

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100.000

189

8 8.1.

Reducción de capital en la sociedad anónima

REQUISITOS LEGALES Aunque el proceso normal tiende hacia una expansión de las sociedades, hay casos en que se produce la reducción de capital, bien por causas efectivas de reducción patrimonial, bien por aplicación de determinadas normas mercantiles, o por causas meramente contables que no implican reducción del patrimonio. Así, podemos mencionar, en el primer caso, tener excesivos recursos en relación con la dimensión de la empresa; en esta situación, los recursos sobrantes son devueltos o condonados a los socios. En el segundo caso sería, por ejemplo, el derecho de separación de los accionistas, y, en el tercer caso, estarían las modalidades de reducción por pérdidas y reducción para incrementar las reservas. Desde el punto de vista legal, para reducir el capital social es necesario que: 1. La reducción del capital social habrá de acordarse por la junta general con los mismos requisitos de la modificación de estatutos. 2. El acuerdo de la junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad va a llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas (art. 318 TRLSC). El acuerdo de reducción de capital deberá ser publicado en el BORM y en un periódico de gran circulación de la provincia en que la sociedad tenga su domicilio (art. 319 TRLSC).

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191

Contabilidad de sociedades

El artículo 317 del TRLSC establece las modalidades de la reducción: Artículo 317. Modalidades de la reducción. «1. La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. 2. La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación.»

Existen otras modalidades de reducción que no aparecen explícitas en el mencionado artículo 317, sino que son consecuencia de otras normas del TRLSC. Así, la reducción de capital puede ser: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

Por devolución de las aportaciones a los socios. Por condonación de dividendos pasivos. Para constituir o aumentar la reserva legal a la reserva voluntaria. Para eliminar pérdidas. Por adquisición de acciones propias para su amortización. En caso de no vender las acciones de los accionistas morosos. Por separación de los accionistas.

La reducción desde el punto de vista de cómo repercute en cada una de las partes alícuotas del capital (acciones) podrá realizarse, según el mencionado artículo 317: — Mediante la reducción del valor nominal de las acciones. — Amortización de un cierto número de acciones. — Agrupación de acciones para canjearlas. La primera modalidad es la más sencilla y equitativa, pues respeta el principio de paridad entre los accionistas. La reducción mediante amortización de acciones, según los casos, puede resultar problemática, ya que no trata de igual forma a todos los accionistas y sólo afecta a unas cuantas acciones. La forma de realizarse puede ser bien adquiriendo la sociedad sus propias acciones con el fin de amortizarlas, o bien reembolsando de su valor a los accionistas generalmente por sorteo (si no existe una causa legal como, por ejemplo, separación de accionistas). 192

© Ediciones Pirámide

Reducción de capital en la sociedad anónima

La tercera modalidad consiste en la agrupación de las acciones para ser canjeadas por otras nuevas cuyo valor nominal se iguale a la cifra a la que debe quedar reducido el capital social. Tampoco es demasiado equitativa esta forma de realizar la reducción, pues no todos los accionistas tendrán unidades completas de canje. Cuando la diferencia fuera en exceso, se podrá obligar al accionista a vender las acciones sobrantes o restituirle de sus aportaciones (en este caso habría una reducción mixta, parte por agrupación y canje, y parte por reembolso). Si la diferencia es por defecto, obligaría al socio a realizar un desembolso suplementario o vender parte o todas sus acciones. Veamos un ejemplo: La sociedad anónima X tiene un capital de 10.000.000 de u.m. compuesto por 1.000.000 de acciones de valor nominal 10 u.m. Por exceso de recursos en relación a su cifra de negocios actual, decide reducir su capital a la mitad con las alternativas siguientes: a) Reducir el valor nominal de todas las acciones: 1.000.000 acciones de valor nominal 5 = 5.000.000 capital después de la reducción. b) Amortizar 500.000 acciones de valor nominal 10: 5.000.000 de capital después de la reducción. c) Canjear cuatro acciones antiguas de valor nominal 10 por 1 nueva de valor nominal 20: 250.000 acciones de valor nominal 20 = 5.000.000 después de la reducción. El asiento contable, suponiendo que la reducción se hace por reembolso en efectivo, sería: 5.000.000 Capital social

a Deudas a corto plazo por reembolso de acciones 5.000.000

5.000.000 Deudas a corto plazo por reembolso de acciones a Banco © Ediciones Pirámide

5.000.000 193

Contabilidad de sociedades

Algunas reducciones de capital le vienen impuestas a la sociedad por el TRLSC, por ejemplo, por compensación de pérdidas cuando éstas alcanzan un límite, en el caso de accionistas morosos, y por derecho de separación de los accionistas. Siendo el capital la principal garantía de los acreedores, es lógico que la ley establezca una serie de garantías en defensa de los mismos en caso de reducción de capital; en este sentido, el artículo 334 del TRLSC establece: Artículo 334. Derecho de oposición de los acreedores de sociedades anónimas. «1. Los acreedores de la sociedad anónima cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse a la reducción. 2. Los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados no gozarán de este derecho.»

No obstante, los artículos 335, 336 y 337 del TRLSC excluyen a los acreedores del derecho de oposición en los casos siguientes: Artículo 335. Exclusión del derecho de oposición. «Los acreedores no podrán oponerse a la reducción en los casos siguientes: a) Cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. b) Cuando la reducción tenga por finalidad la constitución o el incremento de la reserva legal. c) Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de amortización de participaciones sociales o de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones amortizadas o de la disminución del valor nominal de las mismas deberá destinarse a una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.»

Artículo 336. Ejercicio del derecho de oposición. «El derecho de oposición habrá de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo.»

Artículo 337. Efectos de la oposición. «En caso de ejercicio del derecho de oposición, la reducción del capital social no podrá llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garantía a sa-

194

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Reducción de capital en la sociedad anónima tisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestación de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla por la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento.»

Desde el punto de vista patrimonial la reducción de capital puede: 1.

Suponer una reducción de patrimonio neto: — — — — —

2.

Por amortización de acciones propias previamente adquiridas. Por devolución de aportaciones. Por condonación de dividendos pasivos. Por separación de los accionistas Por no vender los duplicados de las acciones de los socios morosos.

No producir modificación alguna en el patrimonio neto: — Por la reducción de capital por pérdidas. — Por la reducción de capital para dotar reservas.

8.2.

DISTINTAS FORMAS DE REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL 8.2.1.

Por devolución de aportaciones

Este tipo de reducción supone una efectiva reducción de patrimonio. La devolución de aportaciones puede adoptar, en relación con las acciones, cualquiera de los tres procedimientos anteriormente descritos. A este respecto tendremos que tener en cuenta lo establecido en los artículos 293, 329 y 330 del TRLSC. Dichos artículos establecen: Artículo 329. Requisitos del acuerdo de reducción. «Cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones o a todas las acciones de la sociedad, será preciso, en las sociedades de responsabilidad limitada, el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones, y en las sociedades anónimas el acuerdo separado de la mayoría de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en el artículo 293.»

Artículo 293. La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en la sociedad anónima. «1. Para que sea válida una modificación estatutaria que afecte directa o indirectamente a los derechos de una clase de acciones, será preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en esta ley, © Ediciones Pirámide

195

Contabilidad de sociedades y también por la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada. Cuando sean varias las clases afectadas, será necesario el acuerdo separado de cada una de ellas. 2. Cuando la modificación sólo afecte a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase y suponga un trato discriminatorio entre las mismas, se considerará, a efectos de lo dispuesto en el presente artículo, que constituyen clases independientes las acciones afectadas y las no afectadas por la modificación, siendo preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas. 3. El acuerdo de los accionistas afectados habrá de adoptarse con los mismos requisitos previstos en esta ley para la modificación de los estatutos sociales, bien en junta especial o a través de votación separada en la junta general, en cuya convocatoria se hará constar expresamente. 4. A las juntas especiales será de aplicación lo dispuesto en esta ley para la junta general.»

Artículo 330. Regla de la prorrata. «La devolución del valor de las aportaciones a los socios habrá de hacerse a prorrata del valor desembolsado de las respectivas participaciones sociales o acciones, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.»

La reducción de capital por devolución de aportaciones se contabilizaría: Capital social

a Deudas a corto plazo por reembolso de acciones

Deudas a corto plazo por reembolso de acciones a Bancos Como la cuenta «Deudas a corto plazo por reembolso de acciones» no existe en el PGC, podemos crearla. Si la devolución de aportaciones se realiza entregando a los accionistas bienes o derechos (por ejemplo, un elemento de transporte):

(VN)

8.2.2.

Capital social Amortización acumulada inmovilizado material a Elementos de transporte

Por condonación de dividendos pasivos

Mientras que el accionista no desembolse totalmente sus acciones es deudor de la sociedad. 196

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Reducción de capital en la sociedad anónima

La sociedad puede decidir no cobrar esta deuda y disminuir capital por la parte del mismo no desembolsada. En este caso se trata de una disminución del valor nominal de las acciones a las que se condona el dividendo. El patrimonio neto de la sociedad disminuye y existe derecho de oposición para los acreedores. EJEMPLO: La sociedad X tiene 100.000 acciones de 10 u.m. nominales desembolsadas al 50 por 100. La sociedad decide reducir capital social por condonación de dividendos pasivos pendientes. 500.000 Capital social

a Socios por desembolsos no exigidos

500.000

Con lo cual la sociedad seguirá teniendo 100.000 acciones, pero ahora de 5 u.m. nominales cada una.

8.2.3.

Para eliminar pérdidas (arts. 320 a 327 TRLSC)

Este tipo de reducción tiene por objeto restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido como consecuencia de pérdidas. Recordemos que existen dos formas de compensar pérdidas: 1. Con cargo a los beneficios del ejercicio de la sociedad. 2. Reduciendo la dimensión contable del balance, cancelando dichas pérdidas. En este capítulo nos ocuparemos solamente de la segunda posibilidad. EJEMPLO: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

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PATRIMONIO NETO Y PASIVO

7.000

Capital social Reserva legal Reserva por capital amortizado Resultados negativos ejercicios anteriores

12.000 1.000 500 –6.500

197

Contabilidad de sociedades

La reserva por capital amortizado, la reserva legal y 5.000 u.m. del capital social están financiando pérdidas (no están materializados en ningún bien o derecho). El patrimonio neto de esta sociedad es 7.000 u.m. Si cancelamos las pérdidas reduciendo la dimensión contable de la empresa, haríamos:

500 Reserva por capital amortizado 1.000 Reservas legal a Reserva negativos ejerci5.000 Capital social cios anteriores

6.500

Después de esta operación el balance de situación de la sociedad quedará así: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

7.000

Capital social

7.000

PN = 7.000 u.m. El patrimonio es el mismo que antes de la reducción puesto que las cuentas de fondos propios aplicadas en realidad no financiaban activos. Este es el motivo por el que, como vimos anteriormente, los acreedores no pueden oponerse a esta forma de reducción de capital, ya que no disminuyen sus garantías reales. La reducción de capital para compensar pérdidas puede ser voluntaria u obligatoria. La reducción voluntaria se dará cuando la junta decida la reducción de capital sin que exista una norma legal que les obligue a ello. La reducción obligatoria se producirá cuando se den las circunstancias que establece el artículo 327: Artículo 327. Carácter obligatorio de la reducción. «En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de

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Reducción de capital en la sociedad anónima las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto1.»

En cualquiera de los dos casos, antes de reducir el capital es necesario, en primer lugar, aplicar todas las reservas (salvo, como luego veremos, una parte de la reserva legal). El artículo 320 y 321 del TRLSC establece cómo debe afectar a las acciones este tipo de reducción: Artículo 320. Principio de paridad de trato. «Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las participaciones sociales o a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en la ley o en los estatutos para determinadas participaciones sociales o para determinadas clases de acciones.»

Artículo 321. Prohibiciones. «La reducción del capital por pérdidas en ningún caso podrá dar lugar a reembolsos a los socios o, en las sociedades anónimas, a la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes.» 1

Según el Real Decreto Ley 10/2008, de 12 de diciembre, por el que se adoptan medidas financieras para la mejora de la liquidez de las pequeñas y medianas empresas, y otras medidas económicas complementarias: «Disposición adicional única: Computo de las pérdidas en los supuestos de reducción obligatoria de capital social en la sociedad anónima y de disolución en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada. 1. A los efectos de la determinación de las pérdidas para la reducción obligatoria de capital regulada en el segundo párrafo del artículo 163.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/de 1989, de 22 de diciembre, y para la disolución prevista en los artículos 260.1.4.º del citado Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y 104.1.e) de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, no se computarán las pérdidas por deterioro reconocidas en las cuentas anuales, derivadas del inmovilizado material, las inversiones inmobiliarias y las existencias. 2. Lo dispuesto en el apartado anterior únicamente será de aplicación excepcional en los dos ejercicios sociales que se cierren a partir de la entrada en vigor de la presente disposición.» El Real Decreto-Ley 5/2010, de 31 de marzo, renueva, sin solución de continuidad y a todos los efectos legales, durante los dos ejercicios sociales que se cierran a partir de la entrada en vigor del mencionado Real Decreto Ley (1 de abril de 2010), la aplicación de lo dispuesto en el apartado 1 de la disposición adicional única del Real Decreto Ley 10/2008, de 12 de diciembre. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

Estas normas son totalmente lógicas, ya que estamos imputando a los accionistas las pérdidas en función de su participación en el capital social. A la reducción de capital por pérdidas también le serían de aplicación los artículos 322.2, 323, 324, 325 y 326, que expondremos a continuación: Artículo 322.2. Presupuesto de la reducción del capital social. «... 2. En las sociedades anónimas no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital.»

Artículo 323. El balance. «1. El balance que sirva de base a la operación de reducción del capital por pérdidas deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, previa verificación por el auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por la junta general. Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a auditoría las cuentas anuales, el auditor será nombrado por los administradores de la sociedad. 2. El balance y el informe de auditoría se incorporarán a la escritura pública de reducción.»

Artículo 324. Publicidad del acuerdo de reducción. «En el acuerdo de la junta de reducción del capital por pérdidas y en el anuncio público del mismo deberá hacerse constar expresamente la finalidad de la reducción.»

Artículo 325. Destino del excedente. «En las sociedades anónimas, el excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducción del capital por pérdidas deberá atribuirse a la reserva legal sin que ésta pueda llegar a superar a tales efectos la décima parte de la nueva cifra de capital.»

Artículo 326. Condición para el reparto de dividendos. «Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital será preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital.»

Tanto en el caso de que la reducción de capital por pérdidas sea voluntaria como obligatoria, es necesario que en primer lugar se apliquen las reservas (salvo, como luego veremos, una parte de la reserva legal). 200

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Reducción de capital en la sociedad anónima

Teóricamente se puede establecer el orden de aplicación de las reservas antes de reducir capital. Esta prelación (de más disponible a menos disponible) sería: reserva voluntaria, prima de emisión, reservas estatutarias (en estas reservas habría que matizar la disponibilidad o indisponibilidad que establezcan los estatutos), las reservas especiales (reserva para acciones de la sociedad dominante, reserva por capital amortizado, reserva por fondo de comercio, reserva para acciones propias aceptadas en garantía) y, por último, reserva legal. Veamos algunos ejemplos de los mencionados artículos (322.2, 325 y 326).

ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activo corriente y no corriente

9.900

Capital social Reserva voluntaria Reserva legal Resultados negativos ejercicios anteriores

18.000 500 3.000 –11.600

Suponiendo que los resultados del último ejercicio sean 0. 2/3 de 18.000 = 12.000 u.m. PN = 9.900 u.m. El patrimonio neto (9.900) es menor que las dos terceras partes del capital social, luego es obligatoria la reducción del capital social. Llegados a este punto se nos plantea el problema de en qué cuantía disminuimos el capital. La Ley, en el artículo 320, utiliza la terminología «restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto». En este sentido, y desde el punto de vista puramente contable, tendríamos que, por lo menos, igualar patrimonio neto con capital social, es decir: PN = CS Pero considerando los artículos 322.2, 325 y 326 antes enunciados, tendremos que dejar una reserva legal del 10 por 100 del capital una vez reducido: PN = X + 0,10X siendo X el nuevo capital. © Ediciones Pirámide

201

Contabilidad de sociedades

Varios tratadistas, basándose en algunas orientaciones dadas en este sentido por diversos organismos, entienden que si la Ley permite que las pérdidas absorban un tercio del capital sin tener que disminuirlo obligatoriamente, sería suficiente disminuir el capital hasta que el patrimonio neto sea igual a los dos tercios del capital social. Veamos con el anterior ejemplo las dos interpretaciones: A)

PN = 2/3X

Con esta interpretación no se compensarán todas las pérdidas: 9.900 = 2/3X;

X = (9.900 × 3) / 2 = 14.850 u.m. (nuevo capital)

14.850 es la cifra a la que tiene que quedar reducido el capital: 18.000 – 14.850 = 3.150 u.m. que sería la cantidad que habría que reducir el capital: 3.000 Reserva legal 500 Reservas voluntaria 3.150 Capital social

a Resultados negativos ejercicios anteriores

6.650

quedando «Resultados negativos» en 4.950, que es un tercio de 14.850. Creemos que no sería necesario dejar parte de la reserva legal porque el patrimonio neto es menor que el capital social y no se puede repartir dividendos a los accionistas. B)

PN = X + 0,10X X = 9.900/1,1 = 9.000 u.m. (nuevo capital)

Reserva legal: 900 u.m. 3.000 – 900 = 2.100 500 Reserva voluntaria 2.100 Reserva legal 9.000 Capital social

202

a Resultados negativos ejercicios anteriores

11.600

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Reducción de capital en la sociedad anónima

Con esta interpretación se eliminaría el importe total de «Resultados negativos». Para los acreedores es claramente beneficiosa la primera interpretación, que obligaría a la sociedad a no repartir dividendos hasta que el patrimonio neto fuese por lo menos igual al capital social, teniendo en cuenta además la dotación de una reserva legal de 10 por 100 del importe del capital. Como se puede observar, la primera alternativa obligaría a que los beneficios futuros se destinasen a cubrir pérdidas hasta el límite indicado, mientras que en el segundo caso se podría repartir dividendos a los accionistas. Por último, recordemos en este apartado la especial consideración de las acciones sin voto en el caso de reducción de capital por pérdidas (art. 100 TRLSC) que analizaremos a continuación mediante un ejemplo. EJEMPLO: La sociedad anónima X presenta la siguiente situación a 31-12-X1: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

TOTAL ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

1.040.000

1.040.000

Capital social Reserva legal Prima emisión Resultados negativos ejercicios anteriores Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero Otros pasivos corrientes y no corrientes TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

800.000 100.000 100.000 – 650.000

200.000 490.000 1.040.000

El resultado del ejercicio X2 han sido 0 y no se ha recuperado el patrimonio. El capital social está formado por 80.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m. y 20.000 acciones sin voto también de valor nominal 10 u.m. que se consideran íntegramente como pasivo financiero al no poder la sociedad obtener un interés fiable para desagregar los componentes pasivo y neto. © Ediciones Pirámide

203

Contabilidad de sociedades

Se pide: Contabilizar la reducción de capital por la máxima cantidad que le permite la Ley de Sociedades Anónimas. Solución: PN = 800.000 + 100.000 + 100.000 + 200.000 – 650.000 = 550.000 u.m. 550.000 < 666.666,67 550.000 = X + 0,10X;

X = 500.000 u.m. (nuevo capital)

100.000 – 50.000 = 50.000 u.m. Puedo utilizar de reserva legal. Como expusimos en el capítulo 3, a las acciones sin voto que están contabilizadas como pasivo financiero no les afecta la reducción de capital por pérdidas, salvo en determinados casos. 100.000 50.000 500.000

Prima de emisión de acciones Reserva legal Capital social a Resultados negativos ejercicios anteriores

650.000

500.000 / 80.000 = 6,25 u.m. El valor nominal de cada acción ordinaria disminuye 6,25 u.m. Situación después de la reducción de capital: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

204

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

1.040.000

Capital social Reserva legal Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero Pasivos corrientes y no corrientes

300.000 50.000

200.000 490.000

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Reducción de capital en la sociedad anónima

Después de la reducción: Capital social (en sentido amplio): — 80.000 acciones ordinarias de valor nominal 3,75 u.m. = 300.000 u.m. — 20.000 acciones sin voto de valor nominal 10 u.m. = 200.000 u.m. Representado en dos cuentas: «Capital social», 300.000, «Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero», 200.000.

8.2.4.

Por constitución o aumento de la reserva legal o reserva voluntaria

Vamos a distinguir la disminución de capital para incrementar la reserva legal de la efectuada para aumentar la reserva voluntaria, al no estar sujetas a la misma normativa legal ni tener el mismo contenido económico de fondo. En el primer caso el TRLSC, en su artículo 328, establece: Sección 3.a Reducción para dotar la reserva legal Artículo 328. Reducción para dotar la reserva legal. «A la reducción del capital para la constitución o el incremento de la reserva legal será de aplicación lo establecido en los artículos 322 a 326.»

Vamos a analizar con unos ejemplos el contenido de estos controvertidos artículos (arts. 322.2 a 326). A) DISMINUCIÓN DE CAPITAL PARA CONSTITUIR LA RESERVA LEGAL EJEMPLO: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activo corriente y no co- 12.200.000 Capital social 11.000.000 rriente Pasivos corrientes y no corrientes 1.200.000 Dicha sociedad desea disminuir su cifra de capital para constituir una reserva legal por lo máximo autorizado según el artículo 328 del TRLSC. © Ediciones Pirámide

205

Contabilidad de sociedades

Patrimonio neto = 11.000.000 u.m. 11.000.000 = X + 0,10X Siendo X el nuevo capital y situándose la reserva legal en el 10 por 100 del mismo: X = 11.000.000/1,1 = 10.000.000 (nuevo capital) 11.000.000 – 10.000.000 = 1.000.000 u.m. que es la cantidad que podríamos reducir capital para dotar reserva legal. Haríamos: 1.000.000 Capital social

a Reserva legal

1.000.000

La situación después de la reducción quedaría: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

12.200.000

Capital social Reserva legal Pasivos corrientes y no corrientes

10.000.000 1.000.000 1.200.000

PN = 11.000.000 Es necesario hacer notar que, como indica el artículo 322, también aplicable a este tipo de reducción (ver reducción de pérdidas) antes de reducir capital habría que aplicar cualquier tipo de reserva disponible. B) DISMINUCIÓN DE CAPITAL PARA INCREMENTAR LA RESERVA LEGAL EJEMPLO: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

206

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

14.600.000

Capital social Reserva legal Pasivo corriente y no corriente

13.000.000 200.000 1.400.000

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Reducción de capital en la sociedad anónima

Se desea disminuir capital para dotar la reserva legal, según lo establecido en el artículo 328 del TRLSC. 13.200.000 = X + 0,10X X = 13.200.000/1,1 = 12.000.000 u.m. (nuevo capital) 13.000.000 – 12.000.000 = 1.000.000 u.m. (capital a disminuir) Comprobemos:

Reserva legal: 200.000 + 1.000.000 = 1.200.000 u.m. 10 por 100 de 12.000.000 = 1.200.000 u.m. La reserva legal queda en el 10 por 100 de la cifra de capital social. La situación después de la reducción quedaría: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

14.600.000

Capital social Reserva legal Pasivos corrientes y no corrientes

12.000.000 1.200.000 1.400.000

PN = 13.200.000 C) LA SOCIEDAD TIENE OTRO TIPO DE RESERVAS ACTIVO

Activo corriente y no corriente

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PATRIMONIO NETO Y PASIVO

17.600.000

Capital social Reserva legal Prima emisión Reserva voluntaria Reserva por capital amortizado Pasivos corrientes y no corrientes

15.500.000 500.000 300.000 200.000 1.000.000 100.000

207

Contabilidad de sociedades

Esta sociedad decide disminuir el capital social para aumentar la reserva legal según lo establecido en el artículo 328 del TRLSC. La reserva por capital amortizado es indisponible. Patrimonio neto = 17.500.000 u.m. 15.500.000 + 500.000 + 300.000 + 200.000 = 16.500.000 16.500.000 = X + 0,10 X = 15.000.000 (nuevo capital) 15.500.000 – 15.000.000 = 500.000 u.m. que es lo que tenemos que disminuir el capital para dotar reserva legal. Previamente cancelaríamos todas las reservas disponibles: 300.000 Prima emisión 200.000 Reservas voluntarias 500.000 Capital social

a Reserva legal

1.000.000

Situación después de la reducción: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

17.600.000

Capital social Reserva legal Reserva por capital amortizado Pasivos corrientes y no corrientes

15.000.000 1.500.000 1.000.000 100.000

Patrimonio neto = 17.500.000 u.m. En este tipo de reducción, como ya vimos, los acreedores no pueden oponerse, ya que la reserva legal ya es indisponible y pasa a reforzar el capital social, y el patrimonio neto no varía. 208

© Ediciones Pirámide

Reducción de capital en la sociedad anónima

Para los accionistas tampoco varía su participación relativa en la sociedad. La modalidad más lógica de llevar a cabo la reducción tendría que ser disminuyendo el valor nominal de todas las acciones. Si con posterioridad la sociedad aumentase su capital y entrasen nuevos socios, sí se estaría perjudicando a los accionistas a los que afectó esta reducción, pues recordemos que los dividendos activos se pagan en función del valor nominal de las acciones. En este supuesto, como el caso de incremento de capital con cargo a reservas la ecuación que se plantea es: Capital (en sentido amplio) + Reserva legal + Reservas disponibles = = X + 0,10X siendo X el nuevo capital. Entre las reservas disponibles se incluye también, además de las reservas voluntarias, la prima de emisión. Quisiéramos llamar la atención del hecho de que esta ecuación es aparentemente similar a la que se aplica en la reducción por pérdidas, pero no así, ya que en la reducción por pérdidas se parte del patrimonio neto (PN = x + 0,10x) y el PN  del capital + Reservas disponibles + Reserva legal, si, por ejemplo, existen partidas de resultados negativos, reservas indisponibles, acciones propias, etc. La disminución de capital para aumentar la reserva voluntaria no está sujeta a una normativa específica, existiendo derecho de oposición por parte de los acreedores. La posibilidad de oposición de acreedores es lógica, pues aunque desde el punto de vista cuantitativo momentáneamente el patrimonio neto no varía, sí lo hace desde el punto de vista cualitativo, ya que se traspasa de la cuenta de capital a una reserva disponible por parte de la sociedad, sin contar con la aprobación de los acreedores, de los cuales dicho capital era garantía. Contablemente: Capital social

8.2.5.

a Reserva voluntaria

Reducción de capital mediante adquisición de acciones propias

En esta modalidad de reducción, la sociedad amortiza las acciones adquiridas a aquellos accionistas que voluntariamente quieran enajenarlas. A este respecto, los artículos 338 a 342 del TRLSC establecen lo siguiente: © Ediciones Pirámide

209

Contabilidad de sociedades Artículo 338. Requisitos de la reducción. «1. Cuando la reducción del capital hubiere de realizarse mediante la adquisición de participaciones o de acciones de la sociedad para su posterior amortización, deberá ofrecerse la adquisición a todos los socios. 2. Si el acuerdo de reducción hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deberá adoptarse con el acuerdo separado de la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada, adoptado en la forma prevista en el artículo 293.»

Artículo 339. La oferta de adquisición. «1. En las sociedades de responsabilidad limitada, la oferta se remitirá a cada uno de los socios por correo certificado con acuse de recibo. 2. En las sociedad anónimas, la propuesta de adquisición deberá ser publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, habrá de mantenerse, al menos, durante un mes, incluirá todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la información de los accionistas que deseen enajenar y, en su caso, expresará las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el número fijado en el acuerdo. Cuando todas las acciones sean nominativas, los estatutos podrán permitir que se sustituya la publicación de la oferta por el envío de la misma a cada uno de los accionistas por correo certificado con acuse de recibo.»

Artículo 340. La aceptación. «1. El plazo de aceptación de la oferta se computará desde el envío de la comunicación. 2. Si las aceptaciones excedieran del número de participaciones o de acciones previamente fijado por la sociedad, se reducirán las ofrecidas por cada socio en proporción al número cuya titularidad ostente cada uno de ellos. 3. A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de adquisición se hubiera establecido otra cosa, cuando las aceptaciones no alcancen el número de participaciones o de acciones previamente fijado se entenderá que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las aceptaciones recibidas.»

Artículo 341. Bonos de disfrute. «1. En la reducción del capital con amortización de acciones podrán atribuirse bonos de disfrute a los titulares de las acciones amortizadas, especificando en el acuerdo de reducción el contenido de los derechos atribuidos a estos bonos. 2. Los bonos de disfrute no podrán atribuir el derecho de voto.»

Artículo 342. La obligación de amortizar. «Las participaciones sociales adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas en el plazo de tres años a contar de la fecha del ofrecimiento de la ad-

210

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Reducción de capital en la sociedad anónima quisición. Las acciones adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminación del plazo de la oferta de adquisición.»

Los bonos de disfrute que establece el artículo 340 podrían dar derecho a participar en los beneficios de la sociedad y en el patrimonio resultante de la liquidación, lógicamente teniendo en cuenta que a estas acciones se les ha reembolsado su aportación. Desde el punto de vista contable, en este tipo de reducción podrán surgir diferencias negativas o positivas por la discrepancia entre el valor de adquisición y el valor nominal de las acciones. Dichas diferencias, por los motivos indicados en el próximo capítulo (las acciones propias son instrumentos de patrimonio propio) se contabilizarán como reservas voluntarias. (PA)

Acciones propias para reducción de capital a Bancos

Capital social (VN) (diferencia) Reservas voluntarias

a Acciones propias para reducción capital

(PA)

(PA)

PA: Precio de adquisición.

La reducción de capital por amortización de acciones propias se da también en otros supuestos, como veremos en el próximo capítulo.

8.2.6.

Reducción de capital en caso de que no puedan venderse las acciones de los accionistas morosos

Esta reducción de capital ya ha sido expuesta en el capítulo 6.

8.2.7.

Reducción de capital por separación y exclusión de los accionistas

Los artículos 346 y 347 del TRLSC establecen la posibilidad de que, ante determinados acuerdos de la junta general, los accionistas puedan ejercer el derecho de separarse de la sociedad siempre que no hubieran votado a favor: Artículo 346. Causas legales de separación. «1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes: © Ediciones Pirámide

211

Contabilidad de sociedades a) b) c) d)

Sustitución o modificación sustancial del objeto social. Prórroga de la sociedad. Reactivación de la sociedad. Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.

… 3. En los casos de transformación de la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero los socios tendrán derecho de separación en los términos establecidos en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.»

El artículo 347 del TRLSC dispone que los estatutos de la sociedad pueden establecer otras causas de separación fijando la forma y el plazo de ejercitar el derecho de separación. El artículo 348 bis regula también como causa de separación la falta de distribución de dividendos y, así, establece que a partir del quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, los socios que hubieran votado a favor de la distribución de beneficios tendrán derecho a separarse de la sociedad en el caso de que la junta general no acuerde la distribución de, al menos, un tercio de los beneficios de explotación del objeto social, obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente distribuibles. Este derecho de separación no le sería de aplicación a las sociedades cotizadas. El artículo 348 establece que el derecho de separación en todos los casos, salvo el último, habrá de efectuarse en el plazo de un mes a contar desde la publicación o recepción del acuerdo. En el caso del artículo 348 bis, el plazo será de un mes desde la fecha de la celebración de la junta general ordinaria. Una cuestion importante en la reducción de capital por derecho de separación es la valoración de las acciones. El artículo 353 del TRLSC dispone: Artículo 353. Valoración de las participaciones o de las acciones del socio. «1. A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, serán valoradas por un auditor de cuentas distinto al de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración.

212

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Reducción de capital en la sociedad anónima 2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso será el del precio medio de cotización del último trimestre.»

En definitiva, las acciones a reembolsar por el ejercicio del derecho de separación de los socios se valorarán a falta de acuerdo entre los socios y la sociedad: — Sociedades no cotizadas 씮 valor razonable. — Sociedades cotizadas 씮 cotización media del último trimestre. Las acciones reembolsadas a los socios pueden no ser amortizadas si la junta general que haya adoptado el acuerdo así lo autoriza. En este caso las adquisiciones tendrían que cumplir lo establecido en el capítulo VI del título IV del TRLSC sobre el negocio de las propias acciones. En otro caso la sociedad reducirá capital. El artículo 351 del TRLSC contempla la posibilidad de que las sociedades anónimas puedan incorporar a sus estatutos determinadas causas de exclusión de los accionistas. En este caso sería de aplicación lo establecido para la valoración de acciones en caso de separación. La Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (artículo 15 sobre transformación), también reconoce el derecho de separación de los accionistas (véase tema 14, apartado 4). Si el valor a reembolsar a los accionistas fuera superior al valor nominal de las acciones, contablemente las diferencias se contabilizarían según el PGC en reservas voluntarias. (Valor ra- Acciones propias en sia Bancos zonable o tuaciones especiales cotización media último trimestre)

(VN) Capital social (diferencia) Reservas voluntarias

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(Valor razonable o cotización media último trimestre)

a Acciones propias en si- (Valor ratuaciones especiales zonable) o cotización media último trimestre) 213

Contabilidad de sociedades

8.3.

REDUCCIÓN DE CAPITAL CON CARGO A BENEFICIOS O RESERVAS LIBRES El artículo 335.c, ya expuesto en el apartado 8.1 de este capítulo, señala como causa de exclusión del derecho de oposición de los acreedores que la reducción de capital se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de amortización de acciones adquiridas gratuitamente. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o la disminución del valor nominal de las mismas deberán destinarse a una reserva indisponible (reservas por capital amortizado). Si se trata de amortizar acciones adquiridas a título gratuito, haríamos: Valor Acciones propias en sirazonable tuaciones especiales a Aportaciones de los socios

VN Capital social (diferencia) Reservas voluntarias

a Acciones propias en situaciones especiales

Valor razonable

Valor razonable

Valor Aportaciones de los sorazonable cios a Reservas por capital amortizado VN (diferencia) a Reservas voluntarias La lógica de esta norma la veremos mediante un ejemplo: Supongamos la siguiente situación en una empresa: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

14.000.000

Capital social Reserva legal Pasivos corrientes y no corrientes

10.000.000 2.000.000 2.000.000

PN = 12.000.000 u.m. 214

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Reducción de capital en la sociedad anónima Si la sociedad reduce capital en 1.000.000:

1.000.000 Capital social

a Activos corrientes y no corrientes 1.000.000

La situación será: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

13.000.000

Capital social Reserva legal Pasivos corrientes y no corrientes

9.000.000 2.000.000 2.000.000

PN = 11.000.000 Como vemos, el patrimonio neto de la empresa ha descendido en 1.000.000 de u.m. Suponiendo que partiendo de la misma situación inicial la sociedad, a finales del ejercicio, tuviera unos resultados positivos de 1.000.000 de u.m.: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

14.000.000 +1.000.000

Capital social Reserva legal Resultado del ejercicio Pasivos corrientes y no corrientes

10.000.000 2.000.000 1.000.000 2.000.000

Si la junta general decide no repartir el beneficio en este ejercicio y destinar el mismo a reducir capital por reembolso a los accionistas: 1.000.000 Capital social

a Activos corrientes y no corrientes 1.000.000

1.000.000 Resultado del ejercicio

a Reserva por capital amortizado 1.000.000

© Ediciones Pirámide

215

Contabilidad de sociedades Situación de la empresa: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

14.000.000

Capital social Reserva legal Reserva por capital amortizado Pasivos corrientes y no corrientes

9.000.000 2.000.000 1.000.000 2.000.000

PN = 12.000.000 u.m. En este caso, la garantía de los acreedores sigue inalterable, ya que los medios con los que se paga la reducción no garantizaban la deuda, sino que eran de beneficios que suponemos de libre disposición si la Junta así lo dispone. Nos encontramos ante el supuesto de que la sociedad destina beneficios o reservas de libre disposición a restituir a los socios sus aportaciones al capital social, lo que implica simultáneamente una reducción de dicho capital. Esta operación puede realizarse en todos los casos en que exista derecho de oposición de los acreedores, es decir, en los casos 1, 2 y 5 de las distintas modalidades de reducción de capital (apartado 8.1), entre otras causas. Si en lugar de que la reducción fuese con cargo a beneficios se hiciese con cargo, por ejemplo, a reservas voluntarias: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

14.000.000

Capital social Reserva legal Reserva voluntaria Pasivo corriente y no corriente

10.000.000 1.000.000 1.000.000 2.000.000

PN = 12.000.000 de u.m. Los fondos propios indisponibles son 11.000.000 de u.m. Reducimos capital en 1.000.000 de u.m. por reembolso con cargo a reservas voluntarias

1.000.000 Capital social

216

a Activos corrientes y no corrientes 1.000.000 © Ediciones Pirámide

Reducción de capital en la sociedad anónima

1.000.000 Reserva voluntaria

a Reserva por amortizado

capital 1.000.000

Después de esta operación ACTIVO

Activo corriente y no corriente

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

13.000.000

Capital social Reserva legal Reserva por capital amortizado Pasivo corriente y no corriente

9.000.000 1.000.000 1.000.000 2.000.000

PN = 11.000.000 u.m.; todos los fondos propios son indisponibles. El artículo 501 del TRLSC para sociedades cotizadas ya expuesto en el apartado 3.3 del capítulo 3 establece que una de las formas de amortizar las acciones rescatables es con cargo a beneficio o reservas disponibles. Recordemos que dichas acciones generalmente estarán contabilizadas como pasivos financieros a corto plazo en el momento de rescatarlas: Acciones a corto plazo consideradas como pasivo financiero a Banco (VN)

Resultados del ejercicio Reservas voluntarias o Prima de emisión

a Reserva por capital amortizado

(VN)

Recordemos que estas acciones siempre estarán totalmente desembolsadas.

8.4.

REDUCCIÓN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTÁNEO En multitud de ocasiones la reducción de capital no se presenta como una operación aislada, sino que forma parte de una operación de mayor alcance

© Ediciones Pirámide

217

Contabilidad de sociedades

que comienza con la reducción de capital, por cuya vía suelen abandonar la sociedad la totalidad o una gran parte de los accionistas antiguos, y que es seguida de una ampliación de capital cuya finalidad es dar entrada a nuevos socios o aumentar la participación de los que permanecen. Los artículos 343 a 345 regulan esta singular operación diciendo: Artículo 343. Reducción y aumento del capital simultáneos. «1. El acuerdo de reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal sólo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima. 2. En todo caso habrá de respetarse el derecho de asunción o de suscripción preferente de los socios.»

Artículo 344. Eficacia condicionada del acuerdo de reducción. «En caso de acuerdo de reducción y de aumento del capital simultáneos, la eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del acuerdo de aumento del capital.»

Artículo 345. La inscripción simultánea. «La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de transformación o de aumento de capital, así como, en este último caso, su ejecución.»

Como puede observarse, los artículos anteriores hacen mención expresa de la imposibilidad de privar del derecho preferente de suscripción a los accionistas. En los mencionados artículos se pueden distinguir dos situaciones diferentes: 1. Cuando el capital, como consecuencia de la reducción, quedase en una cifra inferior al mínimo legal. 2. Cuando el capital, como consecuencia de la reducción, quedase reducido a cero. La operación regulada por el mencionado artículo suele interpretarse unida a una reducción de capital por pérdidas, pero tenemos que hacer notar que no es así, pues el TRLSC no lo vincula expresamente con determinado tipo de reducción; por tanto, si la reducción es por reembolso, habría que observar la 218

© Ediciones Pirámide

Reducción de capital en la sociedad anónima

posible oposición de acreedores, aunque dichos acreedores a la larga puedan salir beneficiados de la posterior entrada de recursos. Veamos un ejemplo en que el capital social queda reducido a cero por pérdidas:

ACTIVO

Activo corriente y no corriente

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

5.000.000

18.000.000 Capital social 2.000.000 Reserva legal Resultados negativos ejercicios anteriores –20.000.000 Pasivos corrientes y no corrientes 5.000.000

Se acuerda la reducción de capital para compensar pérdidas y un simultáneo aumento de capital que reintegre a la empresa de los recursos perdidos.

18.000.000 Capital social 2.000.000 Reserva legal

a Resultados negativos de ejercicios anteriores 20.000.000

Y simultáneamente:

20.000,00 Acciones emitidas

a Capital emitido pendiente de inscripción 20.000,00

20.000.000 Activos corrientes y no corrientes a Acciones emitidas 20.000,00 Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social

20.000.000

20.000,00

También puede contemplarse el caso en que la sociedad, después de reducir capital por pérdidas, tenga un capital inferior a la cifra mínima establecida en el artículo 4 del TRLSC y no desee transformarse en otro tipo de sociedad que admita menor cuantía de capital. © Ediciones Pirámide

219

Contabilidad de sociedades

8.5.

EJERCICIOS EJERCICIO 1: Reducción de capital La sociedad anónima X presenta el siguiente esquema de balance a 31-12-X1, expresado en u.m.: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

960.000

1.200.000

Capital social (20.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m.) Reservas voluntarias Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Pasivos corrientes

60.000 200.000 –800.000 300.000

Se pide: ¿Esta sociedad tiene que reducir capital obligatoriamente, suponiendo que el resultado del último ejercicio ha sido cero? ¿Por qué cuantía?

Solución: PN = 1.200.000 + 60.000 + 200.000 – 800.000 = 660.000 2/3 1.200.000 = 800.000 660.000 < 800.000 Reducción obligatoria a) Eliminando todas las pérdidas (máxima cantidad posible): PN = X + 0,10X 660.000 = 1,1X X = 600.000 u.m.

Nuevo capital

1.200.000 – 600.000 = 600.000 u.m. 220

Capital a reducir © Ediciones Pirámide

Reducción de capital en la sociedad anónima

Hay que dejar una reserva legal del 10 por 100 del nuevo capital, es decir, 60.000:

60.000 Reservas voluntarias 140.000 Reserva legal (200.000 – 60.000) 600.000 Capital social

a Resultados negativos ejercicios anteriores

800.000

Queda: — Capital social: 600.000 — Reserva legal: 60.000

10 por 100 del capital

b) Reduciendo la mínima cantidad posible: PN = 2/3 X 660.000 = 2/3X X = 660.000x 3/2 = 990.000 u.m., que es la nueva cifra de capital 1.200.000 – 990.000 = 210.000 u.m.

60.000 Reservas voluntarias 200.000 Reserva legal 210.000 Capital social

Capital a reducir

a Resultados negativos ejercicios anteriores

470.000

No es necesario dejar reserva legal, ya que después de la reducción el patrimonio neto es dos tercios del capital social.

© Ediciones Pirámide

221

Contabilidad de sociedades

EJERCICIO 2: Reducción de capital La sociedad anónima Y presenta el siguiente esquema de balance a 31-12-X2, expresado en u.m.: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

570.000

Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Reserva por capital amortizado Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Pasivos corrientes

500.000 30.000 14.500 2.000 –1.000 2.500 22.000

El capital social está formado por 50.000 acciones de la serie A, de valor nominal 5 u.m., y 25.000 acciones de la serie B, de valor nominal 10 u.m. Se pide: Esta sociedad desea reducir capital para aumentar la reserva legal: ¿puede hacerlo?

Solución: Capital social + Reserva legal + Reserva disponibles = X + 0,10X 500.000 + 30.000 + 14.500 = 1,1X X = 495.000 u.m.

Nuevo capital

Por lo que puede reducir capital en 5.000 u.m.

222

© Ediciones Pirámide

Reducción de capital en la sociedad anónima Para reducir capital para dotar la reserva legal, es necesario haber aplicado en primer lugar todas las reservas disponibles:

14.500 Reservas voluntarias 5.000 Capital social

a Reserva legal

19.500

Nuevo capital: 495.000 u.m. Nueva reserva legal: 30.000 + 9.500 = 49.500 u.m. La reserva por capital amortizado es indisponible. Valor nominal después de la reducción:

La reducción ha sido del 1 por 100 del capital. Serie A = 5 – 0,05 = 4,95 u.m. Serie B = 10 – 0,1 = 9,9 u.m. El patrimonio neto no varía. EJERCICIO 3: Reducción de capital A 31-12-X2, el esquema del balance de la sociedad anónima Z, expresado en u.m., es el siguiente: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

430.000

430.000

Capital social Reservas voluntarias Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero Pasivos corrientes Total

300.000 10.000 40.000 –230.000

100.000 210.000 430.000

El capital social consta de 30.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m., emitidas a la par, y 10.000 acciones sin voto consideradas íntegra© Ediciones Pirámide

223

Contabilidad de sociedades

mente como pasivos financieros al no existir un tipo de interés fiable para desagregar los componentes pasivo y neto, de valor nominal 10 u.m., emitidas también a la par. Se supone que el resultado del ejercicio X3 ha sido 0 u.m. Se pide: ¿Está obligada a reducir capital? Suponemos que la empresa quiere eliminar todas las pérdidas. Solución: PN = 220.000 (300.000 + 100.000 + 40.000 + 10.000 – 230.000) 2/3 400.000 = 266.666 u.m. Es obligatoria la reducción PN = 1 + 0,10x 220.000 = 1,1x X = 200.000 u.m. La reducción afectaría sólo a las acciones ordinarias, ya que las acciones sin voto en este caso no se verían afectadas. 10.000 Reservas voluntarias 20.000 Reserva legal 200.000 Capital social

a Resultados negativos ejercicios anteriores

230.000

Acciones ordinarias: 200.000/30.000 = 6,60 u.m. (redondeando) 10 – 6,60 = 3,40 u.m. Nuevo valor nominal de las acciones ordinarias. Acciones sin voto: no les afecta. EJERCICIO 4: Reducción de capital La sociedad anónima Q presenta el siguiente esquema de balance a 31-12-X2, expresado en u.m.: 224

© Ediciones Pirámide

Reducción de capital en la sociedad anónima

ACTIVO

Socios en mora por desembolsos exigidos Otros activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

12.500 1.687.500

1.700.000

Capital social Socios por desembolsos no exigidos Reservas Resultado del ejercicio Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros Pasivos corrientes Total

400.000 – 50.000 800.000 200.000

200.000

–50.000 200.000 1.700.000

El capital social de esta sociedad está formado por: — Serie A: 20.000 acciones ordinarias, de valor nominal 10 u.m., totalmente desembolsadas. — Serie B: 20.000 acciones también ordinarias, de valor nominal 10 u.m., desembolsadas al 75 por 100, salvo poseedores de 5.000 acciones que deben el último dividendo pasivo del 25 por 100. — Serie C: 20.000 acciones sin voto (consideradas íntegramente como pasivo financiero al no poder la sociedad obtener un tipo de interés fiable para desagregar los componentes pasivo y neto), de valor nominal 10 u.m., que también están desembolsadas al 75 por 100. Todas las acciones se emitieron a la par. Dicha sociedad decide emitir duplicados por las acciones de los socios morosos, que, pasado un tiempo, no se logran vender, y por ello la sociedad reduce capital. Transcurridos unos meses la junta general de accionistas acuerda, por exceso de recursos, reducir capital por condonación de dividendos pasivos a todas las acciones. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores. © Ediciones Pirámide

225

Contabilidad de sociedades

Solución: Por la emisión de los duplicados:

50.000 Duplicado de acciones

a Acciones anuladas

50.000

50.000 Capital social (5.000 × 10)

a Duplicado de acciones

50.000

50.000 Acciones anuladas

a Socios en mora por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos no exigidos a Reservas voluntarias

Por la reducción de capital:

12.500 12.500 25.000

Por la reducción de capital por condonación de dividendos pasivos:

37.500 Capital social 50.000 Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros a Socios por desembolsos no exigidos Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros

37.500

50.000

La composición del capital después de las mencionadas reducciones sería:

226

Serie A: 20.000 acciones ordinarias de VN 10 u.m. Serie B: 15.000 acciones ordinarias de VN 7,5 u.m.

200.000 112.500

Total capital (patrimonio neto)............................................

312.500 u.m.

Serie C: 20.000 acciones sin voto de VN 7,5 u.m. (acciones a largo plazo consideradas pasivo financiero)

150.000

Capital en sentido amplio ...................................................

462.500 u.m. © Ediciones Pirámide

Reducción de capital en la sociedad anónima

EJERCICIO 5: Reducción de capital A 31-12-X7, el esquema del balance de una sociedad anónima es, en u.m., el siguiente: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

400.000

400.000

Capital social (30.000 acciones de valor nominal 10) Prima emisión Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado ejercicio Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero (20.000 acciones sin voto de valor nominal 10) Pasivos corrientes y no corrientes Total

300.000

20.000 22.000 – 400.000 – 50.000

240.000

268.000 400.000

Se pide: Como esta sociedad está obligada a reducir capital por pérdidas y dicha reducción se realizará eliminando todas las pérdidas, ¿cómo afectaría dicha reducción a las acciones y al patrimonio neto de la sociedad? Solución: PN = 300.000 + 20.000 + 22.000 + 240.000 – 450.000 = 132.000 u.m. Vt = 132.000/50.000 = 2,64 u.m. 132.000 = X + 0,10X X = 120.000 u.m.

Nuevo capital

El nuevo capital es menor incluso que el capital correspondiente a las acciones sin voto: © Ediciones Pirámide

227

Contabilidad de sociedades

Capital = 300.000 + 200.000 = 500.000 u.m. 500.000 – 120.000 = 380.000 u.m. Se reduce capital Como hay acciones ordinarias y acciones sin voto, primero le afectará a las acciones ordinarias cuyo valor nominal quedará en 0. 380.000 – 300.000 = 80.000 u.m. Como establece el TRLSC, en caso de que la reducción por pérdidas supere el valor nominal del resto de las acciones, la reducción por pérdidas le afectará a las acciones sin voto: 80.000/20.000 acciones sin voto = 4 u.m. Se reduce el valor nominal de las acciones sin voto. Acciones ordinarias VN = 0 Acciones sin voto VN = 6 u.m. La cuenta «Acciones a largo plazo consideradas pasivo financiero» incluye el valor nominal de 20.000 acciones y una prima de emisión de 40.000 u.m. El artículo 100 del TRLSC establece que en este caso, las acciones sin voto recuperarán el derecho a voto hasta que se restablezca la proporción prevista con las acciones ordinarias.

20.000 Prima emisión 10.000 Reserva legal (22.000 – 12.000) 120.000 Acciones de largo plazo consideradas pasivos financieros (80.000 nominal + 40.000 prima) a Resultados negativos 300.000 Capital social ejercicios anteriores a Resultados del ejercicio 228

400.000 50.000

© Ediciones Pirámide

Reducción de capital en la sociedad anónima Patrimonio neto después de la reducción:

Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero Reserva legal

120.000 u.m. 12.000 u.m. 132.000 u.m.

Como se puede comprobar, el patrimonio neto no varía. EJERCICIO 6: Reducción de capital La sociedad anónima X tiene el siguiente esquema de su balance a 31-12-X7, expresado en unidades monetarias: ACTIVO

Fondo de comercio Otros activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

200.000 790.000

990.000

Capital social (80.000 acciones ordinarias de valor nominal 10) Socios por desembolsos no exigidos (40.000 acciones) Reserva legal Reserva voluntaria Reserva por fondo de comercio Acciones propias en situaciones especiales (2.500 acciones) Resultados negativos ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Pasivos corrientes y no corrientes Total

800.000

–200.000 100.000 50.000 40.000

–50.000

–200.000 150.000 300.000 990.000

Dicha sociedad, cumpliendo con lo acordado en la junta general de accionistas, reduce capital por condonación de dividendos pendientes y por © Ediciones Pirámide

229

Contabilidad de sociedades

amortización de las acciones propias que lucen en balance y que sabemos proceden de una adquisición derivativa ordinaria. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores. Solución: 40.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m. desembolsadas totalmente. 40.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m. desembolsadas al 50 por 100. 2.500 acciones propias de valor nominal 10 u.m. totalmente desembolsadas. 200.000 Capital social

a Socios por desembolsos no exigidos

200.000

Después de esta reducción quedan:

40.000 acciones de valor nominal 10 u.m. totalmente desembolsadas. 40.000 acciones de valor nominal 5 u.m. totalmente desembolsadas. Las acciones propias que están en balance son acciones de valor nominal 10 u.m. totalmente desembolsadas, ya que no se pueden adquirir acciones propias parcialmente desembolsadas en las adquisiciones derivativas condicionadas, salvo en determinados casos (véase capítulo 9). 25.000 Capital social (2.500 × 10) 25.000 Reservas voluntarias

a Acciones propias en situaciones especiales

50.000

Después de esta reducción quedan:

37.500 acciones de valor nominal 10 u.m. totalmente desembolsadas. 40.000 acciones de valor nominal 5 u.m. 230

© Ediciones Pirámide

Reducción de capital en la sociedad anónima

Valor teórico de las acciones después de estas reducciones: 575.000 + 100.000 + 25.000 + 40.000 + 150.000 – 200.000 = 690.000 PN Vt = 690.000/57.500(*) = 12 u.m. EJERCICIO 7: Reducción de capital Una sociedad anónima presenta el siguiente esquema de balance de a 31-12-X7: ACTIVO

Fondo de comercio Otros activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

5.000 35.120

40.120

Capital social (3.600 acciones) Prima de emisión Reserva legal Reserva por fondo de comercio Acciones propias en situaciones especiales (100 acciones) Resultado del ejercicio Pasivos corrientes y no corrientes

36.000

Total

40.120

1.120 500 1.000 –1.000 500 2.000

Se pide: Dicha sociedad desea reducir capital para incrementar la reserva legal, por la máxima cantidad a que le autoriza el TRLSC. Solución: 36.000 + 1.120 + 500 = 37.620 u.m. 37.620 = X + 0,10X X = 34.200 u.m. ( )

* 40.000 acciones de valor nominal 5 u.m. es equivalente a 20.000 acciones de valor nominal 10 u.m.: 20.000 + 37.500 = 57.500. © Ediciones Pirámide

231

Contabilidad de sociedades

36.000 – 34.2000 = 1.800 u.m. Se puede reducir capital, pero previamente hay que aplicar todas las reservas disponibles: 1.120 Prima de emisión 1.800 Capital social

a Reserva legal

2.920

Después de la reducción: — Capital social: 34.200 u.m. — Reserva legal: 3.420 u.m. EJERCICIO 8: Reducción de capital Una sociedad anónima presenta el siguiente esquema del balance a 31-12-X7: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

700.000

700.000

Capital social (60.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m. Reserva legal Reserva voluntaria Reserva por capital amortizado Resultados negativos ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Acciones a largo plazo consideradas PF (20.000 acciones rescatables de valor nominal 10 u.m.) Otros pasivos corrientes y no corrientes TOTAL

600.000

50.000 20.000 10.000 –350.000 –10.000 200.000

180.000 700.000

Se pide: Esta sociedad, ¿está obligada a reducir capital por pérdidas? ¿Cuál sería la cantidad mínima a reducir? 232

© Ediciones Pirámide

Reducción de capital en la sociedad anónima

Solución: 600.000 + 50.000 + 20.000 + 10.000 + 200.000 – 350.000 = 530.000 u.m. PN Sin los resultados del ejercico X7. Capital = 600.000 + 200.000 = 800.000 u.m. 2/3 800.000 = 533.334 En el ejercicio X6 su patrimonio neto es menor que los dos tercios de capital. Como en el ejercicio X7 volvió a tener pérdidas, está obligada a reducir capital. PN ejercicio X7 = 530.000 – 10.000 = 520.000 u.m. Esta reducción afecta tanto a las acciones ordinarias como a las acciones rescatables. 520.000 = 2/3X X = 780.000 u.m. 15.000 u.m. acciones ordinarias Reducción de capital 20.000 u.m. 5.000 u.m. acciones rescatables

20.000 Reserva voluntaria 10.000 Reserva por capital amortizado 50.000 Reserva legal 15.000 Capital social 5.000 Acciones a largo plazo consideradas pasivo financiero a Resultados negativos ejercicios anteriores

© Ediciones Pirámide

100.000 233

9 9.1.

Del negocio de las propias acciones

INTRODUCCIÓN Y NORMATIVA LEGAL Existen múltiples motivos para que la sociedad anónima adquiera sus propias acciones, y entre ellos podemos enumerar: 1. Facilitar diversas operaciones sociales como reducciones de capital, proceso de fusión, etc. 2. Operaciones financieras (opciones). 3. Selección de socios (facilitando o entorpeciendo la entrada y salida de determinados socios). 4. Amortizar una clase especial de acciones. El TRLSC establece una compleja normativa (artículos 134, 136 a 139 y 144 a 158, para las sociedades no cotizadas y el artículo 509 para las sociedades cotizadas) para regular la autocartera en las sociedades anónimas; se trata, por una parte, de proteger a los acreedores, impidiendo que la cifra de capital social no sea representativa del capital real de la empresa, cosa que ocurriría si una parte importante de las acciones que representan el capital no estuviese en manos de terceros, sino que las hubiese adquirido la propia sociedad; también la Ley trata de evitar especulaciones en el mercado de valores con las propias acciones y que los administradores de la sociedad puedan operar con dichas acciones o incluso influir en decisiones importantes de la sociedad por el simple medio de suspender el derecho a voto de las acciones propias. Podemos definir las acciones propias como aquellas que, habiendo sido emitidas por la propia sociedad, forman parte de su activo temporalmente por diversas razones.

© Ediciones Pirámide

235

Contabilidad de sociedades

El tratamiento legal y contable de las acciones propias no es uniforme, ya que depende, entre otras causas, del origen y destino de dichas partidas. Teniendo en cuenta algunas de las circunstancias citadas en el párrafo anterior, podemos clasificar las acciones propias en: — Según la finalidad de la adquisición: • Acciones propias para reducir capital social (cuenta 109). Corresponde a las acciones propias adquiridas en ejecución de un acuerdo de reducción de capital adoptado por la junta general. • Acciones propias en situación especial (cuenta 108). Corresponde a aquellas acciones propias que no han sido adquiridas con la finalidad del apartado anterior; en este caso las causas pueden ser muy diversas. — Según el momento de adquisición: • Adquisición originaria de acciones propias, es decir, cuando la sociedad suscribe sus propias acciones en los momentos de la fundación o de la ampliación de capital social; por tanto, se trata de acciones nuevas. • Adquisición derivativa de acciones propias, es decir, cuando la sociedad adquiere las acciones propias en un momento distinto de la fundación o ampliación de capital. Por tanto, se trata de acciones en circulación. Comenzaremos en primer término por esta última clasificación.

9.1.1.

Adquisición originaria

La Ley de Sociedades de Capital no permite que una sociedad suscriba las acciones que ella misma emite y extiende esta prohibición a la adquisición por parte de una sociedad de acciones emitidas por su sociedad dominante. La vulneración de tal prohibición trae consigo determinadas consecuencias (art. 134 y 136 del TRLSC). Artículo 134. Prohibición. «En ningún caso las sociedades de capital podrán asumir o suscribir sus propias participaciones o acciones ni las creadas o emitidas por su sociedad dominante.»

236

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Del negocio de las propias acciones Artículo 136. Adquisición originaria por la sociedad anónima. «1. Las acciones suscritas infringiendo la prohibición del artículo 134 serán propiedad de la sociedad anónima suscriptora. 2. Cuando se trate de suscripción de acciones propias la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento de capital social, sobre los administradores. 3. Cuando se trate de asunción de participaciones sociales o de suscripción de acciones de la sociedad dominante la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los de la sociedad dominante.»

Existe una excepción a esta prohibición que es la ampliación de capital con cargo a reservas cuando la sociedad tiene acciones propias, como veremos más adelante. Si se infringe la prohibición del artículo 134 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), el artículo 139 de dicho texto establece que las acciones deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición. Si no se enajenan, los administradores deberán convocar junta general de accionistas para acordar la amortización de las acciones propias, con la consiguiente reducción de capital. Si no se hubiese reducido capital en el plazo de dos meses a partir del plazo de enajenación, los accionistas, o los administradores, si no hubiera acuerdo en la junta, podrían solicitar la reducción judicial de capital.

9.1.2.

Adquisición derivativa de acciones propias

Vamos a distinguir entre la adquisición derivativa que denominaremos condicionada (regulada en el artículo 146 del TRLSC) y la adquisición derivativa en supuestos de libre adquisición (regulada en el artículo 144 del TRLSC). La adquisición derivativa condicionada sólo es posible cuando se cumplan las siguientes condiciones: Artículo 146. Adquisiciones derivativas condicionadas. «1. La sociedad anónima también podrá adquirir sus propias acciones y las participaciones creadas o las acciones emitidas por su sociedad dominante cuando concurran las siguientes condiciones: a)

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Que la adquisición haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que deberá establecer las modalidades de la adquisición, el número máximo de participaciones o de acciones a adquirir, el contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa, y la duración de la autorización, que no podrá exceder de cinco años.

237

Contabilidad de sociedades Cuando la adquisición tenga por objeto participaciones o acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder también de la junta general de esta sociedad. Cuando la adquisición tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, el acuerdo de la junta deberá expresar que la autorización se concede con esta finalidad. b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. 2. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al veinte por ciento. 3. Los administradores deberán controlar especialmente que, en el momento de cualquier adquisición autorizada, se respeten las condiciones establecidas en este artículo. 4. Será nula la adquisición por la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, y de las que lleven aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias.»

En el caso de sociedades cotizadas el artículo 509 del TRLSC establece que el límite establecido en el apartado 2 del artículo 146 es del 10 por 100 del capital suscrito. En este caso también serían de aplicación las medidas adoptadas por el artículo 139. Vamos a comentar algunos de los requisitos contenidos en el mencionado artículo 146 del TRLSC. Como podemos observar, dicho artículo no prohíbe adquirir acciones propias en circulación, pero limita su adquisición al cumplimiento de una serie de requisitos. Con el límite del 20 por 100 se trata de tutelar la integridad del capital y de limitar la posibilidad de que la sociedad intervenga en el mercado sobre sus propios títulos. En el cálculo del mencionado porcentaje no deberán incluirse las acciones adquiridas por supuestos de libre adquisición (art. 144 del TRLSC) y sí debe238

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Del negocio de las propias acciones

rán añadirse aquellas acciones que la sociedad posea en concepto de prenda o en otra forma de garantía (art. 149 del TRLSC). La Ley toma precauciones para impedir que en la compra de acciones propias se utilicen fondos indisponibles, para lo cual establece que la adquisición no es posible si la misma produce el efecto de: PN < Capital social + Reservas indisponibles

9.1.3.

Supuestos de libre adquisición

La adquisición derivativa en los supuestos de libre adquisición está regulada por los artículos 144 y 145 del TRLSC. Artículo 144. Supuestos de libre adquisición. «La sociedad anónima podrá adquirir sus propias acciones, o las participaciones o acciones de su sociedad dominante, en los siguientes casos: a)

Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general de la sociedad. b) Cuando las participaciones o acciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal. c) Cuando las participaciones o las acciones que estén íntegramente liberadas sean adquiridas a título gratuito. d) Cuando las participaciones o las acciones íntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente a su titular.»

Artículo 145. Obligación de enajenar. «1. Las participaciones o acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en las letras b) y c) del artículo anterior deberán ser enajenadas en un plazo máximo de tres años a contar desde la fecha de adquisición, salvo que previamente hubieran sido amortizadas mediante reducción del capital social o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del veinte por ciento del capital social. 2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido lugar la enajenación, será de aplicación lo previsto en los apartados 2 y 3 del artículo 139.»

Como podemos observar, la finalidad de la operación es lo que distingue los supuestos de libre adquisición de la adquisición derivativa condicionada que regula el artículo 146. En el caso de libre adquisición, la finalidad de las operaciones no es adquirir acciones propias, aunque la consecuencia final sea la misma. © Ediciones Pirámide

239

Contabilidad de sociedades

Resumiendo

ACCIONES PROPIAS

ORIGINARIAS (Adquisición de acciones propias en el momento de la emisión)

NO ESTÁ PERMITIDO (Véase epígrafe 9.1.1 del capítulo 9 y arts. 134,136 y 139 del TRLSC)

9.2.

DERIVATIVAS (Adquisición de acciones propias en circulación) La diferencia entre ambas procede de la finalidad de la operación.

DERIVATIVAS CONDICIONADAS (arts. 146 y 147 TRLSC)

Se persigue la adquisición de acciones propias

DERIVATIVAS DE LIBRE ADQUISICIÓN (arts. 144 y 145 TRLSC) No se persigue adquirir acciones propias, sino que es la consecuencia de una operación o transacción

PROBLEMÁTICA CONTABLE DE LAS ACCIONES PROPIAS Las adquisiciones originarias de acciones propias, en el caso de existir, se contabilizan como acciones propias adquiridas a título gratuito puesto que, como establece el artículo 137, la obligación de desembolsar recae sobre terceros (fundadores, administradores, etc.). La NRV 9.ª, apartado 4, del PGC referente a «Instrumentos de patrimonio», establece: «... que en el caso de que una empresa realice cualquier tipo de transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrará en el patrimonio neto, como variaciones de fondos propios, y en ningún caso podrá ser reconocido como activos financieros de la empresa, ni se registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.»

En la quinta parte del PGC, «Definiciones y relaciones contables», se dice que las «Acciones o participaciones propias en situaciones especiales» (cuenta 108) y las «Acciones o participaciones propias para reducir capital» (cuenta 109) se cargarán por su importe de adquisición o por el valor razonable en 240

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Del negocio de las propias acciones

algunos casos (fusión, aportaciones de un socio, etc.) y se abonarán por la venta o reducción de capital, llevando las diferencias, en ambos casos, a cuentas del subgrupo 11 (reservas voluntarias).

9.2.1.

Problemática contable de las adquisiciones derivativas condicionadas

Adquisición de acciones propias:

(PA) (108) Acciones propias en situaciones especiales a Bancos

(PA)

Los gastos de adquisición de acciones propias se contabilizan como minoración de fondos propios según la NRV 9.a 4:

Reserva voluntaria

a Banco

Si adquirimos acciones de la sociedad dominante, habría que dotar con cargo a beneficios o reservas libres la reserva establecida en el apartado c) del artículo 148 del TRLSC, «Reserva para acciones de la sociedad dominante» (subcuenta 1140) (véase apartado 9.3). Queremos resaltar que el artículo 146 del TRLSC da definición de lo que considera patrimonio neto a efectos de la compra de acciones propias; dicha definición ya ha sido contemplada en el capítulo 1 de este texto y en este mismo capítulo. Por la enajenación de acciones:

(VR) Bancos

a (108) Acciones propias en situaciones especiales (PA) a Reservas voluntarias* (diferencia)

Los gastos de venta de acciones propias tendrán la misma consideración que los gastos de adquisición. Desde el punto de vista contable no existe ninguna diferencia si las acciones propias que adquirimos son consideradas pasivos financieros. *

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Esta cuenta podrá ser cargada o abonada según resulte.

241

Contabilidad de sociedades Si en lugar de venderlas reducimos capital:

(VN) Capital social (diferencia) Reservas voluntarias

a (108) Acciones propias en situaciones especiales

(PA)

Si las acciones propias que amortizamos son en este caso pasivos financieros: Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros a Acciones propias en situaciones especiales Si existieran diferencias se contabilizarán como reservas voluntarias.

9.2.2.

Problemática contable en las adquisiciones derivativas por supuestos de libre adquisición

Vamos a analizar separadamente cada caso. a) Adquisiciones de acciones con finalidad de amortizarlas, problema ya estudiado en el tema de reducciones de capital (art. 338 a 342 del TRLSC). Por la adquisición:

(PA) (109) Acciones propias para reducción de capital a Banco Por la reducción de capital:

(VN acc.) Capital social (diferencia) Reservas voluntarias

242

a (109) Acciones propias para reducción de capital

(PA)

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Del negocio de las propias acciones Si las acciones adquiridas están parcialmente desembolsadas:

(PA) (109) Acciones propias para reducción de capital a Banco (VN) Capital social (diferencia) Reservas voluntarias

a (109) Acciones propias para reducción de capital a Socios por desembolsos no exigidos

(PA)

b) Cuando las acciones forman parte de un patrimonio adquirido a título universal. Cabría contemplar aquí el caso de la contabilidad de la sociedad absorbente en caso de fusión y de la beneficiaria en caso de escisión. (Valor razonable) (Valor razonable)

Otros activos corrientes y no corrientes Acciones propias en situaciones especiales (Valor Fondo de comercio a Pasivos corrientes y no razonable) corrientes a Socios de la sociedad disuelta o escindida (diferencia) Socios de la sociedad disuelta o escindida a Capital emitido pendiente de inscripción

Por la inscripción registral:

Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social a Prima de emisión Si se trata de una adquisición del patrimonio de una sociedad, sin ser fusión, los pagos, en lugar de hacerse en acciones, se hacen en efectivo o con otros bienes. © Ediciones Pirámide

243

Contabilidad de sociedades

En este apartado debemos considerar que las acciones propias adquiridas pueden estar parcialmente desembolsadas. (Valor razonable) (Valor razonable)

(108) Acciones propias en situaciones especiales Otros activos corrientes y no corrientes Fondo de Comercio a (250 o 549) Desembolso pendiente sobre participaciones en patrimonio neto a Otros pasivos corrientes y no corrientes a Socios de la sociedad disuelta o escindida (250 o 549) Desembolso pendiente sobre participaciones en patrimonio neto a Socios por desembolsos no exigidos

El segundo y tercer asiento, correspondientes a la ampliación de capital, serían los mismos que en el supuesto de que las acciones propias adquiridas estén totalmente desembolsadas. Nota: Este tema se explicará más ampliamente en los capítulos dedicados a fusiones y escisiones. c) Cuando las acciones que estén íntegramente liberadas sean adquiridas a título gratuito. En este supuesto, la normativa legal especifica que las acciones tienen que estar íntegramente liberadas. Desde el punto de vista contable cabría distinguir: 1.

Que las acciones propias procedan de una donación de un socio, en cuyo caso, según la NRV 18.ª, apartado 2, del PGC, sobre subvenciones, donaciones y legados, se contabilizará:

(Valor (108) Acciones propias razonable) en situaciones especiales a (118) Aportaciones de (Valor socios razonable) 244

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Del negocio de las propias acciones

La cuenta 118 formará parte de los fondos propios. Nota: En este caso, en el balance de situación la operación tendría nula repercusión, ya que la cuenta 118 aparece sumando y la 108 restando. 2.

Que las acciones propias procedan de una ampliación de capital hecha por la propia sociedad con cargo a reservas, ya que las acciones pro-

pias conservan el derecho de asignación gratuita. En este caso, la sociedad recibe acciones propias, pero las que poseía, más las que recibe nuevas, tendrán teóricamente el mismo valor que las antiguas. No se realizará ningún asiento contable, aunque habría que informar en la memoria de estas nuevas acciones propias y tenerlas en cuenta para los cálculos. Recuérdese el razonamiento de ampliación de capital con cargo a reservas (efecto dilución). d) Cuando las acciones que estén íntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial, para satisfacer un crédito de la sociedad frente al titular de dichas acciones. El valor por el que recibimos estas acciones es el mismo que el valor por el que figura el crédito objeto de litigio. El crédito tiene que proceder de un concepto distinto de los desembolsos pendientes de las acciones porque el texto de la Ley dice que las acciones tienen que estar totalmente liberadas. (108) Acciones propias en situaciones especiales a (551) Cuenta corriente con socios y administradores o a Créditos a corto plazo

9.3.

RÉGIMEN LEGAL DE LAS ACCIONES PROPIAS El régimen legal de acciones propias que establece el art. 148 del TRLSC es aplicable a todas las acciones propias que estén en poder de la sociedad, sin diferenciar su origen; por tanto, incluye tanto las adquisiciones originarias como las derivativas condicionadas y de libre adquisición.

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245

Contabilidad de sociedades

El TRLSC trata con este artículo de evitar los perjuicios que pueda ocasionar la autocartera y, por ello, suspende los derechos políticos de las acciones propias. Los derechos económicos se distribuyen proporcionalmente al resto de las acciones, salvo el derecho de asignación gratuita de nuevas acciones que siguen conservando las acciones propias. Artículo 148. Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante. «Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o participaciones o acciones de su sociedad dominante se aplicarán las siguientes normas: a)

Quedará en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechos políticos incorporados a las acciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante. Los derechos económicos inherentes a las acciones propias, excepción hecha del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. b) Las acciones propias se computarán en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en la junta. c) Se establecerá en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las participaciones o acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las participaciones o acciones no sean enajenadas. d) El informe de gestión de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, deberán mencionar como mínimo: 1.o 2.o

3.o 4.o

Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio. El número y valor nominal de las participaciones o acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracción del capital social que representan. En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las participaciones o acciones. El número y valor nominal del total de las participaciones o acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan.»

Como recordaremos, el derecho de asignación gratuita es el derecho de suscripción de las acciones antiguas en las ampliaciones de capital totalmente liberadas con cargo a reservas, y puesto que éste es el único derecho económico que conservan las acciones propias, nos encontramos con que si una sociedad anónima tiene acciones propias y amplía capital con cargo a reservas, tiene derecho a suscribir las acciones que proporcionalmente le correspondan, 246

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Del negocio de las propias acciones

por lo que estamos ante una excepción del artículo 134 del TRLSC, que prohíbe las adquisiciones originarias. De la repercusión que para el reparto de beneficios supone la existencia de acciones propias nos ocuparemos en el tema de aplicación de resultados. En el resto de los casos, véase el apartado 9.6 de este capítulo.

9.4.

OTROS NEGOCIOS CON LAS PROPIAS ACCIONES Contemplaremos en este apartado tres cuestiones, a saber: — La aceptación de acciones propias en garantía, regulada por el artículo 149 del TRLSC. — La asistencia financiera para la adquisición de acciones propias (artículo 150 del TRLSC). — Participaciones recíprocas (arts. 151 a 155 del TRLSC). Artículo 149. Aceptación en garantía de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante. «1. La sociedad anónima sólo podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias acciones o las participaciones creadas o las acciones emitidas por la sociedad dominante dentro de los límites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisición de las mismas. 2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicará a las operaciones hechas en el ámbito de las actividades ordinarias de los bancos y demás entidades de crédito. Estas operaciones, sin embargo, deberán cumplir el requisito a que se refiere la letra c) del artículo anterior. 3. Lo establecido en el artículo anterior será de aplicación, en cuanto resulte compatible, a las participaciones o acciones poseídas en concepto de prenda o de otra forma de garantía.»

El apartado primero se refiere a que se aplican en este supuesto los límites establecidos en el artículo 146. El apartado tercero hace referencia al régimen de las acciones propias y tiene su justificación en que las acciones en garantía no son en propiedad y, por tanto, no podríamos aplicar plenamente el artículo 148. Por ejemplo, en caso de prenda, los derechos de la acción continúan perteneciendo al propietario; por tanto, en este caso no serían de aplicación los dos primeros apartados de este artículo. Contablemente, sería, por ejemplo, si un accionista nos entrega acciones propias en garantía de una obra que está realizando para la sociedad. © Ediciones Pirámide

247

Contabilidad de sociedades

Acciones propias en situaciones especiales a Fianza y depósitos recibidos Resultados ejercicio o Reserva voluntaria

a (1144) Reserva por acciones propias aceptadas como garantía

La asistencia financiera para la adquisición de acciones propias está regulada por el artículo 150 del TRLSC. Artículo 150. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante. «1. La sociedad anónima no podrá anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías ni facilitar ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de sus acciones o de participaciones o acciones de su sociedad dominante por un tercero. 2. La prohibición establecida en el apartado anterior no se aplicará a los negocios dirigidos a facilitar al personal de la sociedad la adquisición de las acciones de la propia sociedad o de participaciones o acciones de cualquier otra sociedad perteneciente al mismo grupo. 3. La prohibición establecida en el apartado primero no se aplicará a las operaciones efectuadas por bancos y demás entidades de crédito en el ámbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad. En el patrimonio neto del balance, la sociedad deberá establecer una reserva equivalente al importe de los créditos anotados en el activo.»

Esta norma prohíbe prestar o donar dinero, vender sus acciones a precio aplazado, prestar garantía con sus propios bienes frente a terceros transmitentes de acciones de la sociedad, anticipar fondos, etc. En definitiva, cualquier negocio que facilite en su financiación la adquisición de acciones propias. El apartado segundo sólo pretende facilitar a los trabajadores la propiedad de acciones de la sociedad en la que prestan sus servicios. Participaciones recíprocas (arts. 151 a 155 del TRLSC)

Cuando una sociedad, por ejemplo A, tiene participación en otra sociedad, por ejemplo B, y esta sociedad B tiene a su vez participación en el capital social de A, estamos en presencia de una participación recíproca. 248

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Del negocio de las propias acciones

La situación descrita se denomina participación recíproca directa. Llamamos participación recíproca indirecta al caso en el que la participación recíproca es a través de una o más sociedades intermedias, por ejemplo: A participa directamente en B y B participa directamente en C, pero a su vez C participa directamente en A. Este caso es una participación recíproca a través de una sociedad. Si, por ejemplo, A participa en B, B participa en C, C participa en D y D participa en A, estaríamos en presencia de una participación recíproca a través de dos sociedades, y así sucesivamente. A las participaciones recíprocas indirectas se les llama también participaciones circulares. Es evidente que si coexisten participaciones indirectas y directas, estas últimas también deberán ser tenidas en cuenta para conocer la participación total de una sociedad en otra. El legislador español ha puesto especial cuidado al regular las participaciones recíprocas, ya que si este tipo de participaciones no tuviesen restricciones en cuanto al grado de participación, se podría burlar la realidad patrimonial de las sociedades recíprocamente participadas. Los requisitos y restricciones establecidos en el TRLSC se refieren tanto al porcentaje de participación permitido como a la necesidad de dotar reservas por participaciones recíprocas o al deber de informar de este tipo de participaciones en el informe de gestión anual. De acuerdo con el artículo 151 del TRLSC, no podrán establecerse participaciones recíprocas que excedan del 10 por 100 de la cifra de capital de las sociedades participadas. Esta prohibición afecta también a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales. Por tanto, vemos que la ley no tiene ninguna limitación específica para participaciones recíprocas inferiores al 10 por 100 de la cifra de capital social. La Ley Mercantil, en especial el artículo 42 del Código de Comercio considera sociedad dominante a la sociedad que, directa o indirectamente, disponga de la mayoría de los derechos de voto de otra sociedad (sociedad dependiente, dominada o filial) o que, por cualquier otro medio, pueda ejercer el control de esta otra sociedad. Si se supera el indicado límite del 10 por 100, las sociedades deberán reducir dicha participación al 10 por 100. Esta reducción deberá llevarse a cabo en el plazo de un año a contar desde la fecha de la notificación o, en determinados casos previstos en la Ley, el plazo para la reducción es de tres años. La Ley establece (art. 155 del TRLSC) que la sociedad que, por sí misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer más del 10 por 100 del capital de otra sociedad, deberá notificárselo de inmediato a la sociedad de la que se posee tal participación, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones. © Ediciones Pirámide

249

Contabilidad de sociedades

Dicha notificación habrá de repetirse por las sucesivas adquisiciones cuando las mismas superen el 5 por 100 del capital de la sociedad participada. Las notificaciones previstas en la Ley se recogerán en la memoria de las cuentas anuales de ambas sociedades (art. 155.2 del TRLSC). En el caso de que las participaciones recíprocas superen el límite del 10 por 100, el TRLSC ha previsto la necesidad de crear una reserva equivalente al importe de las participaciones recíprocas que excedan del 10 por 100 del capital de la sociedad participada computado en el activo (art. 153 TRLSC). Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas. La reserva se dotará con cargo a beneficios o reservas de libre disposición y deberá constituirla la sociedad obligada a la reducción. Si la participación recíproca es de una sociedad que adquiere acciones de su sociedad dominante, la sociedad que adquiere estas participaciones, aunque sean inferiores al 10 por 100 del capital social de la sociedad dominante, deberá dotar una reserva (art. 148.c) que tendrá el carácter de indisponible por un importe equivalente al de las acciones adquiridas de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones de la dominante no sean enajenadas. Según lo previsto en el TRLSC, si una sociedad filial adquiere acciones de su sociedad dominante, además de comunicar su participación a dicha sociedad dominante, la ley considera que estas adquisiciones generan riesgos análogos a las acciones propias y constituyen un supuesto de negocios de la sociedad filial sobre acciones de la sociedad dominante y deben quedar al margen de la regulación del TRLSC en relación a las participaciones recíprocas, debiendose someter al régimen de acciones propias. Si se trata de dos sociedades recíprocamente participadas que a su vez son filiales de una tercera, esta situación sí debe considerarse como un caso más de participaciones recíprocas, ya que la Ley no excluye esta situación en el sentido de que sean consideradas como supuesto de negocios sobre acciones de la sociedad dominante, pues el requerimiento del artículo 154 del TRLSC para que una adquisición de participaciones en la sociedad dominante tenga el carácter de negocios sobre acciones se refiere a: «participaciones recíprocas entre una sociedad filial y una sociedad dominante». De acuerdo a lo previsto en el TRLSC, si la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su sociedad dominante, en el Informe de gestión de la sociedad adquirente se deberá indicar lo establecido en el artículo 148.d) (véase «Régimen de las acciones propias»). En el caso de sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados que no están obligadas a elaborar el informe de gestión: «Si la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su sociedad do250

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Del negocio de las propias acciones minante, deberá incluir en la memoria, como mínimo, las menciones exigidas por la letra d) del artículo 148» (art. 262.3 del TRLSC).

La problemática contable en relación a las participaciones recíprocas es el siguiente: 1.

Caso general de participaciones recíprocas (art. 153 del TRLSC):

Por la adquisición:

Inversiones financieras a corto o largo plazo en instrumentos de patrimonio a Bancos Por la constitución de la reserva de participaciones recíprocas:

Resultado del ejercicio o Reservas voluntarias

a Reservas por participaciones recíprocas (esta cuenta no está prevista en el PGC)

Esta reserva se constituirá por un importe equivalente al importe de las participaciones recíprocas que excedan del 10 por 100 del capital computados en el activo. Dicha reserva permanecerá indisponible en tanto existan acciones de la sociedad participada, por el exceso del 10 por 100 del capital. Cuando esta situación deje de existir (normalmente por enajenación de acciones o participaciones de la sociedad dominante), la cuenta de «Reservas para acciones o participaciones recíprocas» se cargará con abono a la cuenta de «Reservas voluntarias». 2 Caso de adquisiciones de participaciones en la sociedad dominante (art. 148.c) del TRLSC): Por la adquisición:

Participaciones a corto (o largo) plazo en la sociedad dominante a Bancos © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades Por la constitución de la reserva por participaciones en la sociedad dominante:

Resultado del ejercicio o Reservas voluntarias

a (1140) Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante

Esta reserva se constituirá por idéntico importe al de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. La cuenta de «Reserva para acciones o participaciones de la sociedad dominante» se cargará, cuando dichas acciones o participaciones se enajenen, con abono a la cuota de «Reservas voluntarias».

9.5.

LAS ACCIONES PROPIAS EN LAS CUENTAS ANUALES En el modelo de balance de las cuentas anuales, las acciones propias, tanto en la cuenta «Acciones propias en situaciones especiales» (cuenta 108) como en la cuenta «Acciones propias para la reducción de capital» (cuenta 109) se sitúan en los «Fondos propios», apartado IV, «Acciones y participaciones en patrimonio», con signo negativo, es decir, mermando dichos fondos propios. Como se indicaba en el capítulo 1, apartado 1.1.4, cuando estas acciones no forman parte del capital contable, se registrarán minorando el apartado IX «Otros instrumentos de patrimonio netos». La «Reserva por acciones propias aceptadas en garantía» (cuenta 1144) se situará también en el apartado III, Reservas. Por su parte, en el apartado 9-4-F del modelo de memoria normal se especifican los datos a suministrar de las acciones propias. Sobre este tema, deberá informar también el ECPN, según indica el modelo de dicho estado, y en el informe de gestión (véase capítulo 12, epígrafe 12.3.6).

252

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Del negocio de las propias acciones

9.6.

EJERCICIOS EJERCICIO 1: Acciones propias Una sociedad anónima tiene un capital de 500.000 de u.m. compuesto por 50.000 acciones de valor nominal 5 u.m. y 25.000 acciones de valor nominal 10 u.m. Se pide: ¿Cuántas acciones propias podría adquirir si esta sociedad no cotiza en bolsa? Contabilice la operación suponiendo que compra acciones, de valor nominal 5 u.m., a un precio de adquisición de 10 u.m. Solución: Si todas las acciones fuesen de valor nominal 5 u.m., tendríamos 100.000 acciones. 500.000/5 = 100.000 20 por 100 de 100.000 = 20.000 acciones Lo máximo que podríamos tener, si son de valor nominal 5 u.m. Si son de valor nominal 10 u.m.: 500.000/10 = 50.000 acciones de valor nominal 10 50.000 × 20 por 100 = 10.000 acciones de valor nominal 10, máximo permitido Por la compra:

200.000 Acciones propias en situaciones especiales a Bancos (20.000 × 10) © Ediciones Pirámide

200.000

253

Contabilidad de sociedades Si posteriormente se vendieran estas acciones a 12 u.m.:

240.000 Bancos (20.000 × 12)

a Acciones propias en situaciones especiales (20.000 × 10) a Reservas voluntarias (20.000 × 2)

200.000 40.000

EJERCICIO 2: Acciones propias Una sociedad anónima tiene un capital de 2.000.000 de u.m., compuesto por 100.000 acciones de valor nominal 10 u.m. y 200.000 acciones de valor nominal 5 u.m. Dicha sociedad, que cotiza en bolsa, tiene 5.000 acciones propias de valor nominal 10 u.m. que adquirió al 180 por 100. En el presente ejercicio la sociedad amplía capital por emisión de nuevas acciones totalmente liberadas con cargo a reservas. La ampliación es de 1 nueva por 2 antiguas (acciones de valor nominal 10 u.m.). Las acciones que se emiten son de valor nominal 10 u.m. En el ejercicio siguiente se venden todas las acciones propias al 180 por 100. Se pide: Contabilizar las anteriores operaciones.

Solución: 100.000 acciones de valor nominal 10 u.m. y 200.000 acciones de valor nominal 5 u.m.

Equivalen a 200.000 acciones de valor nominal 10 u.m.

Las acciones propias que tiene: 5.000 × 18 = 90.000 u.m. 254

Precio de adquisición © Ediciones Pirámide

Del negocio de las propias acciones

Ampliación: 5.000/2 = 2.500 acciones propias nuevas por el ejercicio del derecho de asignación gratuita. No se realiza ningún asiento contable, ya que las 5.000 acciones que tenía, más las 2.500 nuevas, quedan valoradas a 90.000 u.m. Por la venta:

135.000 Bancos (7.500 × 18)

a Acciones propias en situaciones especiales a Reservas voluntarias

90.000 45.000

EJERCICIO 3: Acciones propias La sociedad X recibe como donación de un socio 500 acciones propias de valor nominal 10 u.m., que habían sido adquiridas por dicho socio en 10.000 u.m. y cuyo valor razonable en el momento de la donación es 9.000 u.m. Se pide: Contabilizar la operación.

Solución: 9.000 Acciones propias en situaciones especiales a Aportación de los socios

© Ediciones Pirámide

9.000

255

Contabilidad de sociedades

EJERCICIO 4: Acciones propias Una sociedad presenta, entre otros, los siguientes saldos: Capital social (100.000 acciones): 1.000.000 u.m.; Reserva voluntaria: 200.000 u.m.; Reserva legal: 200.000 u.m. En junta general se aprueba la oferta de compra a los accionistas de 30.000 acciones propias al 130 por 100, con el fin de amortizarlas. Se pide: ¿Cómo se puede realizar esta operación desde el punto de vista financiero?, ¿se pueden oponer los acreedores?, ¿estaría obligada a entregar bonos de disfrute? Solución: Desde el punto de vista financiero se podría realizar en parte con cargo a reservas voluntarias; haríamos:

390.000 Acciones propias para reducir capital a Banco (30.000 × 13) 300.000 Capital social 90.000 Reservas voluntarias

390.000

a Acciones propias para reducir capital

390.000

Parte de esta reducción se podrá hacer con cargo a reservas voluntarias:

110.000 Reservas voluntarias

a Reservas por capital amortizado

110.000

Si no se hiciese con cargo a reservas voluntarias, se harían solamente los dos primeros asientos. En los dos casos se podrían oponer los acreedores, ya que hay devolución de aportaciones, y en el primer caso no existen suficientes reservas voluntarias para cubrir la reducción de capital. Los bonos de disfrute los tendría que acordar la junta general de accionistas. 256

© Ediciones Pirámide

Del negocio de las propias acciones

EJERCICIO 5: Acciones propias La sociedad anónima X, que no cotiza en bolsa, tiene un capital escriturado de: — 200.000 acciones ordinarias, de valor nominal 10 u.m. — 100.000 acciones sin voto, de valor nominal 5 u.m., consideradas íntegramente como pasivos financieros, al no poder obtener la sociedad un interés fiable para desagregar los componentes neto y pasivo. — 50.000 acciones preferentes, de valor nominal 10 u.m., consideradas como patrimonio neto. Estas últimas acciones están desembolsadas al 50 por 100. Dicha sociedad tiene una autocartera de 10.000 acciones de valor nominal 10 u.m., procedentes de una adquisición derivativa condicionada. Esta sociedad desea comprar acciones propias, en concreto, de la serie de acciones sin voto por la máxima cantidad que permite el TRLSC. La compra se realiza al 120 por 100. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores. Solución: La autocartera que posee esta sociedad procede de las acciones ordinarias. Las adquisiciones derivativas condicionadas de acciones propias tienen que estar totalmente desembolsadas, y por tanto no pueden ser acciones preferentes. Las acciones sin voto son de valor nominal 5 u.m. 200.000 acciones de valor nominal 10 u.m. 100.000 acciones sin voto de valor nominal 5 u.m. equivalente a 50.000 de valor nominal 10 u.m. 50.000 acciones preferentes de valor nominal 10 u.m. El hecho de que estén parcialmente desembolsadas no influye para los cálculos (véase art. 146 del TRLSC). Total: 300.000 acciones de valor nominal 10 u.m. 300.000 acciones × 20 por 100 = 60.000 acciones propias, puede tener como máximo. © Ediciones Pirámide

257

Contabilidad de sociedades

60.000 – 10.000 = 50.000 acciones propias de valor nominal 10 u.m., puede comprar. Como la sociedad adquiere acciones sin voto de valor nominal 5 u.m., se adquieren 100.000 acciones. 600.000 Acciones en situaciones especiales a Banco (100.000 × 6)

600.000

EJERCICIO 6: Acciones propias La sociedad anónima X adquiere 2.000 acciones de la sociedad anónima Y que es la sociedad dominante del grupo, de valor nominal 10 u.m. que fueron adquiridas en 50.000 u.m. con unos gastos de transacción de 500 u.m. Posteriormente, en el mismo ejercicio, se venden al 300 por 100 con unos gastos de 450 u.m. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores. Solución: 50.500 Participaciones a corto plazo en empresas del grupo a Banco 50.500 Reserva voluntaria Resultado del ejercicio

50.500

a (1140) Reserva para acciones de la sociedad dominante

50.500

Dotamos la reserva según lo establecido en el artículo 148 del TRLSC, suponiendo que la sociedad X tenga reservas disponibles por ese importe o bien la dote con cargo a resultados del ejercicio, si así lo decide la junta general de accionistas. 258

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Del negocio de las propias acciones Por la venta:

59.550 Banco (2.000 × 30) – 450

a Participaciones a corto plazo en empresas del grupo a Reservas voluntarias

50.500 Reserva para acciones de la sociedad dominante a Reservas voluntarias

50.500 9.050

50.500

Este último asiento se realiza porque ya no existen las acciones para las que se dotó la mencionada reserva y ésta pasa a ser disponible.

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259

10

Emisión y amortización de obligaciones

10.1. DIFERENCIAS ESENCIALES ENTRE ACCIONES Y OBLIGACIONES Las obligaciones son títulos o anotaciones en cuenta representativos de un derecho contra la sociedad que los emite; son, asimismo, transmisibles y negociables, de la misma forma que las acciones, y son indivisibles como éstas, pero lógicamente se parte de un fondo económico distinto y esto da lugar a amplias diferencias entre los dos. La obligación es parte de una deuda para la sociedad, generalmente un pasivo; por tanto, el obligacionista es un acreedor de la sociedad. La acción es una parte alícuota del capital social y tiene derechos, no sobre el capital solamente, sino, como vimos, sobre el total de los recursos generados que permanezcan en la empresa; por tanto, el accionista es un socio. Los fondos que afluyen a la sociedad por medio del obligacionista aumentarán sus disponibilidades, no su capital, como sucede en las aportaciones de socios. Por otra parte, teniendo en cuenta la duración de la relación con la sociedad, el obligacionista, cuando se le ha reembolsado su obligación, termina dicha relación, en tanto que para el accionista teóricamente su relación es indefinida, salvo en el caso de amortización de acciones. El accionista participa en la gestión de la empresa, ya que normalmente asiste o tiene derecho a representación en las juntas y tiene derecho a voto, derecho que no asiste a los obligacionistas. Los obligacionistas se verán representados en las juntas por el comisario, con voz, pero sin voto. En lo que se refiere a la remuneración, el accionista percibe sus rendimientos variables, según los resultados de la empresa; por ello las acciones se denominan títulos de renta variable. © Ediciones Pirámide

261

Contabilidad de sociedades

La obligación es un título de renta fija, porque generalmente percibirá el interés estipulado sin tener en cuenta los resultados de la empresa. Las nuevas fórmulas de financiación han ido difuminando la diferencia entre acción y obligación por la creación de valores intermedios, como son: acciones sin voto, obligaciones convertibles, obligaciones participativas, obligaciones con warrant, obligaciones subordinadas, etc.

10.2. NORMATIVA LEGAL DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES El TRLSC, en el título XI, capítulos I, II, III, IV y V (arts. 401 a 433), regula las obligaciones para sociedades no cotizadas, y en los artículos 510 y 511 para las sociedades cotizadas. Las obligaciones, además del mencionado TRLSC, están reguladas en el Reglamento del Registro Mercantil, la Ley del Mercado de Valores y el Código de Comercio. Las sociedades anónimas podrán emitir series impresas y numeradas de obligaciones u otros títulos que reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado, más las reservas que figuren en el último balance aprobado y las cuentas de actualización de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Hacienda (art. 405 del TRLSC). El límite establecido no será de aplicación en los casos en que se garantice la emisión: a) Por medio de hipoteca mobiliaria o inmobiliaria. b) Con prenda de valores, que deberá ser depositada en una entidad de crédito. c) Con garantía del Estado, de comunidad autónoma, de provincia o municipio. d) Con aval solidario de una entidad de crédito. El artículo 511, referente a sociedades cotizadas, especifica que no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 405 sobre el límite de emisión para las sociedades cotizadas. La emisión de obligaciones se hará constar siempre en escritura pública, que se inscribirá en el correspondiente registro. Dicha escritura deberá contener todos los datos referentes al empréstito, condiciones de emisión y período de suscripción, valor nominal, intereses, vencimientos, primas, lotes, importe 262

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Emisión y amortización de obligaciones

total de los títulos, las garantías de emisión, reglas que regirán entre la sociedad y el sindicato, etc. (art. 407 del TRLSC). Asimismo, será requisito previo a la suscripción e inscripción la publicación de anuncio de emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (artículo 408 del TRLSC). La Ley no establece ningún desembolso mínimo, aunque normalmente se desembolsa la totalidad al suscribir el título. La suscripción de las obligaciones implica para el obligacionista la ratificación plena del contrato de emisión y su adhesión al sindicato (art. 409 del TRLSC). Las primeras emisiones gozarán de prelación frente a las posteriores por lo que se refiere al patrimonio libre de la sociedad emisora, cualesquiera que hubiesen sido las variaciones posteriores de su capital (art. 410 del TRLSC). Analizaremos a continuación el contenido del artículo 405 desde el punto de vista contable. Según dicho artículo, para determinar el límite de emisión de obligaciones habría que sumar al capital desembolsado todas las cuentas de «reservas». Creemos que la normativa quiere dar a entender que la sociedad no se puede endeudar por emisión de obligaciones en un importe superior a su patrimonio neto. Si esto es así, habría que restar a estas cuentas de «reservas» las pérdidas que la sociedad pueda tener acumuladas. Desde el punto de vista contable, una sociedad puede tener reservas contables que estén mermadas por resultados negativos de ejercicios anteriores. Nosotros vamos a dar esa interpretación al artículo 405. Límite de emisión de obligaciones: Patrimonio neto de la sociedad – Capital pendiente de desembolso

Para el cálculo de este límite habría que tener en cuenta si la sociedad ya tiene emitidos otros empréstitos, en cuyo caso habría que restar su importe, aunque somos conscientes de que el artículo 405 del TRLSC tiene un contenido más amplio. Algunos tratadistas cuestionan que se pueda incluir las reservas especiales afectas a algún activo específico. Una duda que se plantea con relación a este artículo es conocer el valor que tomamos para calcular el número de obligaciones a emitir: ¿el valor de emisión, el valor nominal o el valor de reembolso? Creemos que sería el valor a devolver de la deuda, es decir, el valor de reembolso. © Ediciones Pirámide

263

Contabilidad de sociedades

EJEMPLO: La situación de una sociedad anónima es, en u.m., la siguiente: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Otros activos corrientes y no corrientes

2.400.000

2.100.000

Capital social Socios por desembolsos. no exigidos Reservas Resultados negativos ejercicios anteriores

–100.000 500.000 –100.000

Se pide: Calcular el número de obligaciones que puede emitir siendo el valor nominal = 10 y el valor de reembolso = 12.

Solución: Capital social desembolsado: 2.100.000 – 100.000 = Reservas: 500.000 – 100.000 =

n=

2.000.000 400.000 2.400.000

2.400.000 = 200.000 obligaciones 12

Si consideramos textualmente el artículo 405 del TRLSC, sería: 2.100.000 – 100.000 + 500.000 = 2.500.000 u.m. 2.500.000/12 = 208.333,34. Otra cuestión que puede plantear dudas en cuanto al cálculo del límite de emisión, es la valoración de otros empréstitos emitidos con anterioridad (valor de reembolso, coste amortizado o valor contable en el momento de la emisión del nuevo empréstito). Hemos calculado el número de obligaciones a emitir a partir del importe del capital y reservas en un momento dado, pero ¿qué ocurre si posteriormente se reduce capital o reservas? ¿Hay que variar la proporción calculada anteriormente? 264

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Emisión y amortización de obligaciones

A este respecto, el artículo 411 establece: Artículo 411. Reducción del capital y reservas. «1. Salvo que la emisión estuviera garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con aval solidario de entidad de crédito, se precisará el consentimiento del sindicato de obligacionistas para reducir la cifra del capital social o el importe de las reservas, de modo que se disminuya la proporción inicial entre la suma de éstos y la cuantía de las obligaciones pendientes de amortizar. 2. El consentimiento del sindicato de obligacionistas no será necesario cuando simultáneamente se aumente el capital de la sociedad con cargo a las cuentas de regularización y actualización de balances o a las reservas.»

10.3. CLASES DE TÍTULOS Aunque en la actualidad las modalidades y características de estos títulos evolucionan muy rápidamente, podemos clasificar las obligaciones según las características del empréstito, sin pretender que dicha clasificación sea exhaustiva. a) En cuanto a los titulares, pueden ser: — Nominativas y al portador. Caso este último más frecuente. — Las obligaciones pueden estar representadas por anotaciones en cuenta (art. 412 del TRLSC). b) En cuanto a la garantía: — Ordinarias. Que, como su nombre indica, no tienen una garantía especial, sino el activo de la sociedad, y siempre cumpliendo el precepto ya visto según el cual las primeras emisiones gozarán de prelación frente a las posteriores. Asimismo, toda obligación lleva consigo la ejecución del principal y de sus cupones desde el día de su vencimiento: — Hipotecaria. Tiene como garantía de su reembolso un bien o valor hipotecable. — Con prenda de efectos públicos tiene como garantía de reembolso efectos públicos. — Con prenda sin desplazamiento. La garantía está formada por bienes inmuebles que continúan en poder de la sociedad; se constituye mediante documentos. © Ediciones Pirámide

265

Contabilidad de sociedades

— Con garantía del Estado, comunidad autónoma, provincia o municipio. Como su nombre indica, está garantizada por una de estas entidades. — Con garantía de terceros privados. Cuando otra unidad económica garantiza la emisión. c) En cuento al efectivo de emisión: — A la par. El obligacionista entrega el valor nominal que figura en la obligación. — Bajo la par. El obligacionista entrega a la sociedad una cifra inferior al nominal que figura en la obligación. — Sobre la par. El obligacionista entrega un valor superior al nominal; este caso es poco frecuente. d) En cuanto al interés: — Cupón vencido. Los intereses se satisfacen al terminar el período de devengo. — Cupón anticipado. Los intereses se satisfacen al iniciarse el período de devengo. — Cupón fraccionado. Los intereses se satisfacen semestral o trimestralmente. — Cupón variable. Durante un período de tiempo el interés es uno y, a partir de determinado momento, otro. — Cupón indiciado. El cupón varía en función de un índice de precios, por ejemplo, el índice del coste de vida o cualquier otro. — Con pérdida del último cupón (cupón seco). El obligacionista no cobra el cupón correspondiente a la fecha en que el título es amortizado. — Obligaciones cupón cero. Se acumulan los intereses sin pagar hasta el reembolso de la obligación, en que se satisface el principal más una prima de reembolso que equivale a aquéllos. — Obligación participante. Cobran un interés fijo y además participan en los resultados de la sociedad. — Obligaciones subordinadas. Representan deudas que pasan a integrar los recursos propios y que para la sociedad se sitúan detrás de los acreedores comunes a efectos de prelación de créditos. e) En cuanto al efectivo de reembolso, es decir, al valor al que vamos a amortizar la obligación: — A la par. El obligacionista recibe el valor nominal al reembolsarle la obligación. 266

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Emisión y amortización de obligaciones

— Sobre la par. El obligacionista recibe un precio superior al nominal. Nosotros consideraremos prima de reembolso a esta diferencia: efectivo de reembolso-nominal. — Con lotes. La obligación recibe un lote cuando resulta premiado el número que consta en la misma o bien cuando es amortizado. f)

En cuanto a los períodos de amortización: — Periódicamente. Mediante sorteo se establecen los títulos a reembolsar al fin de cada período (anuales, bianuales). — A plazo único. Las obligaciones se amortizan en una sola fecha. — Obligaciones perpetuas. Son obligaciones sin fecha de vencimiento; el principal no se devuelve.

g) En cuanto a los montantes amortizados: — Constante. Cada período se reembolsa el mismo número de obligaciones. — Variable. El número de obligaciones varía; por ejemplo, mayor número de obligaciones a reembolsar cuando la cuantía del interés disminuye. h) En cuanto a la contrapartida de reembolso: — En efectivo. Se realizará en moneda de curso legal. — Convertibles. Cuando en el momento de emisión o posteriormente se estipula que dichas obligaciones se canjearán, bien por acciones de la sociedad o por otros títulos obligaciones procedentes de otra emisión. — Con warrant. Cuando tengan opción de compra futura de acciones.

10.4. SINDICATOS DE OBLIGACIONISTAS La Ley establece como condición necesaria para la emisión de obligaciones que se constituya una asociación de defensa del obligacionista o sindicato del obligacionista y, asimismo, la designación de una o varias personas que, en nombre de los futuros obligacionistas, concurran al otorgamiento de la escritura de emisión de obligaciones (art. 403 TRLSC). La sociedad designará al comisario del sindicato; dicho comisario será el presidente del sindicato, tendrá la representación legal del mismo, actuará como órgano de relación entre la sociedad y los obligacionistas y podrá asistir con voz, pero sin voto, a las juntas generales de la sociedad emisora. © Ediciones Pirámide

267

Contabilidad de sociedades

El comisario presenciará los sorteos que hubieren de celebrarse para la adjudicación y amortización de títulos y vigilará el pago de intereses y el principal. Asimismo, podrá asistir con voz y sin voto a la junta del consejo de administración y observar, por sí o por otra persona, los libros de la sociedad, si la emisión de obligaciones no se realizó con garantías especiales. Tiene también la facultad de solicitar la destitución de algún administrador si la sociedad se demora en el pago de intereses más de seis meses (art. 427 del TRLSC). El sindicato de obligacionistas quedará constituido, una vez que se inscriba la escritura de emisión, entre los adquirentes de los títulos a medida que vayan recibiendo éstos o practicándose las anotaciones (art. 419 del TRLSC). Los gastos de sostenimiento del sindicato correrán a cargo de la sociedad emisora de títulos, sin que puedan exceder del 2 por 100 de los intereses devengados por las obligaciones emitidas (art. 420 del TRLSC). La figura del comisario se configura como una protección al obligacionista, pues de esta forma las condiciones y modalidades no serán impuestas unilateralmente por la sociedad, y como protector de los intereses del obligacionista, hasta la amortización de dicho empréstito.

10.5. PROBLEMÁTICA CONTABLE DE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES ORDINARIAS Antes de comenzar a comentar la contabilización de los empréstitos, vamos a aclarar de forma esquemática algunos términos a los que haremos referencia a lo largo de este tema: — Valor nominal: valor que aparece impreso en el título. — Valor de emisión: valor pagado por el obligacionista puesto que es el valor al que se emiten; se puede expresar en porcentaje sobre el nominal. — Valor de reembolso: valor que se pagará a los obligacionistas en el momento de la amortización de los títulos. — Interés explícito (cupón): interés pactado en las escrituras como retribución normalmente periódica de los títulos; se calcula sobre el valor nominal de los títulos vivos. — Interés implícito: diferencia entre el valor de reembolso y el valor de emisión. Los intereses implícitos no serán satisfechos hasta que se produzca el reembolso de los títulos a los obligacionistas. Los intereses implícitos también se pueden considerar como una retribución de los títulos. 268

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Emisión y amortización de obligaciones

Tanto los intereses explícitos como los implícitos son un gasto de naturaleza financiera para la sociedad. Según la NRV 9.ª, «Instrumentos financieros», del PGC, los empréstitos emitidos por una empresa, como posible fórmula de financiación, deben ser calificados como instrumentos financieros y clasificados como pasivos financieros. Dentro de los pasivos financieros, pueden ser clasificados en distintas categorías, dependiendo de sus características y los objetivos perseguidos con su emisión. Por ejemplo, las obligaciones ordinarias pueden ser: «Débitos y partidas a pagar», «Pasivos financieros mantenidos para negociar» (si son valores cotizados con plazo de recompra a corto plazo) u «Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias» [por ejemplo, bonos referenciados al precio de unas acciones (instrumentos financieros híbridos)]. Véase definición de pasivos financieros (capítulo 3). En este texto las obligaciones ordinarias, tanto a efectos de la problemática contable como de los ejercicios, serán calificadas en todos los casos como «Débitos y partidas a pagar», de manera que en su contabilización habrá que aplicar para la valoración posterior el criterio de «coste amortizado», recogido en la primera parte del PGC, «Marco conceptual de la contabilidad», y descrito en los siguientes términos: «El importe al que inicialmente fue valorado un activo financiero o un pasivo financiero, menos los reembolsos de principal que se hubieran producido, más o menos, según proceda, la parte imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la utilización del método del tipo de interés efectivo, de la diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento y, para el caso de los activos financieros, menos cualquier reducción de valor por deterioro que hubiera sido reconocida, ya sea directamente como una disminución del importe del activo o mediante una cuenta correctora de su valor. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales y sin considerar las pérdidas por riesgo de crédito futuras; en su cálculo se incluirán las comisiones financieras que se carguen por adelantado en las concesiones de financiación.»

Los costes de transacción en los que podría incurrir la empresa con ocasión de la emisión de un empréstito (simple o convertible) se describen, a continuación del coste amortizado, como: «Los costes incrementales directamente atribuibles a la compra, emisión, enajenación u otra forma de disposición de un activo financiero, o a la emisión o asunción de un pasivo financiero, en los que no se habría incurrido si la empresa no hubiera realizado la transacción. Entre ellos se incluyen los honorarios y las comisiones pagadas a agentes, asesores e intermediarios, tales © Ediciones Pirámide

269

Contabilidad de sociedades como las de corretaje, los gastos de intervención de fedatario público y otros, así como los impuestos y otros derechos que recaigan sobre la transacción, y se excluyen las primas o descuentos obtenidos en la compra o emisión, los gastos financieros, los costes de mantenimiento y los administrativos internos.»

Dichos costes de transacción se restarán del importe inicial del empréstito en el caso de catalogarlos como «débitos y partidas a pagar», y como gastos del ejercicio si los catalogamos como «pasivos financieros mantenidos para negociar». El nuevo PGC contabiliza los empréstitos en los subgrupos 11, 17 y 50. Cuentas: — Cuenta 177: «Obligaciones y bonos». — Cuenta 178: «Obligaciones y bonos convertibles». Cuentas: — Cuenta 500: «Obligaciones y bonos a corto plazo». — Cuenta 501: «Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo». — Cuenta 509: «Valores negociables amortizados». Y cuentas: — Cuenta 111: «Otros instrumentos de patrimonio neto». — Subcuenta 1110: «Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos». — Cuenta 675: «Pérdida por operaciones con obligaciones propias». — Cuenta 775: «Beneficio por operaciones con obligaciones propias». Por su parte, la carga financiera de estos empréstitos se contabiliza en las cuentas: — Cuenta 661 «Intereses de obligaciones y bonos». — Cuenta 506 «Intereses a corto plazo del empréstito y otras emisiones análogas». En lo que se refiere a cómo se sitúan estas cuentas en el balance de situación: 270

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Emisión y amortización de obligaciones

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) PATRIMONIO NETO A-1) Fondos propios. IX. Otros instrumentos de patrimonio neto. (Cuenta 111 y subcuenta 1110) B) PASIVO NO CORRIENTE II. Deudas a largo plazo. 1. Obligaciones y otros valores negociables. Obligaciones ordinarias y convertibles (cuentas 177 y 178) C) PASIVO CORRIENTE III. Deudas a corto plazo 1. Obligaciones y otros valores negociables Obligaciones ordinarias a corto plazo y convertibles a corto plazo (cuentas 500 y 501). Intereses a corto plazo de empréstitos y emisiones análogas (cuenta 506). Valores negociables amortizados (cuenta 509)

Teniendo en cuenta las matizaciones anteriores, la contabilización de un empréstito simple sería: 1. En el momento de la emisión, la empresa debe valorar los empréstitos por su valor razonable. Este valor razonable, salvo evidencia en contrario, será la contraprestación recibida restando los gastos en que se incurre para emitir el empréstito y que sean directamente atribuibles al mismo (Débitos y partidas a pagar). El asiento contable a registrar en este momento inicial será, esquemáticamente y dependiendo de la vida del empréstito (corto/largo plazo), el siguiente: Banco

a (177) Obligaciones y bonos a (500) Obligaciones y bonos corto plazo

También se podrían utilizar la cuenta transitoria «Obligaciones emitidas» aunque no está previsto en el PGC © Ediciones Pirámide

271

Contabilidad de sociedades

Asimismo, la empresa deberá calcular el tipo de interés efectivo, ya que es un dato fundamental para poder registrar los asientos correspondientes en las fechas posteriores. 2. Durante la vida del empréstito y al cierre de cada ejercicio económico, la sociedad deberá imputar a resultados tanto los intereses explícitos como los intereses implícitos, aplicando el tipo de interés efectivo. Al cierre del ejercicio realizaremos la periodificación contable de los intereses devengados y no vencidos. De acuerdo con lo anterior, a 31 de diciembre de cada ejercicio: 2.a) Por los intereses explícitos devengados y no vencidos:

*

(661) Intereses de obligaciones y bonos a (506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

*

* (Valor nominal de las obligaciones × Tipo de interés nominal)

2.b) Por el interés implícito devengado, aplicando el tipo de interés efectivo:

**

(661) Intereses de obligaciones y bonos a (177) Obligaciones y bonos

**

** (Valor contable o valor a coste amortizado de las obligaciones × Tipo de interés efectivo) – Intereses explícitos contabilizados

Como se puede comprobar, al finalizar el ejercicio se va actualizando la cuantía del empréstito por los intereses implícitos, devengados a esa fecha. Los intereses explícitos normalmente se pagan periódicamente. 272

© Ediciones Pirámide

Emisión y amortización de obligaciones

2.c) Por la reclasificación de la parte del empréstito que pudiera amortizarse en el ejercicio económico siguiente: (177) Obligaciones y bonos a (500) Obligaciones y bonos corto plazo

3. En el ejercicio económico siguiente: 3.a) Por el pago de intereses (explícito): (661) Intereses de obligaciones y bonos (devengados en el ejercicio) (506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas a Banco (devengados en el ejercico anterior)

3.b) Por la amortización de títulos que corresponda: (661) Intereses de oblia (500) Obligaciones y bogaciones y bonos nos a corto plazo (VR)

(VR)

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(500) Obligaciones y boa (509) Valores negocianos a corto plazo bles amortizados

(VR)

(509) Valores negociables amortizados a Banco

(VR)

273

Contabilidad de sociedades

10.5.1.

Emisión con intervención de un sindicato bancario

Frecuentemente la sociedad acude a los bancos o cajas de ahorros para colocar todas o parte de las obligaciones que emite. Este grupo de entidades financieras que se encargan de acercar los títulos a los inversores, colocarlos y percibir el valor de emisión por cuenta de la sociedad emisora se denominará «sindicato bancario». El sindicato bancario actuará bien como simple intermediario, ofreciendo lo que se llama el servicio de ventanilla, o bien garantizando en firme la operación. 1. Actúan como intermediarios Si los bancos no consiguen colocar todas las obligaciones, devolverán a la sociedad las obligaciones no colocadas. Supongamos, para una mejor comprensión, que la emisión es al nominal y el valor de reembolso es también al nominal. Por la emisión:

Obligaciones emitidas

a (177) Obligaciones y bonos

Por la suscripción de títulos:

Sindicato bancario, cuenta colocación obligaciones a Obligaciones emitidas

Por la recepción de los desembolsos, suponiendo que no se suscribiesen todos los títulos:

Bancos (177) Obligaciones y bonos a Sindicato bancario, cuenta colocación obligaciones 274

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Emisión y amortización de obligaciones

Cargamos la cuenta de «Obligaciones y bonos» por los gastos de emisión y por los títulos no colocados. Se podría utilizar una cuenta intermedia, «Obligaciones pendientes de suscripción», en el segundo supuesto, que se cancelaría posteriormente. 2. Actúa como sindicato de garantía Como su nombre indica, en esta modalidad se garantiza la emisión, de tal forma que las obligaciones que no se hayan podido colocar entre el público las suscribirá el propio sindicato. Podríamos utilizar una cuenta intermedia de «Sindicato bancario, cuenta colocación garantizada», o bien cargar directamente a la cuenta de «Bancos», pues, en todo caso, la emisión está suscrita: Obligaciones emitidas

a (177) Obligaciones y bonos

Bancos

a Obligaciones emitidas

EJEMPLO: Una sociedad anónima, después de estudiar varias formas de financiación para adquirir un determinado elemento de activo no corriente, decide poner en circulación 80.000 títulos-obligaciones, de 10 u.m. nominales cada uno, que se emiten al tipo del 90 por 100 y cuyo valor de reembolso será el 110 por 100. De su colocación se encarga un grupo de bancos que actuará como sindicato de garantía, recibiendo una comisión de 0,12 u.m. por título. El sindicato comunica haber ingresado en cuenta corriente el total del importe de la suscripción. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores. Solución: Valor razonable – Gastos transacción = 80.000 × 9 = 720.000 u.m. 720.000 – 9.600 = 710.400 © Ediciones Pirámide

275

Contabilidad de sociedades Por la emisión:

710.400

Obligaciones emitidas

a Obligaciones y bonos

710.400

Sindicato bancario, cuenta colocación garantizada de obligaciones a Obligaciones emitidas

710.400

Por la suscripción de los títulos:

710.400

710.400

Banco

a Sindicato bancario, cuenta colocación garantizada de obligaciones

710.400

10.6. LA AMORTIZACIÓN DE OBLIGACIONES ORDINARIAS La amortización financiera supone, por parte de la sociedad que la realiza, la extinción de una deuda contraída; para el caso que nos ocupa, la cancelación de la deuda representada por obligaciones. La normativa del TRLSC (arts. 430 a 433) distingue en sus artículos 430 y 432 dos conceptos: «rescate» y «reembolso»; creemos que con el primer término trata de describir cualquier procedimiento mediante el cual se amorticen obligaciones con antelación a la fecha de su vencimiento, y a este respecto el artículo 430 establece: «La sociedad podrá rescatar las obligaciones emitidas: a. Por amortización o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisión. b. Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas. c. Por adquisición en Bolsa, al efecto de amortizarlas. d. Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares.»

Con el segundo término, «reembolso», se refiere a la satisfacción del importe de las obligaciones en el plazo convenido. En este caso el artículo 432 establece: «1. La sociedad deberá satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes y ventajas que en la escritura de emisión se hubiesen fijado. 2. Igualmente estará obligada a celebrar los sorteos periódicos en los términos y forma previstos por el cuadro de amortización, con intervención del comisario y siempre en presencia de notario, que levantará el acta correspondiente.

276

© Ediciones Pirámide

Emisión y amortización de obligaciones La falta de cumplimiento de esta obligación autorizará a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado de las obligaciones.»

La amortización más corriente es el reembolso periódico de un determinado número de títulos que son elegidos por sorteo. Tanto si el reembolso se realiza según estaba previsto (art. 432 del TRLSC), como si se realiza anticipadamente (art. 430 del TRLSC), desde el punto de vista contable su reflejo es análogo, con las únicas diferencias lógicas de la «cuantía» del reembolso anticipado. Por ello, desde el punto de vista de su reflejo en contabilidad, distinguimos: — Amortización por reembolso: normal o anticipada. — Amortización por compra en bolsa.

10.6.1.

Amortización por reembolso

En el caso de amortización a fecha prevista: Por el traspaso de una cuenta de pasivo a largo plazo a otra de pasivo a corto plazo, por los títulos que vamos a amortizar en un plazo inferior a un año:

(VR)

Obligaciones y bonos

a Obligaciones y bonos a corto plazo

(VR)

Obligaciones y bonos a corto plazo a Valores negociables amortizados

(VR)

En el momento de la amortización:

(VR)

Por el pago:

(VR)

Valores negociables amortizados a Banco

(VR)

En el caso de amortización anticipada de los títulos, hay que tener en cuenta que éstos figuran por el valor contable a coste amortizado. Si el precio pagado al obligacionista es el valor de reembolso, para que la cuenta «Obligaciones y bonos» tenga el valor de reembolso faltaría incluir los intereses implícitos pendientes de devengar calculados al tipo de interés efectivo. En © Ediciones Pirámide

277

Contabilidad de sociedades

consecuencia, antes del pago habría que incorporar esa diferencia como gasto en la cuenta «Intereses de obligaciones y bonos» y como pasivo en la cuenta «Obligaciones y bonos». *

Intereses de obligaciones y bonos a Obligaciones y bonos

*

* (Valor de reembolso – Valor contable o coste amortizado)

Este asiento se incorporaría al inicio del proceso contable. De este modo la cuenta «Obligaciones y bonos» aparecerá por el valor de reembolso en el momento de la amortización anticipada.

10.6.2.

Amortización por compra en bolsa

Si las obligaciones de una sociedad cotizan en bolsa, ésta puede rescatarlas adquiriéndolas en dicho mercado con el fin de reducir el empréstito. Es un tema discutido si las obligaciones así amortizadas entran o no dentro del cómputo de las obligaciones a amortizar previstas en el cuadro de amortización para el ejercicio en que se realice el mencionado rescate. En todo caso habría que matizar si en la emisión de las obligaciones se hubiere establecido la posibilidad de comprar las obligaciones en bolsa para amortizarlas. Cuando la empresa compra sus propios títulos en bolsa sería aplicable la NRV 9.ª, referente a Instrumentos financieros, que en su apartado 2.8 establece: «... en la valoración inicial de los activos financieros se registraran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento...»

La problemática contable de la amortización por compra en bolsa es: * **

Obligaciones recogidas Intereses de obligaciones y bonos a Bancos * (Diferencia) ** (Intereses explícitos devengados y no vencidos a la fecha de la compra)

278

***

*** (Valor compra) (Contrapartida entregada)

© Ediciones Pirámide

Emisión y amortización de obligaciones

La cuenta «Obligaciones recogidas» no está contemplada en nuestro PGC. Para la amortización de estos títulos habría que tener en cuenta, como en el caso de reembolso anticipado, que estos títulos, como no ha llegado la fecha de amortización, no estarán contabilizados por el valor de reembolso, sino al valor contable del coste amortizado a 31 de diciembre de la última periodificación contable; es decir, que las amortizamos antes de que se devenguen todos los intereses implícitos, y por tanto se puede actualizar dicho valor contable de coste amortizado con los intereses implícitos devengados en la fecha de la compra. Por la reclasificación de las obligaciones que vamos a amortizar:

Obligaciones y bonos

a Obligaciones y bonos a corto plazo

Por los intereses implícitos devengados y no vencidos a la fecha de la compra:

****

*****

*****

(661) Intereses de oblia Obligaciones y bonos a gaciones y bonos corto plazo

****

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo a (509) Valores negociables amortizados

*****

(509) Valores negocia* bles amortizados a Obligaciones recogidas a (775) Beneficio por operaciones con obligaciones propias (diferencia) **** (Intereses implícitos devengados y no contabilizados a la fecha de compra) ***** (Nuevo valor contable o coste amortizado)

Si los intereses explícitos reconocidos en el asiento de la compra estuvieran en parte periodificados desde el cierre del ejercicio anterior en la cuen© Ediciones Pirámide

279

Contabilidad de sociedades

ta «Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas», haríamos el siguiente asiento anulando estos intereses periodificados:

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas a (661) Intereses de obligaciones y bonos

10.7. EJERCICIOS EJERCICIO 1: Obligaciones ordinarias El 1 de enero del ejercicio X0, M, S. A. emite un empréstito de 1.000 obligaciones simples con valor nominal de 250.000 u.m. El importe recibido en dicha fecha (valor razonable de la contraprestación recibida) es de 237.500 u.m. Los intereses se pagan por anualidades vencidas el 1 de enero de cada uno de los tres años de vida del empréstito (tipo de interés nominal: 5 por 100 anual). Todos los títulos serán reembolsados el 1 de enero de X3 por un importe de 262.500 u.m. Se pide: Contabilizar dicho empréstito.

Solución: 1-1-X0 237.500

Banco

a Obligaciones y bonos

237.500

Asimismo, M, S. A. habrá calculado que el tipo de interés efectivo correspondiente al empréstito es del 8,49019 por 100, siendo su cuadro financiero el siguiente: 280

© Ediciones Pirámide

Emisión y amortización de obligaciones

Pago intereses (1)

Fecha

Coste financiero (2)

Interés implícito (3) = (2) – (1)

Reembolsos (4)

Valor contable (coste amortizado) (5)

1-1-X0

237.500,00

31-12-X0

12.500,00

20.164,21

7.664,21

0,00

245.164,21

31-12-X1

12.500,00

20.814,92

8.314,92

0,00

253.479,13

31-12-X2

12.500,00

21.520,87

9.020,87

262.500,00

0,00

TOTAL

37.500,00

62.500,00

25.000,00

262.500,00

0,00

(1) Intereses explícitos girados sobre el nominal del empréstito, es decir: 250.000 × 0,05 = = 12.500 u.m. (2) Coste financiero: calculado aplicando el tipo de interés efectivo: 8,49019 por 100 al valor contable (a coste amortizado) del empréstito, por ejemplo: 237.500 × 8,49019 por 100 = 20.164,21 245.164,21 × 8,49019 por 100 = 20.814,92 (...) (4) Parte del nominal del empréstito que se reembolsa en cada fecha. En este ejemplo hay una única fecha de reembolso que coincide con el vencimiento del empréstito (1-1-X3). (5) Valor contable a coste amortizado: se obtiene sumando al valor contable a coste amortizado del período anterior el interés implícito devengado en el período. Por ejemplo: 237.500 +7.664,21 = 245.164,21.

Según el cuadro anterior, en las fechas de regularización contable, pago intereses y amortización de obligaciones contabilizaremos: El 31-12-X0 Por el interés explícito devengado y no vencido:

12.500

Intereses de obligaciones y bonos a Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas 12.500

Por el interés implícito devengado:

7.664,21 Intereses de obligaciones y bonos a Obligaciones y bonos © Ediciones Pirámide

7.664,21 281

Contabilidad de sociedades

El 1-1-X1 Por el pago del interés explícito:

12.500

Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas a Banco

12.500

El 31-12-X1 Por el interés explícito devengado y no vencido:

12.500

Intereses de obligaciones y bonos a Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas 12.500

Por el interés implícito devengado:

8.314,92 Intereses de obligaciones y bonos a Obligaciones y bonos

8.314,92

El 1-1-X2 Por el pago del interés explícito:

12.500

Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas a Banco

12.500

El 31-12-X2 Por el interés explícito devengado y no vencido:

12.500

Intereses de obligaciones y bonos a Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas 12.500

Por el interés implícito devengado:

9.020,87 Intereses de obligaciones y bonos a Obligaciones y bonos 282

9.020,87 © Ediciones Pirámide

Emisión y amortización de obligaciones Por la reclasificación del empréstito, que se amortiza en el ejercicio económico siguiente:

262.500

Obligaciones y bonos

a Obligaciones y bonos a corto plazo

262.500

El 1-1-X3 Por el pago de interés explícito:

12.500

Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas a Banco

12.500

Por la amortización de los 1.000 títulos:

262.500

262.500

Obligaciones y bonos a corto plazo a Valor negociable amortizado

262.500

Valor negociable amortizado a Banco

262.500

EJERCICIO 2: Obligaciones ordinarias El 1 de enero de X0, B, S. A. emite un empréstito de 1.000 obligaciones ordinarias con valor nominal de 250.000 u.m. El importe recibido en dicha fecha (valor razonable de la contraprestación recibida) es de 237.500 u.m. Los intereses se pagan por anualidades vencidas el 1 de enero de cada uno de los tres años de vida del empréstito (tipo de interés nominal 5 por 100 anual). El 1 de enero de X1 compra 250 obligaciones propias por 61.125 u.m., que amortiza en la misma fecha. Se pide: Contabilizar la emisión del empréstito y la compra de obligaciones propias a 1-1-X1. © Ediciones Pirámide

283

Contabilidad de sociedades

Solución: 1-1-X0 237.500 Banco

a Obligaciones y bonos a largo plazo

237.500

Asimismo, B, S. A. habrá calculado que el tipo de interés efectivo correspondiente al empréstito es del 8,49019 por 100, siendo su cuadro financiero el siguiente:

Fecha

Pago intereses (1)

Coste financiero Interés implícito (2) (3)=(2)-(1)

Reembolsos (4)

Valor contable (coste amortizado) (5)

1-1-X0

237.500,00

31-12-x0

12.500,00

20.164,21

7.664,21

0,00

245.164,21

31-12-x1

12.500,00

20.814,92

8.314,92

0,00

253.479,13

31-12-X2

12.500,00

21.520,87

9.020,87

262.500,00

0,00

TOTAL

37.500,00

62.500,00

25.000,00

262.500,00

0,00

Según el cuadro anterior, en las fechas de regularización, por la compra de obligaciones, el pago de intereses y la amortización de los títulos deberá registrar los siguientes asientos contables: El 31-12-X0 Por el interés explícito devengado y no vencido:

12.500 Intereses de obligaciones y bonos a Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas 12.500 Por el interés implícito devengado:

7.664,21 Intereses de obligaciones y bonos a Obligaciones y bonos 284

7.664,21 © Ediciones Pirámide

Emisión y amortización de obligaciones

El 1-1-X1 Por la compra de 250 obligaciones:

58.000 Obligaciones recogidas 3.125 Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas a Banco (250 × 250) × 0,05

61.125

Por el reconocimiento del interés implícito devengado, procedería registrar un asiento como el siguiente, por el importe del interés devengado desde la última actualización. En nuestro ejemplo, como dicha actualización se produjo el 31-12-X0, prescindiremos de ello por haber transcurrido solamente un día desde dicha fecha: Intereses de obligaciones y bonos a Obligaciones y bonos Por la amortización de las 250 obligaciones:

245.164,21/1.000 = 245,16421 cada título 245,16421 × 250 = 61.291,05

61.291,05 Obligaciones y bonos

a Obligaciones y bonos a corto plazo 61.291,05

61.291,05 Obligaciones y bonos a corto plazo a Valores negociables amortizados 61.291,05 61.291,05 Valores negociables amortizados a Obligaciones recogidas 58.000 a Beneficios por operaciones con obligaciones propias 3.291,05 © Ediciones Pirámide

285

Contabilidad de sociedades

Nota: Téngase en cuenta que el rescate de obligaciones obligaría a elaborar un nuevo cuadro financiero para las obligaciones que quedan vivas. Por el pago del interés explícito: 9.375 Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas a Banco (12.500 – 3.125)

9.375

EJERCICIO 3: Obligaciones ordinarias Se conoce el siguiente cuadro de amortización de un empréstito simple, y se sabe que el 1-1-X1 se emitieron 1.000 obligaciones de valor nominal 200 u.m. cada una, con un interés explícito del 5 por 100 a pagar por anualidades vencidas. Fecha

Pago intereses (1)

Coste financiero (2)

Interés implícito (3)=(2)-(1)

Reembolsos (4)

Valor contable (coste amortizado) (5)

1-1-X1

200.000

1-1-X2

10.000

10.000

0

0

200.000

1-1-X3

10.000

10.000

0

200.000

0

Sumas

20.000

20.000

0

200.000

Se pide: Contabilizar dicho empréstito. En este ejemplo, las obligaciones se emiten por el valor nominal, y su valor de reembolso también es el nominal, no hay gastos y por ello no existen intereses implícitos. El 1-1-X1 200.000 Banco 286

a Obligaciones y bonos

200.000 © Ediciones Pirámide

Emisión y amortización de obligaciones

El 31-12-X1 Por los intereses explícitos (200.000 x 5 por 100) = 10.000:

10.000 Intereses de obligaciones y bonos a Intereses a corto plazo del empréstito y otras emisiones análogas 200.000 Obligaciones y bonos

a Obligaciones y bonos a corto plazo

10.000 200.000

El 1-1-X2 10.000 Intereses a corto plazo del empréstito y otras acciones análogas a Banco

10.000

El 31-12-X2 10.000 Intereses de obligaciones y bonos a Intereses a corto plazo del empréstito y otras acciones análogas

10.000

El 1-1-X3 10.000 Intereses a corto plazo del empréstito y otras acciones análogas a Banco

© Ediciones Pirámide

10.000

200.000 Obligaciones y bonos corto plazo a Valores negociables amortizados

200.000

200.000 Valores negociables amortizados a Banco

200.000 287

Contabilidad de sociedades

EJERCICIO 4: Obligaciones ordinarias La sociedad anónima W presenta el siguiente esquema de su balance a 31-12-X1, expresado en unidades monetarias. ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

780.000

780.000

600.000

Capital social (60.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m.) Socios por desembolsos no exigidos Reserva legal Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Resultados ejercicios anteriores Otros pasivos corrientes y no corrientes

–100.000 60.000 16.000 14.000

Total

780.000

–5.000 195.000

Esta sociedad desea emitir un empréstito el día 1-1-X2, a un plazo de 3 años, por la máxima cantidad posible, emitiendo obligaciones a la par, de valor nominal 10 u.m., de valor de reembolso 120 por 100 y con un interés nominal del 6 por 100 anual. Solución: Suponiendo que emitimos obligaciones según el texto del artículo 282 del TRLSA: Capital desembolsado Reserva legal Reserva voluntaria

500.000 60.000 16.000 576.000

576.000/12 = 48.000 obligaciones de valor nominal 10 y valor de reembolso 12. 288

© Ediciones Pirámide

Emisión y amortización de obligaciones

Si utilizamos el concepto «patrimonio neto desembolsado»: Capital desembolsado Reserva legal Reserva voluntaria Resultados ejercicio Resultados negativos

500.000 60.000 16.000 14.000 –5.000 585.000

585.000/12 = 48.750 obligaciones de valor nominal 10 u.m. y valor de reembolso 12.

© Ediciones Pirámide

289

11

Obligaciones convertibles

11.1. EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES Como ya contemplamos en la clasificación de las obligaciones, la característica de las obligaciones convertibles es que cuando se amortizan se canjean por acciones de la sociedad. Esta conversión puede hacerse entregando títulos previamente adquiridos por la sociedad emisora (acciones propias), en cuyo caso no existe ampliación de capital, o emitiendo las acciones precisas para realizar la conversión. Es en este segundo supuesto cuando el TRLSC establece una normativa a la que quedan sujetas dichas obligaciones. El TRLSC regula las obligaciones convertibles en el título XII, capítulo III, artículos 414 a 418, pero no olvidemos que el artículo 430 establece que las obligaciones se pueden «rescatar» por conversión en acciones de acuerdo con sus titulares. El artículo 414 del TRLSC establece: Artículo 414. Requisitos de la emisión. «1. La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria. 2. Los administradores deberán redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá ser acompañado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil. © Ediciones Pirámide

291

Contabilidad de sociedades Artículo 415. Prohibiciones legales. «1. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. 2. Las obligaciones convertibles no pueden ser convertidas en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.»

Uno de los requisitos para la emisión de obligaciones convertibles, según establece el apartado 1 del artículo 414, es que la junta general determine las bases y modalidades de conversión. Entendemos por base de conversión los criterios a partir de los cuales se calculará el valor de las acciones y de las obligaciones que llevan necesariamente a la «relación de cambio». Existen dos tipos de bases de conversión: fijas y variables. Decimos que una relación de cambio es fija cuando el obligacionista conoce desde el momento de la emisión de las obligaciones el número de acciones que va a recibir a cambio de sus obligaciones. En este caso la relación entre el capital y las obligaciones es decisiva durante toda la vida del empréstito, y la defensa del obligacionista debe centrarse en que no se altere el ratio inicial «capital-obligaciones». En este tipo de relación el obligacionista puede obtener beneficios por el aumento de la cotización de las acciones. En la relación de cambio variable, ésta se hace depender de un factor variable (normalmente la cotización en bolsa de las acciones), variabilidad que sólo afecta a la valoración de las acciones, pues los demás elementos están perfectamente predeterminados. En este tipo de relación es imposible establecer a priori una relación capital-obligaciones, centrándose el interés de los obligacionistas en obtener condiciones más ventajosas en la suscripción de los títulos procedentes de la ampliación de capital. En este caso, la defensa del obligacionista debe fijarse en aquellas operaciones societarias que pueden tener influencia en la cotización o valor de las acciones en los períodos previstos para fijar el cambio. En el tipo de cambio variable, las obligaciones se pueden valorar de múltiples formas, por ejemplo, por el valor de reembolso, por el nominal más los intereses explícitos, etc., y las acciones, a la cotización media de un período considerado (trimestre, semestre, etc.) anterior a la conversión. Sobre dicha cotización media se suele ofrecer un incentivo a los obligacionistas consistente en descontar un porcentaje que suele decrecer con el tiempo. En España, en la práctica, la mayoría de las relaciones de cambio de obligaciones convertibles son variables. 292

© Ediciones Pirámide

Obligaciones convertibles

Las modalidades de conversión determinan de qué forma el obligacionista puede ejercitar su derecho de conversión: — Continua: si el obligacionista puede ejercitar el derecho de conversión en cualquier momento: • Continua plena: Cuando además de poder ejercitar el derecho de conversión en cualquier momento, la entrega de acciones tiene lugar acto seguido (requiere la existencia de acciones propias en cartera). • Continua diferida: En este caso la única diferencia con el supuesto anterior es que la entrega de acciones se aplaza un tiempo para que la sociedad pueda ampliar capital para la conversión. — No continua, es decir, por períodos prefijados. En España la modalidad más usada es la no continua, ya que de esta forma las sociedades pueden ir graduando la entrada de sus acciones en el mercado. El TRLSC, en su artículo 418, establece, como veremos en este capítulo, una modalidad continua diferida, si bien deja abierta la posibilidad de que la junta general decida elegir un procedimiento alternativo. El artículo 415 tiene un claro sentido de protección, tanto para el obligacionista como para el antiguo accionista. Si en las obligaciones convertibles se toma como valor de canje el valor nominal, debe haber una equivalencia con el valor nominal de las acciones por las que se canjea; en el supuesto de que las obligaciones se hubiesen emitido bajo la par, sería tanto como emitir acciones bajo la par, cosa que está prohibida por el TRLSC, que trata de salvaguardar el valor real del capital. El párrafo referente a que el valor nominal de las obligaciones no puede ser inferior al de las acciones, creemos que hay que entenderlo de una forma global, es decir, que el valor de todas las obligaciones que se conviertan por su valor nominal no sea inferior al de todas las acciones que se emitan por el suyo, pues no hay problema en canjear, por ejemplo, dos obligaciones de valor nominal 5 por una acción de valor nominal 10. Por otra parte, los artículos 416 y 417 disponen: Artículo 416. Derecho de suscripción preferente. «1. Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles. 2. El derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles en acciones se regirá por lo dispuesto en los artículos 304 a 3061.» 1

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Véase ampliación de capital.

293

Contabilidad de sociedades Artículo 417. Supresión del derecho de suscripción preferente. «1. Con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales, la junta general, al decidir la emisión de obligaciones convertibles, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de preferencia de los socios en los casos en que el interés de la sociedad así lo exija. 2. Para que sea válido el acuerdo de exclusión del derecho de preferencia será necesario: a)

Que en el informe de los administradores se justifique detalladamente la propuesta. b) Que en el informe del auditor de cuentas se contenga un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relación de conversión, y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste, para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas. c) Que en la convocatoria de la junta se haya hecho constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia.»

11.2. CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES Como expusimos al comienzo de este capítulo, una de las formas de rescate que establece el artículo 430 del TRLSC es la conversión de obligaciones en acciones de acuerdo con los titulares; asimismo, este mismo artículo, en su apartado b) prevé convenios entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas que creemos pueden consistir, entre otros, en convertir las obligaciones ordinarias. En estos casos, la conversión se realizará según el convenio. A su vez, el artículo 418 del TRLSC establece, en cuanto a las obligaciones que se emiten como convertibles: Artículo 418. Conversión. «1. Salvo que la junta general hubiere establecido otro procedimiento al acordar la emisión, los obligacionistas podrán solicitar en cualquier momento la conversión. En este caso, dentro del primer mes de cada semestre, los administradores emitirán las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversión durante el semestre anterior e inscribirán durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas. 2. En cualquier caso, la junta general deberá señalar el plazo máximo para que pueda llevarse a efecto la conversión. En tanto ésta sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o se reduce el capital por pérdidas, deberá modificarse la relación de cambio de las obligaciones por acciones en proporción a la cuantía del

294

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Obligaciones convertibles aumento o de la reducción, de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas. 3. La junta general no podrá acordar la reducción de capital mediante restitución de sus aportaciones a los accionistas o condonación de los dividendos pasivos en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carácter previo y suficientes garantías, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversión.»

Por otra parte, habría que tener en cuenta el artículo 302 del TRLSC: «Cuando aumente el capital por conversión de obligaciones en acciones, se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión de las obligaciones».

Las sociedades que emiten obligaciones convertibles tratan de conseguir recursos financieros que, de otra forma, les sería difícil adquirir, ya que es una financiación aceptable para empresas con riesgos altos e indeterminados donde las emisiones de deuda normal tendrían un coste prohibitivo. El suscriptor de estas obligaciones, en primer lugar, hace una inversión en títulos de renta fija que más adelante se transforma en otra en títulos de renta variable.

11.3. PROBLEMÁTICA CONTABLE DE LA CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES Desde el punto de vista contable, las obligaciones convertibles entrarán dentro de la categoría de «instrumentos financieros»; pero dentro de éstos las obligaciones convertibles podrán ser «pasivo financiero» cuando, según establece la NRV 9.ª, punto 3, párrafos 2 y 3: «... También se clasifican como pasivos financieros todo contrato que pueda ser o será liquidado con los instrumentos de patrimonio propio de la empresa, siempre que: a) Si no es un derivado, obligue o pueda obligar a entregar una cantidad variable de sus instrumentos de patrimonio propio. b) Si es un derivado, pueda ser o será liquidado mediante una forma distinta al intercambio de una cantidad fija de los instrumentos de patrimonio propio de la empresa...»

Las obligaciones convertibles con una base de conversión variable cumplen los requisitos de los apartados de esta definición. © Ediciones Pirámide

295

Contabilidad de sociedades

Por su parte, como sabemos, dentro de los ya citados «instrumentos financieros» están también los denominados «instrumentos de patrimonio propio» y los «instrumentos financieros compuestos». La mencionada norma de valoración, en su apartado 4, «Instrumentos de patrimonio propio» expone: «Un instrumento de patrimonio es cualquier negocio jurídico que evidencia o refleja una participación residual en los activos de la empresa que las emite una vez deducidos todos los pasivos».

Las obligaciones convertibles de base de conversión fija cumplen en parte con la definición de instrumentos de patrimonio propio y en parte con la definición de pasivos financieros. Conforme al apartado 5.2, «Instrumentos financieros compuestos», de la NRV 9.ª: «Un instrumento financiero compuesto es un instrumento financiero no derivado que incluye componentes de pasivo y de patrimonio simultáneamente».

De manera que, si una empresa emite un instrumento financiero compuesto, tendrá que reconocer, valorar y presentar por separado sus dos componentes: por un lado, el de pasivo, y por otro, el de patrimonio neto, debiendo distribuir el valor inicial en libros de acuerdo con los siguientes criterios que, salvo error, no serán objeto de revisión posteriormente: «1. Asignará al componente de pasivo el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado el componente de patrimonio. 2. Asignará al componente de patrimonio la diferencia entre el importe inicial y el valor de asignado al componente de pasivo. 3. En la misma proporción se distribuirán los costes de transacción.»

Resumiendo Con carácter general las obligaciones convertibles con bases variables de conversión son «pasivos financieros»; las obligaciones convertibles con base de conversión fija, son «instrumentos financieros compuestos». Los asientos contables de este epígrafe quedan como sigue: A) En el caso de obligaciones convertibles como «instrumento financiero compuesto»: 296

© Ediciones Pirámide

Obligaciones convertibles

*

Bancos

* (Valor pagado por los obligacionistas – Gastos de emisión)

a (178) Obligaciones y bonos convertibles a (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos o a (111) Otros instrumentos de patrimonio

**

***

** (Valor razonable de un pasivo similar que no tenga componente de patrimonio – Parte proporcional de gastos de emisión) *** (Diferencia entre valor inicial – Valor asignado a las obligaciones convertibles) – (Parte proporcional de los gastos de emisión)

Por el devengo de los intereses implícitos al tipo de interés efectivo:

Intereses de obligaciones y bonos a Obligaciones y bonos convertibles El devengo y pago de los intereses explícitos se realizaría igual que las obligaciones simples. Por la reclasificación de la deuda cuando la fecha de conversión sea igual o menor de un año:

Obligaciones y bonos convertibles a Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo Por la conversión:

Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo a Valores negociables amortizados © Ediciones Pirámide

297

Contabilidad de sociedades

Acciones emitidas

a Capital emitido pendiente de inscripción

Valores negociables amortizados (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos a Acciones emitidas Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social a Prima de emisión Estos dos últimos asientos pueden variar según las condiciones de conversión. El importe de la subcuenta «Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos» (subcuenta 1110), o la cuenta «Otros instrumentos de patrimonio» (cuenta 111), no sufrirán ninguna variación durante la vida del empréstito. Si la conversión no se realiza y se paga en efectivo a los obligacionistas, el componente de patrimonio neto se llevará a reservas voluntarias. La cuenta «Obligaciones y bonos convertibles» se irá incrementando con los intereses implícitos devengados» calculados al tipo de interés efectivo. Hay que tener en cuenta, como ya explicamos en el caso de las obligaciones ordinarias, que los gastos de emisión se restan, y en este caso se asignan proporcionalmente al importe del pasivo (obligaciones y bonos convertibles) y al importe del componente de patrimonio (patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos). B) Si las obligaciones convertibles las consideramos «pasivos financieros» (débitos y partidas a pagar), contablemente haríamos: Banco

a (178) Obligaciones y bonos convertibles

*

* (Valor razonable de la contraprestación recibida – Gastos emisión)

Como en el caso de instrumentos financieros compuestos. 298

© Ediciones Pirámide

Obligaciones convertibles Por el devengo de los intereses implícitos al tipo de interés efectivo:

Interés de obligaciones y bonos a Obligaciones y bonos convertibles El devengo y pago de los intereses explícitos se realizará igual que en el supuesto de las obligaciones ordinarias. Por la reclasificación de la deuda:

Obligaciones y bonos convertibles a Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo Por la conversión:

Obligaciones y bonos convertibles a Valores negociables amortizados Acciones emitidas

a Capital emitido pendiente de inscripción

Valores negociables amortizados a Acciones emitidas Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social a Prima de emisión Estos últimos asientos pueden variar según las condiciones de conversión. Comentaremos a continuación la justificación del apartado 2 del artículo 418 en los dos supuestos que enuncia: que la sociedad aumente capital con cargo a reservas y que la sociedad reduzca capital por pérdidas. Si una sociedad anónima, que tenga emitido un empréstito convertible, aumenta capital con cargo a reservas antes de la fecha de conversión de las obligaciones, está perjudicando a los titulares de las mismas, ya que descenderá el valor de las acciones (efecto dilución). © Ediciones Pirámide

299

Contabilidad de sociedades

En el caso de reducción de capital por pérdidas antes de la conversión de obligaciones en acciones, el perjudicado es el accionista antiguo, al que se reduce el valor nominal de sus acciones y, cuando entren como accionistas los poseedores de obligaciones convertibles, perderán participación relativa en el capital.

11.4. CASOS PARTICULARES DE LA CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES Trataremos en este apartado las obligaciones canjeables por acciones y las obligaciones con opción de adquisición de acciones. El primer caso se diferencia de las obligaciones convertibles en que no existe ampliación de capital, sino que la sociedad emisora canjea las obligaciones por acciones propias en cartera preexistentes o específicamente adquiridas para este própósito. En este caso, se denominan obligaciones canjeables; el tipo de interés suele ser menor que el de las obligaciones ordinarias, y además las cautelas a adoptar para proteger a obligacionistas y accionistas son menores; creemos que es por ese motivo por el que no se establece una regulación específica. Contablemente haremos: Obligaciones y bonos convertibles a Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo a Valores negociables amortizados Valores negociables amortizados a Acciones propias en situaciones especiales Si no coincide el valor de adquisición de las acciones con el valor de las obligaciones a canjear, las diferencias se cargarán o abonarán a la cuenta «Reservas voluntarias» o se liquidaran en efectivo según proceda en cada caso. Las obligaciones con opción de adquisición de acciones (obligaciones con warrant) son títulos reembolsables a su vencimiento, si bien el inversor adquiere el derecho adicional de adquisición futura de un número de acciones a un precio predeterminado o con una rebaja predeterminada. El reembolso de 300

© Ediciones Pirámide

Obligaciones convertibles

la obligación y la opción tienen un período de vigencia distinto, que permite el ejercicio de la opción durante un plazo posterior a la fecha de amortización del empréstito. Para el inversor supone generalmente una rebaja sobre el valor de la acción a suscribir, y para la sociedad consigue una financiación escalonada según se materialice la compra de las acciones. Contablemente las contabilizaremos como un instrumento financiero compuesto, incluyendo el valor de la participación en la cuenta «Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos» o bien utilizando la subcuenta 1111 «Resto de instrumentos de patrimonio propio». La contabilización sería igual que la ya vista para los instrumentos financieros compuestos.

11.5. CARGAS FINANCIERAS DEL EMPRÉSTITO Entendemos por cargas financieras del empréstito, tanto simple como convertible, dos tipos de intereses: los explícitos y los implícitos. Como ya explicamos, los primeros están formados por los intereses a pagar a los obligacionistas, normalmente periódicamente, durante la vida del empréstito y que giran sobre el valor nominal de los títulos. Los intereses implícitos están formados por la diferencia entre el valor de emisión y el valor de reembolso, calculados al tipo de interés efectivo (teniendo en cuenta los gastos de emisión). En el momento del pago de los intereses explícitos:

Intereses de obligaciones y bonos a Intereses a corto plazo del empréstito y otras emisiones análogas Intereses a corto plazo del empréstito y otras emisiones análogas a Bancos a Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas Las retenciones de capital mobiliario corresponden al pago a cuenta del impuesto sobre la renta de las personas físicas, o del impuesto sobre sociedades, aunque normalmente en este texto prescindiremos del aspecto impositivo. © Ediciones Pirámide

301

Contabilidad de sociedades

Al cierre del ejercicio, en el proceso de regularización, por los intereses explícitos e implícitos devengados y no vencidos: Por los intereses explícitos:

Intereses de obligaciones y bonos a Intereses a corto plazo del empréstito y otras emisiones análogas Por los intereses implícitos:

Intereses de obligaciones y bonos a Obligaciones y bonos o a Obligaciones y bonos convertibles

11.6. EJERCICIOS EJERCICIO 1: Obligaciones convertibles El 1 de enero de X0, B, S. A. emite un empréstito convertible de 10.000 obligaciones con valor nominal de 250.000 u.m. y un valor de reembolso de 262.500 u.m. Los intereses se pagan por anualidades vencidas el 1 de enero de cada uno de los tres años de vida del empréstito (tipo de interés nominal: 5 por 100 anual). La conversión se realizará el 1-1-X3, según las condiciones establecidas en la emisión del empréstito, es decir, 10 obligaciones por una acción de valor nominal 100 u.m. (valor de canje de la acción: 275 u.m.). Se sabe, asimismo, que el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado el componente de patrimonio es de 237.500 u.m. Se pide: Contabilizar el empréstito en los ejercicios X1, X2 y X3. 302

© Ediciones Pirámide

Obligaciones convertibles

Solución: 1-1-X0 250.000 – 237.500 = 12.500 u.m. 250.000

Banco

a Obligaciones y bonos convertibles a Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos

237.500

12.500

Asimismo, B, S. A. habrá calculado que el tipo de interés efectivo correspondiente al empréstito es del 8,49019 por 100, siendo su cuadro financiero el siguiente:

Pago intereses (1)

Fecha

Coste financiero (2)

Interés implícito (3) = (2) – (1)

Reembolsos (4)

1-1-X0

Valor contable (coste amortizado) (5)

237.500,00

31-12-X0

12.500,00

20.164,21

7.664,21

0,00

245.164,21

31-12-X1

12.500,00

20.814,92

8.314,92

0,00

253.479,13

31-12-X2

12.500,00

21.520,87

9.020,87

262.500,00

0,00

TOTAL

37.500,00

62.500,00

25.000,00

262.500,00

0,00

Según el cuadro anterior, y en la fecha de regularización, pago de intereses y conversión, se deberá contabilizar: El 31-12-X0 Por el interés explícito devengado y no vencido:

12.500

© Ediciones Pirámide

Intereses de obligaciones y bonos a Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

12.500 303

Contabilidad de sociedades Por el interés implícito devengado:

7.664,21 Intereses de obligaciones y bonos a Obligaciones y bonos convertibles 7.664,21

El 1-1-X1 Por el pago del interés explícito:

12.500

Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas a Banco

12.500

El 31-1-X1 Por el interés explícito devengado y no vencido:

12.500

Intereses de obligaciones y bonos a Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas 12.500

Por el interés implícito devengado:

8.314,92 Intereses de obligaciones y bonos a Obligaciones y bonos convertibles 8.314,92

El 1-1-X2 Por el pago del interés explícito:

12.500

304

Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas a Banco

12.500 © Ediciones Pirámide

Obligaciones convertibles

El 31-12-X2 Por el interés explícito devengado y no vencido:

12.500

Intereses de obligaciones y bonos a Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas 12.500

Por el interés implícito devengado:

9.020,87 Intereses de obligaciones y bonos a Obligaciones y bonos convertibles

9.020,87

Por la reclasificación del empréstito, que se convertirá en el ejercicio económico siguiente:

262.500

Obligaciones y bonos

a Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo 262.500

El 1-1-X3 Por el pago de interés explícito:

12.500

Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas a Banco

12.500

Por la ampliación de capital (1.000 acciones) y canje:

262.500

Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo a Valores negociables amortizados 262.500

275.000

Acciones emitidas

© Ediciones Pirámide

a Capital emitido pendiente de inscripción 275.000 305

Contabilidad de sociedades

262.500 12.500

275.000

Valores negociables amortizados Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos a Acciones emitidas

275.000

Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social (1.000 títulos × 100 u.m.) a Prima de emisión (1.000 títulos × 175 u.m.)

100.000 175.000

EJERCICIO 2: Obligaciones convertibles El 1 de enero de X0, M, S. A. emite un empréstito convertible formado por 5.000 obligaciones con un valor nominal (coincide con el valor de emisión) de 100 u.m. y un valor de reembolso de 105 u.m. Gastos de emisión de los títulos: 40.000 u.m. Los intereses se pagan por anualidades vencidas el 1 de enero de cada uno de los dos años de vida del empréstito (tipo de interés nominal: 5 por 100 anual). La conversión se realizará en las condiciones fijadas en la escritura de emisión del empréstito, es decir, una obligación por una acción de valor nominal 100 u.m. (valor de canje de la acción: 130 u.m.). Las diferencias serán abonadas por los obligacionistas. Se sabe, asimismo, que el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado el componente de patrimonio es de 475.000 u.m. Se pide: Contabilizar el empréstito durante los ejercicios X1 y X2.

Solución: Conforme a lo establecido en el apartado 5.2 de la NRV 9.ª del PGC, los costes de transacción deben distribuirse proporcionalmente entre los dos componentes del pasivo financiero compuesto: 306

© Ediciones Pirámide

Obligaciones convertibles

Componente

Importe (1)

Porcentaje

Gastos de transacción

Valor (1) – (2)

Deuda Patrimonio neto

475.000 € 25.000 €

95,00 % 5,00 %

38.000 € 2.000 €

437.000 € 23.000 €

Total

500.000 €

40.000 €

460.000 €

Conforme al apartado 5.2 de la NRV 9.ª del PGC, M deberá asignar al componente de pasivo el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado el componente de patrimonio. 1-1-X0 460.000

Banco

a Obligaciones y bonos convertibles a Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos

437.000

23.000

Asimismo, M habrá calculado que el tipo de interés efectivo correspondiente al empréstito similar que no lleve asociado el componente de patrimonio es del 15,08338 por 100, siendo su cuadro financiero el que se muestra a continuación: Pago intereses (1)

Fecha

Coste financiero (2)

Interés implícito (3) = (2) – (1)

Reembolsos (4)

1-1-X0

Valor contable (coste amortizado) (5)

437.000,00

31-12-X0

25.000,00

65.914,37

40.914,37

31-12-X1

25.000,00

72.085,63

47.085,63

525.000,000

0

138.000,00

88.000,00

525.000,000

0

TOTAL

50.000

0,00

477.914,37

Según el cuadro anterior, en las fechas de regularización, pago de intereses y conversión se deberá contabilizar: © Ediciones Pirámide

307

Contabilidad de sociedades

El 31-12-X0 Por el interés explícito devengado y no vencido:

25.000

Intereses de obligaciones y bonos a Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas 25.000

Por el interés implícito devengado:

40.914,37 Intereses de obligaciones y bonos a Obligaciones y bonos convertibles 40.914,37

El 1-1-X1 Por el pago del interés explícito:

25.000

Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas a Banco

25.000

El 31-12-X1 Por el interés explícito devengado y no vencido:

25.000

308

Intereses de obligaciones y bonos a Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas 25.000

© Ediciones Pirámide

Obligaciones convertibles Por el interés implícito devengado:

47.085,63 Intereses de obligaciones y bonos a Obligaciones y bonos convertibles 47.085,63 Por la reclasificación del empréstito, que se convertirá en el ejercicio económico siguiente:

525.000

Obligaciones y bonos convertibles a Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo 525.000

El 1-1-X2 Por el pago del interés explícito:

25.000

Intereses a corto plazo de empréstitos y emisiones análogas a Banco

25.000

Por la ampliación de capital y canje:

525.000

Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo a Valores negociables amortizados 525.000

650.000

Acciones emitidas

525.000

Valores negociables amortizados Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos Bancos a Acciones emitidas

23.000

102.000 © Ediciones Pirámide

a Capital emitido pendiente de inscripción 650.000

650.000 309

Contabilidad de sociedades

650.000

Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social (5.000 títulos × 100 u.m.)500.000 a Prima de emisión (5.000 títulos × 30 u.m.) 150.000

EJERCICIO 3: Obligaciones convertibles Una sociedad anónima presenta el siguiente esquema de su balance a 31-12-X1, expresado en unidades monetarias: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

467.000

467.000

Capital social (10.000 acciones) Socios por desembolsos no exigidos Prima de emisión Reserva legal Reserva voluntaria Resultado del ejercicio Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas Otros pasivos corrientes y no corrientes

100.000

Total

467.000

–10.000 30.000 20.000 103.000 17.000 120.000

2.000 85.000

El empréstito convertible que luce en balance consta de 10.000 obligaciones de valor nominal 10 u.m. y valor de reembolso 12 u.m. Se convertirá en acciones el día 1 de enero del ejercicio X2. En esa misma fecha vencen los intereses explícitos anuales que se computarán para el valor de canje de las obligaciones. 310

© Ediciones Pirámide

Obligaciones convertibles

Las condiciones de conversión son: dos obligaciones por una acción, de valor nominal 10 u.m. valoradas para el canje a su valor teórico, según balance a 31-12-X1, pagando al obligacionista la diferencia en efectivo. Se pide: Contabilizar la conversión del empréstito.

Solución: Se trata de un empréstito convertible que no tiene componente de patrimonio neto. 1-1-X2 120.000 2.000

135.000

122.000 13.000 135.000

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Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo Intereses a corto plazo del empréstito y otras emisiones análogas a Valores negociables amortizados Acciones emitidas

a Capital emitido pendiente de inscripción

Valores negociables amortizados Banco a Acciones emitidas Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social (5.000 × 10) a Prima de emisión (5.000 × 17)

122.000

135.000

135.000

50.000 85.000

311

12

Las cuentas anuales de las sociedades anónimas

12.1. NORMAS REGULADORAS Las cuentas anuales de las sociedades anónimas no sometidas a ningún régimen específico por razón del tipo de actividad que realizan están reguladas por las siguientes normas: — Código de Comercio, artículos 34 a 41. — TRLSC, artículos 253 a 284. — Plan General de Contabilidad (PGC): Normas de elaboración de las cuentas anuales, modelos y memoria. — Reglamento del Registro Mercantil, artículos 365 a 371. — Normativa de la Dirección General de Registros y Notariado sobre modelos para la presentación de las cuentas anuales en el Registro Mercantil.

12.2. DOCUMENTOS QUE FORMAN LAS CUENTAS ANUALES Las cuentas anuales comprenden los siguientes documentos: — El balance. — La cuenta de pérdidas y ganancias. — El estado de cambios de patrimonio neto (ECPN). © Ediciones Pirámide

313

Contabilidad de sociedades

— El estado de flujos de efectivo. — La memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio y de los resultados de la sociedad (art. 254 TRLSC). Nuestra normativa establece dos modelos de cuentas anuales: modelo normal y el modelo abreviado. En la tercera parte del Plan General de Contabilidad [Normas de elaboración de cuentas anuales (NECA)] se establece que: «las cuentas anuales de las sociedades anónimas, incluidas las laborales, de las sociedades de responsabilidad limitada, incluidas las laborales, de las sociedades en comandita por acciones y de las sociedades cooperativas deberán adaptarse al modelo normal. Las sociedades colectivas y comanditarias simples, cuando a la fecha de cierre del ejercicio todos los socios colectivos sean sociedades españolas o extranjeras, también deberán adaptarse al modelo normal.»

No obstante, tanto las NECA como el TRLSC establecen los requisitos para que las sociedades anónimas puedan presentar las cuentas anuales por el modelo abreviado. A este respecto, el artículo 257 del TRLSC establece que las sociedades anónimas: «1. Podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes: a) Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mil euros. b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientos mil euros. c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta. Las sociedades perderán esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior. 2. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.

314

© Ediciones Pirámide

Las cuentas anuales de las sociedades anónimas 3. Cuando pueda formularse balance y estado de cambuis en el patrimonio neto en modelo abreviado, el estado de flujos de efectivo no será obligatorio.»

Del mismo modo, el artículo 258 de dicho TRLSC prevé que las sociedades anónimas: «1. Podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes: a) Que el total de las partidas de activo no supere los once millones cuatrocientos mil euros. b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los veintidós millones ochocientos mil euros. c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta. Las sociedades perderán la facultad de formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior. 2. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.»

Por lo que se refiere a la memoria abreviada, el artículo 261 del TRLSC establece que las sociedades que pueden formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados deberán suministrar una información mínima obligatoria, que se indica en dicho artículo, en relación a la memoria normal. En las sociedades anónimas cotizadas los artículos 536 y 537 del TRLSC establecen: Artículo 536. Prohibición de cuentas abreviadas. «Las sociedades cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea no podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados ni cuenta de pérdidas y ganancias abreviadas.» Subsección 2.a Especialidades de la memoria Artículo 537. Deber de información complementaria. «Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea y que, de acuerdo con la normativa en vigor, publiquen únicamente cuentas anuales © Ediciones Pirámide

315

Contabilidad de sociedades individuales, estarán obligadas a informar en la memoria de las principales variaciones que se originarían en el patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se hubieran aplicado las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea, indicando los criterios de valoración que hayan aplicado.»

En resumen Los requisitos para que la sociedad anónima no cotizada pueda formular las cuentas anuales abreviadas son: Balance, memoria y ECPN

Cuenta de pérdidas y ganancias

Total activo no superior a

2.850.000 €

11.400.000 €

Cifra anual de negocios no superior a

5.700.000 €

22.800.000 €

Límites

Número medio de trabajadores no sea superior a

50

250

Si una sociedad anónima cumple dos de los requisitos anteriores durante dos ejercicios consecutivos podrá presentar los referidos documentos de las cuentas anuales, según el modelo abreviado. Del mismo modo, si durante dos ejercicios consecutivos deja de cumplir dos de los requisitos anteriores, dejará de presentar los referidos documentos de las cuentas anuales, según modelo abreviado. Para las empresas que pueden formular el balance, el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria abreviados y que puedan acogerse al PGC de PYMES no será obligatorio el estado de flujos de efectivo. Las sociedades anónimas cotizadas no podrán presentar al balance y el estado de cambios de patrimonio neto abreviados ni la cuena de pérdidas y ganancias abreviada.

12.3. CONTENIDO DE LAS CUENTAS ANUALES Las normas de elaboración de las cuentas anuales (NECA) establecen, en su apartado 5.º, unas normas comunes para la elaboración del balance, la cuen316

© Ediciones Pirámide

Las cuentas anuales de las sociedades anónimas

ta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios de patrimonio neto y estado de flujos de efectivo: a) b) c) d) e) f) g) h)

i)

En cada partida figurará, además de las cifras del ejercicio que se cierra, las correspondientes al ejercicio anterior. No figurarán partidas a las que no corresponda importe alguno, ni en el ejercicio ni en el precedente. No podrá modificarse la estructura de un ejercicio a otro salvo casos excepcionales. Podrán añadirse nuevas partidas si el contenido no está previsto en las existentes. Podrá hacerse una subdivisión más detallada de las partidas. Podrán agruparse partidas precedidas de números árabes si sólo representan un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel. Cuando proceda, cada partida contendrá una referencia cruzada a la información correspondiente dentro de la memoria. Los créditos y las deudas con empresas del grupo y asociadas, así como los ingresos y gastos derivados de ellos, figurarán en partidas separadas. Se informará de la participación de negocios compuestos sin personalidad jurídica, tales como UTE o comunidad de bienes.

Los documentos y modelos normales establecidos en el nuevo PGC de las cuentas anuales son los siguientes:

12.3.1.

Balance

El balance es un documento que nos muestra, al cierre del ejercicio social, generalmente a 31 de diciembre, la situación patrimonial y los resultados del ejercicio de una empresa. Dado que el balance nos informa sobre la situación patrimonial de la empresa, dicha información deberá diferenciar las fuentes de financiación de la empresa (patrimonio neto pasivo) y la inversión realizada de esos medios financieros (activo). Las mencionadas NECA definen el balance del siguiente modo: «El balance comprende, con la debida separación, el activo, el pasivo y el patrimonio neto de la empresa.»

El modelo normal del balance, al cierre del ejercicio 200X, es el siguiente: © Ediciones Pirámide

317

Contabilidad de sociedades

ACTIVO

Notas de la memoria

200X

200X-1

A) ACTIVO NO CORRIENTE I.

II.

III. IV.

V.

VI.

Inmovilizado intangible. 1. Desarrollo. 2. Concesiones. 3. Patentes, licencias, marcas y similares. 4. Fondo de comercio. 5. Aplicaciones informáticas. 6. Otro inmovilizado intangible. Inmovilizado material. 1. Terrenos y construcciones. 2. Instalaciones técnicas, y otro inmovilizado material. 3. Inmovilizado en curso y anticipos. Inversiones inmobiliarias. 1. Terrenos. 2. Construcciones. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo. 1. Instrumentos de patrimonio. 2. Créditos a empresas. 3. Valores representativos de deuda. 4. Derivados. 5. Otros activos financieros. Inversiones financieras a largo plazo. 1. Instrumentos de patrimonio. 2. Créditos a terceros. 3. Valores representativos de deuda. 4. Derivados. 5. Otros activos financieros. Activos por impuesto diferido.

B) ACTIVO CORRIENTE I. II.

Activos no corrientes mantenidos para la venta. Existencias. 1. Comerciales. 2. Materias primas y otros aprovisionamientos. 3. Productos en curso. 4. Productos terminados. 5. Subproductos, residuos y materiales recuperados. 6. Anticipos a proveedores. III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. 1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios. 2. Clientes, empresas del grupo y asociadas. 3. Deudores varios. 4. Personal. 5. Activos por impuesto corriente. 6. Otros créditos con las Administraciones Públicas. 7. Accionistas (socios) por desembolsos exigidos. IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo. 1. Instrumentos de patrimonio. 2. Créditos a empresas. 3. Valores representativos de deuda. 4. Derivados. 5. Otros activos financieros. V. Inversiones financieras a corto plazo. 1. Instrumentos de patrimonio. 2. Créditos a empresas. 3. Valores representativos de deuda. 4. Derivados. 5. Otros activos financieros. VI. Periodificaciones a corto plazo. VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes. 1. Tesorería. 2. Otros activos líquidos equivalentes. TOTAL ACTIVO (A + B)

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PATRIMONIO NETO Y PASIVO A)

Notas de la memoria

200X

200X-1

PATRIMONIO NETO

A-1)

Fondos propios. I. Capital. 1. Capital escriturado. 2. (Capital no exigido). II. Prima de emisión. III. Reservas. 1. Legal y estatutarias. 2. Otras reservas. IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias). V. Resultados de ejercicios anteriores. 1. Remanente. 2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores). VI. Otras aportaciones de socios. VII. Resultado del ejercicio. VIII.(Dividendo a cuenta). IX. Otros instrumentos de patrimonio neto. A-2) Ajustes por cambios de valor. I. Activos financieros disponibles para la venta. II. Operaciones de cobertura. III. Otros. A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos. B)

PASIVO NO CORRIENTE

I.

Provisiones a largo plazo. 1. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal. 2. Actuaciones medioambientales. 3. Provisiones por reestructuración. 4. Otras provisiones. II. Deudas a largo plazo. 1. Obligaciones y otros valores negociables. 2. Deudas con entidades de crédito. 3. Acreedores por arrendamiento financiero. 4. Derivados. 5. Otros pasivos financieros. III. Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo. IV. Pasivos por impuesto diferido. V. Periodificaciones a largo plazo. C)

PASIVO CORRIENTE

I. II. III.

IV. V.

VI.

Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta. Provisiones a corto plazo. Deudas a corto plazo. 1. Obligaciones y otros valores negociables. 2. Deudas con entidades de crédito. 3. Acreedores por arrendamiento financiero. 4. Derivados. 5. Otros pasivos financieros. Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar. 1. Proveedores. 2. Proveedores, empresas del grupo y asociadas. 3. Acreedores varios. 4. Personal (remuneraciones pendientes de pago). 5. Pasivos por impuesto corriente. 6. Otras deudas con las Administraciones Públicas. 7. Anticipos de clientes. Periodificaciones a corto plazo.

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO (A + B + C)

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319

Contabilidad de sociedades

En el activo se diferencia entre «activo corriente» y «activo no corriente». La inclusión de un elemento en una de estas magnitudes se hará: Activos corrientes: 1. 2.

3.

4.

Por regla general serán los activos que se espera vender, consumir o realizar en el ciclo normal de explotación (generalmente un año). Activos distintos a los citados en el apartado anterior cuyo vencimiento enajenación o realización se espera en el corto plazo, es decir, en el plazo máximo de un año. Activos financieros incluidos en la cartera de negociación, excepto los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior a un año. Efectivo y otros activos líquidos.

Los demás elementos de activo se consideran como no corrientes. En el pasivo se distingue también entre «pasivo corriente» y «pasivo no corriente». El pasivo corriente comprende: 1. 2.

3.

Las obligaciones que la empresa espera liquidar en el transcurso del ciclo normal de explotación. Las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se espera que se produzcan a corto plazo, contados desde la fecha de cierre del ejercicio; en particular, aquellas obligaciones para las cuales la empresa no disponga de un derecho a diferir su pago en dicho plazo; los pasivos no corrientes se clasificarán como corrientes en la parte que corresponda. Los pasivos financieros clasificados como mantenidos para negociar con plazo de liquidación inferior a un año.

Los demás elementos del pasivo se clasificarán como no corrientes. En relación al activo, los elementos aparecen ordenados de menor a mayor liquidez. En el pasivo, sin embargo se ordenan de menor a mayor exigibilidad. El patrimonio neto aparece de una forma separada y conceptual. En el modelo de balance, los activos figuran por sus valores netos, es decir, una vez deducidas las partidas correctoras (amortizaciones acumuladas y deterioros de valor). 320

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12.3.2.

Cuenta de pérdidas y ganancias

Este documento nos informa de los resultados obtenidos en el ejercicio económico a que se refieren las cuentas anuales. La cuenta de pérdidas y ganancias recoge, con la debida separación, los ingresos y gastos del ejercicio, excepto cuando proceda su imputación directa a patrimonio neto. Como se puede observar en el modelo normal correspondiente al ejercicio terminado el ... de 200X (véase página siguiente), la clasificación de ingresos y gastos se hace en función de su naturaleza. El formato de la cuenta de pérdidas y ganancias se presenta como lista. En la cuenta de pérdidas y ganancias se distingue entre operaciones continuadas y operaciones interrumpidas. En las operaciones continuadas se recogerán: a) b) c)

Los ingresos y gastos relacionados con la actividad principal y accesoria de la empresa. Los ingresos y los gastos extraordinarios en cuanto a su recurrencia pero que se clasifican como gastos e ingresos de explotación. Los ingresos y gastos financieros.

En las operaciones interrumpidas se recogerán los ingresos y gastos procedentes de la actividad interrumpida netos de impuestos. Una actividad interrumpida es todo componente de una empresa que ha sido enajenado o se ha dispuesto de él por otra vía, o bien que ha sido clasificado como mantenido para la venta, y: a) b)

c)

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Representa una nueva línea de negocio, o un área geográfica de explotación que sea significativa y pueda separarse del resto. Forma parte de un plan individual y coordinado para enajenar o disponer por otra vía de una línea de negocio o de un área geográfica de explotación que sea significativa y pueda considerarse separada del resto. Sea una empresa dependiente adquirida exclusivamente con la finalidad de venderla.

321

Contabilidad de sociedades (Debe) Haber Nota 200X

A)

OPERACIONES CONTINUADAS 1. Importe neto de la cifra de negocios. a) Ventas. b) Prestaciones de servicios. 2. Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación. 3. Trabajos realizados por la empresa para su activo. 4. Aprovisionamientos. a) Consumo de mercaderías. b) Consumo de materias primas y otras materias consumibles. c) Trabajos realizados por otras empresas. d) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos. 5. Otros ingresos de explotación. a) Ingresos accesorios y otros de gestión corriente. b) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio. 6. Gastos de personal. a) Sueldos, salarios y asimilados. b) Cargas sociales. c) Provisiones. 7. Otros gastos de explotación. a) Servicios exteriores. b) Tributos. c) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales. d) Otros gastos de gestión corriente. 8. Amortización del inmovilizado. 9. Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras. 10. Excesos de provisiones. 11. Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado. a) Deterioros y pérdidas. b) Resultados por enajenaciones y otras.

A.1)

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (1 + 2 + 3 + 4 + 5 + 6 + 7 + 8 + 9 + 10 + 11) 12. Ingresos financieros. a) De participaciones en instrumentos de patrimonio. a1) En empresas del grupo y asociadas. a2) En terceros. b) De valores negociables y otros instrumentos financieros. b1) De empresas del grupo y asociadas. b2) De terceros. 13. Gastos financieros. a) Por deudas con empresas del grupo y asociadas. b) Por deudas con terceros. c) Por actualización de provisiones. 14. Variación de valor razonable en instrumentos financieros. a) Cartera de negociación y otros. b) Imputación al resultado del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta. 15. Diferencias de cambio. 16. Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros. a) Deterioros y pérdidas. b) Resultados por enajenaciones y otras.

A.2) A.3) A.4) B) A.5)

322

200X-1

RESULTADO FINANCIERO (12 + 13 + 14 + 15 + 16) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (A.1 + A.2) 17. Impuestos sobre beneficios. RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (A.3 + 17) OPERACIONES INTERRUMPIDAS 18. Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos. RESULTADO DEL EJERCICIO (A.4 + 18)

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Resumiendo En la cuenta de pérdidas y ganancias se muestran seis tramos de resultados que podemos esquematizar de la siguiente forma: A)

+ Ingresos de explotación ± Resultados de explotación (–) Gastos de explotación ± Resultados antes de impuestos

± Impuesto de beneficio

± Resultados procedentes de operaciones continuadas

+ Ingresos financieros ± Resultados financieros (–) Gastos de explotación

B) ± Resultado procedente de operaciones continuadas ± Resultado del ejercicio ± Resultado de operaciones interrumpidas neto impuestos

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323

Contabilidad de sociedades

12.3.3.

Estado de cambios de patrimonio neto

El estado de cambios de patrimonio neto tiene dos partes: 1.

El estado de ingresos y gastos reconocidos, donde se recogen los cambios en el patrimonio que provienen del resultado del ejercicio y de los que durante el período hemos imputado a patrimonio neto1.

冦 2.

Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Ingresos y gastos imputados directamente a patrimonio neto. Transferencias realizadas a la cuenta de pérdidas y ganancias.

El estado total de cambios en el patrimonio neto, que informa de los cambios habidos en el patrimonio neto por: a) b) c) d)

El saldo total de los ingresos y gastos reconocidos. Las variaciones producidas por operaciones con socios o propietarios de la empresa. Las restantes variaciones que se producen en el patrimonio neto. Ajustes del patrimonio neto debidos a cambios en criterios contables y correcciones de errores.

El modelo normal del estado de cambios de patrimonio neto es el siguiente:

1

Como sabemos, en el PGC no todos los ingresos y gastos se imputan a resultados. En los grupos 8 y 9 los gastos e ingresos no se imputan a resultados.

324

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A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO DE 200X Notas en la memoria

200X

200X-1

A) RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto I. Por valoración de instrumentos financieros. 1. Activos financieros disponibles para la venta. 2. Otros ingresos/gastos. II. Por coberturas de flujos de efectivo. III. Subvenciones, donaciones y legados recibidos. IV. Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes. V. Efecto impositivo. B) TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (I + II + III + IV + V) Transferencias a la cuenta de Pérdidas y ganancias VI. Por valoración de instrumentos financieros. 1. Activos financieros disponibles para la venta. 2. Otros ingresos/gastos. VII. Por coberturas de flujos de efectivo. VIII. Subvenciones, donaciones y legados recibidos. IX. Efecto impositivo. C) Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (VI + VII + VIII + IX) TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (A + B + C)

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325

ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL... DE 200X Capital Escriturado

A.

SALDO, FINAL DEL AÑO 200X-2 I. Ajustes por cambios de criterio 200X-2 y anteriores. II. Ajustes por errores 200X-2 y anteriores.

B.

SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 200X-1 I. Total ingresos y gastos reconocidos. II. Operaciones con socios o propietarios. 1. Aumentos de capital. 2. ( – ) Reducciones de capital. 3. Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto (conversión obligaciones, condonaciones de deudas). 4. ( – ) Distribución de dividendos. 5. Operaciones con acciones o participaciones propias (netas). 6. Incremento (reducción) de patrimonio neto resultante de una combinación de negocios. 7. Otras operaciones con socios o propietarios. III. Otras variaciones del patrimonio neto.

C.

SALDO, FINAL DEL AÑO 200X-1 I. Ajustes por cambios de criterio 200X-1. II. Ajustes por errores 200X-1.

D.

SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 200X I. Total ingresos y gastos reconocidos. II. Operaciones con socios o propietarios.

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1. Aumentos de capital. 2. ( – ) Reducciones de capital. 3. Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto (conversión obligaciones, condonaciones de deudas). 4. ( – ) Distribución de dividendos. 5. Operaciones con acciones o participaciones propias (netas). 6. Incremento (reducción) de patrimonio neto resultante de una combinación de negocios. 7. Otras operaciones con socios o propietarios. III. Otras variaciones del patrimonio neto. E.

SALDO, FINAL DEL AÑO 200X

No exigido

Prima de emisión

Reservas

(Acciones y Resultados de Otras participaciones ejercicios aportaciones en patrimonio anteriores de socios propias)

Resultado del ejercicio

Otros Subvenciones, Ajustes (Dividendo instrumentos donaciones por cambios TOTAL a cuenta) de patrimonio y legados de valor neto recibidos

Contabilidad de sociedades

326

B)

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12.3.4.

Estado de flujos de efectivo

Informa sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes, clasificando los movimientos por actividades e indicando la variación neta de dicha magnitud en el ejercicio. Este documento nos explica los motivos que han originado que de un efectivo o equivalente al comienzo del ejercicio se ha pasado a otro efectivo o equivalente al final del ejercicio. En el modelo del Plan las variaciones de efectivo se clasifican en: 1. 2. 3.

Flujos efectivos de actividades de explotación. Flujos de efectivo de actividades de inversión. Flujos de efectivo de actividades de financiación.

Para la elaboración de este estado se parte del resultado del ejercicio antes de impuestos. La NECA 9.a del PGC se refiere al contenido de los tres apartados indicados. El apartado actividades de explotación recoge fundamentalmente los flujos de efectivo: «ocasionados por las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos de la empresa, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación.»

En el apartado actividades de inversión se recogen: «los pagos que tienen su origen en la adquisición de activos no corrientes y otros activos no incluidos en el efectivo y otros activos líquidos equivalentes, tales como inmovilizados intangibles, materiales, inversiones inmobiliarias o inversiones financieras, así como los cobros procedentes de su enajenación o de su amortización al vencimiento.»

En el apartado actividades de financiación se recogen los flujos de efectivo que: «comprenden los cobros procedentes de la adquisición por terceros de títulos valores emitidos por la empresa o de recursos concedidos por entidades financieras o terceros, en forma de préstamos u otros instrumentos de financiación, así como los pagos realizados por amortización o devolución de las cantidades aportadas por ellos.»

En este apartado figuran como flujo de efectivo los pagos a favor de los accionistas en concepto de dividendos. Los cobros de dividendos se recogen © Ediciones Pirámide

327

Contabilidad de sociedades

en el apartado flujos de explotación, al igual que el pago por impuesto sobre beneficios. Es conveniente reseñar que los tres únicos apartados del estado de flujos de efectivo (salvo los que resumen los flujos de cada una de las actividades: explotación, inversión y financiación), que no recogen explícitamente los términos cobros o pagos, se encuentran en el apartado actividades de explotación, y son, en concreto: 1. 2.

3.

Resultado de ejercicio antes de impuestos. Ajustes al resultado (son ajustes para eliminar gastos que no suponen pagos e ingresos que no suponen cobros: por ejemplo, amortizaciones, pérdidas por deterioro, imputación a resultados de subvenciones de capital, etc.). Cambios en el capital corriente (que son los importes que resultan al comparar las partidas del capital corriente —excepto efectivo y otros activos líquidos equivalentes—) del año a que se refiere el estado de flujos de efectivo con el año anterior.

El modelo del estado de flujos de efectivo es el siguiente:

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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL ..... DE 200X Notas

200X

200X-1

A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 1. Resultado del ejercicio antes de impuestos. 2. Ajustes del resultado. a) Amortización del inmovilizado (+). b) Correcciones valorativas por deterioro (+/–). c) Variación de provisiones (+/–). d) Imputación de subvenciones (–) e) Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/–). f) Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (+/–). g) Ingresos financieros (–). h) Gastos financieros (+). i) Diferencias de cambio (+/–). j) Variación de valor razonable en instrumentos financieros (+/–). k) Otros ingresos y gastos (–/+). 3. Cambios en el capital corriente. a) Existencias (+/–). b) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/–). c) Otros activos corrientes (+/–). d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/–). e) Otros pasivos corrientes (+/–). f) Otros activos y pasivos no corrientes (+/–). 4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación. a) Pagos de intereses (–). b) Cobros de dividendos (+). c) Cobros de intereses (+). d) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios(+/–). e) Otros pagos (cobros) (–/+) 5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (+/–1+/–2+/–3+/–4) B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 6. Pagos por inversiones (–). a) Empresas del grupo y asociadas. b) Inmovilizado intangible. c) Inmovilizado material. d) Inversiones inmobiliarias. e) Otros activos financieros. f) Activos no corrientes mantenidos para venta. g) Otros activos. 7. Cobros por desinversiones (+). a) Empresas del grupo y asociadas. b) Inmovilizado intangible. c) Inmovilizado material. d) Inversiones inmobiliarias. e) Otros activos financieros. f) Activos no corrientes mantenidos para venta. g) Otros activos. 8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (7–6) C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio. a) Emisión de instrumentos de patrimonio (+). b) Amortización de instrumentos de patrimonio (–). c) Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (–). d) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio (+). e) Subvenciones, donaciones y legados recibidos (+). 10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero. a) Emisión 1. Obligaciones y otros valores negociables (+). 2. Deudas con entidades de crédito (+). 3. Deudas con empresas del grupo y asociadas (+). 4. Otras deudas (+). b) Devolución y amortización de 1. Obligaciones y otros valores negociables (–). 2. Deudas con entidades de crédito (–). 3. Deudas con empresas del grupo y asociadas (–). 4. Otras deudas (–). 11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio. a) Dividendos (–). b) Remuneración de otros instrumentos de patrimonio (–). 12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (+/–9+/–10–11) D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (+/–5+/–8+/–12+/– D) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio. Efectivo o equivalentes al final del ejercicio.

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329

Contabilidad de sociedades

12.3.5.

La memoria

La memoria completa, amplía y comenta el contenido de los otros documentos que integran las cuentas anuales (art. 259 TRLSC). El artículo 260 del TRLSC establece el contenido de la memoria. Dicho contenido ha sido ampliado y concretado por el PGC. El mencionado PGC especifica en su tercera parte (NECA) que si la información requerida en el modelo no fuese significativa, no se cumplimentarán dichos apartados. Por otra parte, deberá incluirse cualquier otra información no incluida en el modelo de memoria cuando sea necesaria para permitir el conocimiento de la situación y actividad de la empresa en el ejercicio, con el fin de que las cuentas anuales reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y los resultados de la empresa. La estructura resumida de la memoria es: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 330

Actividad de la empresa. Base de presentación de las cuentas anuales. Aplicación de resultados. Normas de registro y valoración. Inmovilizado material. Inversiones inmobiliarias. Inmovilizado intangible Arrendamientos y otras operaciones de naturaleza similar. Instrumentos financieros. Existencias. Moneda extranjera. Situación fiscal. Ingresos y gastos. Provisiones y contingencias. Información sobre medio ambiente. Retribuciones a largo plazo al personal. Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio. Subvenciones, donaciones y legados. Combinaciones de negocios. Negocios conjuntos. Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas. © Ediciones Pirámide

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22. 23. 24. 25.

Hechos posteriores al cierre. Operaciones con partes vinculadas. Otra información. Información segmentada.

Por la extensión del contenido completo de la memoria, remitimos a la tercera parte del PGC (NECA) y nos limitaremos a desarrollar los apartados que están más relacionados con la materia de este texto, que son: apartado 3, «Aplicación de resultados», y subapartado 9.4, «Fondos propios». «CONTENIDO DE LA MEMORIA 3. Aplicación de resultados: 1. Información sobre la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio, de acuerdo con el siguiente esquema: Base de reparto Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias ....... Remanente ............................................................... Reservas voluntarias .............................................. Otras reservas de libre disposición ...................... Total ..................... Aplicación A reserva legal ........................................................ A reserva por fondo de comercio.......................... A reservas especiales ............................................ A reservas voluntarias............................................ A ............................................................................... A dividendos............................................................ A ............................................................................... A compensación de pérdidasde ejercicios anteriores ................................................................ Total .....................

Importe

............ ............ Importe

............ ............

2. En el caso de distribución de dividendos a cuenta en el ejercicio, se deberá indicar el importe de los mismos e incorporar el estado contable previsional formulado preceptivamente para poner de manifiesto la existencia de liquidez suficiente. Dicho estado contable deberá abarcar un periodo de un año desde que se acuerde la distribución del dividendo a cuenta. 3. Limitaciones para la distribución de dividendos. [...] © Ediciones Pirámide

331

Contabilidad de sociedades 9.4. Fondos propios Se informará sobre: a) Número de acciones o participaciones en el capital y valor nominal de cada una de ellas, distinguiendo por clases, así como los derechos otorgados a las mismas y las restricciones que puedan tener. También, en su caso, se indicará para cada clase los desembolsos pendientes, así como la fecha de exigibilidad. Esta misma información se requerirá respecto a otros instrumentos de patrimonio distintos del capital. b) Ampliación de capital en curso indicando el número de acciones o participaciones a suscribir, su valor nominal, la prima de emisión, el desembolso inicial, los derechos que incorporarán y restricciones que tendrán; así como la existencia o no de derechos preferentes de suscripción a favor de socios, accionistas u obligacionistas; y el plazo concedido para la suscripción. c) Importe del capital autorizado por la junta de accionistas para que los administradores lo pongan en circulación, indicando el periodo al que se extiende la autorización. d) Derechos incorporados a las partes de fundador, bonos de disfrute, obligaciones convertibles e instrumentos financieros similares, con indicación de su número y de la extensión de los derechos que confieren. e) Circunstancias específicas que restringen la disponibilidad de las reservas. f)

Número, valor nominal y precio medio de adquisición de las acciones o participaciones propias en poder de la sociedad o de un tercero que obre por cuenta de ésta, especificando su destino final previsto e importe de la reserva por adquisición de acciones de la sociedad dominante. También se informará sobre el número, valor nominal e importe de la reserva correspondiente a las acciones propias aceptadas en garantía. En su caso, se informará igualmente en lo que corresponda, respecto a otros instrumentos de patrimonio distintos del capital.

g) La parte de capital que, en su caso, es poseído por otra empresa, directamente o por medio de sus filiales, cuando sea igual o superior al 10 por 100. h) Acciones de la sociedad admitidas a cotización.

332

i)

Opciones emitidas u otros contratos por la sociedad sobre sus propias acciones, que deban calificarse como fondos propios, describiendo sus condiciones e importes correspondientes.

j)

Circunstancias específicas relativas a subvenciones, donaciones y legados otorgados por socios o propietarios.» © Ediciones Pirámide

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12.3.6.

Otros documentos: informe de gestión

El informe de gestión es un documento obligatorio que será formulado por los administradores y aprobado por la junta general simultáneamente con las cuentas anuales, aunque no forma parte de dichas cuentas anuales. El artículo 262 del TRLSC dice lo siguiente: Artículo 262. Contenido del informe de gestión. «1. El informe de gestión habrá de contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la misma. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la sociedad, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, incluida información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal. Se exceptúa de la obligación de incluir información de carácter no financiero a las sociedades que puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. Al proporcionar este análisis, el informe de gestión incluirá, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales. 2. Informará igualmente sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución previsible de aquélla, las actividades en materia de investigación y desarrollo y, en los términos establecidos en esta ley, las adquisiciones de acciones propias. 3. Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su sociedad dominante, deberá incluir en la memoria, como mínimo, las menciones exigidas por la letra d) del artículo 148. 4. Con respecto al uso de instrumentos financieros por la sociedad, y cuando resulte relevante para la valoración de sus activos, pasivos, situación financiera y resultados, el informe de gestión incluirá lo siguiente: a)

Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de la sociedad, incluida la política aplicada para cubrir cada tipo significativo de transacción prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura. b) La exposición de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de efectivo. 5. La información contenida en el informe de gestión en ningún caso justificará su ausencia en las cuentas anuales cuando esta información deba incluirse en éstas de conformidad con lo previsto en los artículos anteriores y las disposiciones que los desarrollan.» © Ediciones Pirámide

333

Contabilidad de sociedades

El artículo 538 del TRLSC establece que las sociedades cotizadas incluirán en el informe de gestión, en una sección separada, el informe del gobierno corporativo (véase apartado 12.8).

12.4. CUENTAS ANUALES ABREVIADAS Si una sociedad anónima cumple los requisitos señalados en el apartado 12.2 de este capítulo podrá presentar sus cuentas anuales según el modelo abreviado. Dicho modelo es el siguiente:

12.4.1.

Balance abreviado al cierre del ejercicio X

ACTIVO

Notas de la memoria

X

X–1

A) ACTIVO NO CORRIENTE I. II. III. IV.

Inmovilizado intangible. Inmovilizado material. Inversiones inmobiliarias. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo. V. Inversiones financieras a largo plazo. VI. Activos por impuesto diferido.

B) ACTIVO CORRIENTE I. Activos no corrientes mantenidos para la venta. II. Existencias. III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. 1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios. 2. Accionistas (socios) por desembolsos exigidos. 3. Otros deudores. IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo. V. Inversiones financieras a corto plazo. VI. Periodificaciones a corto plazo. VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes.

TOTAL ACTIVO (A + B)

334

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PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Notas de la memoria

X

X-1

A) PATRIMONIO NETO A-1) Fondos propios. I. Capital. 1. Capital escriturado. 2. (Capital no exigido). II. Prima de emisión. III. Reservas. IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias). V. Resultados de ejercicios anteriores. VI. Otras aportaciones de socios. VII. Resultado del ejercicio. VIII. (Dividendo a cuenta). IX. Otros instrumentos de patrimonio neto. A-2) Ajustes por cambios de valor. A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos. B) PASIVO NO CORRIENTE I. Provisiones a largo plazo. II. Deudas a largo plazo. 1. Deudas con entidades de crédito. 2. Acreedores por arrendamiento financiero. 3. Otras deudas a largo plazo. III. Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo. IV. Pasivos por impuesto diferido. V. Periodificaciones a largo plazo. C) PASIVO CORRIENTE I. Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta. II. Provisiones a corto plazo. III. Deudas a corto plazo. 1. Deudas con entidades de crédito. 2. Acreedores por arrendamiento financiero. 3. Otras deudas a corto plazo. IV. Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo. V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar. 1. Proveedores. 2. Otros acreedores. VI. Periodificaciones a corto plazo. TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO (A + B + C) © Ediciones Pirámide

335

Contabilidad de sociedades

12.4.2.

Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada (Debe) Haber Nota X

X-1

1. Importe neto de la cifra de negocios. 2. Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación. 3. Trabajos realizados por la empresa para su activo. 4. Aprovisionamientos. 5. Otros ingresos de explotación. 6. Gastos de personal. 7. Otros gastos de explotación. 8. Amortización del inmovilizado. 9. Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras. 10. Excesos de provisiones. 11. Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado. A)

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (1+2+3+4+5+6+7+8+9+10+11)

12. Ingresos financieros. 13. Gastos financieros. 14. Variación de valor razonable en instrumentos financieros. 15. Diferencias de cambio. 16. Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros. B)

RESULTADO FINANCIERO (12+13+14+15+16)

C)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (A+B)

17. Impuestos sobre beneficios. D)

336

RESULTADO DEL EJERCICIO (C + 17)

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Las cuentas anuales de las sociedades anónimas

12.4.3. A)

Estado de cambios de patrimonio neto abreviado

ESTADO ABREVIADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS Notas en la memoria

Ejercicio terminado X

Ejercicio terminado X–1

A) RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Ingresos neto I. II. III. IV. V.

y gastos imputados directamente al patrimonio Por valoración de instrumentos financieros. Por coberturas de flujos de efectivo. Subvenciones, donaciones y legados recibidos. Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes. Efecto impositivo.

B) TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (I + II + III + IV + V) Transferencias a la cuenta de Pérdidas y ganancias VI. Por valoración de instrumentos financieros. VII. Por coberturas de flujos de efectivo. VIII. Subvenciones, donaciones y legados recibidos. IX. Efecto impositivo. C) Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (VI + VII + VIII + IX) TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (A + B + C)

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337

ESTADO ABREVIADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Capital Escriturado

A. SALDO, FINAL DEL AÑO 200X-2 I. Ajustes por cambios de criterio 200X-2 y anteriores. II. Ajustes por errores 200X-2 y anteriores. B. SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 200X-1 I. Total ingresos y gastos reconocidos. II. Operaciones con socios o propietarios. 1. Aumentos de capital. 2. ( – ) Reducciones de capital. 3. Otras operaciones con socios o propietarios. III. Otras variaciones del patrimonio neto. C. SALDO, FINAL DEL AÑO 200X-1 I. Ajustes por cambios de criterio 200X-1. II. Ajustes por errores 200X-1. D. SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 200X I. Total ingresos y gastos reconocidos. II. Operaciones con socios o propietarios. 1. Aumentos de capital. 2. ( – ) Reducciones de capital. 3. Otras operaciones con socios o propietarios.

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III. Otras variaciones del patrimonio neto. E. SALDO, FINAL DEL AÑO 200X

No exigido

Prima de emisión

Reservas

(Acciones y Resultados de Otras participaciones ejercicios aportaciones en patrimonio anteriores de socios propias)

Resultado del ejercicio

Otros Subvenciones, Ajustes (Dividendo instrumentos donaciones por cambios TOTAL a cuenta) de patrimonio y legados de valor neto recibidos

Contabilidad de sociedades

338 B)

Las cuentas anuales de las sociedades anónimas

12.4.4.

Memoria abreviada

La estructura resumida de la memoria es: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.

Actividad de la empresa. Base de presentación de las cuentas anuales. Aplicación de resultados. Normas de registro y valoración. Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias. Activos financieros. Pasivos financieros. Fondos propios. Situación fiscal. Ingreso y gastos. Subvenciones, donaciones y legados. Operaciones con partes vinculadas. Otra información.

Como ocurría con el modelo normal de cuentas anuales, por la extensión del contenido completo de la memoria nos limitamos a desarrollar los apartados que están más relacionados con la materia de este texto, y remitimos a la tercera parte del PGC para contemplar los distintos apartados de la memoria desarrollada. «3. Aplicación de resultados 1. Información sobre la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio, de acuerdo con el siguiente esquema: Base de reparto Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias ....... Remanente ............................................................... Reservas voluntarias .............................................. Otras reservas de libre disposición ...................... Total ..................... Aplicación A reserva legal ........................................................ A reserva por fondo de comercio.......................... A reservas especiales ............................................ A reservas voluntarias............................................ A ............................................................................... © Ediciones Pirámide

Importe

............ ............ Importe

339

Contabilidad de sociedades A dividendos............................................................ A ............................................................................... A compensación de pérdidas de ejercicios anteriores .......................................... Total .....................

............ ............

2. En el caso de distribución de dividendos a cuenta en el ejercicio, se deberá indicar el importe de los mismos e incorporar el estado contable previsional formulado preceptivamente para poner de manifiesto la existencia de liquidez suficiente. Dicho estado contable deberá abarcar un periodo de un año desde que se acuerde la distribución del dividendo a cuenta. 3. Limitaciones para la distribución de dividendos. [...] 8. Fondos propios 1. Cuando existan varias clases de acciones o participaciones en el capital, se indicará el número y el valor nominal de cada una de ellas, distinguiendo por clases, así como los derechos otorgados a las mismas y las restricciones que puedan tener. También, en su caso, se indicará para cada clase los desembolsos pendientes, así como la fecha de exigibilidad. Esta misma información se requerirá respecto a otros instrumentos de patrimonio distintos del capital. 2. Circunstancias específicas que restringen la disponibilidad de las reservas. 3. Número, valor nominal y precio medio de adquisición de las acciones o participaciones propias en poder de la sociedad o de un tercero que obre por cuenta de ésta, especificando su destino final previsto e importe de la reserva por adquisición de acciones de la sociedad dominante. También se informará sobre el número, valor nominal e importe de la reserva correspondiente a las acciones propias aceptadas en garantía. En su caso, se informará igualmente en lo que corresponda, respecto a otros instrumentos de patrimonio distintos del capital.»

A su vez, en la parte tercera del PGC, refiriéndose a las cuentas anuales abreviadas, se establece: «El contenido de la memoria abreviada que se incluye en la sección relativa a los modelos abreviados de esta tercera parte del Plan General de Contabilidad, tiene carácter de información mínima a cumplimentar por las empresas que puedan utilizarla. Adicionalmente, siempre que dichas empresas realicen operaciones cuya información en memoria esté regulada en el modelo normal de las cuentas anuales y no en el abreviado, habrán de incluir dicha información en la memoria abreviada. Entre estas transacciones pueden mencionarse: coberturas contables e información sobre el medio ambiente, entre otras.»

340

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Las cuentas anuales de las sociedades anónimas

12.5. CUENTAS ANUALES PARA LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA El Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre, del Ministerio de Economía y Hacienda, aprobó el PGC de Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES), de conformidad con la disposición adicional novena de la Ley 16/2007, de 4 de noviembre, por la que se autorizó al gobierno para que, de forma simultánea al PGC, y como norma complementaria de éste, aprobara dicho Plan. El artículo 2.º del mencionado Real Decreto establece cuáles son las empresas que pueden aplicar el PGC de PYMES: Artículo 2. Ámbito de aplicación del PGC de Pequeñas y Medianas Empresas. «1. Podrán aplicar este PGC de PYMES todas las empresas, cualquiera que sea su forma jurídica, individual o societaria, que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes: a) Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mil euros. b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientos mil euros. c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta. Las empresas perderán la facultad de aplicar el PGC de PYMES si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior. En el ejercicio social de su constitución o transformación, las empresas podrán aplicar este PGC de PYMES si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en este apartado. Si la empresa formase parte de un grupo de empresas en los términos descritos en la norma de elaboración de las cuentas anuales 11.ª «Empresas de grupo, multigrupo y asociadas» contenida en la tercera parte del PGC de PYMES, para la cuantificación de los importes se tendrá en cuenta la suma del activo, del importe neto de la cifra de negocios y del número medio de trabajadores del conjunto de las entidades que conformen el grupo. Las magnitudes contables a las que se refiere este apartado serán las que se deriven de las normas contables que hayan resultado de aplicación en el último ejercicio y, en ausencia de éste, las del PGC de PYMES. El registro de las operaciones debe condicionarse al previsible cumplimiento de los citados requisitos. 2. En ningún caso podrán aplicar este PGC de Pymes las empresas que se encuentren en alguna de las siguientes circunstancias: a) Que hayan emitido valores admitidos a negociación en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación, de cualquier Estado miembro de la Unión Europea. b) Que forme parte de un grupo de sociedades que formule o debiera haber formulado cuentas anuales consolidadas. © Ediciones Pirámide

341

Contabilidad de sociedades c) Que su moneda funcional sea distinta del euro. d) Que se trate de entidades financieras que capten fondos del público asumiendo obligaciones respecto a los mismos y las entidades que asuman la gestión de las anteriores. 3. La opción que una empresa, incluida en el ámbito de aplicación del PGC de PYMES, ejerza de seguir este Plan o el PGC, deberá mantenerse de forma continuada, como mínimo, durante tres ejercicios, a no ser que, con anterioridad al transcurso de dicho plazo, la empresa pierda la facultad de aplicar el PGC de PYMES, conforme a lo establecido en los apartados anteriores».

El PGC de PYMES tiene algunas variaciones y simplificaciones con respecto a las tres partes del PGC obligatorias, que en general podemos resumir del siguiente modo: Primera parte: Marco conceptual. No ha sufrido modificaciones destacables que no sea la de no exigir el estado de flujos de efectivo para este tipo de empresa. Segunda parte: Norma de registro y valoración. Es la parte que sufre más variaciones, al eliminar normas relativas a ciertas operaciones de escasa aplicación en estas empresas. Así, se han eliminado las siguientes normas o apartados: — Fondo de comercio. — Instrumentos financieros compuestos. — Derivados que tengan como subyacente inversiones en instrumentos de patrimonio no cotizados cuyo valor razonable no pueda ser determinado con fiabilidad. — Contratos de garantía financiera. — Fianzas entregadas y recibidas. — Coberturas contables. — Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal. — Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio. — Combinaciones de negocio. — Operaciones de fusión, escisión y aportaciones no dinerarias de un negocio entre empresas del grupo. — Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta. Por otra parte, se han simplificado algunos criterios de registro y valoración relacionados con los «instrumentos financieros»; en particular, se han eliminado determinadas categorías de activos financieros y la imputación a 342

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Las cuentas anuales de las sociedades anónimas

patrimonio neto de las diferencias de valoración por valor razonable (no existen los grupos 8 y 9). Tercera parte: Cuentas anuales. Los modelos de cuentas anuales son iguales a los modelos abreviados que recoge el PGC, si bien prescindiendo de partidas y apartados que correspondan a las operaciones eliminadas y simplificadas, recogidas en la segunda parte del PGC de PYMES mencionado en el epígrafe anterior. Las cuentas anuales recogerán los mismos elementos de activo, pasivo, patrimonio neto, gastos e ingresos que el modelo normal. El estado de cambios de patrimonio neto se simplifica no exigiendo el documento correspondiente a «estado de ingresos y gastos reconocidos».

12.6. FASES DE LAS CUENTAS ANUALES 12.6.1.

Formulación

Según establece el artículo 253 del TRLSC: «1. Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. 2. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.»

12.6.2.

Auditoría (arts. 263 a 271 TRLSC)

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por auditores de cuentas, exceptuándose de esta obligación a las sociedades que puedan presentar balance abreviado. Los auditores de cuentas son profesionales independientes (personas físicas o jurídicas) inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, y su nombramiento se realizará por la junta general de accionistas antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa que regula la actividad auditora con respecto a la posibilidad de prórroga. © Ediciones Pirámide

343

Contabilidad de sociedades

El informe de auditoría de las cuentas anuales es un documento en el que se describe el alcance del trabajo efectuado por el auditor y se expresa su opinión profesional sobre las mismas, de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas y las Normas Técnicas de Auditoría de aplicación en España, aprobadas por Resoluciones del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC). En la preparación de su informe el auditor ha de tener presente y cumplir las siguientes normas: — Primera: el auditor debe manifestar si las cuentas anuales expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y, en su caso, de los flujos de efectivo de la entidad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulte de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Se entiende por aspectos significativos todos aquellos que superen los niveles o cifras de importancia relativa aplicados en el trabajo, de conformidad con lo establecido en la Norma Técnica de Auditoría sobre el concepto de importancia relativa. Los niveles o cifras de importancia relativa y las razones que los justifican y avalan deberán quedar determinados en los papeles de trabajo donde se consigne el plan global de auditoría. — Segunda: el auditor expresará en el informe su opinión en relación con las cuentas anuales tomadas en su conjunto o una afirmación de que no puede expresar una opinión, y en este caso, las causas que lo impidan. Cuando se exprese una opinión con salvedades o desfavorable sobre las cuentas anuales, se deberán exponer las razones que existan para ello. Se entiende por opinión técnica sobre las cuentas anuales tomadas en su conjunto la que se deduce de una planificación y ejecución de los trabajos de auditoría dirigida a formarse y soportar una opinión sobre todos aquellos aspectos de las cuentas anuales que afectan significativamente a la imagen fiel que las mismas deben presentar y no sobre todos y cada uno de los conceptos o partidas de las cuentas anuales individualmente considerados, dado que ello requeriría un alcance del trabajo sustancialmente mayor que no es el objeto de una auditoría de cuentas anuales. — Tercera: el auditor indicará en su informe, en el caso de que las cuentas anuales estén acompañadas del informe de gestión, si la información contable que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales auditadas. 344

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Las cuentas anuales de las sociedades anónimas

El informe de auditoría de cuentas anuales debe contener uno de los siguientes tipos de opinión: a) b) c) d)

Favorable. Con salvedades. Desfavorable. Denegada.

En una opinión favorable, el auditor manifiesta de forma clara y precisa que las cuentas anuales expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de las operaciones y, en su caso, de los flujos de efectivo, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Los auditores de cuentas para presentar su informe dispondrán como mínimo de un plazo de un mes a partir del momento en que les fueran entregadas las cuentas firmadas por los administradores. Si, como consecuencia del informe, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, los auditores habrán de ampliar su informe e incorporar los cambios producidos. La disposición legal fundamental en relación a la Auditoría de Cuentas es el Real Decreto legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas.

12.6.3.

Aprobación de las cuentas anuales (art. 272 TRLSC)

Las cuentas anuales se aprobarán por la junta general de accionistas. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.

12.6.4.

Depósito y publicidad de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (arts. 279 a 284 TRLSC)

Los administradores de las sociedades tienen obligación de presentar las cuentas anuales, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social de la sociedad, dentro del mes siguiente a su aprobación. © Ediciones Pirámide

345

Contabilidad de sociedades

Entre los documentos a depositar destacan los siguientes (art. 366 Reglamento del Registro Mercantil): — Certificado de los acuerdos de la junta general de aprobación de las cuentas anuales y de la aplicación de resultados. — Un ejemplar de las Cuentas Anuales. — Un ejemplar del Informe de Gestión. — Un ejemplar del Informe de los Auditores de Cuentas. El registrador calificará si los documentos presentados son los exigidos por la ley, si están debidamente aprobados por la junta general o por los socios y contienen las firmas preceptivas. Verificado el cumplimiento de los requisitos legales, el registrador tendrá por efectuado el depósito. Cualquier persona podrá obtener información en el Registro Mercantil de todos los documentos depositados. Las cuentas anuales depositadas en el Registro Mercantil están igualmente disponibles a través de Internet mediante la página web de los registros.

12.7. CUENTAS ANUALES DE SOCIEDADES QUE REALIZAN ACTIVIDADES ESPECÍFICAS Como carácter general, la estructura y el contenido de las cuentas anuales de las sociedades anónimas deberán seguir los modelos establecidos en la norma contable, bien siguiendo el PGC o bien siguiendo el PGC de PYMES. Si la sociedad ejerce una actividad que tenga aprobada una adaptación del PGC de 1990, deberá seguir en lo posible los modelos y normativa de tal adaptación en tanto en cuanto no contravenga lo establecido en el actual PGC. Para las cuentas anuales de las entidades de crédito debe tenerse en cuenta la Circular 4/2004, de 23 de diciembre, del Banco de España, sobre las normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros y modificaciones posteriores a esta circular. Las instituciones de inversión colectiva, tanto financieras como inmobiliarias, deberán seguir las normas de contabilidad y modelos que establece la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en concreto, la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de dicha Comisión sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las instituciones de inversión colectiva. En lo que se refiere a entidades de seguros, las normas de registro y valoración y los modelos de cuentas anuales para este tipo de entidades son los 346

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Las cuentas anuales de las sociedades anónimas

establecidos en el Real Decreto 1317/2008, de 24 de julio, que aprueba el Plan de Contabilidad de las entidades aseguradoras.

12.8. INFORMES ANUALES DE GOBIERNO CORPORATIVO Y SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS EN LAS SOCIEDADES QUE COTIZAN EN BOLSA Además de las cuentas anules y del informe de gestión, las sociedades que cotizan en bolsa y los emisores de valores cotizados presentarán a sus juntas generales de aprobación de cuentas anuales otros dos documentos que se exigen por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores: el informe anual de gobierno corporativo (IAGC), art. 61 bis, y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, art. 61 ter. Estos dos documentos se entregan a los socios junto con el resto de la documentación que será objeto de aprobación. El IAGC tiene que facilitar información completa y razonada sobre las prácticas de gobierno corporativo de los emisores de valores cotizados, para que los inversores y otros usuarios de la información puedan formarse una opinión fundada. El contenido y estructura de los dos informes indicados se determinan por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La CNMV ha publicado el documento denominado «Código unificado de buen gobierno de sociedades cotizadas», siendo este documento el que sirve de modelo a las sociedades para la confección de su IAGC.

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347

13

Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

13.1. APLICACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS Es necesario, en primer lugar, distinguir los conceptos «aplicación de resultados» y «distribución de resultados». El concepto de aplicación de resultados es más amplio ya que incluye el reparto de dividendos, otras aplicaciones como dotaciones de reservas y compensación de pérdidas; en el concepto de distribución de resultados no se contempla la posibilidad de que los resultados sean negativos y que, por tanto, no se puedan distribuir. Desde el punto de vista legal, el apartado 1 del artículo 253 del TRLSC, referente a la formulación de cuentas anuales, establece: «1. Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.»

El artículo 164 del TRLSC establece que: Artículo 164. Junta ordinaria. «1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. 2. La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.»

A este respecto, y ya concretando la mencionada aplicación de resultados, el artículo 273 del TRLSC establece: © Ediciones Pirámide

349

Contabilidad de sociedades «1. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. 2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas. 3. Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance. 4. En cualquier caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición.»

Por otra parte, los artículos 275.2 y 276 del TRLSC establecen a su vez que: Artículo 275. Distribución de dividendos. «… 2. En la sociedad anónima la distribución de dividendos a las acciones ordinarias se realizará en proporción al capital que hubieran desembolsado.» Artículo 276. Momento y forma del pago del dividendo. «1. En el acuerdo de distribución de dividendos determinará la junta general el momento y la forma del pago. 2. A falta de determinación sobre esos particulares, el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo.»

13.2. LIMITACIONES A LA APLICACIÓN DE RESULTADOS Inicialmente, del artículo 273 del TRLSC parece desprenderse la idea de que existe libertad en la aplicación de resultados, cuando dice que es la junta general quien «resolverá» sobre la aplicación de resultados, pero la libertad de dicha junta está restringida, como indica el mencionado artículo 273, por la existencia de determinados límites legales. Un acuerdo de aplicación de resultados no deberá ser contrario a la ley, a los estatutos ni al interés social. 350

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Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

Los límites legales básicos de la aplicación de resultados se establecen en defensa del interés de los socios y de terceros, y se basan fundamentalmente en el mantenimiento de la integridad del capital. LIMITACIONES A LAS DISTRIBUCIONES DE DIVIDENDOS A LOS ACCIONISTAS Las limitaciones pueden referirse tanto a la distribución de dividendos a los accionistas, como a la obligatoriedad de dotar determinadas reservas. En este apartado analizaremos las limitaciones a la distribución de dividendos a los accionistas, estudiando las dotaciones de reservas en el apartado 13.3. A)

Limitaciones legales

No se podrá repartir dividendos a los accionistas con cargo a beneficios o reservas libres según el TRLSC cuando: a)

El patrimonio neto fuese inferior a la cifra de capital social, bien antes, o como consecuencia de la distribución de resultados (art. 273.2). b) Las pérdidas de ejercicios anteriores hicieran que el patrimonio neto fuese inferior a la cifra de capital social. En este caso, si existiese beneficio, se destinará a la compensación de estas pérdidas (art. 273.2). c) Existan gastos de investigación y desarrollo a menos que la sociedad tenga reservas disponibles, como mínimo por el mismo importe que los gastos de I+D que figuren en el activo (art. 273.3). d) Cuando la sociedad haya procedido a una reducción de capital para compensar pérdidas o para dotar reserva legal, no podrá repartir dividendos hasta que la reserva legal alcance el 10 por 100 del nuevo capital (art. 326). El apartado 2 del artículo 273 especifica que: «A estos efectos los beneficios imputados directamente a patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa o indirecta».

La distribución directa no es posible si se sigue la normativa del Plan General de Contabilidad (PGC), ya que dichos beneficios, hasta que no se realicen, no forman parte de los resultados del ejercicio ni se consideran reservas. No obstante, es posible la distribución indirecta en determinados supuestos, por ejemplo, cuando el patrimonio neto sea mayor que el capital social y dentro del © Ediciones Pirámide

351

Contabilidad de sociedades

patrimonio neto existan «ajustes por cambio de valor» por una cantidad significativa para decidir el reparto de beneficios. Creemos que cuando esto ocurra, para la determinación del patrimonio neto habría que deducir dichos ajustes. En este sentido, como ya expusimos, los artículo 36 del Código de Comercio (CCom.) y 146 del TRLSC excluyen respectivamente en determinados supuestos, para la determinación del patrimonio neto, los ajustes por cambios de valor de las coberturas de flujos de efectivo y los beneficios imputados directamente a patrimonio. B)

Limitaciones estatutarias

Las limitaciones a la distribución de dividendos pueden venir también de los estatutos de la sociedad, por ejemplo, cuando se establezcan cláusulas de distribución obligatoria de dividendos preferentes, de no distribución de dividendos en determinadas circunstancias, etc. Sin embargo, en este punto no serán lícitas las cláusulas que incumplan a este respecto lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. C)

Interés social

Por último, el interés social actúa también como límite de la distribución de dividendos. En este sentido, es preciso distinguir entre interés de los socios al reparto de resultados y el interés social de tener una adecuada estructura financiera y unos recursos propios que garanticen la permanencia y solvencia de la sociedad. Veamos algunos ejemplos numéricos en relación con los límites legales: 1. El patrimonio neto es inferior al capital social: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

100.000

100.000

Capital social Reserva legal Resultados negativos ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Pasivos corrientes y no corrientes Total

80.000 16.000 –30.000 4.000 30.000 100.000

PN = 70.000 u.m. CS = 80.000 u.m. 352

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Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

Es decir, 10.000 u.m. de capital, la reserva legal y el resultado del ejercicio no financian activos. En este caso no se podría repartir dividendos y los beneficios del ejercicio los tendríamos que destinar a compensar resultados negativos.

4.000

Resultado del ejercicio

a Resultados negativos ejercicios anteriores

4.000

2. El patrimonio neto pasa a ser inferior a la cifra de capital social como consecuencia del reparto de dividendos:

ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

100.000

100.000

Capital social Reserva legal Resultados negativos ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Pasivos corrientes y no corrientes Total

60.000 10.000 –30.000 30.000 30.000 100.000

PN = 70.000 u.m. CS = 60.000 u.m. Si se reparten dividendos:

— 10% 30.000 = 3.000 — Reserva legal: 60.000 × 20% = 12.000; sólo hace falta dotar 2.000 u.m.

30.000

Resultado del ejercicio

a Reserva legal a Activos corrientes

2.000 28.000

El balance anterior quedaría: © Ediciones Pirámide

353

Contabilidad de sociedades ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

72.000

72.000

Capital social Reserva legal Resultados negativos ejercicios anteriores Pasivos corrientes y no corrientes Total

60.000 12.000 –30.000 30.000 72.000

PN = 42.000 u.m. CS = 60.000 u.m. PN < CS Como antes del reparto PN = 70.000 u.m. y CS = 60.000 u.m., sólo podríamos repartir 10.000 u.m. de dividendos, destinando el resto a compensar pérdidas: 30.000

Resultados del ejercicio

a Activos corrientes a Resultados negativos ejercicios anteriores a Reserva legal

10.000 18.000 2.000

Pérdidas a compensar: 30.000 – 2.000 de reserva legal – 10.000 máximo dividendos a repartir = 18.000 u.m. Después de la aplicación de resultados: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

90.000

90.000

Capital social Reserva legal Resultados negativos ejercicios anteriores Pasivos corrientes y no corrientes Total

60.000 12.000 –12.000 30.000 90.000

Nota: La reserva legal, 12.000, «financiaría» pérdidas.

El TRLSC debería explicitar medidas de protección del reparto de reservas indisponibles. 354

© Ediciones Pirámide

Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima 3. Existen gastos de I+D y no hay reservas disponibles por dicho importe: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes Desarrollo

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

100.000 20.000

120.000

Capital social Reserva legal Resultados negativos ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Pasivos corrientes y no corrientes Total

70.000 10.000 –10.000 24.000 26.000 120.000

En principio: PN = 94.000 u.m. 94.000 > 70.000 En este caso no existen reservas disponibles por un saldo igual o superior a 20.000 u.m. Si la empresa quisiera repartir dividendos tendría que dotar una reserva voluntaria por el importe de los gastos de I+D: — 10 por 100 de 24.000 = 2.400 u.m. de reserva legal. — 20.000 u.m. de reserva voluntaria. — El resto, 1.600 u.m., lo podríamos repartir a los accionistas. Después de realizar estas dotaciones podríamos repartir dividendos por 1.600 u.m.: 24.000

Resultado del ejercicio

ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes Desarrollo

Total © Ediciones Pirámide

a Reserva legal a Reservas voluntarias a Activos corrientes

2.400 20.000 1.600

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

98.400 20.000

118.400

Capital social Reserva legal Resultados negativos ejercicios anteriores Reservas voluntarias Pasivos corrientes y no corrientes Total

70.000 12.400 –10.000 20.000 26.000 118.400

355

Contabilidad de sociedades

13.3. ASIGNACIÓN DE RESULTADOS Son aplicaciones de resultados las diferentes asignaciones o destinos del resultado que se han acordado en la junta general, una vez analizada la propuesta realizada por los administradores de la sociedad. Existen aplicaciones (denominadas «atenciones» en el TRLSC) voluntarias y obligatorias. La necesidad de que exista una prelación de asignaciones se explica por la eventual insuficiencia de los beneficios para cubrir todas las dotaciones obligatorias. El TRLSC, a través de las normas que desarrolla, nos permite formular la siguiente prelación de asignaciones obligatorias de resultados: 1. 2. 3.

Compensación de pérdidas no cubiertas con reservas. Reservas y demás atenciones legales obligatorias en la cuantía mínima de dotación anual. Reservas estatutarias.

Como ya vimos en el apartado precedente, si las pérdidas de ejercicios anteriores absorben parte del capital, es necesario compensar dichas pérdidas hasta que recuperemos el capital social perdido, pues, como ya comentamos en capítulos anteriores, es finalidad crucial mantener o restaurar la integridad del capital social. Una vez compensadas las pérdidas a que aludíamos en el párrafo anterior, habría que dotar las reservas obligatorias (e indisponibles) que establece el TRLSC. Estas reservas son de carácter general en algunos casos, como, por ejemplo, la reserva legal, y de carácter particular (que obedecen a la existencia de determinada situación en la sociedad, como, por ejemplo, que exista un fondo de comercio en su activo). Las reservas de dotación obligatorias son: 1.

2.

356

Una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. La reserva legal, mientras que no alcance el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin (art. 274 del TRLSC). Cuando una sociedad tenga en el activo del balance un fondo de comercio, se dotará una reserva indisponible equivalente al importe del mismo, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represen© Ediciones Pirámide

Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

3.

4.

5.

6.

7.

8.

te al menos, un 5 por 100 del importe del mencionado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuese insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición (art. 273 del TRLSC). En el caso de que una sociedad dependiente tenga en el activo de su balance acciones de su sociedad dominante, dicha sociedad deberá dotar una reserva indisponible equivalente al importe de dichas acciones que deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas (art. 148 del TRLSC). Cuando la sociedad venga obligada a reducir su capital por adquisición de participaciones recíprocas por encima del 10 por 100 del capital, deberá constituir unas reservas equivalentes al importe de las participaciones que excedan de dicho porcentaje (art. 153 del TRLSC). Cuando tenga lugar una reducción de capital con cargo a beneficios o reservas libres, o por vía de amortización de acciones adquiridas a título gratuito, se dotará una reserva por el valor nominal de las acciones amortizadas de la que sólo se podrá disponer con los mismos requisitos que para la reducción de capital (art. 335 del TRLSC). Deberá constituirse una «reserva por acciones propias aceptadas en garantía» cuando, según el artículo 149 del TRLSC, se acepten acciones propias en garantía. Estas reservas son indisponibles y se dotarán por el importe a que ascienda la cantidad garantizada mediante dichas acciones propias. También podríamos incluir como reserva obligatoria, aunque esta vez su obligatoriedad no emana del TRLSC, las reservas especiales que pueden venir dadas por una normativa fiscal, contable, etc. Si los estatutos de la sociedad así lo disponen, la sociedad anónima vendrá obligada a dotar una reserva estatutaria en la forma y cuantía establecidas en los estatutos (art. 273 del TRLSC).

La dotación a «Reserva legal» puede presentar algunas particularidades que exponemos a continuación: — Si con la dotación del 10 por 100 del beneficio a reserva legal, se superase el límite establecido del 20 por 100 del capital, sería suficiente dotar solamente la cantidad necesaria para alcanzar el mencionado límite. — Si existiesen pérdidas que hicieran que el patrimonio neto fuese inferior a la cifra de capital, como ya indicamos habría que dedicar el beneficio a compensar dichas pérdidas y, en este caso, creemos que no sería necesario dotar reserva legal. © Ediciones Pirámide

357

Contabilidad de sociedades

Una vez cubiertas las atenciones obligatorias anteriores, la parte de los resultados que queda la denominamos beneficio distribuible. Este beneficio distribuible tampoco está exento de prelación en la distribución; es decir, que podemos hablar de unas distribuciones preferentes del beneficio repartible: 1. 2. 3.

Los dividendos mínimos de las acciones sin voto que vendrían fijados en los estatutos (art. 99 del TRLSC). Los dividendos preferentes de las acciones privilegiadas (arts. 95 y 499 del TRLSC). Los dividendos preferentes establecidos en los estatutos.

Cuando se han cubierto estas atenciones el resto del beneficio distribuible puede considerarse «libre», aunque esta expresión debería matizarse cuando existen participaciones en beneficios por parte de los fundadores, promotores, administradores, personal, etc., que vengan fijadas por los estatutos de la sociedad. De estas participaciones nos ocuparemos de una manera específica. La parte del beneficio distribuible que denominamos «libre» puede, según decida la junta general, distribuirse a los accionistas o dedicarse a otras asignaciones. Serían, entonces, aplicaciones libres: — El pago de dividendos ordinarios (tanto a las acciones ordinarias como a las sin voto o privilegiadas según el caso); el dividendo se pagará sobre capital desembolsado (art. 275 del TRLSC). — La compensación de pérdidas respaldadas por reservas. — La dotación de reservas voluntarias. — La aplicación a remanente. Una vez enumerada la prelación concreta en la aplicación de resultados, vamos a analizar una cuestión que ha sido objeto de discusión y que incidirá, alterándola en cierto modo, sobre la prelación establecida hasta el momento. Se trata de la participación de los fundadores, promotores, administradores, personal, etc., en los beneficios de la sociedad. Para poder dar luz sobre este tema distinguiremos entre: 1. 2.

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Participaciones en beneficios derivadas de la condición de socio (vía aportación de capital). Participaciones que giran sobre los beneficios, pero cuya justificación no es la condición de socio (vía aportación de capital), sino una remuneración. © Ediciones Pirámide

Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

Dentro del primer apartado se encuentran los dividendos activos distribuidos a los accionistas (dividendo de todo tipo de acciones, ordinarias, sin voto, privilegiadas y bonos de disfrute). Las participaciones que se integran en el segundo apartado son consideradas por muchos autores no como participantes del beneficio, sino como un gasto a deducir antes de la determinación de resultados. El hecho de que la mayoría de estas participaciones se establezcan en la Ley como un porcentaje sobre los beneficios no implica que no puedan considerarse como gastos. Entre los conceptos comprendidos dentro del segundo apartado nos encontramos con varias figuras, a saber: a)

Bonos de fundador o promotor (art. 27 TRLSC)

Como ya vimos en los capítulos de «Fundación de la sociedad anónima», los fundadores y promotores. Artículo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas. «1. En los estatutos de las sociedades anónimas los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años. Los estatutos habrán de prever un sistema de liquidación para los supuestos de extinción anticipada de estos derechos especiales. 2. Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones.»

En realidad, la participación de los fundadores o promotores puede contemplarse como una remuneración por los servicios prestados en el momento de la fundación de la sociedad y, por tanto, serían un gasto necesario para constituir dicha sociedad. Sin embargo, también podemos considerar que la concesión de estos títulos, en el caso de los fundadores, va íntimamente ligada con la condición de socio y no puede separarse de ella. La consideración de gasto o asignación de resultados de este derecho de los fundadores nos plantea ciertas dudas, pero, aun así, y sobre la base de su condición de socios, en la presente publicación la participación de los bonos de fundador o promotor la vamos a tratar como una aplicación de resultados. Otra cuestión que se plantea en cuanto a los bonos de fundador o promotor, una vez decidida su consideración como partícipes del resultado, es qué puesto ocuparían en la prelación anteriormente establecida. © Ediciones Pirámide

359

Contabilidad de sociedades

Parece claro que no irían antes que la dotación de reserva legal o la reserva por fondo de comercio, pero a partir de ahí existen diversas teorías que los sitúan en diferentes puestos, siendo la postura más generalizada la que los coloca a continuación de dichas reservas. b)

Participación de los administradores (arts. 217.1, 218.2 y 219 del TRLSC) Artículo 217. Remuneración de los administradores.

«1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de retribución. 2. ...» Artículo 218. Remuneración mediante participación en beneficios. «1. ... 2. En la sociedad anónima, cuando la retribución consista en una participación en las ganancias, sólo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento, o el tipo más alto que los estatutos hubieran establecido.» Artículo 219. Remuneración mediante entrega de acciones. «1. En la sociedad anónima, la retribución consistente en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o que esté referenciada al valor de las acciones deberá preverse expresamente en los estatutos, y su aplicación requerirá un acuerdo de la junta general. 2. El acuerdo de la junta general expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de este sistema de retribución.»

Como se puede observar, en este caso se establece la participación en beneficios como una alternativa dando dicho artículo otras posibilidades, por ejemplo entrega de acciones, derechos de opción sobre acciones o que esté referenciado el valor de las acciones. En el caso de que la retribución establecida en los estatutos consista en entrega de acciones u opciones sobre acciones o que esté referenciado el valor de las acciones, ésta deberá ser aprobada por la junta general, que establecerá el precio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se toman como referencia y el plazo de duración de este sistema. Según la NRV n.º 17.2: 360

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Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima «2. Valoración. En las transacciones con los empleados que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto a reconocer se valorarán por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión.»

Tanto si la participación se fija sobre los beneficios como si se determina de alguna otra forma, consideramos que tal participación no es en ningún caso una aplicación de resultados, sino un gasto a tener en cuenta para la determinación de estos resultados. La consideración de esta participación como un gasto viene avalada por las siguientes consideraciones: — La participación es claramente una remuneración por servicios, bien de asesoramiento, en cuyo caso sería un gasto por «servicios exteriores», o bien considerarlo como un servicio prestado en calidad de empleados de la sociedad y entonces sería un «gasto de personal». — Desde el punto de vista fiscal es considerado, con carácter general, como un gasto deducible a efecto del impuesto de sociedades. — El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, en el BOICAC número 21 y en contestación a una consulta, dice entre otras cosas: «La retribución a los administradores no puede ser configurada como una distribución de beneficios de una sociedad, sino que lo que trata de fijar la ley es únicamente la fórmula de cálculo de la citada retribución», refiriéndose al texto de la ley, y en otro párrafo: «La retribución de los administradores de una sociedad es un gasto más, necesario para poder obtener los ingresos correspondientes de la misma». El problema se plantea en el cálculo de su importe, cuando se haga en función de los beneficios, pues al considerarse como un gasto es anterior a los resultados que en parte dependen de dicho gasto. Existen múltiples fórmulas tomando varias alternativas, pero nosotros contemplaremos una fórmula sencilla en la que no se tienen en cuenta las diferencias entre el resultado contable y el resultado fiscal. B = Beneficio antes de impuestos y de otras participaciones sobre beneficios que tengan la consideración de gastos contables. Is = Impuesto sobre sociedades. A = Participación de los administradores. Pa = Porcentaje de participación de los administradores. © Ediciones Pirámide

361

Contabilidad de sociedades

A = Pa [B – A – Is] Si tomamos el impuesto sobre sociedades al tipo general del 30 por 100: A= Pa[0,70 (B – A)] De todas formas, creemos que nos encontramos con un gasto condicionado a que se cumplan los requisitos expresados en el artículo 218, aunque la forma de determinarlo sea otra porque así se estableciera en los estatutos. En cuanto a su colocación en el orden de prelación, creemos que sería después del dividendo que les corresponda a las acciones ordinarias. c)

Participación de los trabajadores

Algunos convenios colectivos establecen una participación del personal empleado en los beneficios de la sociedad, bien de una forma constante, bien como una participación extraordinaria. También puede considerarse, como en el caso de los administradores el pago con acciones, opciones sobre acciones o efectivos referenciados con valor de acciones. Desde el punto de vista contable, se consideraría un gasto cualquiera que fuese la forma de participación (dinero, acciones, etc.) y para su contabilización se procederá igual que en el caso de los administradores. La cuantificación de este gasto dependerá de las cláusulas donde se especifiquen los términos de la participación.

13.4. ALGUNOS CASOS ESPECIALES DE LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS A) DIVIDENDO A CUENTA El dividendo a cuenta es un anticipo a los accionistas de parte de los beneficios del ejercicio; dicho anticipo se compensará con el dividendo final aprobado por la junta general de accionistas que aprueba la aplicación de resultados. DIVIDENDO A CUENTA (art. 277 del TRLSC): «La distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos solo podrá acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones:

362

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Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima a) Los administradores formularán un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución. Dicho estado se incluirá posteriormente en la memoria. b) La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por Ley o por disposición estatutaria, así como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados.»

Lo que pretende el artículo 277 del TRLSC es asegurarse de que el pago del dividendo a cuenta no va a perjudicar el desarrollo normal de la actividad de la sociedad. Dicho artículo exige la formulación de un estado de liquidez, pero no fija el marco temporal de ese estado. El Plan General de Contabilidad, aunque no ha establecido ningún modelo específico del estado de liquidez, en el apartado 3 del contenido de la memoria ha concretado el marco temporal de dicho estado al indicar que «en caso de distribución de dividendos a cuenta en el ejercicio se deberá indicar el importe de los mismos e incorporar el estado contable previsional formulado preceptivamente para poner de manifiesto la existencia de liquidez suficiente. Dicho estado contable deberá abarcar un período de un año desde que se acuerde la distribución del dividendo a cuenta.»

En lo que se refiere a la limitación del apartado b), lo que trata la Ley es de asegurar que sólo se puedan repartir los beneficios conseguidos hasta el momento de decidir el reparto a cuenta, deducidas las pérdidas de ejercicios anteriores y las reservas obligatorias por ley o los estatutos, así como el impuesto estimado a pagar sobre dichos resultados. Con relación al estado contable exigido por el artículo 277 del TRLSC, al que se refiere el mencionado apartado 3 del contenido de la memoria del Plan General de Contabilidad, diremos que no existe un modelo de aceptación generalizada. En relación con este estado previsional que las sociedades suelen denominar «de liquidez» o «de tesorería disponible», en la práctica no se suele cumplir, con carácter general, el requisito del período del año al que se refiere el apartado 3 del contenido de la memoria, sino que suele abarcar un período más corto, normalmente un semestre, un trimestre, etc. Así, por ejemplo, si se acuerda el 21 de diciembre del año X0 pagar un dividendo a cuenta en enero del año X1, de una sociedad que cierra el 31 de diciembre, el estado contable previsional de liquidez para el pago del dividendo a cuenta podría adoptar la siguiente forma: © Ediciones Pirámide

363

Contabilidad de sociedades

Tesorería disponible el 1 de octubre del año X0

A

más: Aumentos de tesorería previstos entre el 1 de octubre del año X0 y el 2 de enero del año X1: — Cobros de operaciones de explotación — Cobros de operaciones financieras — Cobros por transferencias de tesorería de empresas del grupo (si existen) — Otros cobros Suma de aumentos...

— — — — B

menos: Disminuciones de tesorería entre el 1 de octubre del año X0 y el 2 de enero del año X1: — — — — —

Pagos por operaciones de explotación Pagos por operaciones financieras Impuestos Pagos a empresas del grupo (si existen) Otros pagos Suma de disminuciones...

— — — — — C

Tesorería disponible prevista al 2 de enero del año X1: A + B – C =...

D

Mediante este estado contable previsional, de existir tesorería disponible suficiente al 2 de enero del año X1 se pondría de manifiesto la existencia de liquidez para atender la distribución del dividendo a cuenta, y se daría cumplimiento a los requisitos legales establecidos en el artículo 277 del TRLSC. 364

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Si se demuestra que en el reparto tanto, de cantidades a cuenta como del dividendo definitivo, no se respetaron las condiciones establecidas, las cantidades irregularmente percibidas deben ser devueltas por los accionistas. RESTITUCIÓN DE DIVIDENDOS (art. 278 del TRLSC) «Cualquier distribución de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deberá ser restituida por los socios que los hubieren percibido, con el interés legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocían la irregularidad de la distribución o que, habida cuenta las circunstancias, no podían ignorarla.»

Es difícil que en la práctica se pueda demostrar que los accionistas conocían la irregularidad de la distribución. Las circunstancias a que hace referencia el artículo 278 del TRLSC son en la práctica bastante improbables; por ejemplo, se podría contemplar que la junta que aprobó el reparto de dividendos fuera impugnada por defectos formales. El dividendo a cuenta se contabilizaría:

Dividendo activo a cuenta a Dividendo activo a pagar

Dividendo activo a pagar a Bancos La cancelación de la cuenta «Dividendo activo a cuenta» se hará en el asiento de aplicación de resultados del ejercicio. B) ACCIONISTAS MOROSOS Y ACCIONES PROPIAS Recordamos aquí la imposibilidad por parte de los accionistas morosos de percibir dividendos mientras están en mora, pero si posteriormente pagan su deuda, podrán reclamar los dividendos pagados durante el período de mora, bien entendido que el dividendo que les correspondería se calcula en este caso sobre el capital que habían desembolsado a 31 de diciembre del ejercicio al que corresponden los beneficios distribuidos. © Ediciones Pirámide

365

Contabilidad de sociedades

Las acciones propias en poder de la sociedad tampoco incorporan el derecho a percibir dividendos; en este supuesto, los dividendos que les correspondan serán atribuidos proporcionalmente a las demás acciones (art. 148 del TRLSC). EJEMPLO 1: Accionistas morosos, acciones propias y dividendos a cuenta. La sociedad anónima X presenta el siguiente balance a 31-12-X1: ACTIVO

Socios en mora por desembolsos exigidos Duplicado de acciones Otros activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

15.000 80.000 4.905.000

5.000.000

Capital social Socios por desembolsos no exigidos Prima de emisión Acciones anuladas Reserva legal Reserva voluntaria Reserva por capital amortizado Acciones propias en situación especial (30.000 acciones) Remanente Resultado del ejercicio Dividendo activo a cuenta Pasivos corrientes y no corrientes

2.750.000

Total

5.000.000

– 50.000 750.000 80.000 410.000 140.000 450.000 – 600.000 20.000 400.000 – 53.100 703.100

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA: 1. El capital de X está formado por tres series de acciones: la serie A, compuesta por 200.000 acciones de 10 u.m. de valor nominal emitidas a la par; la serie B, que consta de 50.000 acciones de 10 u.m. de valor nominal emitidas al 200 por 100, y la serie C, compuesta por 50.000 acciones de 5 u.m. nominales que se encuentran parcialmente desembolsadas y de las cuales se emitieron 10.000 acciones para recibir una aportación no dineraria. Los dividendos pasivos exigidos a las acciones de la serie C han sido siempre del 25 por 100. Los accionistas morosos corresponden a esta serie y sólo deben el último dividendo 366

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pasivo reclamado. Las acciones propias proceden de adquisiciones derivativas condicionadas. 2. Durante el mes de febrero del ejercicio X2 la sociedad X vende los 8.000 duplicados que figuran en balance al 200 por 100. Gastos venta: 1.000 u.m. El resto de los accionistas morosos poseedores de 4.000 títulos pagan su deuda con los intereses correspondientes de 500 u.m. En el mismo mes del ejercicio X2 se reclama el último dividendo pasivo que es atendido por todos los accionistas. Reunida en mayo del mencionado ejercicio X2, la junta general de accionistas de la sociedad X toma el acuerdo de aplicar el beneficio correspondiente a X1 de la siguiente forma: — 10 por 100 de rentabilidad para el capital. — A reserva legal lo asignado por el TRLSC si fuese necesario. — A reserva voluntaria el resto. Se pide: Reflejar contablemente el reparto de beneficios y determinar la rentabilidad real por acción.

Solución: Los accionistas morosos importan 15.000 u.m. 15.000/1,25 = 12.000 acciones. Duplicados: 80.000/10 = 8.000 acciones. 12.000 – 8.000 = 4.000 acciones para las que no se han emitido duplicados. Por la venta de los duplicados:

80.000

1.000 © Ediciones Pirámide

Banco (8.000 × 10)

a Duplicado de acciones

Reservas voluntarias

a Banco

80.000

1.000 367

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80.000

Acciones anuladas

a Socios en mora por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos no exigidos (8.000 × 1,25) a Reservas voluntarias a Bancos (80.000 × 7,5) – 1000

10.000 10.000 1.000 59.000

Por el pago del dividendo pasivo del resto de los accionistas morosos:

5.500

Banco

5.000

a Socios en mora por desembolsos exigidos a Otros ingresos financieros

500

Por la reclamación en febrero del ejercicio X2 del dividendo pasivo:

40.000

40.000

Socios por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos no exigidos

40.000

Banco (32.000 × 1,25)

40.000

a Socios por desembolsos exigidos

Por la aplicación del resultado:

Estamos aplicando el beneficio del ejercicio X1; por tanto, tenemos que fijarnos en el capital desembolsado en esta fecha: Serie A: 200.000 × 1 ........................................................... Serie B: 50.000 × 1 ............................................................. Serie C:

200.000 50.000

— Aportaciones no dinerarias ............................................ 10.000 × 0,5 — Aportaciones dinerarias ................................................. (40.000 – 12.000) × 0,375

5.000

Dividendo total .................................................................... 368

10.500

265.500 © Ediciones Pirámide

Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

4.000 × 2,5 = 10.000 u.m., capital desembolsado por los accionistas morosos. 10.000 × 10% = 1.000 u.m. 265.500 + 1.000 = 266.500 u.m. 266.500 – 53.100 = 213.400 u.m., dividendo a pagar. Las acciones de las que se ha emitido duplicados no cobran dividendos, ya que si se venden los nuevos socios no lo eran a 31-12-X1, y si no se venden se amortizan las acciones. Reserva legal: 400.000 × 10% = 40.000 u.m. 400.000 20.000

Resultado del ejercicio Remanente

a Dividendo activo a cuenta a Dividendo activo a pagar a Reserva legal a Reserva voluntaria

53.100 213.400 40.000 113.500

Las acciones propias que hay en balance no cobran dividendos, pero estos se reparten proporcionalmente al resto de las acciones; dichas acciones son de valor nominal 10 u.m. y no son de la serie C porque esta serie está parcialmente desembolsada. 30.000 acciones propias × 1 u.m. de dividendo por acción = 30.000 de dividendo a repartir entre las demás acciones. Serie A y B

250.000 acciones de 10 u.m. (–) 30.000 acciones propias.

Series A y B

220.000 acciones de 10 u.m. 28.000 acciones de 5 u.m. de valor nominal, de las cuales estaban desembolsadas 3,75 u.m.; es equivalente a 10.500 acciones de 10 u.m.

Serie C las acciones

4.000 (socios morosos) acciones de 5 u.m. de valor nominal, de las cuales están desembolsadas 2,5 u.m.; es equivalente a 1.000 acciones de 10 u.m. 10.000 (AND) acciones de 5 u.m. de valor nominal, desembolsadas al 100 por 100; es equivalente a 5.000 acciones de valor nominal 10.

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369

Contabilidad de sociedades

220.000 + 10.500 + 1.000 + 5.000 = 236.500 acciones de valor nominal 10 u.m. 30.000 / 236.500 = 0,1268 u.m por acción de 10 u.m. Rentabilidad por acción de valor nominal 10  1,127. C)

ACCIONES CONSIDERADAS COMO PASIVOS FINANCIEROS

En la quinta parte del PGC, correspondiente a «Definiciones y relaciones contables», figura la cuenta (664) «Gastos por dividendos de acciones considerados como pasivos financieros» que recogen «... el importe de los dividendos devengados durante el ejercicio correspondiente a la financiación ajena instrumentada en acciones o participaciones en el capital de la empresa que, atendiendo a las características de la emisión, deberán contabilizarse como pasivo, cualquiera que sea el plazo de vencimiento». Dicha cuenta figura en el modelo de «Pérdidas y ganancias» correspondiente a las cuentas anuales dentro del apartado 13 «Gastos financieros.»

Como ya señalábamos en el capítulo 3, la consideración de las acciones rescatables, las acciones sin voto y las acciones privilegiadas, como pasivos financieros está condicionado al análisis de los derechos que incorporan. La contabilización del dividendo que reciben dichas acciones en el supuesto de que estén contabilizadas como pasivo financiero por todo o parte de su importe se hará considerándolo como un gasto financiero. Una cuestión discutible sería definir cuándo se contabiliza el gasto financiero; lo más lógico sería contabilizarlo como gasto del ejercicio al que se refieren los beneficios distribuibles, pero a este respecto tenemos que considerar que en el caso de los dividendos ordinarios, éstos no son exigibles hasta que los aprueba la junta general de socios. La junta puede acordar no distribuir dichos dividendos ordinarios; por tanto, en nuestra opinión sólo sería posible considerar los dividendos como gasto del ejercicio al que corresponden los beneficios en el caso de los dividendos míninos de las acciones sin voto y los dividendos preferentes de las acciones privilegiadas. Los dividendos ordinarios de las acciones consideradas pasivo financiero se considerarán gasto del ejercicio en que son exigibles. Veamos unos ejemplos:

370

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Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

EJEMPLO 2: Acciones sin voto Al 31-12-X1, la sociedad anónima X presenta el siguiente esquema de balance, expresado en u.m. ACTIVO

Desarrollo Fondo de comercio Otros activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

2.000 10.000 54.000

66.000

Capital social (4.000 acciones de valor nominal 10) Reserva legal Reserva voluntaria Resultados negativos ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero (1000 acciones de valor nominal 10) Pasivos corrientes y no corrientes

40.000

Total

66.000

5.000 2.000 –7.000 5.000

10.000

11.000

El capital social está compuesto por: — 4.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m. totalmente desembolsadas. — 1.000 acciones sin voto de valor nominal 10 u.m. totalmente desembolsadas y que consideramos íntegramente como pasivo financiero al no poder obtener la sociedad un interés fiable para desagregar los componentes pasivo y neto. Las acciones sin voto cobran un dividendo mínimo del 2 por 100 de su valor nominal; dicho dividendo ya ha sido contabilizado como gasto financiero del ejercicio X1 y está recogido dentro de los pasivos corrientes. Se pide: ¿Cuál sería el dividendo máximo a repartir a los accionistas? Realizar el registro contable. © Ediciones Pirámide

371

Contabilidad de sociedades

Solución: 40.000 + 5.000 + 2.000 + 5.000 + 10.000 – 7.000 = 55.000. Patrimonio neto: 55.000 u.m. Capital: 40.000 + 10.000 = 50.000 u.m. Máximo dividendo a repartir: 5.000 u.m. si procede. Las dotaciones de reservas obligatorias son: Reserva legal: 500 u.m. Reserva por fondo de comercio: 500 u.m. Como el resultado del ejercicio es 5.000 u.m., sólo puede repartir 4.000 u.m. 4.000 / 5.000 acciones = 0,8 por acción dividendo ordinario. Por la aplicación de resultados:

5.000

800

Resultado del ejercicio

a Reserva legal a Reserva por fondo de comercio a Dividendo activos a pagar (4.000 × 0,80) a Reservas voluntarias

Gastos por dividendo de acciones consideradas como pasivo financiero a Dividendo de acciones (1.000 × 0,80) consideradas como pasivo financiero

500 500 3.200 800

800

Las acciones ordinarias cobran 0,8 u.m. de dividendo por acción. Las acciones sin voto cobran 0,2 (2 por 100 sobre 10) (pasivo corriente) + + 0,8 = 1 u.m. por acción. 1.000 × 1 = 1.000 u.m., que ha sido imputado a dos ejercicios diferentes, el ejercicio X1 y el ejercicio X2. 3.200 1.000

372

Dividendo activo a pagar Dividendo de acciones consideradas como pasivo financiero a Banco (800 + 200)

4.200

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Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

EJEMPLO 3: Acciones rescatables La sociedad anónima OPO presenta a 31 de diciembre del año X0 el siguiente balance en u.m. ACTIVO

Otros activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

2.260.000

2.260.000

Capital social Socios por desembolsos no exigidos Reserva legal Prima de emisión Reserva voluntaria Acciones propias en situaciones especiales Resultado del ejercicio Dividendo activo a cuenta Acciones a largo plazo considerados como pasivo financiero Otros pasivos corrientes y no corrientes Total

800.000 –50.000 190.000 340.000 295.000 –80.000 100.000 –28.500

320.000 373.500 2.260.000

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA: a) El capital social está formado por 50.000 acciones de la serie A de 10 u.m. de valor nominal; 20.000 acciones rescatables (consideradas íntegramente como pasivo financiero) de la serie B, de 10 u.m. de valor nominal, emitidas al 160 por 100, y 10.000 acciones de la serie C de 10 u.m. de valor nominal, emitidas al 240 por 100, que fueron destinadas a canjearlas por obligaciones convertibles emitidas por la sociedad (estas tres series de acciones están totalmente desembolsadas). El resto de las acciones, de la serie D, proceden de la última ampliación de capital, son de 5 u.m. de valor nominal, fueron emitidas sobre la par y están parcialmente desembolsadas. La sociedad no ha dispuesto de la prima de emisión surgida de las ampliaciones. © Ediciones Pirámide

373

Contabilidad de sociedades

b) OPOSA compró el 1 de septiembre de X0 5.000 acciones propias de la serie A que son las que figuran en el balance. Todas las acciones salvo los de la serie B son ordinarias. c) La sociedad OPOSA cotiza en Bolsa. Algunas de las operaciones realizadas durante el ejercicio X1 son las siguientes: 1. Se reclama a los accionistas el dividendo pasivo pendiente de pago, que es atendido por todos ellos. 2. Reunida la junta general de accionistas, toma los siguientes acuerdos: a) Asignar el beneficio del ejercicio X0 de la siguiente forma: — A reserva legal, si fuese necesario, la cantidad mínima establecida en el TRLSC. — A repartir un dividendo a los accionistas que rentabilicen sus acciones en un 8 por 100. — A reserva voluntaria el resto, si procede. b) Ampliar capital social con cargo a reservas voluntarias emitiendo nuevas acciones de la serie E de 10 u.m. de valor nominal en la proporción de 1 nueva por cada 5 antiguas de 10 u.m. de valor nominal. 3. Una vez realizadas las operaciones aprobadas por la junta general, OPOSA vende en bolsa la totalidad de las acciones propias que tiene en cartera a un precio unitario de 16 u.m. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores. Solución: Capital social en sentido amplio: 500.000 + 100.000 + 200.000 + 200.000 = 1.000.000 u.m. Prima de emisión: 20.000 × 6 = 120.000 u.m. Serie B. 10.000 × 14 = 140.000 u.m. Serie C. 374

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Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

340.000 + 120.000 – 120.000 – 140.000 = 200.000 u.m. Serie D. 200.000/40.000 = 5 u.m., prima de emisión por acción Serie D. Precio de adquisición de las acciones propias: 80.000/5.000 = 16 u.m. 1. Operaciones del año X1:

Por la reclamación del dividendo pasivo: 50.000

50.000

Socios por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos no exigidos Bancos

a Socios por desembolsos exigidos

50.000

50.000

2. Acuerdos de la Junta:

Capital social que cobra dividendo: Serie A: 500.000 × 8% ................................................... Serie B: 200.000 × 8% ................................................... Serie C: 100.000 × 8% ................................................... Serie D: (200.000 – 50.000) × 8% (desembolsado) ......

40.000 16.000 8.000 12.000

Dividendo total ...............................................................

76.000

Dividendo a pagar: En primer lugar, calcularemos el número de acciones en equivalencia de valor nominal 10 u.m. que reciben dividendos: 50.000 + 20.000 + 10.000 + 15.0001 = 95.000 95.000 – 5.000 (acciones propias) = 90.000 acciones de valor nominal 10 u.m. 1

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40.000 × 3,75 = 15.000 10

375

Contabilidad de sociedades

Repartiendo los dividendos proporcionalmente entre 90.000 acciones: 10.555,50 para acciones rescatables 76.000 – 28.500 = 47.500 36.944,50 para acciones ordinarias Dividendo a cuenta: 28.500 u.m. es el dividendo a cuenta de todas las acciones; a las acciones rescatables les corresponden 6.333,30 u.m. Como sabemos, el dividendo de las acciones rescatables se considera gasto financiero. Este dividendo no se puede considerar gasto del ejercicio X0 porque no se sabe la cuantía hasta que lo apruebe la junta general. a) Por el reparto de beneficios:

100.000

Resultado del ejercicio

Dividendo acciones rescatables Dividendo acciones ordinarias

16.889

376

a (526) Dividendo activo a pagar a Reserva legal a (557) Dividendo activo a cuenta a Reserva voluntaria

36.944,5 10.000,0 22.166,5 30.889,0

6.333,5 a cuenta 16.889 u.m. 10.555,5 a pagar 22.166,5 a cuenta 59.111 u.m. 36.944,5 a pagar

(664) Gastos por dividendo de acciones consideradas pasivo financiero a (507) Dividendo de acciones consideradas como 10.555,5 pasivo financiero a (557) Dividendo activo a cuenta 6.333,5 © Ediciones Pirámide

Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

10.555,5 (507) Dividendo de acciones consideradas pasivo financiero 36.944,5 Dividendo activo a pagar a Banco

47.500

b) Por la ampliación de capital social:

200.000

200.000

Reserva voluntaria (100.000/5 = 20.000) (20.000 × 10)

a Capital emitido pendiente de inscripción

Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social

200.000

200.000

Acciones propias:

5.000/5 = 1.000 acciones propias nuevas procedentes de la ampliación (derecho de asignación gratuita), que no se contabilizan. Las acciones propias quedan: 5.000 + 1.000 = 6.000 acciones propias valoradas a 80.000 u.m. 3. Por la venta de acciones propias: Se venden:

6.000 × 16 = 96.000 96.000 – 80.000 = 16.000 u.m. (reservas voluntarias) 96.000

Bancos

a Acciones propias en situaciones especiales a Reservas voluntarias

80.000 16.000

Nota: Queremos resaltar que el hecho de considerar los dividendos de las acciones rescatables como gasto financiero aumenta considerablemente el importe de la reserva voluntaria en este caso, que se compensaría con la dismi© Ediciones Pirámide

377

Contabilidad de sociedades

nución de la cuenta de resultados. La incidencia patrimonial de este hecho resultaría de la distribución que se haga de este resultado.

13.5. PROBLEMÁTICA CONTABLE La contabilización de la aplicación de resultados se haría según las asignaciones que la junta haya establecido, pero de una manera general: Resultado del ejercicio

a Resultados negativos de ejercicios anteriores (parte del beneficio destinado a la compensación de pérdidas) a Reserva legal a Otras reservas obligatorias2 a Reserva estatutaria a Reserva voluntaria a Dividendo activo a pagar (por el dividendo bruto, no a repartir a los accionistas) a Dividendo activo a cuenta (cantidades pagadas a cuenta del dividendo definitivo) a Deudas a corto plazo con fundadores y promotores, expertos independientes, etc. o a Dividendo activo a pagar fundadores, promotores, etcétera a Remanente

2

La cuenta utilizada dependerá de la reserva obligatoria de que se trate («Reserva por fondo de comercio», «Reserva por capital amortizado», etc.).

378

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Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

13.6. EJERCICIOS EJERCICIO 1: Aplicación de resultados La sociedad anónima Y presenta el siguiente esquema patrimonial a 31-12-X1, expresada en u.m.: ACTIVO

Fondo de comercio Otros activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

100.000 2.420.000

2.520.000

Capital social Reserva legal Reserva por fondo de comercio Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Pasivos corrientes y no corrientes

2.000.000 200.000

Total

2.520.000

40.000 –338.000 118.000 500.000

El capital social está compuesto por 200.000 acciones ordinarias, de valor nominal 10 u.m. Se reparte el beneficio por la máxima cantidad posible, después de dotar las reservas legalmente obligatorias. Se pide: Contabilizar la aplicación de resultados del ejercicio. Solución: Patrimonio neto (según art. 36-1-C último párrafo del CCom.) Capital social inscrito en el registro

2.020.000 u.m. 2.000.000 u.m.

2.020.000 – 2.000.0000 = 20.000, máximo beneficio a repartir entre los accionistas; el resto se destinará a compensar pérdidas, si procede. © Ediciones Pirámide

379

Contabilidad de sociedades

Dotaciones obligatorias: — Reserva legal 11.800 u.m. — Reserva fondo de comercio: 5.000 u.m. 11.800 + 5.000 = 16.800 118.000 – 16.800 = 101.200 Si se repartieran 101.200 u.m., el patrimonio neto después del reparto quedaría menor que el capital social. 2.020.000 – 101.200 = 1.918.800 u.m.

118.000

Resultado del ejercicio

a Reserva legal a Reserva por fondo de comercio a Dividendo activo a pagar a Resultados negativos de ejercicios anteriores

11.800 5.000 20.000 81.200

El dividendo ordinario se repartirá entre 200.000 acciones: 20.000/200.000 acciones = 0,1 u.m. por acción

380

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Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

EJERCICIO 2: Aplicación de resultados El esquema del balance a 31-12-X1 de la sociedad anónima X, expresado en unidades monetarias, es el siguiente: ACTIVO

Fondo de comercio Desarrollo Otros activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

5.000 5.000 32.000

42.000

Capital social (serie A, 1.000 acciones de valor nominal 10 u.m.; serie B, 1.500 acciones de valor nominal 10 u.m.) Socios desembolsos no exigidos Reserva legal Reserva por fondo de comercio Resultados negativos ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Otros pasivos corrientes y no corrientes Total

25.000

–3.000 2.000 4.000 –15.000 13.000 16.000 42.000

Esta sociedad desea repartir dividendos a sus accionistas después de dotar las reservas legalmente necesarias. Se pide: ¿Cuál sería la máxima cantidad que puede repartir de dividendo a los accionistas? ¿Cuál sería el dividendo por acción sabiendo que el desembolso pendiente pertenece a la serie B?

Solución: 25.000 + 2.000 + 4.000 + 13.000 – 15.000 = 29.000 u.m., PN según artículo 36.1.c) (último párrafo) del CCom. 29.000 – 25.000 = 4.000 u.m. (máximo de dividendos a repartir), si procede. © Ediciones Pirámide

381

Contabilidad de sociedades

Dotaciones obligatorias: — Reserva legal: 1.300 u.m. — Reserva por fondo de comercio: 250 u.m. (5 por 100 de 5.000). — Reserva voluntaria: 5.000 (gastos de I+D). 1.300 + 250 + 5.000 = 6.550 6.550 + 4.000 (dividendo) = 10.550 u.m. 13.000 – 10.550 = 2.450 u.m., pérdidas a compensar

13.000

Resultado del ejercicio

a Reserva legal a Reserva por fondo de comercio a Reserva voluntaria a Dividendo activo a pagar a Resultados negativos ejercicios anteriores

1.300 250 5.000 4.000 2.450

Dividendo por acción: — 1.000 acciones de valor nominal 10 u.m. — 1.500 acciones de valor nominal 10 u.m. desembolsadas al 80 por 100 equivalentes a 1.200 de valor nominal 10 u.m. 1.000 + 1.200 = 2.200 acciones de valor nominal 10 u.m. 4.000/2.200 = 1,82 por acción de valor nominal 10. 1,46 u.m. por acción, las acciones de la serie B.

382

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Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

EJERCICIO 3: Aplicación de resultados Una sociedad anónima presenta, a 31-12-X1, el siguiente esquema de su balance, expresado en unidades monetarias: ACTIVO

Fondo de comercio Desarrollo Otros activos corrientes y no corrientes

Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

200.000 40.000 1.160.000

1.400.000

Capital social (120.000 acciones de valor nominal 10 u.m.) Socios por AND pendientes Socios por desembolsos no exigidos Reserva legal Reservas voluntarias Reserva por fondo de comercio Acciones propias en situaciones especiales (5.000 acciones) Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Dividendo activo a cuenta Pasivos corrientes y no corrientes

1.200.000

Total

1.400.000

–100.000 –50.000 80.000 30.000 40.000 –60.000

–225.000 160.000 –10.000 335.000

El capital está formado por 100.000 acciones de valor nominal 10 u.m. de la serie A y 20.000 acciones de valor nominal 10 u.m. de la serie B desembolsadas al 75 por 100. Las acciones propias corresponden a adquisiciones derivativas condicionadas y están totalmente desembolsadas. La cuenta «Socios por AND pendientes» corresponde a 20.000 acciones de la serie A. Se reparte el beneficio por la máxima cantidad posible, después de dotar las reservas legalmente obligatorias. Se pide: Contabilizar la aplicación del resultado del ejercicio. © Ediciones Pirámide

383

Contabilidad de sociedades

Solución: 1.200.000 + 80.000 + 30.000 + 40.000 + 160.000 – 60.000 – 225.000 – – 10.000 = 1.215.000, PN según el artículo 36.1.c) (último párrafo) del CCom. 1.215.000 – 1.200.000 = 15.000 u.m., máximo de dividendos a repartir, si procede 15.000 + 10.000 a cuenta = 25.000 u.m., dividendo total Dotaciones obligatorias 10% 160.000 = 16.000 u.m. (reserva legal). 200.000 × 5% = 10.000 u.m. (reserva por fondo de comercio). 40.000 Gastos I+D // Reserva voluntaria 30.000 = 10.000 u.m. (reserva voluntaria) 160.000 – (16.000 + 10.000 + 10.000) = 124.000 124.000 – 25.000 = 99.000 u.m. a compensar pérdidas 160.000

Resultado ejercicio

a Reserva legal a Reserva por fondo comercio a Reserva voluntaria a Dividendo activo a cuenta a Dividendo activo a pagar a Resultados negativos ejercicios anteriores

16.000 10.000 10.000 10.000 15.000 99.000

Dividendo por acción

Serie A

384

冦

100.000 – 20.000 = 80.000 acciones de valor nominal 10 u.m. totalmente desembolsadas. 20.000 acciones de valor nominal 10 u.m. desembolsadas al 50 por 100 equivalen a 10.000 de valor nominal 10 u.m., totalmente desembolsadas. © Ediciones Pirámide

Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

Serie B

冦

20.000 acciones de valor nominal 10 desembolsadas al 75 por 100 = 150.000, equivale a 15.000 acciones valor nominal 10 u.m., totalmente desembolsadas.

Total: 80.000 + 10.000 + 15.000 = 105.000 acciones de valor nominal 10 u.m. 25.000/105.000 = 0,238 Las acciones propias proceden de adquisiciones derivativas condicionadas y, por tanto, tienen que ser acciones de la serie A totalmente desembolsadas: 5.000 × 0,238 = 1.190 Número de acciones de valor nominal 10 u.m.: 105.000 105.000 – 5.000 acciones propias = 100.000 1.190/100.000 = 0,0119, dividendo de las acciones propias que corresponde a cada acción de valor nominal 10 u.m. Cada acción de valor nominal 10 u.m. recibe un dividendo de 0,238 + + 0,0119 = 0,2499. EJERCICIO 4: Aplicación de resultados El esquema de la situación patrimonial, a 31-12-X1, de la sociedad anónima Z, expresada en u.m., es el siguiente: ACTIVO

Desarrollo Otros activos corrientes y no corrientes

Total

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PATRIMONIO NETO Y PASIVO

80.000 2.220.000

2.300.000

Capital social Socios por desembolsos no exigidos Reserva legal Reserva por capital amortizado Resultado del ejercicio Pasivos corrientes y no corrientes

1.700.000

Total

2.300.000

–100.000 200.000 300.000 150.000 50.000

385

Contabilidad de sociedades

El capital social está formado por: — 150.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m. totalmente desembolsadas. — 20.000 acciones preferentes, (consideradas como patrimonio neto), de valor nominal 10 u.m., desembolsadas al 50 por 100, que otorgan un dividendo preferente en este ejercicio del 2 por 100 del nominal desembolsado por las acciones más el dividendo que les corresponde a las acciones ordinarias. Dicha sociedad desea distribuir el beneficio del ejercicio rentabilizando sus acciones ordinarias en un 5 por 100 y dotando todas las reservas legalmente obligatorias. Se pide: Contabilizar la aplicación de resultados

Solución: Dotaciones obligatorias:

— Reserva legal: 15.000. — Reserva voluntaria, si se quiere repartir beneficios: 80.000. 80.000 + 15.000 = 95.000 de dotaciones obligatorias Dividendo a pagar:

A 150.000 acciones de valor nominal 10 u.m. le corresponde un dividendo de 0,5 u.m. por acción: 75.000. A 20.000 acciones de valor nominal 10 u.m., desembolsadas al 50 por 100, le corresponde un dividendo del 0,25 u.m. por acción: 5.000. Total dividendo ordinario: 75.000 + 5.000 = 80.000 u.m. Dividendo para las acciones preferentes: 20.000 acciones de valor nominal 10 u.m. desembolsado al 50 por 100 2% 5 = 0,1 u.m. 20.000 acciones × 0,1 u.m. = 2.000 u.m. 386

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Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

Entonces: Dividendo total de acciones ordinarias Dividendo total acciones preferentes: 5.000 + 2.000

75.000 u.m. 7.000 u.m.

Total dividendos a pagar .........................................

82.000 u.m.

95.000 + 82.000 = 177.000 u.m. Como no tenemos suficientes beneficios distribuibles, haremos:

150.000

55.000

Resultado del ejercicio

a Reserva legal Reserva voluntaria a Dividendo activo a pagar (diferencia)

Dividendo activo a pagar a Banco

15.000 80.000 55.000

55.000

Resultando un dividendo a pagar de 55.000: — 2.000 u.m. de dividendo preferente de las acciones preferentes; estos dividendos tienen que ser satisfechos con prioridad al dividendo de las acciones ordinarias. — 55.000 – 2.000 = 53.000 u.m., que se reparte de dividendo ordinario entre acciones ordinarias y acciones preferentes en proporción al capital desembolsado. Número de acciones: — 150.000 acciones de valor nominal 10 u.m. — 20.000 acciones de valor nominal 10 u.m., desembolsado 5 u.m., equivalen a 10.000 acciones de valor nominal 10 u.m. Total: 160.000 acciones 53.000/160.000 = 0,33125 u.m. por acción de valor nominal 10 u.m. y 0,165625 u.m. para cada acción preferente. © Ediciones Pirámide

387

Contabilidad de sociedades

Por tanto: — Las acciones ordinarias reciben 0,33125 u.m. de dividendo por acción. — Las acciones preferentes reciben 0,165625 + 0,1 = 0,265625 u.m. de dividendo por acción. 150.000 acciones ordinarias × 0,33125 u.m 20.000 acciones preferentes × 0,165625 u.m

49.687,50 3.312,50

Dividendo ordinario Dividendo preferente

53.000,00 2.000,00

Total dividendo a pagar

55.000,00 u.m.

EJERCICIO 5: Aplicación de resultados La sociedad anónima W tiene la siguiente composición de capital social: — Serie A: 15.000 acciones, de 10 u.m. de valor nominal, desembolsadas al 100 por 100. — Serie B: 10.000 acciones de 5 u.m. de valor nominal, desembolsadas al 50 por 100. La empresa posee 1.000 acciones propias procedentes de adquisiciones derivativas condicionadas. Se sabe que se remunera al accionista con un dividendo del 10 por 100. Se pide: Explicar qué importe cobra cada serie de acciones por dividendos. Solución: Las acciones propias tienen que ser de la serie A, única que está totalmente desembolsada, ya que son acciones propias que proceden de adquisiciones derivativas condicionadas. Serie A) 15.000 acciones (10% de 10) = 1: 15.000 × 1 = 15.000 388

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Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

Serie B) Sólo debe retribuirse al capital desembolsado: 10.000 acciones (10% de 2,5) = 0,25 10.000 × 0,25 = 2.500 Total dividendo a pagar: 17.500 u.m. Sucede, sin embargo, que el dividendo de las 1.000 acciones propias, incluidas en el cálculo hecho para la serie A), debe repartirse entre el resto de las acciones de la serie A (14.000) y las acciones de la serie B (10.000). Como ambas series, A y B, tienen nominales diferentes y distintos niveles de desembolso, se deben homogeneizar nominales para el reparto del dividendo que corresponde de las acciones propias: 1.000 acciones propias × 1 = 1.000 u.m. Homogeneizamos las acciones de la serie B al valor nominal de 10 u.m., es decir, que 10.000 acciones de valor nominal 5 u.m. desembolsadas al 50 por 100 equivalen a 2.500 acciones de valor nominal 10 u.m. Acciones con derecho al dividendo de las acciones propias:

Serie A) 14.000 acciones de valor nominal 10 u.m. 16.500 Serie B) 2.500 acciones de valor nominal 10 u.m. Dividendo que corresponde a cada acción:

1.000/16.500 = 0,060 u.m./acción Dividendo total cobrado por acción:

Serie A): una acción de valor nominal 10 u.m. cobra un dividendo total de 1,06 u.m. (1,00 + 0,06). Serie B): una acción de valor nominal 5 u.m., desembolsada al 50 por 100, cobra un dividendo total de 0,265 u.m. (0,25 + 0,015).

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389

Contabilidad de sociedades

EJERCICIO 6: Aplicación de resultados La composición del capital de la sociedad anónima MB, a 31 de diciembre del ejercicio X4, es la siguiente: — Serie A: 500.000 acciones de valor nominal 10 u.m., emitidas a la par. — Serie B: 600.000 acciones de valor nominal 5 u.m., emitidas a la par. — Serie C: 200.000 acciones de valor nominal 10 u.m. desembolsadas al 50 por 100. Las acciones de la serie B son sin voto, cobran un dividendo mínimo del 2 por 100 y están contabilizadas un 20 por 100 como patrimonio neto y un 80 por 100 como pasivo financiero. De las acciones de la serie C, 20.000 acciones no atendieron el pago del último dividendo pasivo del 25 por 100 reclamado durante el ejercicio X4 y se emitieron unos duplicados. El dividendo a repartir a los accionistas, correspondiente al beneficio del ejercicio X4, es de 505.000 u.m. Se pide: Calcular el dividendo bruto total que le corresponde a cada serie de acciones. Solución: A) 500.000 acciones de valor nominal 10 u.m............................... 500.000 B) 600.000 acciones de valor nominal 5 u.m.  300.000 acciones de valor nominal 10 u.m. ........................................................... 300.000 C) 200.000 acciones de valor nominal 10 u.m. desembolsado al 50% 100.000 acciones de valor nominal 10 u.m. ............... 100.000 900.000 Total: 900.000 acciones de valor nominal 10 u.m. Morosos: 20.000 acciones que no cobran dividendos, ni los pueden reclamar, porque se han emitido duplicados de las acciones. Como estas acciones están incluidas en la serie C, que se han homogeneizado a valor nominal 10 desembolsado, equivaldrían a 10.000 acciones. 390

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Aplicaciones de resultados en la sociedad anónima

Por tanto, 900.000 – 10.000 acciones de morosos = 890.000 acciones de valor nominal 10 u.m. 2.400.000 pasivo financiero De las acciones sin voto, 3.000.000 u.m. 600.000 patrimonio neto

Dividendo mínimo: 2% de 3.000.000 = 60.000

48.000 acciones pasivo financiero 12.000 acciones patrimonio neto.

Dividendo mínimo por acción: 2% de 5 = 0,1. 505.000 – 60.000 = 445.000, a repartir como dividendo ordinario. Así, el dividendo ordinario por acción de valor nominal 10 u.m. es: 445.000 / 890.000 = 0,5 u.m. Serie A): 0,5 por acción. Serie B): 0,25 por acción. Serie C): 0,25 por acción, salvo las acciones de los morosos. Dividendo bruto total por acción:

Serie A): 0,5 u.m. Serie B): 0,25 + 0,1 = 0,35 u.m. Serie C): 0,25 u.m. El asiento por el pago de dividendos, sin tener en cuenta las retenciones por impuesto, es:

337.000

168.000

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Dividendo activo a pagar (250.000 + 45.000 + + 42.000) Dividendo acciones consideradas pasivo financiero a Bancos

505.000 391

Contabilidad de sociedades

Dividendo acciones sin voto: 210.000 (600.000 × 0,35)

168.000 acciones pasivo financiero 42.000 acciones patrimonio neto

Dividendo acciones serie A: 250.000 (500.000 × 0,50). Dividendo acciones serie C: 45.000 (180.000 × 0,25).

392

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14

Disolución y transformación de la sociedad anónima

14.1. DISOLUCIÓN. INTRODUCCIÓN Y CONCEPTO Entendemos por disolución de una sociedad anónima el acto jurídico que abre el proceso que dará lugar a su extinción desde el punto de vista jurídico y económico. Para que exista disolución es preciso que se den las causas previstas por el TRLSC y en los estatutos sociales. La disolución, por tanto, no significa en ningún momento que la sociedad deje de existir, sino que se abre el proceso para lograr ese fin. A la disolución sucede un período que puede llegar a ser largo y complejo, que denominaremos liquidación, en el cual tendrá lugar la realización del activo, pago de las obligaciones y reparto entre los socios o accionistas del efectivo resultante de las operaciones precedentes. Una vez transcurrido el período de liquidación, se llegará a la desaparición del ente jurídico, esto es, a la extinción, para lo cual es preciso cancelar en el Registro Mercantil los asientos de la sociedad y, a su vez, depositar en el mismo los libros de comercio y documentos de tráfico. Según el TRLSC, durante el proceso de liquidación, y hasta su extinción, la sociedad conserva su personalidad jurídica, y su actividad pasa de ser lucrativa a ser liquidatoria, por lo que deberá añadir a su nombre comercial la frase «en liquidación». Como vemos, disolución y liquidación están íntimamente unidas por razones de causalidad.

14.2. NORMATIVA LEGAL DE LA DISOLUCIÓN La disolución y liquidación están reguladas por los artículos 360 a 400 del TRLSC. Contempla dicha Ley las causas que dan lugar a la disolución, operaciones y verificación de la liquidación, extinción, etc. © Ediciones Pirámide

393

Contabilidad de sociedades

14.2.1.

Causas legales de disolución

El TRLSC contempla: — Disolución de pleno derecho (arts. 360 y 361). — Disolución por constatación de la existencia de una causa legal o estatutaria (arts. 362 a 367). — Disolución por mero acuerdo de la junta general. El artículo 360 del TRLSC establece: Artículo 360. Disolución de pleno derecho. «1. Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos: a)

b)

Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil. Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

Transcurrido un año sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales. 2. El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.»

Por su parte, el art. 361 estipula que: la declaración de concurso de la sociedad no constituirá por sí sola causa de disolución, salvo que se abra la fase de liquidación en el concurso de acreedores. Por su parte, las causas legales de disolución las regula el art. 363, que dice: «1.

La sociedad de capital deberá disolverse: a)

Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año. b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto. c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

394

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Disolución y transformación de la sociedad anónima d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley. g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años. h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. 2.

...»

La disolución requiere acuerdo de la junta general adoptado por mayoría ordinaria. Si la junta no fuese convocada, no se celebrase o no adoptase algunos de los acuerdos previstos, cualquier interesado podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil correspondiente al domicilio social. Señalaremos que el Gobierno, cuando se solicitase por accionistas que representen la quinta parte del capital social, o bien por personal de la empresa, podrá acordar, por Real Decreto, la continuación de la sociedad si se juzgase conveniente para la economía nacional, o de interés social, la forma de llevar a cabo ésta, así como las compensaciones a las expropiaciones de los derechos de los accionistas. No obstante, los accionistas podrán, en los tres meses siguientes a la publicación del Real Decreto, decidir en junta general si prosigue la vida de la sociedad y continuar la explotación de la empresa (art. 373 del TRLSC). El acuerdo de disolución se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el BORM. La disolución por acuerdo de la junta general está regulada por el art. 368: Artículo 368. Disolución por mero acuerdo de la junta general. «La sociedad de capital podrá disolverse por mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de estatutos.»

14.2.2.

Período de liquidación, liquidadores e interventores

Una vez resuelta la liquidación, cesan los administradores, extinguiéndose su poder de representación, salvo disposición contraria de los estatutos o que la junta general nombre a los liquidadores; los que fueran administradores al tiempo de disolución quedarán convertidos en liquidadores (arts. 374 a 376 TRLSC). © Ediciones Pirámide

395

Contabilidad de sociedades

La figura del liquidador pasa a realizar por Ley todas las operaciones de liquidación necesarias para la extinción de la sociedad. Las funciones que el TRLSC encomienda a los liquidadores son las siguientes: 1.

Formular el inventario y balance de la sociedad, al tiempo de comenzar sus funciones, con referencia al día en que se hubiera disuelto.

Problema debatido entre los tratadistas es determinar qué tipo de valoración sería aplicable a este inventario y balance, cuestión que creemos es de gran trascendencia económica. Por una parte, y tomando la alternativa de valorarlas por el valor contable, ¿es correcta la postura de valorar los distintos elementos de activo y, asimismo, los créditos siguiendo las normas establecidas para un período normal de vida de la empresa? Si este valor no coincide con el valor razonable, estamos considerando que las plusvalías o minusvalías habidas por la realización de estos elementos o el pago de nuestros créditos surgirán como un beneficio o pérdida del período de liquidación propiamente dicho, cuando en muchos casos son el resultado del transcurso del tiempo desde su adquisición. La segunda alternativa consiste en valorar el inventario y balance por el valor razonable. Esta postura depuraría lo que estrictamente son resultados de liquidación, pero a nivel práctico supondría un alto nivel de falta de objetividad en algunos casos. Nosotros, al reflejar contablemente este problema, adoptaremos la primera postura, es decir, valoraremos los elementos por su valor contable. 2. 3. 4. 5.

6.

Llevar y custodiar los libros, la correspondencia de la sociedad y demás documentos. Realizar las operaciones comerciales pendientes y las que sean necesarias para la liquidación de la sociedad. Enajenar los bienes sociales. Percibir los créditos y los dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la operación. También podrán exigir el pago de otros dividendos hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuantía que sea necesaria para satisfacer a los acreedores. Pagar a los acreedores y a los socios atendiendo a las normas que se establecen en la Ley.

En este punto hay que tener en cuenta el orden de tales pagos: la Ley dispone que, en primer lugar, se pague a los acreedores y el líquido resultante se repartirá entre los socios, pero como la misma Ley prevé, puede ocurrir que las 396

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Disolución y transformación de la sociedad anónima

deudas de los acreedores no venzan antes de terminar el período de liquidación y, en tal caso, se pagarán primero las deudas vencidas y seguidamente se asegurará el pago en su momento de deudas no vencidas. 7.

Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales y comparecer en juicio en representación de la sociedad.

Asimismo, la Ley de Sociedades de Capital establece, en su artículo 388, que los liquidadores deberán: a) b)

Informar a accionistas y acreedores del estado de la liquidación. Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de cuentas anuales, los liquidadores presentarán a la junta general, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, las cuentas anuales y un informe que permita apreciar el estado de la liquidación.

El TRLSC (arts. 381 y 382), además de contemplar la figura del o los liquidadores, da oportunidad a los accionistas de nombrar un interventor de las operaciones realizadas por el liquidador. A este respecto, la Ley dispone que cuando los accionistas que representen la vigésima parte del capital social lo soliciten del juez de lo mercantil del domicilio social, se nombrará un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación. Puntualiza, asimismo, que también podrá nombrar un interventor el sindicato de obligacionistas de la sociedad. Además, el gobierno puede nombrar a la persona que intervenga y presida la liquidación cuando ésta tenga gran importancia y el patrimonio sea cuantioso y existan muchos tenedores de obligaciones y acciones. Una vez terminada la liquidación, los liquidadores formularán el balance final, un informe completo sobre las operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante. Se determinará, asimismo, la parte del patrimonio resultante que corresponde por acción (art. 391 del TRLSC). Tal balance podrá ser impugnado por cualquier accionista que no hubiere votado a favor según lo establece el artículo 390 del TRLSC, y transcurrido el plazo de impugnación sin que se realice, se procederá al reparto del patrimonio existente entre los accionistas. El reparto se realizará, salvo disposición contraria en los estatutos, en proporción a la participación en el capital. Si las acciones no se hubieran liberado en la misma proporción, se restituiría, en primer termino, a los accionistas que desembolsaron mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiera desembolsado menos, y el resto se repartirá en proporción al valor nominal de las acciones. © Ediciones Pirámide

397

Contabilidad de sociedades

En todo caso, como ya mencionamos, se tendrá en cuenta que no se podrá repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos. Habiendo créditos no vencidos, se asegurará el pago. Artículo 393. Contenido del derecho a la cuota de liquidación. «1. Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación. 2. Los estatutos podrán establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidación les sea satisfecha mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si subsistieren en el patrimonio social, que serán apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de división entre los socios del activo resultante. En este caso, los liquidadores deberán enajenar primero los demás bienes sociales, y si una vez satisfechos los acreedores el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidación, los socios con derecho a percibirla en especie deberán pagar previamente en dinero a los demás socios la diferencia que corresponda.»

Las cuotas no reclamadas por los accionistas a los noventa días que siguen a la publicación del acuerdo de pago se depositarán en la Caja General de Depósitos. Los liquidadores otorgarán la escritura pública de extinción, a la que se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de socios en la que conste el valor de la cuota de liquidación que corresponda a cada uno. La escritura, el balance, datos sobre socios y cuota liquidatoria se inscribirán y transcribirán en el Registro Mercantil y se depositarán en él los libros de comercio y documentos de la sociedad extinguida. Los liquidadores responderán ante los accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado por dolo o culpa en el desempeño de su cargo. Artículo 398. Activo sobrevenido. «1. Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales, los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario. 2. Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el apartado anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en caso de defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del juez del último domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.»

398

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Disolución y transformación de la sociedad anónima Artículo 399. Pasivo sobrevenido. «1. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación. 2. La responsabilidad de los socios se entiende sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores.»

14.3. REFLEJO CONTABLE DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN En primer lugar, queremos hacer constar que durante el período de liquidación no utilizaremos el Plan General de Contabilidad (PGC) en su totalidad, ya que no se cumple el principio contable de «empresa en funcionamiento» establecido en el marco conceptual. Por otra parte, no existen normas de valoración ni cuentas específicas para reflejar este proceso. Una sociedad anónima que incurre en cualquiera de las causas legales previstas entrará en el proceso de liquidación. La primera actuación a realizar por el liquidador vimos que era confeccionar un inventario y balance. Si la sociedad ha tenido hasta ese momento una actividad normal, tendrá que realizar las siguientes operaciones antes de comenzar el período liquidatorio: 1.

2. 3.

Regularización de la contabilidad para obtener el beneficio o pérdida ordinarios, es decir, aquellos que se derivan de su actividad normal hasta la fecha de disolución. Distribución de beneficios en el caso de que la sociedad así lo decida. Asiento de cierre de la contabilidad.

En este momento la sociedad pone fin a su período de actividad normal y comienza el período de liquidación. Como sabemos, por «liquidación» entendemos el conjunto de operaciones que se han de efectuar para realizar el activo, cancelar las obligaciones y repartir el patrimonio resultante entre los socios. PERÍODO DE LIQUIDACIÓN a) Reapertura de la contabilidad:

Saldos deudores © Ediciones Pirámide

a Saldos acreedores 399

Contabilidad de sociedades b) Cancelar las cuentas representativas de las correcciones valorativas. Entre estas cuentas se encuentran las amortizaciones de los distintos elementos de activo no corriente y los deterioros de clientes, existencias, etc.

EJEMPLO: Amortización acumulada de inmovilizado material a Maquinaria Deterioro de créditos por operaciones comerciales a Clientes de dudoso cobro Una vez realizadas las operaciones precedentes (apartados a y b), la sociedad tendría la siguiente estructura contable: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Capital social Reservas Resultados (+/-) Pasivos corrientes y no corrientes

Si suponemos que los beneficios o pérdidas de la actividad ordinaria hasta la disolución no se han repartido entre los socios. c) Realización del activo y pago del pasivo:

Por la realización del activo, suponiendo que lo hacemos por un valor inferior al que lo teníamos contabilizado: Bancos Resultados de liquidación a Cuentas de activo corriente y no corriente «Resultados de liquidación» es una cuenta de diferencias que no viene explícita en el PGC, pero que creemos necesario crear para recoger estos resultados que nada tienen que ver con los resultados de la actividad ordinaria. 400

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Disolución y transformación de la sociedad anónima

Por el pago de las deudas: Cuentas de pasivos corrientes y no corrientes a Bancos Por los gastos inherentes al período de liquidación, entre los que están incluidos los honorarios de los liquidadores: Resultados de liquidación a Bancos

c)

Reparto del patrimonio resultante entre los accionistas y cierre de la contabilidad:

En este momento se habrán cancelado todas las cuentas de activo y pasivo, salvo la cuenta representativa de tesorería. El balance final tendrá la siguiente estructura: ACTIVO

Activo corriente (tesorería)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Capital social Reservas Resultados (+/-) Resultados de la liquidación (+/-)

Es posible que en algún caso la sociedad no realice algún activo entregando éste en pago a los accionistas. Por la adjudicación de la cuota resultante a los accionistas y el cierre de todas las cuentas de patrimonio neto. Capital social Reservas

*

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* a Resultados del ejercicio (–) a Resultados de liquidación (–) a Socios, cuenta liquidación

Si tiene saldo deudor.

401

Contabilidad de sociedades

«Socios, cuenta liquidación» es una cuenta de pasivo que indica lo que la sociedad debe a los accionistas por su participación en el patrimonio neto resultante de la liquidación. Por la entrega a los accionistas del líquido resultante, cerrando así nuestra contabilidad:

Socios, cuenta liquidación a Bancos

14.3.1.

Algunos casos especiales de asignación del patrimonio efectivo

a) DESIGUALDAD EN LA LIBERACIÓN DE LAS ACCIONES Como ya expusimos, todas las acciones de la sociedad estuvieran parcialmente liberadas y faltase a todos los accionistas por liberar la misma proporción, no se presentaría ningún problema a la hora de distribuir el efectivo resultante de la liquidación, pero si el porcentaje de liberación es distinto, o bien unos desembolsaron sus acciones totalmente y otros no, tendrá que tenerse en cuenta que su derecho a participar en el patrimonio resultante será proporcional al dinero aportado realmente a la sociedad, no al valor nominal de sus acciones. Como hemos dicho, el TRLSC prevé en su artículo 392: Artículo 392. El derecho a la cuota de liquidación. «1. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social. 2. En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos, y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones.»

Vamos a realizar algunos ejemplos en relación a esta norma. 402

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Disolución y transformación de la sociedad anónima

EJEMPLO 1: Líquido a reembolsar a los accionistas menor que el capital desembolsado La sociedad anónima X tiene un capital compuesto por dos series de acciones: — Serie A: 40.000 acciones de valor nominal 10 u.m. desembolsadas al 100 por 100. — Serie B: 40.000 acciones de valor nominal 10 u.m. desembolsadas al 50 por 100. Después de realizar el activo y pagar el pasivo, el patrimonio a distribuir entre los accionistas es 500.000 u.m.

Solución: — Serie A: 40.000 × 5 = 200.000

Primer reembolso

Segundo reembolso

Total

Serie A

200.000

150.000

350.000

Serie B

—

150.000

150.000

Es decir, la serie A, que desembolsó 400.000 u.m., 10 de valor nominal por acción, recibe 350.000 u.m. (8,75 u.m. por acción); pierde 50.000 u.m., 12,5 por 100 de lo invertido. La serie B desembolsó 200.000 u.m. (5. u.m. por acción) y recibe 150.000 u.m. (3,75 u.m. por acción); pierde 50.000 u.m., 25 por 100 de lo invertido. Como vemos, aunque cuantitativamente pierde lo mismo, no es así si lo calculamos en función del capital invertido.

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403

Contabilidad de sociedades

EJEMPLO 2: Líquido a reembolsar a los accionistas mayor que el capital desembolsado La sociedad anónima Y tiene el capital compuesto por dos series de acciones: — Serie A: 20.000 acciones de valor nominal 15 desembolsado al 100 por 100. — Serie B: 40.000 acciones de valor nominal 5 desembolsado al 50 por 100. Después de realizar el activo y pagar el pasivo, el efectivo a repartir entre los accionistas es de 600.000 u.m.

Solución Como las acciones son de distinto valor nominal, lo unificaremos para el cálculo: — Serie A: 20.000 × 15 = 300.000. 300.000/5 = 60.000 acciones de valor nominal 5. 60.000 × 2,5 = 150.000; se les reembolsa en primer término. 600.000 – 150.000 = 450.000 u.m.: a repartir entre las dos series. 450.000 = 4,5 u.m. cada acción 60.000 + 40.000 — Serie A: 60.000 × 4,5 = 270.000 u.m. — Serie B: 40.000 × 4,5 = 180.000 u.m. Primer reembolso

Segundo reembolso

Total

Serie A

150.000

270.000

420.000

Serie B

—

180.000

180.000 600.000

404

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Disolución y transformación de la sociedad anónima

La serie A invirtió 300.000 u.m. y recibe 420.000 u.m.; beneficio: 40 por 100 de lo invertido. La serie B invirtió 100.000 u.m. y recibe 180.000 u.m.; beneficio: 80 por 100 de lo invertido. Es decir, que aplicando el artículo 392 del TRLSC, no se hace un reparto equitativo del patimonio resultante, ya que: — En el caso de que no se recupere el capital invertido, pierden proporcionalmente más los accionistas que tenían desembolsos pendientes. — Si el líquido a repartir supera el capital desembolsado, tienen proporcionalmente mayores beneficios los accionistas que no desembolsaron totalmente sus acciones. EJEMPLO 3: Liquidación en el caso de que la sociedad pague a algún accionista con un bien de activo y además existan acciones sin voto La sociedad anónima X presenta la siguiente situación patrimonial a 31-12-X7: ACTIVO

Bancos Terrenos

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

470.000 80.000

550.000

Capital social Socios por desembolsos no exigidos Reserva legal Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero

400.000

TOTAL

550.000

–50.000 100.000

100.000

El capital social está compuesto por 20.000 acciones de la serie A de valor nominal 10 u.m. desembolsadas totalmente, 10.000 acciones de la serie B sin voto, también totalmente desembolsadas que se consideran íntegramente como pasivo financiero al no poder la sociedad obtener un interés fiable para desagregar los componentes pasivo y patrimonio neto, y 20.000 acciones ordinarias de la serie C, de 10 u.m. nominales, desembolsadas al 75 por 100. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

Esta sociedad, que se encuentra en fase de liquidación, ha realizado todos sus activos menos los terrenos y pagado sus deudas, por lo que procede a la distribución del líquido resultante entre sus accionistas según lo establecido en el TRLSC. Los terrenos se le asignan al señor Z, que posee 6.000 acciones totalmente desembolsadas y con voto. Si existiere diferencia negativa con la cantidad que le correspondiere en la liquidación, pagará la diferencia a la sociedad. Se pide: ¿Qué cantidad total, equivalente en u.m., le corresponderá a cada serie de acciones? Solución: Capital desembolsado: — Serie A: 20.000 × 10 = — Serie B: 10.000 × 10 = — Serie C: 20.000 × 7,5 =

200.000 100.000 150.000 450.000 u.m.

550.000 es el patrimonio a repartir: 550.000 – 450.000 = 100.000 u.m. Superior al capital desembolsado. Como sabemos, las acciones sin voto tienen preferencia en la cuota resultante de la liquidación. 1.o Se reparte el nominal desembolsado por las acciones sin voto:

10.000 × 10 = 100.000 u.m. 2.o A la serie A, el exceso desembolsado:

20.000 × 2,5 = 50.000 u.m. Total primer reembolso: 150.000 406

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Disolución y transformación de la sociedad anónima 3.o

El resto:

Como el patrimonio (bancos + terreno) supera en 100.000 el capital desembolsado, todas las series superan el capital desembolsado: 100.000 = 2 u.m. por acción 50.000 — Serie A: 50.000 + 150.000 + 40.000 = 240.000 — Serie B: 100.000 + 20.000 = 120.000 — Serie C: 150.000 + 40.000 = 190.000 El señor Z recibiría: 240.000/20.000 = 12 u.m. por acción a los accionistas de la serie A. Como el señor Z tiene 6.000 acciones: 6.000 × 12 = 72.000 u.m. Los terrenos importan 80.000 u.m. 80.000 – 72.000 = 8.000 u.m. en efectivo

400.000 100.000 100.000

Capital social Reservas Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero a Socios por desembolsos no exigidos a Socios, cuenta liquidación

50.000 550.000

72.000 8.000

Socios, cuenta liquidación Banco a Terrenos

80.000

478.000

Socios, cuenta liquidación a Bancos

478.000

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407

Contabilidad de sociedades

Como podemos observar, la Ley debería especificar que los beneficios y las pérdidas se repartirían en función del capital desembolsado y no en función del nominal; por otra parte, este criterio que indicamos no es ajeno al TRLSC, pues es el utilizado para la distribución de dividendos. Por tanto, creemos que ésta debería ser la filosofía de imputación correcta. b)

ACCIONES PRIVILEGIADAS

Entre los privilegios de que pueden gozar determinadas acciones se puede dar, si los estatutos así lo establecen, el de preferencia en el reembolso en caso de liquidación. Por tanto, en este caso, sobre el patrimonio a distribuir, primero se le asignará su parte a los accionistas preferentes y lo que quede se repartirá entre el resto de los accionistas ordinarios, del mismo modo que hemos hecho en el ejemplo anterior con las acciones sin voto. c)

POSEEDORES DE BONOS DE DISFRUTE

Al asignar el líquido obtenido a todos los accionistas, tendremos que tener en cuenta que a alguno de éstos les haya sido reembolsada su aportación con anterioridad y se encuentren en posesión de bonos de disfrute. En tal caso tienen, como los demás accionistas, derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación, pero hemos de plantearnos si sus derechos son igualatorios a aquellos accionistas a los cuales no se les hubiese reembolsado. Económicamente habría que reembolsar, en primer lugar, a aquellos accionistas que aún no recuperaron su capital aportado y el resto se repartiría entre todos los accionistas. Este planteamiento tampoco sería del todo justo, pues los accionistas no reembolsados de su aportación invirtieron más en la formación de reservas. d)

ACCIONES SIN VOTO

El TRLSC establece, como ya expusimos, que las acciones sin voto conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado de sus acciones antes de que se distribuya cantidad alguna al resto de las acciones en caso de liquidación de la sociedad. Veamos otro ejemplo: — — — — 408

Líquido a repartir: 100.000. Acciones (totalmente desembolsadas): 2.000 acciones sin voto de 10 u.m. nominales. 10.000 acciones ordinarias de 10 u.m. nominales. © Ediciones Pirámide

Disolución y transformación de la sociedad anónima

1.

2.000 × 10 = 20.000 u.m. a las acciones sin voto 100.000 – 20.000 = 80.000 u.m.

2.

80.000 / 10.000 acciones = 8 u.m. por acción ordinaria.

Las acciones ordinarias no recuperan el capital invertido.

14.4. CONCEPTO, NORMATIVA LEGAL Y PROBLEMÁTICA CONTABLE DE LA TRANSFORMACIÓN La transformación es un proceso en virtud del cual se produce una alteración en la forma y estructura jurídica de una sociedad, la cual adopta la correspondiente a un tipo legal distinto. En esta operación la sociedad conserva su personalidad jurídica. La transformación de sociedades anónimas está regulada por la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles que, en su artículo 4, establece: Artículo 4. Supuestos de posible transformación. «1. Una sociedad mercantil inscrita podrá transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil. 2. Una sociedad mercantil inscrita, así como una agrupación europea de interés económico, podrán transformarse en agrupación de interés económico. Igualmente una agrupación de interés económico podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil y en agrupación europea de interés económico. 3. Una sociedad civil podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil. 4. Una sociedad anónima podrá transformarse en sociedad anónima europea. Igualmente una sociedad anónima europea podrá transformarse en sociedad anónima. 5. Una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad mercantil, y una sociedad mercantil inscrita en sociedad cooperativa. 6. Una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad cooperativa europea y una sociedad cooperativa europea podrá transformarse en sociedad cooperativa.»

La transformación de una sociedad anónima debe ser acordada por la junta general de accionistas, y el acuerdo se publicará en el BORM y en uno de los periódicos de mayor circulación de la provincia donde esté el domicilio social. © Ediciones Pirámide

409

Contabilidad de sociedades

El artículo 10 de la mencionada Ley establece. «Requisitos del acuerdo de transformación. 1. El acuerdo de transformación se adoptará con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de la sociedad que se transforma. 2. El acuerdo deberá incluir la aprobación del balance de la sociedad presentado para la transformación, con las modificaciones que en su caso resulten procedentes, así como de las menciones exigidas para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte.»

La nueva sociedad que nace de la transformación deberá constituirse mediante escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. La escritura pública contendrá: Artículo 18. Escritura pública de transformación. «1. La escritura pública de transformación habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales. 2. Además de las menciones exigidas para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte, la escritura pública de transformación habrá de contener la relación de socios que hubieran hecho uso del derecho de separación y el capital que representen, así como la cuota, las acciones o las participaciones que se atribuyan a cada socio en la sociedad transformada. 3. Si las normas sobre la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte así lo exigieran, se incorporará a la escritura el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social.»

DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA QUE SE TRANSFORMA Artículo 15. Derecho de separación de los socios. «1. Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo podrán separarse de la sociedad que se transforma, conforme a lo dispuesto para las sociedades de responsabilidad limitada. 2. Los socios que por efecto de la transformación hubieran de asumir una responsabilidad personal por las deudas sociales y no hubieran votado a favor del acuerdo de transformación quedarán automáticamente separados de la sociedad, si no se adhieren fehacientemente a él dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de su adopción cuando hubieren asistido a la junta de socios, o desde la comunicación de ese acuerdo cuando no hubieran asistido. La valoración de las partes sociales correspondientes a los socios que se separen se hará conforme a lo dispuesto para las sociedades de responsabilidad limitada.»

410

© Ediciones Pirámide

Disolución y transformación de la sociedad anónima Artículo 11. Subsistencia de las obligaciones de los socios. «1. La transformación por sí sola no liberará a los socios del cumplimiento de sus obligaciones frente a la sociedad. 2. Si el tipo social en que se transforma la sociedad exige el desembolso íntegro del capital social, habrá de procederse al desembolso con carácter previo al acuerdo de transformación o, en su caso, a una reducción de capital con finalidad de condonación de dividendos pasivos. En el primer caso, la realidad de los desembolsos efectuados se acreditará ante el notario autorizante de la escritura pública y los documentos acreditativos se incorporarán a la misma en original o testimonio.» Artículo 12. Participación de los socios en la sociedad transformada. «1. El acuerdo de transformación no podrá modificar la participación social de los socios si no es con el consentimiento de todos los que permanezcan en la sociedad. 2. En el caso de una sociedad con uno o más socios industriales que se transforme en un tipo social en el que no existan tales socios, la participación de éstos en el capital de la nueva sociedad transformada será la que corresponda a la cuota de participación que les hubiera sido asignada en la escritura de constitución de la sociedad o, en su defecto, la que se convenga entre todos los socios, reduciéndose proporcionalmente en ambos casos la participación de los demás socios. La subsistencia, en su caso, de la obligación personal del socio industrial en la sociedad una vez transformada exigirá siempre el consentimiento del socio y deberá instrumentarse como prestación accesoria en las condiciones que se establezcan en los estatutos sociales.» Artículo 21. Responsabilidad de los socios por las deudas sociales. «1. Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad personal e ilimitada por las deudas sociales responderán en la misma forma de las deudas anteriores a la transformación. 2. Salvo que los acreedores sociales hayan consentido expresamente la transformación, subsistirá la responsabilidad de los socios que respondían personalmente de las deudas de la sociedad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad. Esta responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la publicación de la transformación en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil”.»

SI LA SOCIEDAD QUE SE TRANSFORMA TIENE EMITIDAS OBLIGACIONES Artículo 13. Sociedades que tuvieran emitidas obligaciones u otros valores. «La transformación de una sociedad que tuviera emitidas obligaciones u otros valores en otro tipo social al que no le esté permitido emitirlos y la de una sociedad anónima que tuviera emitidas obligaciones convertibles en acciones en otro tipo social diferente, sólo podrán acordarse si previamente se hubiera procedido a la amortización o a la conversión, en su caso, de las obligaciones emitidas.» © Ediciones Pirámide

411

Contabilidad de sociedades

Veamos algunos ejemplos. EJEMPLO: La sociedad anónima X acuerda transformarse en una sociedad colectiva; el balance cerrado en la fecha anterior al acuerdo de transformación es el siguiente: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

200.000 50.000 150.000 150.000

Inmovilizado Existencias Clientes y deudas Tesorería

250.000

Capital social (25.000 acciones) Reserva legal Reserva voluntaria Pasivo corriente

50.000 100.000 150.000

Un accionista poseedor de 5.000 acciones decide ejercer su derecho de separación y pacta que se le reembolsen sus acciones al valor teórico según el balance anterior. Solución: PN = 400.000 u.m. 400.000 = 16 valor teórico 25.000 80.000

50.000 30.000

Acciones propias en situaciones especiales a Tesorería (16 × 5.000) Capital social Reserva voluntaria

80.000

a Acciones propias en situaciones especiales

80.000

Balance final: ACTIVO

Inmovilizado Existencias Clientes y deudas Tesorería

412

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

200.000 50.000 150.000 70.000

Capital social (20.000 acciones) Reserva legal Reserva voluntaria Pasivo corriente

200.000 50.000 70.000 150.000 © Ediciones Pirámide

Disolución y transformación de la sociedad anónima

PN = 320.000 u.m. 320.000 = 16 u.m. 20.000 que sería el balance inicial de la sociedad colectiva, aunque en este tipo de sociedad no habría que tener una reserva legal, pudiendo incorporar dicha cuenta a reservas voluntarias. EJEMPLO: La sociedad colectiva X presenta el siguiente balance a 31-6-X0, fecha en la que acuerda transformarse en sociedad anónima: ACTIVO

Inmovilizado Existencias Clientes

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

500.000 100.000 100.000

Capital social Reserva voluntaria Pasivo corriente

500.000 150.000 50.000

Los expertos independientes valoran el inmovilizado en 450.000 u.m.

Solución: 50.000

Reserva voluntaria

a Inmovilizado

50.000

Balance final: ACTIVO

Inmovilizado Existencias Clientes

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

450.000 100.000 100.000

Capital social Reserva voluntaria Pasivo corriente

500.000 100.000 50.000

que es el balance inicial de la nueva sociedad anónima. Dicha sociedad anónima podría, si así se decidiera, llevar parte o toda la reserva voluntaria a reserva legal y, de este modo, liberaría de esta formalidad a los posteriores repartos de beneficios. © Ediciones Pirámide

413

Contabilidad de sociedades

14.5. EJERCICIOS EJERCICIO 1: Disolución-liquidación La sociedad anónima A presenta el siguiente balance de comprobación a 30-6-X2, fecha en que, como consecuencia de la escasa rentabilidad obtenida en los últimos años, decide disolverse por acuerdo de la junta general de accionistas: SALDOS DEUDORES

SALDOS ACREEDORES

Bancos Clientes Clientes de dudoso cobro Mercaderías Maquinaria Terrenos Construcciones Sueldos y salarios Seguridad Social a cargo de la empresa Compra de mercaderías Gastos anticipados Publicidad y propaganda Descuentos sobre venta pronto pago Resultado negativo ejercicio X0

10.000 30.000 5.000 50.000 200.000 300.000 3.060.000 10.000

TOTAL

3.700.000

1.000 10.000 5.000 2.000 1.000

133.000

Proveedores Proveedores, efectos comerciales a pagar Venta de mercaderías Devolución de compras y operaciones similares Subvenciones oficiales de explotación Capital social (300.000 acciones) Reserva legal Amortización acumulada inmovilizado material Deterioro de valor de créditos por operaciones comerciales

10.000 3.000.000

TOTAL

3.700.000

50.000 40.000 2.000

400.000 60.000

5.000

16.000

1. Los gastos anticipados que figuran en el balance corresponden al arrendamiento de unos locales comerciales que se habían pagado en diciembre de X1 correspondiente al primer semestre del año. 2. El valor de las existencias finales de mercaderías en esta fecha (30-6X2) es de 40.000 u.m. y se estima que su valor neto realizable es de 39.500 u.m. 3. Se estima un deterioro de créditos por operaciones comerciales de 2.000 u.m. 4. La maquinaria se amortiza en 2.000 u.m. y las construcciones en 5.000 u.m. 414

© Ediciones Pirámide

Disolución y transformación de la sociedad anónima

5. El beneficio, si lo hubiere, se destinará a sanear las pérdidas y el exceso se repartirá entre los accionistas. Las operaciones realizadas por el liquidador son las siguientes: a) b) c) d) e)

Cobra deudas de clientes por valor de 33.000 u.m. Vende las mercaderías que tenemos en existencias por 39.800 u.m. El edificio es vendido por 3.560.000 u.m. La maquinaria se realiza por 110.000 u.m. Los proveedores, así como los tenedores de las letras de cambio, acceden a que se les realice el pago anticipado; los primeros conceden un descuento de 1.000 u.m. f) El liquidador justifica haber abonado en concepto de gastos 2.000 u.m.; asimismo, sus honorarios ascienden a 3.000 u.m. g) Una vez realizadas todas las operaciones, el liquidador entrega en efectivo el líquido obtenido y determina el líquido a percibir por acción. De la amortización acumulada que luce en balance, corresponden 40.000 u.m. al edificio y el resto a la maquinaria. Se pide: 1. 2.

Contabilizar las operaciones de regularización. Contabilizar el período de liquidación.

Solución: 1. Regularización a 30-6-X2:

5.000

50.000

40.000

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Arrendamientos y cánones a Gastos anticipados Variación de existencias de mercaderías a Mercaderías Mercaderías

a Variación de existencias de mercaderías

5.000

50.000

40.000 415

Contabilidad de sociedades

500

Pérdidas por deterioro de existencias a Deterioro de valor de las mercaderías

500

Deterioro de valor de créditos por operaciones comerciales a Reversión del deterioro de créditos por operaciones comerciales

5.000

Pérdidas por deterioros de créditos por operaciones comerciales a Deterioro de créditos por operaciones comerciales

2.000

3.000

Clientes

a Clientes de dudoso cobro

3.000

7.000

Amortización del inmovilizado material a Amortización acumulada de inmovilizado material

7.000

5.000

2.000

48.500

416

Resultado del ejercicio

a Compra de mercaderías a Sueldos y salarios a Seguridad Social a cargo de la empresa a Arrendamientos y cánones a Publicidad y propaganda a Descuento sobre ventas por pronto pago a Variación de existencias de mercaderías a Pérdidas por deterioro de créditos por operaciones comerciales a Pérdidas por deterioro de existencias a Amortización del inmovilizado material

10.000 10.000 1.000 5.000 2.000 1.000 10.000

2.000 500 7.000

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Disolución y transformación de la sociedad anónima

40.000 Venta de mercaderías 2.000 Devolución de compras y operaciones similares 10.000 Subvenciones oficiales a la explotación 5.000 Reversión del deterioro de créditos por operaciones comerciales a Resultados del ejercicio 8.500 Resultado del ejercicio

a Resultados negativos del ejercicio

57.000

8.500

2. Asiento de cierre:

133.000 Proveedores 50.000 Proveedores, efectos comerciales a pagar 3.000.000 Capital social 400.000 Reserva legal 67.000 Amortización acumuladadel inmovilizado material 500 Deterioro de valor de las mercaderías 2.000 Deterioro de crédito por operaciones comerciales a a a a a a a a

© Ediciones Pirámide

10.000 Banco 33.000 Clientes 2.000 Clientes de dudoso cobro 40.000 Mercaderías 200.000 Maquinaria 300.000 Terrenos 3.060.000 Construcciones Resultados negativos 7.500 ejercicio X0

417

Contabilidad de sociedades

El balance del que se hace cargo el liquidador sería: ACTIVO

Maquinaria Construcciones Terrenos Mercaderías Clientes Bancos

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

178.000 3.015.000 300.000 39.500 33.000 10.000

3.575.500

Capital social (300.000 acciones) Reserva legal Resultados negativos ejercicio X0 Proveedores Proveedores, efectos comerciales a pagar

3.000.000

TOTAL

3.575.500

400.000 –7.500 133.000 50.000

Recordemos que en el balance elaborado con criterios de las cuentas anuales, las cuentas correctoras disminuyen el valor de los activos (amortización acumulada, deterioros, etc.). Contabilidad de la liquidación: 3.575.500 Saldos deudores

a Saldos acreedores

3.575.500

500 Deterioro de valor de las mercaderías a Mercaderías

500

2.000 Deterioro de créditos por operaciones comerciales a Clientes de dudoso cobro 67.000 Amortización acumulada del inmovilizado material a Construcciones a Maquinaria

45.000 22.000

33.000 Bancos

a Clientes

33.000

39.800 Bancos

a Mercaderías a Resultados de liquidación

39.500 300

3.560.000 Bancos

300.000 a Terrenos 3.015.000 a Construcciones a Resultados de liquidación 245.000

110.000 Bancos 68.000 Resultados de liquidación a Maquinaria 418

2.000

178.0000 © Ediciones Pirámide

Disolución y transformación de la sociedad anónima

133.000 Proveedores 50.000 Proveedores, efectos comerciales a pagar a Resultados de liquidación a Bancos

1.000 182.000

5.000 Resultados de liquidación a Bancos

5.000

3.000.000 Capital social 400.000 Reserva legal 173.300 Resultados de liquidación a Resultados negativos ejercicio X0 7.500 a Socios, cuenta liquidación 3.565.800 3.565.800 Socios, cuenta liquidación a Bancos

3.565.800

EJERCICIO 2: Disolución-liquidación La sociedad anónima B presenta el siguiente balance de saldos a 31-12-X0: SALDOS DEUDORES

SALDOS ACREEDORES

280.000 Bancos 30.000 Clientes Clientes, efectos comercia20.000 les a cobrar Clientes de dudoso cobro 10.000 Sueldos y salarios Seguridad Social a cargo de 20.000 la empresa 2.000 Mercaderías 300.000 Compra de mercaderías Socios por desembolsos no 100.000 exigidos 100.000 Reparaciones y conservación 15.000 Suministros 18.000 Amortización inmovilizado 10.000 material 600.000 Maquinaria 1.000.000 Construcciones 100.000 Terrenos

1.000.000 Capital social (100.000 acciones) 200.000 Reserva legal 300.000 Reserva voluntaria 600.000 Venta de mercaderías Devolución de compras y 10.000 operaciones similares Deterioro de créditos por 10.000 operaciones comerciales Amortización acumulada inmovilizado material 210.000 40.000 Comisiones 100.000 Proveedores Proveedores, efectos comerciales a pagar 135.000

TOTAL

© Ediciones Pirámide

2.605.000 TOTAL

2.605.000

419

Contabilidad de sociedades

Datos relativos al balance: — De las amortizaciones, corresponden el 50 por 100 a cada elemento de activo no corriente amortizable. — Por datos extracontables sabemos que las existencias de mercaderías ascienden a 100.000 u.m. — Los accionistas que no han desembolsado totalmente su compromiso de aportación representan a poseedores de 40.000 acciones, cuyo desembolso hasta el momento es del 75 por 100. — Los derechos de cobro que anteriormente se han contabilizado como dudosos son incobrables. El día 2-1-X1 dicha sociedad decide, previo acuerdo de la junta general de accionistas, poner fin a sus actividades, para lo cual dicha Junta nombra un liquidador. Datos referentes al período de liquidación: El liquidador realiza las siguientes operaciones: a) Vende las mercaderías en 90.000 u.m. b) Cobra en efectivo los derechos de cobro. c) El edificio se realiza en 1.000.000 de u.m. y la maquinaria en 550.000 u.m. d) Se paga a la totalidad de los acreedores, uno de los cuales nos hace un descuento de 5.000 u.m. por pronto pago. e) El liquidador, después de contabilizar las anteriores operaciones, se reserva 10.000 u.m. en concepto de honorarios, reparte el líquido resultante conforme a lo dispuesto por el TRLSC y seguidamente procede al cierre de la contabilidad. Se pide: 1. Contabilización de las operaciones de regularización y del período de liquidación. 2. Determinar el beneficio por acción, tanto de las acciones totalmente desembolsadas como de aquellas que no lo están.

420

© Ediciones Pirámide

Disolución y transformación de la sociedad anónima

Solución: 1. En primer lugar, regularizaremos:

100.000 Mercaderías

a Variación de existencias de mercaderías

300.000 Variación de existencias de mercaderías a Mercaderías

300.000

10.000 Pérdidas por créditos comerciales incobrables a Clientes de dudoso cobro

10.000

10.000 Deterioro de créditos por operaciones comerciales a Reversión de deterioro de créditos por operaciones comerciales

10.000

375.000 Resultado del ejercicio

a Variación de mercaderías a Sueldos y salarios a Seguridad Social a cargo de la empresa a Compra de mercaderías a Reparaciones y conservación a Suministros a Amortización del inmovilizado material a Pérdidas por créditos comerciales incobrables

600.000 Venta de mercaderías 10.000 Devolución de compras y operaciones similares 40.000 Comisiones 10.000 Reversión del deterioro por créditos de operaciones comerciales a Resultado del ejercicio © Ediciones Pirámide

100.000

200.000 20.000 2.000 100.000 15.000 18.000 10.000 10.000

660.000 421

Contabilidad de sociedades

Capital social Reserva legal Reserva voluntaria Amortización acumulada del inmovilizado material 100.000 Proveedores 135.000 Proveedores, efectos comerciales a cobrar a 285.000 Resultado del ejercicio a a a

1.000.000 200.000 300.000 210.000

a a a a

280.000 Banco 100.000 Terrenos 30.000 Clientes 20.000 Clientes, efectos comerciales a cobrar 100.000 Mercaderías Socios por desembolsos 100.000 no exigidos 600.000 Maquinaria 1.000.000 Construcciones

2. Período de liquidación:

Balance del que se hace cargo el liquidado: ACTIVO

Maquinaria Construcciones Terrenos Mercaderías Clientes Clientes, efectos comerciales a cobrar Banco TOTAL

1.920.000 Saldos deudores 422

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

495.000 895.000 100.000 100.000 30.000 20.000 280.000 1.920.000

Capital social Socios por desembolsos no exigidos Reserva legal Reserva voluntaria Resultado ejercicio Proveedores Proveedores, efectos comerciales a pagar

1.000.000

TOTAL

1.920.000

a Saldos acreedores

– 100.000 200.000 300.000 285.000 100.000 135.000

1.920.000 © Ediciones Pirámide

Disolución y transformación de la sociedad anónima

210.000 Amortización acumulada del inmovilizado material a Maquinaria a Construcciones 90.000 Bancos 10.000 Resultados de liquidación a Mercaderías

105.000 105.000 100.000

a Clientes a Clientes, efectos comerciales a cobrar

30.000

Maquinaria Construcciones Terrenos Resultados de liquidación

495.000 895.000 100.000 60.000

100.000 Proveedores 135.000 Proveedores, efectos comerciales a pagar a Bancos a Resultados de liquidación

230.000 5.000

50.000 Bancos

1.550.000 Bancos

a a a a

10.000 Resultados de liquidación a Bancos 1.000.000 200.000 300.000 45.000 285.000

20.000

100.000

Capital social Reserva legal Reserva voluntaria Resultados de liquidación Resultado del ejercicio a Socios, cuenta liquidación 1.830.000

1.730.000 1.830.000 Socios, cuenta liquidación a Bancos a Socios por desembolsos no exigidos 100.000 Beneficio por acción: Siguiendo el TRLSC, primero reembolsaremos a los accionistas que han desembolsado más y el resto se repartirá entre todos en proporción al nominal: 60.000 acciones, el 100 por 100. 40.000 acciones, el 75 por 100. Patrimonio a repartir: 1.730.000. © Ediciones Pirámide

423

Contabilidad de sociedades Primer reembolso

Segundo reembolso

Total

60.000 × 100%

60.000 × 2,5 = 150.000

60.000 × 15,80 = 948.000

1.098.000

40.000 × 75%

—

40.000 × 15,80 = 632.000

632.000

1.730.000 – 150.000 = 1.580.000 u.m. 1.580.000/100.000 = 15,80 u.m. cada acción Las acciones que estaban totalmente desembolsadas recibieron 1.098.000 u.m. 1.098.000/60.000 = 18,30 cada acción Habiendo invertido 10: beneficio de 8,30 u.m. Las que estaban desembolsadas al 75 por 100 reciben 15,80 y habían desembolsado 7,5 u.m. 15,80 – 7,50 = 8,30 u.m. de beneficio EJERCICIO 3: Disolución-liquidación La sociedad anónima C presenta el siguiente balance al 31-7-X0: ACTIVO

424

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Construcciones Terrenos y bienes naturales Maquinaria Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio Materias primas Clientes Créditos a corto plazo Bancos

1.000.000 300.000 300.000

TOTAL

3.780.000

300.000 280.000 200.000 400.000 1.000.000

Capital social Socios por desembolsos no exigidos Reserva legal Reserva voluntaria Resultado del ejercicio Proveedores Deudas a largo plazo

2.000.000

TOTAL

3.780.000

–200.000 400.000 500.000 480.000 400.000 200.000

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Disolución y transformación de la sociedad anónima

En dicha fecha, C decide disolverse por cumplimiento del objeto social fijado. Información complementaria: 1. El capital social está compuesto por dos series de acciones; la primera, procedente de la constitución, está totalmente desembolsada y consta de 120.000 acciones de 10 u.m., y la segunda procede de una ampliación de capital compuesta de 80.000 acciones de 10 u.m. nominales, desembolsadas en su 75 por 100. 2. La maquinaria está amortizada en 200.000 u.m. Las operaciones realizadas por el liquidador fueron las siguientes: a) Cobra las deudas contra clientes íntegramente, concediéndoles un descuento del 5 por 100; de los créditos solamente nos hacen efectivos 350.000 u.m. Para dichos créditos existe un deterioro de 100.000 u.m. b) Realiza el edificio, terrenos y maquinaria en 1.200.000, 500.000 y 100.000 u.m., respectivamente. c) Realiza, asimismo, las acciones en 250.000 u.m. y las materias primas en 300.000 u.m. d) Paga todas las obligaciones pendientes de pago, obteniendo también un descuento del 8 por 100 por parte de los proveedores. e) Tenemos pendiente de contabilización y pago los intereses del último semestre del préstamo que importan 20.000 u.m. que, conjuntamente con éste, se hacen efectivos. f) El liquidador presenta unos honorarios de 30.000 u.m. g) Una vez terminadas dichas operaciones, el liquidador entrega el efectivo a los accionistas. Se pide: 1. Contabilizar las anteriores operaciones. 2. Determinar el líquido a recibir por acción de cada serie.

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425

Contabilidad de sociedades

Solución: 1. Contabilización:

3.780.000 Saldos deudores

a Saldos acreedores

200.000 Amortización acumulada de inmovilizado material a Maquinaria

200.000

100.000 Deterioro de valor de créditos a corto plazo a Créditos a corto plazo

100.000

540.000 Bancos 60.000 Resultados de liquidación a Clientes a Créditos a corto plazo

200.000 400.000

1.800.000 Bancos

550.000 30.000

1.000.000 a Construcciones 300.000 a Maquinaria a Terrenos y bienes naturales 300.000 a Resultados de liquidación 200.000

Bancos Resultados de liquidación a Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio a Materias primas

200.000 Deudas a largo plazo 400.000 Proveedores

a Bancos a Resultados de liquidación

30.000 Resultados de liquidación a Bancos 480.000 500.000 400.000 2.000.000 92.000

300.000 280.000 588.000 12.000 30.000

Resultado del ejercicio Reserva voluntaria Reserva legal Capital social Resultado de liquidación a Socios por desembolsos no exigidos 200.000 a Socios, cuenta liquidación 3.272.000

3.272.000 Socios, cuenta liquidación a Bancos 426

3.780.000

3.272.000 © Ediciones Pirámide

Disolución y transformación de la sociedad anónima 2. Determinación del líquido a recibir por acción:

Líquido a repartir: 3.272.000 Primer reembolso

Segundo reembolso

Total

Primera serie: 120.000 acciones de 10 u.m.

300.000

1.783.200

2.083.200

Segunda serie: 80.000 acciones de 10 u.m.

—

1.188.800

1.188.800

TOTAL

3.272.000

La primera serie recibe 17,36 u.m. por acción. La segunda serie recibe 14,86 u.m. por acción. EJERCICIO 4: Liquidación Al final del período de liquidación del patrimonio de una sociedad anónima, el efectivo resultante de dicha liquidación es de 1.500.000 u.m., que se repartirá entre los accionistas. El capital social de dicha sociedad está formado por dos series de acciones: la serie A, compuesta por 80.000 acciones de valor nominal 10 u.m. totalmente desembolsadas, y la serie B, compuesta por 40.000 acciones de valor nominal 5 u.m. desembolsado al 75 por 100. Se pide: Determinar el líquido a recibir por cada serie de acciones. Solución: Capital:

Serie A: 80.000 acciones de valor nominal 10 u.m. = = 800.000 Serie B: 40.000 acciones de valor nominal 5 u.m. = = 200.000 (desembolso del 75%) © Ediciones Pirámide

1.000.000

427

Contabilidad de sociedades

Líquido a repartir: 1.500.000 u.m. En primer lugar calcularemos el capital como si todas las acciones fuesen de valor nominal 5 u.m. Serie A: 160.000 acciones de valor nominal 5 = 800.000 u.m. Serie B: 40.000 acciones de valor nominal 5 = 200.000 u.m. 25% de 5 = 1,25 u.m. Primer reembolso:

160.000 × 1,25 = 200.000 u.m. a las acciones de la serie A. Segundo reembolso:

1.500.000 – 200.000 = 1.300.000 u.m. 1.300.000/200.000 acciones = 6,5 u.m. por acción de valor nominal 5 u.m. Serie A: 160.000 × 6,5 = 1.040.000 u.m. Serie B: 40.000 × 6,5 = 260.000 u.m. Primer reembolso

Segundo reembolso

Total

Serie A

200.000

1.040.000

1.240.000

Serie B

—

260.000

260.000

TOTAL

1.500.000

Serie A: 1.240.000 / 80.000 acciones = 15,5 u.m. por acción. Serie B: 260.000 / 40.000 = 6,5 u.m. La serie A había invertido 800.000; beneficio: 440.000 u.m. La serie B había invertido 150.000 u.m.; beneficio: 110.000 u.m.

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15

Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

15.1. LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS La concentración de empresas es una operación en la que dos o más sociedades o, en su caso, sociedades y empresarios individuales preexistentes integran sus patrimonios sociales, es decir, sus activos y pasivos, con la finalidad de crear una entidad de mayor tamaño. La entidad resultante es una empresa de mayor dimensión por el mero hecho de integrar los patrimonios sociales de las empresas concentradas, lo que permitirá tener un mejor aprovechamiento y especialización de las estructuras productivas, administrativas, organizativas, financieras y comerciales. Dentro de la concentración de empresas, estudiaremos en este capítulo las denominadas combinaciones de negocios. El anterior Plan General de Contabilidad (PGC 1990) no contemplaba dichas combinaciones de negocios, salvo en la norma 8.ª de valoración sobre participaciones de empresas del grupo y en la regulación relativa al fondo de comercio de la resolución de 21 de enero de 1992, sobre inmovilizado inmaterial, emitida por el ICAC. Posteriormente, en 1993 se elaboró, por parte del ICAC, un borrador de fusiones y escisiones de sociedades (BNCFES) que nunca llegó a ser aprobado por el órgano competente. El actual PGC cubre este vacío en la parte correspondiente a las NRV, dedicando a este fin la NRV 19.ª, modificada por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre. Dicha norma tiene un contenido más amplio que el anterior (BNCFES) al incluir otros tipos de combinaciones de negocios, además de las fusiones. Por otra parte, las fusiones y escisiones entre grupos de empresas se regulan en la NRV 21.ª (modificada por el mencionado Decreto). La norma internacional de información financiera (NIIF) que regula las combinaciones de negocios es la NIIF 3, que ya ha sido objeto de varias modificaciones. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

La combinación de negocios está definida y tratada en la referida NRV 19.ª del PGC, que en su apartado 1 expone: «1. Ámbito y normas de aplicación. La presente norma regula la forma en que las empresas deben contabilizar las combinaciones de negocios en las que participen, entendidas como aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios.»

Por otra parte, dicho apartado 1 concreta qué se entiende por negocio y control a efectos de esta norma: «...A efectos de esta norma, un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes, y control es el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades...»

Esta definición de negocio descarta como combinación de negocios multitud de operaciones realizadas por las empresas como adquisición de participaciones en otras empresas que no le confieren la particularidad de controlar la empresa. También se descarta como combinación de negocios cualquier adquisición de una empresa en que un elemento patrimonial sea su único activo, como por ejemplo un terreno, o que se adquiera una empresa por sus activos considerados individualmente; en estos casos se aplicará la NRV correspondiente a cada activo.

15.1.1.

Clases de combinaciones de negocios

La referida NRV 19.ª-1 establece: «Las combinaciones de negocios, en función de la forma jurídica empleada, pueden originarse como consecuencia de: a) La fusión o escisión de varias empresas. b) La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios. c) La adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad o posterior ampliación de capital.

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participación en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta última sin realizar una inversión...»

En los cuatro casos de combinaciones de negocios previstos en la NRV 19.ª no siempre es de aplicación el método de adquisición descrito en el apartado 2 de la NRV 19.a, ya que en el caso de: — Fusión o escisión entre empresas del grupo, se aplicará la NRV 21.ª. — Cuando se trate la adquisición de elementos patrimoniales de una empresa o parte de una empresa que constituya uno o más negocios y esta operación se realice entre empresas del grupo, se aplicará también la NRV 21.ª. — Las operaciones descritas en los apartados c) y d) se contabilizarán en cuentas individuales según la NRV 9.ª y en cuentas consolidadas según lo que dispongan las normas sobre cuentas consolidadas. A las operaciones de fusión, escisión y adquisición de un negocio que desarrollamos en este libro les será de aplicación el método de adquisición. No serán objeto de estudio de este texto las fusiones, escisiones y adquisiciones realizadas entre empresas del grupo.

15.2. CONCEPTO Y CLASES DE FUSIÓN El estudio que realizaremos en el presente capítulo se refiere tanto a los aspectos jurídico-mercantiles contenidos en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, título II (arts. 22 a 67) y en el Reglamento del Registro Mercantil (arts. 226 a 234), como a algunos aspectos económicos y a la incidencia de los mismos en los planteamientos contables seguidos para reflejar el proceso de fusión en los libros de las sociedades que intervienen en dicha fusión. También haremos una breve referencia a los problemas de valoración de las empresas fusionadas, problemas que son en su mayor parte de difícil solución, ya que normalmente tienen una fuerte dosis de subjetivismo por parte de los responsables de la fusión de las empresas intervinientes. En este capítulo no se estudian otros tipos de problemas que normalmente aparecen en los procesos de fusión, como son: repercusiones financieras, laborales, tributarias, organizativas, comerciales, sinérgicas, etc., que caen fuera del marco de la contabilidad financiera, que es el objeto principal de esta publicación. © Ediciones Pirámide

431

Contabilidad de sociedades

El artículo 22 de la ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, define la fusión: Artículo 22. Concepto. «En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.»

La fusión lleva consigo: a) La disolución de todas o algunas de las sociedades que se fusionan. b) La integración en bloque de los patrimonios. c) La agrupación de los socios de las sociedades fusionadas. Los pagos a los socios se realizan en acciones y éstos recibirán un número de acciones proporcional a sus respectivas participaciones. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones, podrán recibir una compensación en dinero que no exceda del 10 por 100 del valor nominal de las acciones atribuidas. En la fusión no existe fase de liquidación de la sociedad que se disuelve, y sí traspaso en bloque de su patrimonio. Desde el punto de vista jurídico, el artículo 23 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, define dos formas de realizar la fusión: «1. La fusión en una nueva sociedad implicará la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas. 2. Si la fusión hubiese de resultar de la absorción de una o más sociedades por otra ya existente, ésta adquirirá por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuantía que proceda.»

Si nos fijamos en el fondo económico de la operación y en la aplicación del método de adquisición contemplado en la NRV 19.ª, contemplamos la fusión como una compra en la que hay una sociedad adquirente y otra u otras sociedades adquiridas. En el método de adquisición la valoración a valor razonable afecta sólo a los elementos del negocio adquirido (la valoración de activos y pasivos de la empresa que se considera adquirente no se verá modificada por la fusión ni se 432

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

reconocerán activos y pasivos como consecuencia de la misma, salvo en el caso de fusiones inversas).

15.2.1.

Método de adquisición

La aplicación del método de adquisición supone seguir los pasos establecidos en la NRV 19.a. La NRV 19.ª-2 establece: «El método de adquisición supone que la empresa adquirente contabilizará, en la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa. A partir de dicha fecha se registrarán los ingresos y gastos, así como los flujos de tesorería que correspondan de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 2.2 de esta norma. En particular, la aplicación del método de adquisición requiere: a) Identificar la empresa adquirente. b) Determinar la fecha de adquisición. c) Cuantificar el coste de la combinación de negocios. d) Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa. La valoración de los activos y pasivos de la empresa adquirente no se verá afectada por la combinación ni se reconocerán activos o pasivos como consecuencia de la misma.»

Pasemos a desarrollar cada una de estas fases.

15.2.2.

Fases del método de adquisición

La NRV 19.ª-2 desarrolla dichas fases. A)

EMPRESA ADQUIRENTE (2.1)

«2.1. Empresa adquirente. Empresa adquirente es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. A los efectos de la presente norma, se considerará también empresa adquirente a la parte de una empresa que, como consecuencia de la combinación, se escinde de la entidad en la que se integraba y obtiene el control sobre otro u otros negocios. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades Cuando, como consecuencia de una operación de fusión, escisión o aportación no dineraria, se constituya una nueva empresa, se identificará como empresa adquirente a una de las empresas que participen en la combinación y que existían con anterioridad a ésta. Para identificar la empresa que adquiere el control se atenderá a la realidad económica y no sólo a la forma jurídica de la combinación de negocios. Si bien, como regla general, se considerará como empresa adquirente la que entregue una contraprestación a cambio del negocio o negocios adquiridos, para determinar qué empresa es la que obtiene realmente el control también se tomarán en consideración, entre otros, los siguientes criterios: a) Si la combinación diera lugar a que los socios o propietarios de una de las empresas o negocios que se combinan retengan o reciban la mayoría de los derechos de voto en la entidad combinada o tengan la facultad de elegir, nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del órgano de administración de la entidad combinada, o bien representen a la mayoría de las participaciones minoritarias con voto en la entidad combinada si actúan de forma organizada sin que otro grupo de propietarios tenga una participación de voto significativa, la adquirente será generalmente dicha empresa. b) Si la combinación diera lugar a que los socios o propietarios de una de las empresas o negocios que se combinan tengan la facultad de designar el equipo de dirección del negocio combinado, dicha empresa será normalmente la adquirente. c) Si el valor razonable de una de las empresas o negocios es significativamente mayor que el del otro u otros que intervienen en la operación, la empresa adquirente normalmente será la de mayor valor razonable. d) La sociedad adquirente suele ser aquella que paga una prima sobre el valor razonable de los instrumentos de patrimonio de las restantes sociedades que se combinan. Si en la combinación de negocios participan más de dos empresas o negocios, se considerarán otros factores, tales como cuál es la empresa que inició la combinación o si el volumen de activos, ingresos o resultados de una de las empresas o negocios que se combinan es significativamente mayor que el de los otros. Para formarse un juicio sobre cuál es la empresa adquirente, se considerará de forma preferente el criterio incluido en la letra a), o, en su defecto, el recogido en la letra b). Puede suceder que, como consecuencia de la aplicación de los criterios anteriores, el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la ampliación de capital. A los efectos de esta norma, estas operaciones se denominan adquisiciones inversas, debiéndose tener en cuenta los criterios incluidos en las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas que desarrolla el Código de Comercio, con las necesarias adaptaciones por razón del sujeto que informa.»

En resumen, como regla general, la empresa adquirente es la que entrega una contraprestación a cambio del negocio o negocios adquiridos, pero, como se puede observar al leer la norma, en algunas circunstancias, no es éste el 434

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

único criterio seguido, sino que para determinar quién es la empresa que adquiere el control también se tomarán en consideración los siguientes datos: 1.

2.

3.

4.

5.

Si la combinación de negocios diera lugar a que los socios o propietarios de una de las empresas retengan o reciban la mayoría de los derechos de voto de la entidad combinada o puedan elegir o cesar a la mayoría de los miembros del órgano de administración de la entidad combinada o que actuando de forma organizada ningún otro grupo de propietarios tenga voto significativo. La sociedad adquirente será dicha empresa. Que el valor razonable de una empresa sea significativamente mayor que el de otras empresas que intervienen en la operación, siendo en este caso la empresa adquirente la de mayor valor razonable. Sería sociedad adquirente aquella que participando en la combinación de negocios tuviera capacidad de designar el equipo de dirección del negocio combinado. La sociedad adquirente suele ser aquella que paga una prima sobre el valor razonable de los instrumentos de patrimonio de las restantes sociedades. Si en la combinación de negocios participan más de dos empresas, se consideran otros factores, como quién inició la combinación de negocios, la valoración de los activos, el importe de los resultados, etc.

El apartado 1 y en su defecto el 3, serán preferentes para determinar la sociedad adquirente. En la aplicación de los criterios para determinar la sociedad adquirente, puede ocurrir que la sociedad adquirente, desde el punto de vista económico, no sea la sociedad absorbente desde el punto de vista legal, sino que sea la sociedad absorbida, siendo, no obstante, la absorbente la que tiene que realizar la ampliación de capital; en este caso nos encontraremos ante una fusión inversa (véase apartado D del epígrafe 15.2.3). B)

FECHA DE ADQUISICIÓN (2.2)

El apartado 2.2. de la NRV 9.a establece, para los casos generales, que: «La fecha de adquisición es aquella en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos. En los supuestos de fusión o escisión, con carácter general, dicha fecha será la de celebración de la junta de accionistas u órgano equivalente de la empresa adquirida en que se apruebe la operación, siempre que el acuerdo © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades sobre el proyecto de fusión o escisión no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asunción de control del negocio por la adquirente en un momento posterior. Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones registrales previstas en el artículo 28.2 del Código de Comercio1 se mantendrán en la sociedad adquirida o escindida hasta la fecha de inscripción de la fusión o escisión en el Registro Mercantil. En esta fecha, fecha de inscripción, la sociedad adquirente, reconocerá los efectos retroactivos de la fusión o escisión a partir de la fecha de adquisición, circunstancia que a su vez motivará el correspondiente ajuste en el libro diario de la sociedad adquirida o escindida para dar de baja las operaciones realizadas desde la fecha de adquisición. Una vez inscrita la fusión o escisión la adquirente reconocerá los elementos patrimoniales del negocio adquirido, aplicando los criterios de reconocimiento y valoración recogidos en el apartado 2.4 de esta norma...»

En este apartado 2.2 se establece además la problemática de algunos casos especiales: fusiones inversas, cierre del ejercicio social entre la fecha de adquisición y la inscripción registral de la operación, etc. En lo referente a la retroacción, formulación de cuentas anuales y fecha de inscripción en el Registro Mercantil, podemos resumir: — Fecha de adquisición. En general, la fecha de celebración de la junta de accionistas de la empresa adquirida en la que se apruebe la fusión. — Fecha en que se reconoce contablemente la fusión. Cuando se inscriba la fusión en el Registro Mercantil. En dicha fecha se reconocerán los activos y pasivos identificables de la empresa adquirida en la empresa adquirente de forma retroactiva desde la fecha de adquisición. Desde el punto de vista legal la eficacia de la fusión queda supeditada a la inscripción de la misma en el Registro Mercantil y en tanto esto no se produzca todas las empresas que intervienen en la fusión deben formular sus cuentas anuales individuales, ya que hasta ese momento no se produce la extinción de ninguna de ellas. Por este motivo y teniendo en cuenta que el cierre del ejercicio se produce generalmente a 31 de diciembre y a partir de esa fecha, en las sociedades de capital, los administradores disponen de tres meses para formular las cuentas anuales, se pueden plantear las siguientes situaciones, según el apartado 2.2., parcialmente expuesto en este tema: 1 El artículo 28.2 del Código de Comercio hace referencia a las anotaciones contables durante el ejercicio económico en el libro diario (anotación de las operaciones día a día o mediante un siento conjunto por un período no superior a un mes).

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

a) La inscripción en el Registro Mercantil es anterior a la fecha de formulación de cuentas anuales y posterior a la fecha de cierre del ejercicio. En este caso, a la fecha de cierre del ejercicio, la empresa adquirente reconocerá en su balance los activos y pasivos identificables de la adquirida y las acciones entregadas a cambio de las mismas según los criterios de reconocimiento y valoración (apartado 2.4). En la cuenta de pérdidas y ganancias reconocerá los ingresos y gastos de la adquirida desde la fecha de adquisición (celebración de la junta de accionistas) En la Memoria se informará sobre acontecimientos posteriores al cierre. — Empresa adquirida. En el balance no se reconoce ninguna partida, que ya lucen en el balance de la adquirente. En la cuenta de pérdidas y ganancias se recogerán los ingresos y gastos hasta la fecha de adquisición. b) La fecha de inscripción en el Registro mercantil es posterior a la fecha de cierre del ejercicio y a la de formulación de cuentas anuales. Las sociedades adquirente y adquirida no tendrán efectos contables en la fecha de cierre, salvo la información requerida en la memoria. En el ejercicio siguiente se reflejarán en las cuentas anuales de la adquirente los efectos retroactivos de la fusión. EJEMPLOS: Ejemplo apartado a) Fecha de adquisición: 1-10-X11 (aprobación de la junta de accionistas). Fecha de inscripción en el Registro: 1-2-X12.

Solución: — A 31-12-X11 La sociedad adquirente formulará las cuentas anuales reconociendo los activos y pasivos y los ingresos y gastos de la adquirida desde la fecha de adquisición, 1-10-X11. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

Ejemplo apartado b) Fecha de adquisición: 1-12-X11. Fecha de inscripción en el Registro: 1-5-X12.

Solución: No tiene repercusión a 31-12-X11. C) COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (2.3) «El coste de una combinación de negocios para la empresa adquirente vendrá determinado por la suma de: a) Los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente. No obstante, cuando el valor razonable del negocio adquirido sea más fiable, se utilizará éste para estimar el valor razonable de la contrapartida entregada. b) El valor razonable de cualquier contraprestación contingente que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, que deberá registrarse como un activo, un pasivo o como patrimonio neto de acuerdo con su naturaleza, salvo que la contraprestación diera lugar al reconocimiento de un activo contingente que motivase el registro de un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, en cuyo caso el tratamiento contable del citado activo deberá ajustarse a lo previsto en el apartado 2.4.c.4) de la presente norma. En ningún caso formarán parte del coste de la combinación los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos, que se contabilizarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros. Los restantes honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operación se contabilizarán como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. En ningún caso se incluirán en el coste de la combinación los gastos generados internamente por estos conceptos, ni tampoco los incurridos por la entidad adquirida relacionados con la combinación. Con carácter general y salvo que exista una valoración más fiable, el valor razonable de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros emitidos que se entreguen como contraprestación en una combinación de negocios será su precio cotizado, si dichos instrumentos están admitidos a cotización en un mercado activo. Si no lo están, en el caso particular de la fusión y escisión, dicho importe será el valor atribuido a las acciones o participaciones de la empresa adquirente a los efectos de determinar la correspondiente ecuación de canje.

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas Cuando el valor contable de los activos entregados por la adquirente como contraprestación no coincida con su valor razonable, en su caso, se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias el correspondiente resultado de acuerdo con lo establecido al respecto en la norma sobre permutas del inmovilizado material.»

Resumiendo El coste de la combinación de negocios es el precio pagado por la compra de dicho negocio. Será la suma de los apartados (a + b): a) Los valores razonables a la fecha de adquisición de: — Activos entregados, pasivos incurridos o asumidos. — Los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente a cambio de los negocios adquiridos. No obstante, cuando el valor del negocio adquirido sea más fiable, se utilizará éste para determinar el valor razonable de la contraprestación entregada. Si dichos instrumentos están admitidos a cotización en un mercado activo, se entenderá que el valor razonable es el valor de cotización. Si los instrumentos emitidos no están sujetos a cotización, se entenderá que el valor razonable es aquel que se utiliza para fijar la relación de canje. b) El valor razonable de cualquier contraprestación adicional: se trata de una contraprestación contingente fijada en función de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones que deberán registrarse como activo, pasivo o patrimonio neto de acuerdo con su naturaleza, salvo que la contraprestación diera lugar a un activo contingente. En ningún caso formarán parte de la combinación de negocios los gastos de emisión de instrumentos financieros entregados a cambio de los elementos adquiridos. Los honorarios de profesionales que intervienen en la fusión serán registrados como gastos. EJEMPLO: El valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos de una combinación de negocios importan 590.000 u.m. y 100.000 u.m., respectivamente. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

El valor razonable de las acciones emitidas en la ampliación de capital realizada para pagar la adquisición del negocio es 500.000 u.m. Si en el próximo ejercicio se obtiene un beneficio superior a 10.000 u.m., se pagarán adicionalmente 2.000 u.m.

Solución: 590.000 Otros activos corrientes y no corrientes a Pasivos corrientes y no 12.000 Fondo de comercio corrientes a Capital social a Pasivo contingente de fusión

100.000 500.000 2.000

Si en el ejercicio siguiente se obtienen los beneficios fijados:

2.000 Pasivo contingente de fusión a Tesorería

2.000

Si no se obtienen los beneficios fijados:

2.000 Pasivo contingente de fusión a Fondo de comercio

D)

2.000

RECONOCIMIENTO Y VALORACION DE LOS ACTIVOS IDENTIFICABLES ADQUIRIDOS Y LOS PASIVOS ASUMIDOS (2.4)

«En la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocerán y valorarán aplicando los siguientes criterios: a) Criterio de reconocimiento. 1. Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben cumplir la definición de activo o pasivo incluida en el Marco Conceptual de la Contabilidad, y ser parte de lo que la adquirente y adquirida intercambian en

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas la combinación de negocios, con independencia de que algunos de estos activos y pasivos no hubiesen sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida o a la que perteneciese el negocio adquirido por no cumplir los criterios de reconocimiento en dichas cuentas anuales. En particular, si en la fecha de adquisición, el negocio adquirido mantiene un contrato de arrendamiento operativo, del que es arrendatario en condiciones favorables o desfavorables respecto a las condiciones de mercado, la empresa adquirente ha de reconocer, respectivamente, un inmovilizado intangible o una provisión. 2. En la fecha de adquisición, la adquirente clasificará o designará los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos de acuerdo con lo dispuesto en las restantes normas de registro y valoración, considerando los acuerdos contractuales, condiciones económicas, criterios contables y de explotación y otras condiciones pertinentes que existan en dicha fecha. Sin embargo, por excepción a lo previsto en el párrafo anterior, la clasificación de los contratos de arrendamiento y otros de naturaleza similar se realizará sobre la base de las condiciones contractuales y otras circunstancias existentes al comienzo de los mismos o, si las condiciones han sido modificadas de forma que cambiarían su clasificación, en la fecha de dicha modificación, que puede ser la de adquisición. b) Criterio de valoración. La adquirente valorará los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de adquisición, siempre que dichos valores puedan determinarse con suficiente fiabilidad. c) Excepciones a los criterios de reconocimiento y valoración. No obstante lo anterior, en el reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos que a continuación se relacionan se seguirán las siguientes reglas: 1. Los activos no corrientes que se clasifiquen por la adquirente como mantenidos para la venta se valorarán de acuerdo con lo establecido al respecto en la norma sobre activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta. 2. Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocerán y valorarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a impuestos sobre beneficios. 3. Los activos y pasivos asociados a retribuciones a largo plazo al personal de prestación definida se contabilizarán, en la fecha de adquisición, por el valor actual de las retribuciones comprometidas menos el valor razonable de los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarán las obligaciones. El valor actual de las obligaciones incluirá en todo caso los costes de los servicios pasados que procedan de cambios en las prestaciones o de la introducción de un plan, antes de la fecha de adquisición, así como las ganancias y pérdidas actuariales que hayan surgido antes de la citada fecha. 4. En el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya valoración, que no puede ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilización de un ingreso en la cuenta de pérdidas y © Ediciones Pirámide

441

Contabilidad de sociedades ganancias, de acuerdo con lo previsto en el apartado 2.5 de la presente norma, dicho activo se valorará deduciendo la diferencia negativa, inicialmente calculada, del importe de su valor razonable. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deberá ser registrado. 5. Si el adquirente recibe un activo como indemnización frente a alguna contingencia o incertidumbre relacionada con la totalidad o con parte de un activo o pasivo específico, reconocerá y valorará el activo en el mismo momento y de forma consistente con el elemento que genere la citada contingencia o incertidumbre. 6. La adquirente valorará un derecho readquirido reconocido como un inmovilizado intangible sobre la base del período contractual que reste hasta su finalización, con independencia de que un tercero considerase en la determinación de su valor razonable las posibles renovaciones contractuales. 7. En el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones calificadas como contingencias, la empresa adquirente reconocerá como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre y cuando dicho pasivo sea una obligación presente que surja de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad, aunque no sea probable que para liquidar la obligación vaya a producirse una salida de recursos que incorporen beneficios económicos.»

Resumiendo Normalmente no existen problemas de reconocimiento para la mayoría de los activos adquiridos y pasivos asumidos, pues en gran parte de los casos están apoyados por leyes y contratos, se pueden valorar con fiabilidad y cumplen los requisitos exigidos por el Marco Conceptual, independientemente de que algunos activos y pasivos no hubiesen sido reconocidos en las cuentas anuales por no cumplir los criterios de reconocimiento al formular dichas cuentas anuales. Por regla general, la sociedad adquirente valorará los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable a la fecha de adquisición. La NRV 19.a.2.4 establece una serie de excepciones con respecto a determinados activos y pasivos (véase apartado 2.4, expuesto en este epígrafe). EJEMPLO: La sociedad TORSA es la sociedad adquirente de la fusión con la sociedad LERSA. La relación de elementos patrimoniales del negocio de LERSA es, en u.m., la siguiente: 442

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

Inmovilizado material Existencias Clientes Proveedores Deudas a corto plazo

10.000 30.000 4.000 2.000 5.000

16.000 29.000 4.000 2.000 5.000

Valor razonable Valor razonable Valor razonable Valor razonable Valor razonable

En el balance de LERSA no figuran una página web cuyos costes asciende a 1.000 u.m. y una responsabilidad por un juicio que el servicio jurídico considera probable en las fechas de la adquisición de LERSA por un importe de 150 u.m.

Solución: Los activos identificables adquiridos en el proceso de fusión serían: Inmovilizado material Inmovilizado intangible Existencias

16.000 1.000 29.000

Clientes

4.000 Total

50.000

Pasivos asumidos Proveedores

2.000

Deudas a corto plazo

5.000

Provisión responsabilidades Total

E)

150 7.150

DETERMINACIÓN DEL IMPORTE DEL FONDO DE COMERCIO O DE LA DIFERENCIA NEGATIVA (2.5)

«El exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos en los términos recogidos en el apartado anterior, se reconocerá como un fondo de comercio. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades Al fondo de comercio le serán de aplicación los criterios contenidos en la norma relativa a normas particulares sobre el inmovilizado intangible. En el supuesto excepcional de que el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos fuese superior al coste de la combinación de negocios, el exceso se contabilizará en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso. No obstante, antes de reconocer el citado ingreso la empresa evaluará nuevamente si ha identificado y valorado correctamente tanto los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos como el coste de la combinación. Si en el proceso de identificación y valoración surgen activos de carácter contingente o elementos del inmovilizado intangible para los que no exista un mercado activo, no serán objeto de reconocimiento con el límite de la diferencia negativa anteriormente indicada.»

Como observamos, a la fecha de adquisición la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos es el fondo de comercio. El fondo de comercio no será amortizado, sin perjuicio del registro del deterioro que pueda experimentar según la NRV 6.ª. Según el artículo 273 del TRLSC, se dotará con cargo a los beneficios del ejercicio o reservas de libre disposición, una reserva por fondo de comercio por el 5 por 100 del valor por el que luzca el fondo de comercio en el activo (valor en libros, es decir, deduciendo, en su caso, los deterioros). El fondo de comercio, una vez determinado, deberá asignarse a sus correspondientes unidades generadoras de efectivo (UGE). Si el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos fuese mayor que el coste de la combinación de negocios, la diferencia se contabilizará en pérdidas y ganancias como un ingreso. EJEMPLO: Partiendo del ejemplo del apartado anterior (sociedad TORSA) y suponiendo que los elementos intangibles tienen mercado activo. Solución: El valor razonable de los elementos identificables de la sociedad adquirida es:

50.000 – 7.150 = 42.850 u.m. Suponiendo que el valor razonable de las acciones emitidas para pagar la adquisición fuese 43.000 u.m.: 444

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

43.000 – 42.850 = 150 u.m., fondo de comercio (activo intangible). Si el valor razonable de las acciones emitidas fuese 42.500 u.m. 42.500 – 42.850 = – 350 «Diferencias negativas en combinación de negocios» (cuenta 774, ingreso). El fondo de comercio, tal como se contempla en la NRV 19.ª, es un intangible residual, porque se supone que el resto de las plusvalías se incorporará a los activos adquiridos, según el apartado 2.4 visto anteriormente. Una vez analizadas las distintas fases del método de adquisición, pasaremos a exponer los casos particulares establecidos en la NRV 19.ª.

15.2.3.

A)

Casos particulares de la combinación de negocios CONTABILIDAD PROVISIONAL (2.6)

«Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se ha producido la combinación de negocios no se pudiese concluir el proceso de valoración necesario para aplicar el método de adquisición, las cuentas anuales se elaborarán utilizando valores provisionales. Los valores provisionales serán ajustados en el período necesario para obtener la información requerida para completar la contabilización inicial (en adelante, período de valoración). Dicho período en ningún caso será superior a un año desde la fecha de adquisición. En cualquier caso, los ajustes a los valores provisionales únicamente incorporarán información relativa a los hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición y que, de haber sido conocidos, hubieran afectado a los importes reconocidos en dicha fecha. Algunos cambios en el valor razonable de una contraprestación contingente que reconozca la adquirente después de la fecha de adquisición pueden ser el resultado de información adicional que la adquirente obtenga después de esa fecha sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición. Estos cambios son ajustes del período de valoración. Por ejemplo, si se pacta una contraprestación contingente en función de los beneficios que se obtengan en los próximos tres ejercicios, en la fecha de adquisición la empresa adquirente deberá calcular la mejor estimación del citado importe, que será ajustado un año más tarde considerando la información existente en esa fecha sobre los resultados de la entidad. Sin embargo, los cambios en la contraprestación contingente que procedan de sucesos ocurridos tras la fecha de adquisición, tales como alcanzar un precio por acción determinado o un hito concreto en un proyecto de investigación y desarrollo, no son ajustes del período de valoración. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades Los ajustes que se reconozcan para completar la contabilización inicial se realizarán de forma retroactiva, es decir, de forma tal que los valores resultantes sean los que se derivarían de haber tenido inicialmente la información que se incorpora. Por tanto: a) Los ajustes al valor inicial de los activos identificables y pasivos asumidos se considerarán realizados en la fecha de adquisición. b) El valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa se corregirá, con efectos desde la fecha de adquisición, por un importe igual al ajuste que se realiza al valor inicial de los activos identificables y pasivos asumidos o al coste de la combinación. c) La información comparativa incorporará los ajustes. Transcurrido el período mencionado en este apartado, sólo se practicarán ajustes a las valoraciones iniciales cuando proceda corregir errores conforme a lo establecido en la norma relativa a cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables. Las restantes modificaciones que se produzcan con posterioridad se reconocerán como cambios en las estimaciones conforme a lo señalado en la citada norma relativa a cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables.»

Dada la complejidad de la fase de evaluación de los distintos elementos patrimoniales, si al cierre del ejercicio en que ha realizado la combinación de negocios no se ha concluido el proceso de valoración de dichos elementos ni del coste de la combinación, se contabilizarán por valores provisionales. Estos valores provisionales se ajustarán de forma retroactiva en el plazo máximo de doce meses desde la fecha de adquisición. Los ajustes a realizar únicamente incorporarán información relativa a los hechos y circunstancias que existieran en la fecha de adquisición y que, de haber sido conocidos, hubieran afectado a los importes reconocidos en dicha fecha. Los ajustes al valor inicial de los activos adquiridos y pasivos asumidos se consideran realizados a la fecha de adquisición. El importe del fondo de comercio o la diferencia negativa de fusión se corregirá con efectos de la fecha de adquisición por un importe igual al ajuste de los activos identificables y los pasivos asumidos. Transcurrido el período mencionado sólo se practicarán ajustes en las valoraciones iniciales para corregir errores. Las restantes modificaciones que se produzcan con posterioridad se reconocerán como cambios de estimación. EJEMPLO: La sociedad X es la sociedad adquirente de una combinación de negocios que se realiza durante el ejercicio X1. En la mencionada fecha asigna un valor inicial a un terreno que forma parte de los activos adquiridos de 446

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

20.000 u.m. El valor correspondiente del fondo de comercio positivo ascendía a 300.000 u.m. En el ejercicio X2 se obtiene una valoración definitiva del terreno de 18.000 u.m. (valor razonable).

Solución: 2.000 Fondo de comercio

a Terrenos

2.000

B) COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPAS (2.7) «Las combinaciones de negocios realizadas por etapas son aquellas en las que la empresa adquirente obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes realizadas en fechas diferentes. En estos casos, el fondo de comercio o diferencia negativa se obtendrá por diferencia entre los siguientes importes: a) El coste de la combinación de negocios, más el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier inversión previa de la empresa adquirente en la adquirida. b) El valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos en los términos recogidos en el apartado 2.4. Cualquier beneficio o pérdida que surja como consecuencia de la valoración a valor razonable en la fecha en que se obtiene el control de la participación previa de la adquirente en la adquirida, se reconocerá en la partida 14.b) o 16.b) 2 de la cuenta de pérdidas y ganancias. Si con anterioridad, la inversión en la participada se hubiera valorado por su valor razonable, los ajustes de valoración pendientes de ser imputados al resultado del ejercicio se transferirán a la cuenta de pérdidas y ganancias. Se presume que el coste de la combinación de negocios es el mejor referente para estimar el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación previa en la empresa adquirida. En caso de evidencia en contrario, se utilizarán otras técnicas de valoración para determinar el valor razonable de la citada participación.»

2 Las partidas 14b) o 16b) de la cuenta de pérdidas y ganancias recogen la «imputación a resultados del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta» y «resultados por enajenaciones de instrumentos financieros».

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447

Contabilidad de sociedades

En el citado apartado se aborda el problema derivado de que la sociedad adquirente tenga participación previa en el negocio adquirido; en este caso, el importe del fondo de comercio o diferencia negativa de fusión será: (Coste de la combinación de negocios + Valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier inversión previa en la adquirida) – (Valor razonable de los activos identificables adquiridos menos los pasivos asumidos en los términos del apartado 2.4 de la NRV 19.a) EJEMPLO: Las juntas de accionistas de las sociedades A y B han acordado la fusión de ambas sociedades mediante la absorción de B por A, quien emitirá 370 acciones nuevas de valor nominal 10 u.m. al 200 por 100. El capital de la sociedad B está compuesto por 1.000 acciones de valor nominal 10 u.m. En la fecha de la adquisición, la sociedad A tenía 200 acciones de B calificadas como disponibles para la venta y registradas a 2.500 u.m., importe que coincide con su valor inicial. El patrimonio neto contable de la sociedad B asciende a 15.000, y el valor razonable de sus activos y pasivos identificables se fijó en 20.000 u.m. y 2.000 u.m., respectivamente. Se pide: Contabilizar la absorción de la sociedad B por la sociedad A.

Solución: Coste de la combinación de negocios:

730 × 10 × 2 = 14.600 Valor razonable de la participación previa:

14.600 × 200/800 = 3.650 u.m.

800 ——— 14.600 200 ——— X

Fondo de Comercio:

(14.600 + 3.650) – 18.000 = 250 448

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas Contabilidad de la Sociedad A:

Por la valoración a valor razonable de la participación previa: 1.150 Acciones sociedad B (3.650 – 2.500)

a Beneficio de disponibles para la venta

1.150

20.000 Activos corrientes y no corrientes a Pasivos corrientes y no 250 Fondo de comercio corrientes a Acciones sociedad B a Capital social a Prima emisión

2.000 3.650 7.300 7.300

C) REGISTRO Y VALORACIÓN DE TRANSACCIONES SEPARADAS (2.8) Con el fin de diferenciar la aplicación del método de adquisición del tratamiento contable de otros acuerdos paralelos, se regulan las transacciones separadas: «Adquirente y adquirida pueden tener una relación previa a la combinación de negocios o pueden iniciar un acuerdo separado de la combinación de negocios de forma simultánea a ésta. En ambos casos la adquirente identificará las transacciones separadas que no formen parte de la combinación de negocios, que deberán contabilizarse de acuerdo con lo previsto en la correspondiente norma de registro y valoración y originar, en su caso, un ajuste en el coste de la combinación. Una transacción formalizada por o en nombre de la adquirente o que beneficia principalmente a la adquirente o a la entidad combinada, en lugar de a la adquirida (o sus anteriores propietarios) antes de la combinación, constituirá probablemente una transacción separada...»

Esta norma regula de una forma concreta tres ejemplos de transacciones separadas: a) Cancelación de relaciones preexistentes entre la adquirente y la adquirida. La sociedad adquirente reconocerá un beneficio o pérdida por la cancelación de dicha relación, cuyo importe se determinará: © Ediciones Pirámide

449

Contabilidad de sociedades

— Si la relación no fuese de carácter contractual por el valor razonable (por ejemplo, un litigio). — Si la relación fuese de carácter contractual por el menor de: • Importe por el que el contrato es favorable o desfavorable para la adquirente con respecto a las condiciones de mercado. • Importe de cualquier cláusula de liquidación establecida en el contrato que pueda ser efectuada por la parte para la que el contrato sea desfavorable. Si el segundo importe es menor que el primero, la diferencia se incluirá como parte del coste de la combinación de negocios. No obstante, si la cancelación diera lugar a la adquisición de un derecho previamente cedido por la adquirente, esta última deberá reconocer un inmovilizado intangible. En cualquier caso, la sociedad adquirente deberá considerar, en la determinación del resultado, los activos y pasivos que hubiese reconocido previamente. El registro contable de los gastos o ingresos que proceda reconocer se hará empleando como contrapartida la contraprestación transferida y el importe de los mencionados gastos o ingresos, que deberán tenerse en cuenta para calcular el coste de la combinación de negocios a efectos del cálculo del fondo de comercio o diferencia negativa. Las pérdidas por deterioro previamente reconocidas por la adquirente o adquirida en relación a créditos o débitos recíprocos, deberán revertir y contabilizarse como ingreso en la empresa que dotó el deterioro. A la fecha de adquisición tales débitos o créditos se cancelarán en la empresa adquirente. b) La sustitución de acuerdos de remuneración a los trabajadores o a los anteriores propietarios de la empresa adquirida. Si la empresa adquirida tuviera con sus empleados compromisos de pago basados en instrumentos de patrimonio y éstos se sustituyeran voluntaria u obligatoriamente por los instrumentos de patrimonio de la adquirente, el importe de los acuerdos de sustitución que formarán parte del coste de la combinación de negocios será equivalente a la parte del acuerdo mantenido por la adquirida que es atribuible a servicios anteriores a la fecha de adquisición. El importe se determinará aplicando el valor razonable en la fecha de adquisición de los acuerdos de la adquirida, el porcentaje resultante de comparar el período de 450

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

c)

irrevocabilidad completado en dicha fecha y el mayor entre el período inicial y el nuevo período de irrevocabilidad resultante de los acuerdos alcanzados. La compensación por haber recibido un negocio deficitario. Si la sociedad adquirente recibe un activo o el compromiso de recibir un activo como compensación por haber asumido un negocio deficitario, deberá contabilizar este acuerdo como una transacción separada de la combinación de negocios, lo que llevará implícito reconocer una provisión como contrapartida del citado activo en la fecha que se pueda reconocer dicho activo (por ejemplo, en expediente de regulación de empleo).

Veamos un ejemplo. EJEMPLO: La sociedad X presenta el siguiente balance: ACTIVO

Otros activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

2.000

2.000

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

1.000 500

TOTAL

2.000

500

En la misma fecha la sociedad Y presenta el siguiente balance: ACTIVO

Otros activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

1.000

1.000

Capital social Reservas Otros pasivos corrientes y no corrientes TOTAL

500 100 400 1.000

Ambas sociedades acuerdan fusionarse mediante la absorción de Y por X, siendo esta última la sociedad adquirente. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

El valor razonable de la sociedad X es de 1.800 u.m.; el valor razonable de los activos identificables y pasivos asumidos de la sociedad Y es de 1.100 u.m. y 450 u.m., respectivamente. Los pasivos de la sociedad Y se corresponden con un crédito dado por la sociedad X. La contraprestación entregada por X a los accionistas de la sociedad Y consiste en 50 acciones de X, cuyo valor razonable es 680 u.m. Solución: Sociedad X (adquirente). Por la recepción de activos y pasivos de la sociedad Y:

1.100 Activos corrientes y no corrientes sociedad Y a Pasivos corrientes y no 30 Fondo de comercio corrientes a Capital social y prima de emisión

450 680

Fondo comercio = 680 – 650 = 30 Por la cancelación del crédito y débito:

450 Pasivos corrientes y no corrientes a Activos corrientes y no corrientes a Otros ingresos financieros

400 50

D) ADQUISICIONES INVERSAS El apartado 2.1., ya expuesto anteriormente, establece: «...Puede suceder que, como consecuencia de la aplicación de los criterios anteriores, el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la ampliación de capital. A los efectos de esta norma, estas operaciones se denominan adquisiciones inversas, debiéndose

452

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas tener en cuenta los criterios incluidos en las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas que desarrollan el Código de Comercio, con las necesarias adaptaciones por razón del sujeto que informa...»

Por otra parte, el apartado 2.2., referente a la fecha de adquisición: «...En las adquisiciones inversas, los efectos contables de la fusión o escisión deben mostrar el fondo económico de la operación. Por tanto, en la fecha de inscripción, los ingresos y gastos del negocio adquirido, es decir, la adquirente legal, devengados hasta la fecha de adquisición, deberán contabilizarse contra la cuenta prima de emisión o asunción, y los ingresos y gastos de la empresa adquirente lucirán en las cuentas anuales de la sociedad absorbente o beneficiaria de la escisión desde el inicio del ejercicio económico...»

El apartado 1, último párrafo, establece: «...Salvo en los supuestos de adquisición inversa, definida en el último párrafo del apartado 2.1, y las operaciones entre empresas del grupo, las empresas adquiridas que se extingan o escindan en una combinación de negocios deberán registrar el traspaso de los activos y pasivos integrantes del negocio transmitido cancelando las correspondientes partidas del balance y reconociendo el resultado de la operación en la cuenta de pérdidas y ganancias, por diferencia entre el valor en libros del negocio transmitido y el valor razonable de la contraprestación recibida a cambio, neta de los costes de transacción. En los supuestos de adquisición inversa, la citada diferencia se contabilizará como un ingreso o gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias de la empresa absorbente o beneficiaria adquirida, sin perjuicio de su posterior eliminación de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 2.2...»

En resumen El coste de la combinación de negocios es el valor de los instrumentos que la sociedad adquirida legal habría tenido que emitir para proporcionar a los accionistas de la adquirente legal el mismo porcentaje de participación que tiene en la entidad resultante. El fondo de comercio es igual al exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de los activos y pasivos de la sociedad adquirida contablemente (adquirente legal). EJEMPLO: Adquisiciones inversas La sociedad anónima Z presenta el siguiente esquema del balance de situación a 31-12-X1, en u.m.: © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

500.000

500.000

Capital social (25.000 acciones de valor nominal 10) Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

250.000

TOTAL

500.000

150.000 100.000

En la misma fecha, la sociedad anónima X presenta el siguiente esquema de balance de situación, en u.m.: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

120.000

120.000

Capital social (8.400 acciones de valor nominal 10) Reservas Pasivos corrientes y no corrientes TOTAL

84.000

16.000 20.000 500.000

Ambas sociedades acuerdan fusionarse mediante la absorción de la sociedad Z por la sociedad X; esta última ampliará capital en la medida necesaria, emitiendo acciones de valor nominal 10 u.m. A efectos de la fusión, la sociedad Z tiene un valor razonable de 450.000 u.m., correspondiendo 20.000 u.m. a un incremento de valor del activo identificable no corriente, y la sociedad X tiene un valor real o razonable de 126.000 u.m., correspondiendo 16.000 u.m. a un aumento de valor de un activo identificable no corriente. A efectos contables, la sociedad Z es la sociedad adquirente. Solución: Z: Adquirente contable. X: Adquirida contable. Aunque legalmente la sociedad X, que amplía capital, es la sociedad absorbente y la sociedad Z es la sociedad absorbida, en este caso la sociedad Z 454

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

es la que adquiere el control y, además, su valor razonable es significativamente mayor que el valor razonable de la sociedad X. Por tanto, sería aplicación del apartado 2.1 de la NRV 19.ª. Los activos y pasivos de la sociedad X, que es la adquirida, se valorarán a valor razonable. 1. Coste de la combinación de negocios:

a) Valor real para la fusión de las acciones: Vz = 450.000/25.000 = 18 u.m. Vx = 126.000/8.400 = 15 u.m. La sociedad Z, al ser la sociedad adquirente (no absorbente), hipotéticamente tendrá que emitir acciones para pagar a los accionistas de la adquirida X. n = 126.000/18 = 7.000 acciones de valor nominal 10 u.m. b) Coste de la combinación de negocios: 7.000 × 18 = 126.000 u.m. El fondo de comercio sería: + Coste de combinación de negocios ................ – [(120.000 + 16.000) – (20.000)] ....................

126.000 116.000 10.000 Fondo comercio

Contabilidad de la sociedad X adquirida (absorbente): La sociedad X, que es la absorbente, legalmente ampliará capital para pagar el patrimonio aportado por la absorbida: n = 450.000/15 = 30.000 acciones de valor nominal 10 u.m. 500.000 Activos corrientes y no corrientes, sociedad Z a Pasivos corrientes y no corrientes, sociedad Z a Socios de la sociedad disuelta Z © Ediciones Pirámide

100.000 400.000 455

Contabilidad de sociedades

400.000 Socios de la sociedad disuelta Z *16.000 Activos corrientes y no corrientes a Capital social *10.000 Fondo de comercio a Prima de emisión

300.000 126.000

La cuenta «Prima de emisión» sirve para ajustar.

15.3. REQUISITOS LEGALES DE LA FUSIÓN Regulada, como ya mencionamos, por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en junta general de accionistas de cada una de las sociedades que se fusionan. Pueden establecerse las siguientes fases:

15.3.1.

Proyecto de fusión

PREPARACIÓN DE LA FUSIÓN Y PROYECTO DE FUSIÓN (art. 30): «1. Los administradores de cada una de las sociedades que participen en la fusión habrán de redactar y suscribir un proyecto común de fusión. Si falta la firma de alguno de ellos, se señalará al final del proyecto, con indicación de la causa. 2. Una vez suscrito el proyecto común de fusión, los administradores de las sociedades que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones, participaciones o cuotas. 3. El proyecto de fusión quedará sin efecto si no hubiera sido aprobado por las juntas de socios de todas las sociedades que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes a su fecha.»

*

Plusvalías y fondo de comercio de la sociedad X (adquirida desde el punto de vista contable y absorbente desde el punto de vista legal).

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN (art. 31): «El proyecto común de fusión contendrá, al menos, las menciones siguientes: 1.a La denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusión, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil. 2.a El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje. 3.a La incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante. 4.a Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan. 5.a Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad. 6.a La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. 7.a La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. 8.a Los estatutos de la sociedad resultante de la fusión. 9.a La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante. 10.a Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. 11.a Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.»

INFORME DE EXPERTOS SOBRE EL PROYECTO DE FUSIÓN (art. 34): «1. Cuando la sociedad resultante de la fusión sea anónima o comanditaria por acciones, los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan deberán solicitar del Registrador mercantil correspondiente al domicilio social, el nombramiento de uno o varios expertos independientes y distintos, para que, por separado, emitan informe sobre el proyecto común de fusión. No obstante lo anterior, los administradores de todas las sociedades que se fusionan a que se refiere el apartado anterior podrán pedir al Registrador © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades mercantil que designe uno o varios expertos para la elaboración de un único informe. La competencia para el nombramiento corresponderá al Registrador mercantil del domicilio social de la sociedad absorbente o del que figure en el proyecto común de fusión como domicilio de la nueva sociedad. 2. Los expertos nombrados podrán obtener de las sociedades que participan en la fusión, sin limitación alguna, todas las informaciones y documentos que crean útiles y proceder a todas las verificaciones que estimen necesarias. 3. En su informe deberán manifestar, en todo caso, si está o no justificado el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de los socios en las sociedades que se extinguen; cuáles han sido los métodos seguidos para establecerlo; si tales métodos son adecuados, mencionando los valores a los que conducen y las dificultades especiales de valoración, si existieren. Los expertos deberán manifestar, asimismo, si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, por lo menos, al capital de la nueva sociedad o al aumento del capital de la absorbente, según los casos. 4. El informe del experto o de los expertos estará dividido en dos partes: en la primera, deberán exponer los métodos seguidos por los administradores para establecer el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de los socios de las sociedades que se extinguen, explicar si esos métodos son adecuados, con expresión de los valores a los que conducen y, si existieran, las dificultades especiales de valoración, y manifestar la opinión de si el tipo de canje está o no justificado; y, en la segunda, deberán manifestar la opinión de si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, al menos, al capital de la nueva sociedad o al importe del aumento del capital de la sociedad absorbente. 5. El contenido del informe del experto o de los expertos sobre el proyecto de fusión estará integrado únicamente por la segunda parte en los siguientes casos: a) Cuando, en todas las sociedades que participen en la fusión, así lo hayan acordado todos los socios con derecho de voto y, además, todas las personas que, en su caso, según la Ley o los estatutos sociales, fueran titulares de ese derecho. b) Cuando la sociedad absorbente fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones en que se divida el capital social de la sociedad o sociedades absorbidas.»

INFORME DE LOS ADMINISTRADORES SOBRE EL PROYECTO DE FUSIÓN (art. 33): «Los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión elaborarán un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto común de fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas y a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir, así como las implicaciones de la fusión para los socios, los acreedores y los trabajadores.»

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

15.3.2. Convocatoria de la junta INFORMACIÓN SOBRE LA FUSIÓN Y BALANCE DE FUSIÓN Información sobre la fusión (art. 39): «1. Al publicar o comunicar individualmente, por cualquier medio que asegure la recepción, la convocatoria de la junta a la que haya de someterse la aprobación del proyecto de fusión, deberán ponerse a disposición de los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos: 1.o El proyecto común de fusión. 2.o Los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión. 3.o Los informes de los expertos independientes, cuando la sociedad resultante de la fusión sea anónima o comanditaria por acciones, siempre que sean legalmente necesarios. 4.o Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles. 5.o El balance de fusión de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del último balance anual aprobado, acompañado del informe que sobre su verificación debe emitir, en su caso, el auditor de cuentas de la sociedad. 6.o Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público. 7.o El proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente o, a falta de éstos, de la escritura por la que se rija, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse. 8.o La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. 2. Los socios y los representantes de los trabajadores podrán pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos por cualquier medio admitido en derecho. 3. Las modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas en cualquiera de las sociedades que se fusionan, entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de la reunión de la junta de socios que haya de aprobarla, habrán de comunicarse a la junta de todas las sociedades que se fusionan. A tal efecto, los administradores de la sociedad en que se hubieran producido las modificaciones deberán ponerlas en conocimiento de los administradores de las restantes sociedades para que puedan informar a sus respectivas juntas.» © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

BALANCE DE FUSIÓN (arts. 36, 37 y 38): «1. El último balance de ejercicio aprobado podrá considerarse balance de fusión, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión. Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, será preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual. 2. En ambos casos podrán modificarse las valoraciones contenidas en el último balance en atención a las modificaciones importantes del valor razonable que no aparezcan en los asientos contables.»

VERIFICACIÓN Y APROBACIÓN DEL BALANCE «El balance de fusión y las modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo deberán ser verificados por el auditor de cuentas de la sociedad, cuando exista obligación de auditar, y habrán de ser sometidos a la aprobación de la junta de socios que resuelva sobre la fusión a cuyos efectos deberá mencionarse expresamente en el orden del día de la junta.»

IMPUGNACIÓN DEL BALANCE DE FUSIÓN «La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de la fusión. A solicitud del socio que se considere perjudicado por la relación de canje establecida, podrá someterse al Registrador mercantil del domicilio social la designación de experto independiente que fije la cuantía de la indemnización compensatoria, siempre que así se hubiera previsto en los estatutos o decidido expresamente por las juntas que acuerden la fusión o escisión de sociedades. La solicitud al Registrador mercantil se efectuará en el plazo de un mes a contar desde la fecha de la publicación del acuerdo de fusión o escisión en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y se sustanciará por las reglas establecidas en el Reglamento del Registro Mercantil.»

15.3.3.

Acuerdos de fusión (arts. 40, 41 y 44)

ACUERDOS DE FUSIÓN (art. 40): «1. La fusión habrá de ser acordada necesariamente por la junta de socios de cada una de las sociedades que participen en ella, ajustándose estrictamente al proyecto común de fusión, con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de las sociedades que se fusionan. Cualquier acuerdo de una sociedad que modifique el proyecto de fusión equivaldrá al rechazo de la propuesta. 2. La publicación de la convocatoria de la junta o, en su caso, la comunicación del proyecto de fusión a los socios, habrá de realizarse con un mes

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas de antelación, como mínimo, a la fecha prevista para la celebración de la junta; deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas, y hará constar el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo anterior, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. 3. Cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva sociedad, el acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para la constitución de aquélla.»

EXIGENCIAS ESPECIALES DEL ACUERDO DE FUSIÓN (art. 41): «1. El acuerdo de fusión exigirá, además, el consentimiento de todos los socios que, por virtud de la fusión, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales, así como el de los socios de las sociedades que se extingan que hayan de asumir obligaciones personales en la sociedad resultante de la fusión. 2. También será necesario el consentimiento individual de los titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones cuando no disfruten, en la sociedad resultante de la fusión, de derechos equivalentes a los que les correspondían en la sociedad extinguida, a no ser que la modificación de tales derechos hubiera sido aprobada, en su caso, por la asamblea de esos titulares.»

DERECHO DE OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES (art. 44): «1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión o, en caso de comunicación por escrito a todos los socios y acreedores, del envio de la comunicación al último de ellos. 2. Dentro de ese plazo, podrán oponerse a la fusión los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del proyecto de fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos. No gozarán de este derecho de oposición a la fusión los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados. Los obligacionistas podrán ejercer el derecho de oposición en los mismos términos que los restantes acreedores, salvo que la fusión hubiere sido aprobada por la asamblea de obligacionistas. 3. En los casos en los que los acreedores tengan derecho a oponerse a la fusión, ésta no podrá llevarse a efecto hasta que la sociedad presente garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestación de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla, por la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor, y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento.»

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Contabilidad de sociedades

15.3.4.

Escritura de fusión

ESCRITURA DE FUSIÓN (art. 45): «1. Las sociedades que se fusionan elevarán el acuerdo de fusión adoptado a escritura pública, a la cual se incorporará el balance de fusión de aquéllas. 2. Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para la constitución de la misma en atención al tipo elegido. Si se realizara por absorción, la escritura contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión y el número, clase y serie de las acciones o las participaciones o cuotas que hayan de ser atribuidas, en cada caso, a cada uno de los nuevos socios.»

INSCRIPCIÓN DE LA FUSIÓN (art. 46): «1. La eficacia de la fusión se producirá con la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, con la inscripción de la absorción en el Registro Mercantil competente. 2. Una vez inscrita la fusión se cancelarán los asientos registrales de las sociedades extinguidas.»

15.3.5.

Otros aspectos a tener en cuenta en la fusión

IMPUGNACIÓN DE LA FUSIÓN (art. 47): «1. Ninguna fusión podrá ser impugnada tras su inscripción siempre que se haya realizado de conformidad con las previsiones de esta Ley. Quedan a salvo, en su caso, los derechos de los socios y de los terceros al resarcimiento de los daños y perjuicios causados. 2. El plazo para el ejercicio de la acción de impugnación caduca a los tres meses, contados desde la fecha en que la fusión fuera oponible a quien invoca la nulidad. 3. La sentencia que declare la nulidad habrá de inscribirse en el Registro Mercantil, se publicará en su «Boletín Oficial» y no afectará por sí sola a la validez de las obligaciones nacidas después de la inscripción de la fusión, a favor o a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad surgida de la fusión. De tales obligaciones, cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, responderán solidariamente las sociedades que participaron en la fusión. 4. Si la fusión io fuere por el procedimiento de creación de una nueva sociedad se estará, además, al régimen de nulidad del tipo societario de que se trate.»

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

CONTINUIDAD EN LAS PARTICIPACIONES (art. 24): «1. Los socios de las sociedades extinguidas se integrarán en la sociedad resultante de la fusión, recibiendo un número de acciones o participaciones, o una cuota, en proporción a su respectiva participación en aquellas sociedades. 2. En el caso de una sociedad con uno o más socios industriales que se fusione en otra en la que no puedan existir tales socios, la participación de éstos en el capital de la sociedad resultante de la fusión se determinará atribuyendo a cada uno de ellos la participación en el capital de la sociedad extinguida correspondiente a la cuota de participación que le hubiera sido asignada en la escritura de constitución, o en su defecto, la que se convenga entre todos los socios de dicha sociedad, reduciéndose proporcionalmente en ambos casos la participación de los demás socios. La subsistencia, en su caso, de la obligación personal del socio industrial en la sociedad que resulte de la fusión, exigirá siempre el consentimiento del socio y deberá instrumentarse como prestación accesoria cuando no puedan existir socios industriales.»

TIPO DE CANJE (art. 25): «1. En las operaciones de fusión el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que participan en la misma debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio. 2. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje, los socios podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas.»

PROHIBICIÓN DE CANJE DE ACCIONES PROPIAS (art. 26): «Las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que se fusionan, que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades, no podrán canjearse por acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante de la fusión y, en su caso, deberán ser amortizadas o extinguidas.»

FUSIÓN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN (art. 28): «Las sociedades en liquidación podrán fusionarse con otras siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios.»

La Ley 3/2009, de 3 de abril, en la parte relativa a la fusión, regula lo que denomina fusiones especiales, en que contempla tanto la absorción de una sociedad íntegramente participada como la absorción de una sociedad participada al 90 por 100. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

Asimismo, dicha Ley regula extensamente en el capítulo II del título II (arts. 54 a 67) las fusiones transfronterizas intracomunitarias. Saliéndonos del tema de fusión, pero en congruencia con la norma contable sobre combinaciones de negocios, la mencionada Ley 3/2009, de 3 de julio, regula asimismo la denominada cesión global en el título IV (arts. 81 a 91). En resumen Desde el punto de vista legal: — Los administradores de la sociedad que participen en la fusión redactarán un proyecto de fusión que deberá ser aprobado por las juntas generales de las sociedades que participen en la fusión. — El proyecto de fusión: a) Deberá contener entre otras las menciones siguientes: — El tipo de canje de las acciones que se realizarán sobre la base del valor real del patrimonio social y la compensación en metálico que, en su caso, se prevea. — La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen habrán de considerarse realizadas por cuenta de la sociedad absorbente o nueva sociedad. b) Deberá ser objeto de un informe por parte de los expertos independientes nombrados por el registrador mercantil correspondiente al domicilio social; dichos expertos deberán informar, entre otras cosas, sobre el tipo de canje, los métodos seguidos para determinarlo y si dichos métodos son adecuados. El informe de los expertos deberá estar dividido en dos partes; en la primera deberán exponer el método seguido por los administradores para establecer la relación de canje de las acciones de las sociedades que se extinguen, dar su opinión sobre si tales métodos son adecuados, dar su opinión sobre la relación de canje, las dificultades de valoración, etc.; en la segunda parte deberán manifestar la opinión de si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, al menos, al capital de la nueva sociedad o del aumento de capital de la sociedad absorbente. c) Los administradores de todas las sociedades que se fusionan deberán elaborar un informe explicando el proyecto de fusión. 464

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

— Aprobación de la fusión por las juntas generales de accionistas de todas las sociedades que se fusionan. Los socios asistentes a la junta, obligacionistas, representantes de los trabajadores, etc., deberán tener a su disposición para su examen en el domicilio social, entre otros, los siguientes documentos: proyecto de fusión, informe de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos años, e informe de los auditores, balance de fusión, las modificaciones importantes de activos y pasivos de la sociedad que se fusionan acaecidos entre la fecha del proyecto de fusión y la celebración de la junta, etc. Un tema controvertido en las fusiones es el balance de fusión. El contenido del artículo 36 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, define el balance de fusión como el último balance anual aprobado, siempre que hubiere sido cerrado en los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la junta que ha de resolver la fusión; si no es así, habrá que elaborar otro balance cerrado dentro de los tres meses precedentes a la fecha del proyecto de fusión siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance. En ambos casos podrán modificarse las valoraciones contenidas en el último balance en atención a las modificaciones importantes del valor razonable que no aparezcan en los asientos contables. Del párrafo anterior destacaremos lo siguiente: tanto si se trata del balance correspondiente a las cuentas anuales como si se trata de un balance confeccionado especialmente para la fusión, tenemos que elaborarlo con criterios contables, lo que supone la aplicación para valorar las distintas partidas de las normas contenidas en la primera, segunda y tercera parte del PGC. No obstante, el mencionado artículo 36 da la posibilidad de modificar las valoraciones contenidas en el último balance aunque no aparezcan registradas en los asientos contables. Por tanto, podemos afirmar que el balance de fusión es un mero documento informativo sin ninguna trascendencia contable. El artículo 25 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, establece la relación de canje de las acciones a partir del valor real del patrimonio; este término ,«valor real», es un concepto relativo, pues como ya veremos en el siguiente epígrafe pueden seguirse distintas técnicas de valoración. Pero lo que sí es cierto es que en cualquier caso, para determinar el valor real del patrimonio de las sociedades que intervienen en la fusión, hemos de considerar el patrimonio en su conjunto y tener en cuenta que se trata de empresas en funcionamiento. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

En resumen 1.

El balance de fusión es un documento informativo (extracontable) en el que se recogen las valoraciones surgidas como consecuencia de la determinación del valor real de la empresa. Estos ajustes de las valoraciones pueden venir dados por: — Plusvalía o minusvalías de elementos patrimoniales que figuran en el balance. Recordemos a este respecto que, en general, los activos figurarán por su valor contable, que está en función del precio de adquisición (salvo, por ejemplo, determinados activos de carácter financiero). — Elementos patrimoniales que no se recogen en el balance por no cumplirse las normas contables.

2. 3.

El balance de fusión debe de ser verificado por los auditores de cuentas de la sociedad si está obligada a ser auditada. Debe de ser aprobado por la junta general de accionistas de las sociedades que se fusionan.

Otros artículos importantes en relación a la regulación legal de la fusión y su proceso contable son el artículo 24, sobre las participaciones a entregar a los socios de las sociedades extinguidas, el artículo 25, sobre la relación de canje, y el artículo 26, sobre prohibición de canje de acciones propias.

15.4. PROBLEMÁTICA ECONÓMICA DE LA FUSIÓN En esta obra nos centraremos solamente en algunos de los problemas económicos que se plantean en las fusiones, sobre todo en aquellos que están íntimamente ligados con el problema contable y no se encuentran fuera del ámbito de esta concreta parte de la disciplina contable (como, por ejemplo, la incidencia de la fiscalidad en el proceso contable). Desde el punto de vista económico-contable, la fusión de sociedades es la unión de los patrimonios de dichas sociedades, que hasta ese momento actuaban de forma separada, con el objetivo de que, manteniendo las actividades desarrolladas por ellas, se unan utilizando para ello las normas jurídicas aplicables para esta operación. 466

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

Son tres las fases esenciales de la fusión desde el punto de vista económico: 1. Determinar el valor real de las sociedades que se fusionan. 2. El cálculo del valor real para fusión de las acciones de las sociedades fusionadas. 3. El cálculo del número de acciones a emitir por la sociedad resultante. Estas fases están, desde luego, ligadas directamente con la contabilidad, y las dos últimas son consecuencia de la primera.

15.4.1.

Valoración de las sociedades que se fusionan

Dado que los socios de las sociedades extinguidas han de participar en la sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un número de acciones proporcional a sus respectivas participaciones (art. 24), es preciso valorar a efectos de fusión las empresas o sociedades que intervienen en la misma. La valoración a realizar condiciona los tipos de canje de las acciones, siendo este problema el de mayor complejidad y repercusión de todo proceso de fusión, porque en definitiva la relación de canje incide directamente en la composición de socios y participaciones accionariales en la sociedad nueva o absorbente y, por tanto, en los puestos del consejo de administración y, en definitiva, en el dominio de la sociedad. El número de alternativas o métodos de valoración de empresas es muy numeroso. El estudio de los mismos sale fuera del marco de este libro, de ahí que vayamos a referirnos a los más usuales. Con carácter general, podemos decir que el proceso de valoración de una empresa es un proceso de negociación en el que las partes calculan el valor de la empresa empleando el criterio que mejor se adapte a sus intereses. Lo habitual es que el comprador utilice aquellos criterios que conducen a un menor valor y el vendedor, por el contrario, se apoye en los criterios que proporcionan un valor más elevado. Entre el valor basado en una actitud optimista, que suele ser el adoptado por el vendedor, y el basado en una actitud pesimista, que suele ser en el que se apoya el comprador, se sitúa generalmente el precio pagado. La valoración no es totalmente un hecho, sino en una gran parte, una opinión, y esto es lo que explica que diferentes evaluadores puedan asignar distintos valores a la misma empresa, lo cual no quiere decir que cualquier valor sea igualmente válido. La doctrina económica establece como correctos una serie de procedimientos que © Ediciones Pirámide

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limitan el grado de discrecionalidad o subjetividad que las partes o los evaluadores puedan aplicar. A efectos contables, en el Marco Conceptual del PGC se establece el principio de prudencia valorativa, que trata de evitar valoraciones temerarias. Los criterios de valoración correspondientes al Marco Conceptual del PGC y las NRV correspondientes a la segunda parte de dicho plan nos servirán para la formulación de las cuentas anuales o los estados financieros intermedios. Estos documentos son el punto de partida para confeccionar el balance de fusión; pero, como ya mencionamos, las valoraciones de dicho balance podrán variarse en atención a las modificaciones importantes del valor razonable que no estén contabilizadas. Estas modificaciones pueden venir dadas por el proceso de negociaciones entre las sociedades afectadas y normalmente se basan en la utilización de varios métodos de valoración. Desde el punto de vista contable, al resultado de dicha valoración le denominamos «valor real o valor razonable del patrimonio». Los métodos de valoración más utilizados en la práctica son: a)

Métodos basados en múltiplos

El valor de la empresa resulta de aplicar un coeficiente a alguna magnitud significativa, como la cifra de ventas, el beneficio antes de intereses e impuestos, o el valor sustancial. (El valor sustancial es la inversión que sería necesario realizar para constituir una empresa en idénticas condiciones a la que estamos valorando, en condiciones de continuidad de la misma. A estos efectos suele ser normal que se excluyan los activos que no se utilizan en la explotación.) En el caso de utilizar un múltiplo del beneficio antes de intereses e impuestos, a la magnitud resultante del producto de la cifra del beneficio antes de intereses e impuestos por un coeficiente se le resta la deuda viva en el momento de la operación. La aplicación de este método indica que una empresa vale X veces su beneficio antes de intereses e impuestos (si se trata de una sociedad, el impuesto sobre sociedades), una vez restadas las deudas de la empresa. Los métodos de los múltiplos son sencillos, pero válidos sólo cuando existe una cierta uniformidad entre las empresas del sector. En el caso de utilizar la cifra de ventas, el valor de la empresa es la resultante de multiplicar un coeficiente por la cifra de ventas. Una versión que se utiliza en la práctica con relación a los métodos de múltiplos es la conocida como PER, que calcula el valor de la empresa multiplicando el beneficio por una constante. Dicha constante se deriva de dividir el precio pagado por empresas similares entre el beneficio que generan dichas empresas. 468

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En particular, la aplicación de un PER de bolsa (múltiplo del beneficio por acción que se paga en bolsa) en la mayor parte de los casos no tiene demasiado sentido, sobre todo si la empresa no cotiza en bolsa o está en un sector con escasa representación en ella, ya que el PER de bolsa, de tener algún sentido, lo tendría en empresas de dimensión mayor, que cotizan y cuyos valores son realizables de inmediato en mercados organizados. b)

Métodos basados en la actualización de flujos financieros futuros

El valor de la empresa resulta de calcular el valor actual de los excedentes financieros que generará la empresa en el futuro. En definitiva se trata de encontrar el valor del capital equivalente que en condiciones similares generaría excedentes similares. Es el método más adecuado desde el punto de vista científico, pero requiere una gran rigurosidad en la estimación de los flujos futuros. De entre ellos, el de una mayor racionalidad es el que se basa en los flujos de caja disponibles, también denominados flujos de caja libres. El método del flujo de caja disponible para la empresa parte del beneficio antes de deducir los intereses de la deuda, más amortizaciones, menos inversiones en fijo y aumento de circulante. Son los flujos a disposición de los proveedores de capital a la empresa, tanto propio como ajeno. Este método incide en el aspecto financiero de la valoración tomando como base los flujos financieros que quedan a disposición de los proveedores de recursos financieros de la empresa. Un procedimiento más simple y que crea menos dificultades operativas consiste en tomar directamente los flujos de caja disponibles para los accionistas. Para estimar los flujos de caja disponibles para los accionistas, se considera que las inversiones en activo fijo que se realizarán en el futuro quedan cubiertas por las cuotas de amortización y que, al no existir variación en la cifra de ventas, no se producen tampoco variaciones en el circulante. Bajo estas hipótesis, el mejor estimador de los flujos de caja disponibles para los accionistas lo constituyen los beneficios netos previstos. Por tanto, en este caso el valor de la empresa resulta de actualizar los beneficios netos anuales previstos, tomando como factor de descuento el coste del capital propio actualizando por tiempo indefinido, ya que se considera que la empresa permanecerá activa por tiempo ilimitado, no existiendo valor residual. La rentabilidad normal de los recursos propios, y por tanto su coste, se estima sumando al tipo de interés de las inversiones sin riesgo un porcenta© Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

je compensatorio del riesgo que soportan estos recursos. Este suplemento por riesgo se calcula a su vez tomando la prima de riesgo promedio del sector, multiplicada por un coeficiente que corrige este valor en función del mayor o menor riesgo específico de la empresa con respecto al promedio del sector.

15.4.2.

Cálculo del valor real de las acciones a efectos de fusión

Una vez fijado, según vimos en el apartado anterior, el valor real de las sociedades a efectos de fusión, en adelante valor real o valor razonable del patrimonio, el siguiente paso sería cuantificar qué parte de ese valor le corresponde a cada una de las acciones de que consta el capital de las respectivas sociedades (valor real de la acción). Nosotros vamos a calcular lo que denominamos valor real o valor razonable del patrimonio tomando como base el balance (documento extracontable) que refleje la valoración hecha para la fusión, ya que dicha valoración es la que se toma para establecer la relación de canje. Para el cálculo del valor real de las acciones partiremos del mencionado patrimonio que contendrá los distintos elementos que forman dicho patrimonio, valorados al valor razonable para la fusión en la fecha de la misma. Supongamos dos sociedades, A y B, que quieren fusionarse mediante la absorción de B por A. Tendremos en consideración los siguientes términos: — Valor razonable de los elementos identificables del patrimonio de la sociedad B para la fusión. — Valor real o valor razonable de patrimonio de la sociedad A para la fusión. — Valor real o valor razonable del patrimonio de la sociedad B para la fusión. Valor real de la acción de A =

Valor real del patrimonio de la sociedad A Número de acciones

Valor real de la acción de B =

Valor real del patrimonio de la sociead B Número de acciones*

* Si el capital se compusiera de acciones de distinto valor nominal, a efectos de cálculo habría que homogeneizarlas al mismo valor nominal.

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

(Véanse los conceptos de coste de la combinación de negocios, reconocimiento de activos identificables y pasivos asumidos y determinación del fondo de comercio.)

15.4.3.

Cálculo del número de acciones a emitir por la sociedad resultante

Distinguiremos en este caso que la sociedad resultante de la fusión sea la sociedad absorbente o bien una nueva sociedad que se constituye. Supongamos que seguimos con el ejemplo anterior de dos sociedades, A y B. a) Fusión por absorción La sociedad absorbente llevará a cabo una ampliación de capital por el importe que le corresponda según el canje a efectuar con los accionistas de la sociedad absorbida. Como ya explicamos, la relación de canje se establece sobre la base del valor real o valor razonable del patrimonio para la fusión de las sociedades que intervienen en la fusión. La sociedad absorbente emitirá acciones para pagar el importe del patrimonio recibido descontando las acciones propias que utilice para pagar a los accionistas de la sociedad absorbida. El hecho de que la sociedad absorbente y absorbida tengan participaciones previas de una sociedad en la otra o sean intercapitalizadas incidirá en el número de acciones a emitir (véanse ejemplos). En general: n=

Valor real del patrimonio de la sociedad absorbida B Valor real de las acciones de la absorbente A

b) Fusión por creación de nueva sociedad Valor real del patrimonio de la sociedad A + + Valor real del patrimonio de la sociedad B n= Valor de emisión de las acciones de la nueva sociedad El número de acciones a emitir, como en el caso de absorción, variará según la participación previa que la sociedad A tenga de la sociedad B, y viceversa. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

EJEMPLO: Sociedad A: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

520.000

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

200.000 220.000 100.000

Sociedad B: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

350.000

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

200.000 50.000 100.000

Para la fusión, el valor real del patrimonio de la sociedad A es de 600.000 u.m. y el de la sociedad B de 300.000 u.m.; las acciones de ambas sociedades son de valor nominal 10 u.m. Se pide: Determinación del valor real de las acciones de ambas sociedades y el número de acciones a emitir en los siguientes casos: a) Fusión por absorción de la sociedad B por la sociedad A b) Fusión por creación de nueva sociedad (sociedad AB). Solución: a) Fusión por absorción:

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VA =

600.000 = 30 u.m., valor real para fusión de cada acción de la 20.000 sociedad A.

VB =

300.000 = 15 u.m., valor real para fusión de cada acción de 20.000 la sociedad B. © Ediciones Pirámide

Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

n=

300.000 = 30

10.000 acciones de VN 10 u.m.

La sociedad A tendrá que ampliar capital en 10.000 acciones para pagar a los accionistas de B. b) Fusión por creación de nueva sociedad: Suponiendo que las acciones de la nueva sociedad se emitan a la par (10 u.m.):

n=

15.4.4.

600.000 + 300.000 900.000 = = 90.000 acciones 10 10

Relación de canje

La relación de canje se determina tomando como base el valor real o valor razonable del patrimonio de las sociedades que intervienen en la fusión en términos de equivalencia económica. Dicho valor, que se determina, como ya expusimos, utilizando métodos de valoración adecuados y los acuerdos derivados de la negociación de la fusión, está fijado en el proyecto de fusión. Las juntas generales que aprueban la fusión lo hacen sobre la base del proyecto de fusión. Si durante el tiempo que transcurre desde la elaboración del proyecto de fusión y el acuerdo de las juntas generales que la aprueban surgieran modificaciones que puedan producir diferencias en la valoración, los administradores de las sociedades que intervienen deben informar a las juntas generales de accionistas. Podemos definir la relación de canje como el resultado de dividir el número de acciones a entregar por la sociedad resultante a los accionistas de las sociedades disueltas entre el número de acciones de dichas sociedades disueltas. Cuando este cociente es un número exacto, representa las acciones nuevas que se dan por cada acción antigua; si no es así, es normal que se transforme en una fracción cuyo numerador representa las acciones nuevas y el denominador las antiguas; esta fracción se tiende a que sea relativamente baja (5/3, 8/5, etc.). También puede expresarse con un número seguido por tantos decimales como se estime necesario. En el caso de que la sociedad resultante tuviera participación en el capital de las sociedades disueltas, dicha participación se deduciría para determinar el número de acciones de las sociedades disueltas que participan en el canje. © Ediciones Pirámide

473

Contabilidad de sociedades

EJEMPLO: Para calcular la relación de canje del ejemplo anterior tendríamos: Solución: a) Relación de canje en caso de fusión por absorción: 10.000 acciones de A por 20.000 acciones de B, es decir, 1 acción de A por 2 de B. Es lógico, ya que las acciones de A, siendo del mismo valor nominal, valen el doble que las de B para la fusión. b) Relación en caso de fusión por creación de nueva sociedad: De las 90.000 acciones a emitir por la nueva sociedad, le corresponden: 600.000/10 = 60.000 a la sociedad A 300.000/10 = 30.000 a la sociedad B siendo 10 el valor de emisión de las acciones de la nueva sociedad. Relación de canje para A: 60.000/20.000 = 3, es decir, 3 acciones de la nueva sociedad por 1 de la sociedad A; o bien expresado como fracción: 3/1. Relación de canje para B: 30.000/20.000 = 1,5. La relación de canje sería 1,5 acciones de la nueva sociedad por cada acción de B. Para que la relación sea exacta, sería 3 acciones de la nueva sociedad por cada 2 acciones de B; si lo expresamos como fracción: 3/2. La relación de canje ha de ser tal, que la participación real de los accionistas en las sociedades disueltas se mantenga en la sociedad resultante con la misma situación de proporcionalidad que tenían respecto a los restantes miembros de la sociedad a la que pertenecían. La relación de canje podría sufrir variaciones si existieran acciones privilegiadas; los casos a considerar serían distintos según la decisión tomada respecto a ellas: renuncia a los privilegios a cambio de compensaciones en metálico, renuncia con compensaciones en la valoración de sus acciones, etc. Como ya vimos en el apartado de regulación legal, cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones podrán existir compensaciones en metálico que no excedan del 10 por 100 del valor nominal de las acciones atribuidas (art. 25 de la Ley 3/2009, de 3 de abril). 474

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

15.5. PROBLEMÁTICA CONTABLE DE LA FUSIÓN El problema contable de las fusiones está relacionado, en su mayor parte, con el conflicto del reflejo en contabilidad de las modificaciones del valor de las distintas partidas del activo y pasivo, como consecuencia de la valoración del patrimonio a efectos de fusión. En nuestro caso, como ya indicamos, la contabilidad de la fusión se hará según lo establecido para el método de adquisición en la NRV 19.a antes mencionada y desarrollada. Los elementos patrimoniales de la empresa adquirida deben registrarse en la empresa adquirente, por lo general por su valor razonable, en la fecha de adquisición (apartado 2.4 de la NRV 19.a). Como ya indicamos en el apartado 15.2.2 de este capítulo, las fases que hay que seguir en general son las siguientes: 1.

Identificar a la empresa adquirente (adquiere control sobre el negocio adquirido), por regla general la que entregue una contraprestación a cambio del negocio o negocios adquiridos (apartado 2.1 NRV 19.a). 2. Fecha de adquisición del control del negocio adquirido. 3. Determinación del coste de la combinación de negocios, precio pagado por la compra del negocio (valor razonable a la fecha de adquisición de activos entregados, pasivos asumidos e instrumentos de patrimonio emitidos más el valor razonable de la contraprestación adicional, por eventos futuros y contingentes). Con carácter general, el valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos será el valor de cotización de dichos instrumentos, y, como ya indicamos, si no cotizan, se valorarán al valor razonable. 4. Reconocimiento y valoración de los activos identificados adquiridos y los pasivos asumidos. Como regla general, se valorarán por el valor razonable en la fecha de adquisición teniendo en cuenta las particularidades ya vistas del apartado 2.4 de la NRV 19.a. En este punto habría que aclarar que en el método de adquisición los activos y pasivos que forman parte del patrimonio de la sociedad adquirente siguen por su valor contable. Solamente se valorarán por el valor razonable los activos y pasivos transmitidos por la sociedad adquirida. Si se trata de una fusión inversa, se contabilizará por el valor razonable los activos y pasivos de la sociedad adquirente legal (absorbente) pero adquirida desde el punto de vista contable.

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475

Contabilidad de sociedades

5. Determinación del fondo de comercio. Será la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor razonable de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos: Coste de combinación de negocios – (Valor razonable de activos identificables adquiridos – Valor razonable pasivos asumidos) = + Fondo comercio = – Diferencias negativas en la combinación de negocios (pérdidas y ganancias) Veamos un ejemplo: Las sociedades anónimas A y B aprueban fusionarse en las respectivas juntas generales, siendo la sociedad A la que ampliará capital en la medida necesaria, y B, la sociedad adquirida. El balance correspondiente a las cuentas anuales del ejerció X1 en ambas sociedades es el siguiente: Sociedad A: ACTIVO

Inmovilizado material Existencias Deudores Tesorería TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

400.000 250.000 200.000 150.000 1.000.000

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes TOTAL

300.000 600.000 100.000 1.000.000

Sociedad B: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Inmovilizado material Existencias Deudores Tesorería

250.000 100.000 150.000 50.000

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

250.000 200.000

TOTAL

550.000

TOTAL

550.000

100.000

El valor nominal de las acciones de ambas sociedades es de 10 u.m. A efectos de fusión, el valor real o razonable del patrimonio de la sociedad A es de 1.200.000 u.m.; las diferencias con el valor contable corresponden a que el valor razonable de inmovilizado a la fecha de fusión es de 700.000 u.m. 476

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

El valor real o razonable del patrimonio de la sociedad B es de 500.000 u.m. a efectos de fusión; la diferencia con el valor contable procede en parte de un inmovilizado identificable, cuyo valor razonable en la fecha de adquisición es de 270.000 u.m. Se pide: 1.

Determinación del valor real para la fusión de las acciones de ambas sociedades. 2. Determinación del número de acciones a emitir, de valor nominal 10 u.m., en caso de fusión por absorción de la sociedad B por la sociedad A, y en caso de fusión por creación de la nueva sociedad AB. Como la sociedad A es no cotizada, el valor de emisión de las acciones será el que se determine para la relación de canje de la fusión por absorción; y el valor de emisión en caso de fusión por creación de nueva sociedad es de 20 u.m. 3. Contabilidad de la fusión por absorción. 4. Contabilidad de la fusión por creación de la nueva sociedad. Solución: La sociedad A es la adquirente, y la sociedad B, la adquirida 1. DETERMINACIÓN DEL VALOR REAL DE FUSIÓN DE LAS ACCIONES:

Para A: VA =

1.200.000 = 40 u.m. 30.000

VB =

500.000 = 20 u.m. 25.000

Para B:

2. DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE ACCIONES A EMITIR:

— Fusión por absorción de la sociedad B por la sociedad A: La sociedad A ampliará capital en: n=

500.000 = 12.500 acciones 40

Capital = 125.000 u.m. Prima de emisión (12.500 × 30) = 375.000. u.m. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

En este caso, la prima de emisión se corresponde con la diferencia entre VE –VN, ya que el valor de emisión se corresponde con el valor de la acción para establecer la relación de canje. Relación de canje: 1 acción de la sociedad A por 2 de la sociedad B. — Fusión por creación de nueva sociedad AB: n=

1.200.000 + 500.000 = 85.000 acciones 20

1.200.000/20 = 60.000 acciones para la sociedad A 500.000/20 = 25.000 acciones para la sociedad B Relación de canje:

Para A: Para B:

60.000/30.000 = 2 acciones de la sociedad AB por cada acción de la sociedad A. 25.000/25.000 = 1 acción de la sociedad AB por cada acción de la sociedad B.

3. CONTABILIDAD EN CASO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD B POR LA SOCIEDAD A:

a)

Sociedad disuelta (sociedad B) El apartado 1 de NRV 19.ª dispone que: «... Las empresas adquiridas que se extingan o escindan en una combinación de negocios deberán registrar el traspaso de activos y pasivos integrantes del negocio transmitido cancelando las correspondientes partidas del balance y reconociendo el resultado de la operación en la cuenta de pérdidas y ganancias, por diferencia entre el valor en libro del negocio transmitido y el valor razonable de la contraprestación recibida a cambio, neta de los costes de transacción...»

100.000 Pasivo corriente y no corriente 500.000 (5531) Socios, cuenta fusión a Resultados de fusión (PyC) a Inmovilizado material a Existencias a Deudores a Tesorería 478

50.000 250.000 100.000 150.000 50.000

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

250.000 Capital social 200.000 Reservas 50.000 Resultados de fusión

b)

a (5531) Socios, cuenta fusión 500.000*

Sociedad resultante (sociedad A) Coste de la combinación de negocios:

12.500 × 40 = 500.000 u.m. 500.000 – (570.000 – 100.000) = 30.000 u.m., fondo de comercio 570.000 = 550.000 + 20.000 plusvalía de inmovilizado 270.000 Inmovilizado material (250.000 + 20.000) 30.000 Fondo de comercio 100.000 Existencias 150.000 Deudores 50.000 Tesorería

a Pasivo corriente y no co100.000* rriente a (5530) Socios de sociedad disuelta 500.000*

500.000 (5530) Socios de sociedad disuelta a Capital social a Prima de emisión (12.500 × 30)

125.000* 375.000*

El funcionamiento de las subcuentas 5530 y 5531 viene explicado en la quinta parte del PGC. * En este capítulo, para contabilizar las ampliaciones de capital y la constitución de una nueva sociedad, por razones de claridad y teniendo en cuenta las relaciones contables de las cuentas 5530 y 5531, no se han utilizado las cuentas «Acciones emitidas» y «Capital emitido pendiente de inscripción», usando directamente las cuentas de «Capital social» y «Prima de emisión». © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades Cuenta 5530. Socios de sociedad disuelta. «Cuenta corriente de la sociedad absorbente o la sociedad de nueva creación con los socios de la sociedad disuelta en una fusión. a) Se abonará en el momento de la recepción del traspaso de los activos adquiridos y pasivos asumidos. b) Se cargará en el momento de la entrega a los socios de las acciones o participaciones emitidas, con abono a las cuentas 100 y 110 y, en su caso, a las correspondientes cuentas del subgrupo 57.» Cuenta 5531. Socios, cuenta de fusión. «Cuenta corriente de las sociedades que se extinguen en una fusión. a) Se cargará en el momento del traspaso a la sociedad absorbente o de nueva creación de los activos adquiridos y pasivos asumidos. b) Se abonará, en el momento de la entrega a los socios de las acciones o participaciones emitidas, con cargo a las cuentas correspondientes del patrimonio neto de la sociedad que se extingue.»

4. CONTABILIDAD EN CASO DE FUSIÓN POR CREACIÓN DE NUEVA SOCIEDAD (SOCIEDAD AB):

La NRV 19.ª no contempla un método específico para la fusión por creación de nueva sociedad. Para dicha norma sólo hay una sociedad que adquiere y otra u otras que son adquiridas. El nacimiento y constitución de una nueva sociedad solamente es contemplado desde el punto de vista mercantil. En resumen, aplicando la NRV 19.ª, cuando se constituya una nueva sociedad se identificará, con los criterios anteriormente estudiados, cuál es la empresa adquirente y cuál es la empresa adquirida. a)

Sociedad disuelta (sociedad B): Se contabiliza igual que en el caso de fusión por absorción

b)

Sociedad disuelta (sociedad A):

100.000 Pasivo corriente y no corriente 900.000 (5531) Socios, cuenta de fusión a a a a 480

Inmovilizado material Existencias Deudores Tesorería

400.000 250.000 200.000 150.000

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

300.000 Capital social 600.000 Reservas

c)

a (5531) Socios, cuenta de fusión

900.000

Nueva sociedad AB:

El patrimonio de la sociedad A se contabiliza por valores contables ya que es la sociedad adquirente:

400.000 250.000 200.000 150.000

Inmovilizado material Existencias Deudores Tesorería

a Pasivo corriente y no corriente a (5530) Socios sociedad disuelta A

100.000 900.000

El patrimonio de la sociedad B se contabiliza por valores razonables: 270.000 Inmovilizado material (250.000 + 20.000) 30.000 Fondo de comercio 100.000 Existencias 150.000 Deudores 50.000 Tesorería

a Pasivos corrientes y no corrientes a (5530) Socios de sociedad disuelta B

900.000 (5530) Socios de sociedad disuelta A 500.000 (5530) Socios de sociedad disuelta B a Capital social a Prima de emisión

100.000 500.000

850.000 550.000

La prima de emisión sirve en este caso para ajustar la diferencia entre el valor contable de la sociedad A y el valor para la fusión de dicha sociedad. Este último es el que se toma para fijar la relación de canje: © Ediciones Pirámide

481

Contabilidad de sociedades

Valor contable sociedad A ...................................................... 900.000 Valor de fusión sociedad A .................................................... 1.200.000 Diferencia ............................................................................... 300.000 Prima de emisión .................................................................... 550.000 (850.000 – 300.000) Resumiendo, el balance después de la fusión de la sociedad absorbente A o de la nueva sociedad AB quedaría: Balance después de la fusión ACTIVO Sociedad A absorbente

Inmovilizado material Existencias Fondo de comercio Deudores Tesorería Total

PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nueva sociedad AB

670.000 350.000 30.000 350.000 200.000 1.600.000

15.5.1.

670.000 350.000 30.000 350.000 200.000 1.600.000

Sociedad A absorbente

Nueva sociedad AB

Capital social Reservas

425.000 600.000

850.000 —

Prima de emisión Pasivos corrientes y no corrientes

375.000

550.000

200.000

200.000

1.600.000

1.600.000

Total

Algunas particularidades a tener en cuenta en la contabilidad de las fusiones

Contemplaremos en este apartado las repercusiones que determinadas situaciones puedan tener en la contabilidad de las sociedades fusionadas, así como el tratamiento de algunas partidas incluidas en sus balances. No existen de forma explícita normas o criterios para registrar alguna de estas particularidades, por lo que hay que tener en cuenta lo establecido en el PGC y en las normas mercantiles que regulan estas operaciones. Acciones propias Si la sociedad absorbente tuviera acciones propias antes de efectuada la fusión, o las recibe en el proceso de fusión, tiene flexibilidad para utilizar o no estas acciones para pagar a los accionistas de las sociedades disueltas. Si las utilizase, su importe reducirá el valor nominal y la prima de emisión de la ampliación de capital necesaria, y cancelaría la cuenta representativa de dichas acciones abonándola por su valor contable cuando contabilice la ampliación de capital. 482

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

Si son las sociedades disueltas las que tienen autocartera, éstas dejan de tener significado cuando dichas sociedades se disuelven y, por tanto, se eliminarán con cargo a fondos propios. Reservas obligatorias Si las sociedades disueltas tuvieran reservas que atienden a alguna disposición legal que siga vinculando después de la fusión, es preciso que la sociedad resultante haga explícita en contabilidad dicha reserva, lo que implica que, si se trata de una fusión por absorción, la sociedad absorbente las dote con cargo a una reserva disponible; pero si la sociedad resultante es una nueva sociedad, sería preciso dotarla con cargo a la cuenta de prima de emisión. Participaciones de capital que tienen las sociedades disueltas de la sociedad absorbente Las sociedades disueltas traspasarán con el resto de los activos las acciones que tengan de la sociedad resultante (sociedad absorbente). La sociedad absorbente, al recibirlos, lo hace en la cuenta representativa de acciones propias y, por tanto, podrá como ya expusimos en este mismo apartado: a) Mantenerlas como autocartera (a este respecto hay que tener en cuenta la regulación legal sobre la autocartera). b) Utilizarlas para pagar a los accionistas de las sociedades disueltas (disminución de la ampliación de capital). Participaciones de capital que tiene la sociedad absorbente de las sociedades disueltas Como ya expusimos al calcular las acciones a emitir para determinar la relación de canje, si la sociedad resultante (absorbente) tiene acciones de las sociedades disueltas, parte del patrimonio de éstas ya era suyo, y, por tanto, cuando reciba los elementos de este patrimonio estará recibiendo por una fracción de dicho patrimonio el equivalente de sus inversiones en acciones de las sociedades disueltas. Contablemente, la sociedad absorbente anulará las cuentas representativas de las participaciones en el capital de las sociedades disueltas con la cuenta «Socios de la sociedad disuelta» que creó anteriormente al recibir los elementos patrimoniales de las sociedades disueltas. Las diferencias de valor de dichas participaciones se registrarán en Pérdidas y Ganancias. Cuando esto ocurra hay que tener en cuenta que en la sociedad absorbente estas acciones, «Inversiones financieras en Instrumentos de patrimonio», estarán © Ediciones Pirámide

483

Contabilidad de sociedades

catalogadas dentro de alguna de las distintas categorías de los activos financieros y podrán estar registradas por su valor razonable y, por tanto, la diferencia de valoración estará imputada a resultados o patrimonio neto (Cartera de negociación, disponibles para la venta, etc.). El apartado 2.7, «Combinación realizada por etapas», ya expuesto, establece que los ajustes por valoración pendientes de imputar a resultados se transferirán a la cuenta de pérdidas y ganancias. Sociedades intercapitalizadas Sería una combinación de las dos posibilidades anteriores. En las últimas situaciones y en el caso de fusión por creación de una nueva sociedad ,habría que tener en cuenta el artículo 26 de la mencionada Ley 3/2009, de 3 de abril. Artículo 26. Prohibición de participaciones propias. «Las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que se fusionan, que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades, no podrán canjearse por acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante de la fusión, y, en su caso, deberán ser amortizadas o extinguidas.»

Veamos unos ejemplos de algunas de las situaciones contempladas. A) Cuando la sociedad absorbente tiene acciones propias y las utiliza para pagar a los accionistas de la sociedad disuelta: Sociedad A (absorbente-adquirente): ACTIVO

Otros activos corrientes y no corrientes

TOTAL

484

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

400.000

400.000

Capital social Acciones propias en situaciones especiales (2.000 acciones) Reservas Pasivos corrientes y no corrientes TOTAL

200.000

(–)25.000 100.000 125.000 400.000

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

Sociedad B (absorbida-adquirida): ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activos corrientes y no corrientes

400.000

TOTAL

400.000

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

200.000 50.000

TOTAL

400.000

150.000

El valor real para la fusión del patrimonio de la sociedad A se fija en 360.000 u.m. (excluidas las acciones propias), correspondiendo la diferencia a un inmovilizado material identificable. El valor real del patrimonio de la sociedad B se fija en 300.000 u.m., no pudiendo atribuirse la diferencia a la valoración de ningún activo identificable. Las acciones de ambas sociedades son de VN 10 u.m. Se pide: 1. Calcular el valor real para la fusión de las acciones de ambas sociedades. 2. Calcular el número de acciones a emitir de VN 10 u.m. en caso de que la sociedad A absorba a la sociedad B. 3. Contabilidad de la fusión. Solución: 1. VALOR REAL PARA LA FUSIÓN DE LAS ACCIONES:

VA =

360.000 = 20 u.m. 18.000 (20.000 – 2.000)

VB =

300.000 = 15 u.m. 20.000

2. NÚMERO DE ACCIONES A EMITIR POR LA SOCIEDAD A:

n= © Ediciones Pirámide

300.000 = 15.000 acciones 20 485

Contabilidad de sociedades

Si la sociedad A utiliza las acciones propias para pagar a los accionistas de la sociedad B: 15.000 – 2.000 = 13.000 acciones a emitir Capital = 130.000 u.m. Prima de emisión = 130.000 u.m. 3. CONTABILIDAD DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN:

a) Coste de la combinación de negocios y fondo de comercio: Contrapartida entregada (15.000 × 20) ............................... 300.000 Valor razonable de los elementos identificables de la adquirida ................................................................. –250.000 Fondo de comercio .............................................................. b)

Sociedad disuelta B:

150.000 Pasivo corriente y no corriente a Activos corrientes y no 300.000 Socios cuenta fusión corrientes a Resultados de fusión (pérdidas y ganancias) 200.000 Capital social 50.000 Reservas 50.000 Resultados de fusión c)

a Socios cuenta fusión

400.000 50.000

300.000

Sociedad absorbente A:

400.000 Activos corrientes y no corrientes a Pasivos corrientes y no 50.000 Fondo de comercio corrientes a Socios de sociedad disuelta 486

50.000

150.000 300.000

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

300.000 Socios de sociedad disuelta a Capital social a Acciones propias en situaciones especiales a Reservas voluntarias a Prima emisión

130.000 25.000 15.000 130.000

La cuenta de reservas voluntarias recoge la diferencia entre el valor contable de las acciones propias (25.000) y su valor como instrumentos de patrimonio propio para la fusión (2.000 × 20 = 40.000). Este importe también se podría incorporar a la cuenta de «Prima de emisión»: 40.000 – 25.000 = 15.000 u.m. B)

Cuando la sociedad absorbida tiene acciones propias (sociedad B):

Sociedad A (absorbente-adquirente): ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

425.000

425.000

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

200.000 100.000

TOTAL

425.000

125.000

Sociedad B (absorbida-adquirida): ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

TOTAL

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PATRIMONIO NETO Y PASIVO

385.000

385.000

Capital social Acciones propias en situaciones especiales (1.000 acciones) Reservas Pasivos corrientes y no corrientes TOTAL

200.000

(–)15.000 50.000 150.000 385.000

487

Contabilidad de sociedades

El valor real para la fusión del patrimonio de la sociedad A es de 500.000 u.m. y el de la sociedad B de 285.000 u.m. (excluidas las acciones propias). Las acciones de ambas sociedades son de valor nominal 10 u.m. El valor razonable de los elementos identificables se corresponde con el valor contable. Se pide: 1. Valor real para la fusión de las acciones de ambas sociedades. 2. Número de acciones a emitir de VN 10 u.m. por la sociedad A (absorbente). 3. Contabilidad de la fusión por absorción. Solución: 1. VALOR REAL PARA LA FUSIÓN DE LAS ACCIONES:

VA = VB =

500.000 = 25 u.m. 20.000

285.000 = 15 u.m. 19.000 (20.000 – 1.000)

2. NÚMERO DE ACCIONES A EMITIR:

n=

285.000 = 11.400 acciones 25

Capital = 114.000 u.m. Prima de emisión = 171.000 u.m. (285.000 – 114.000) 3. CONTABILIDAD DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN:

a) Coste de la combinación de negocios y fondo de comercio: Contrapartida entregada (11.400 × 25) ............................... 285.000 Valor razonable de los elementos identificables de la adquirida ................................................................. –235.000 Fondo de comercio .............................................................. 488

50.000

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

b)

Sociedad disuelta (sociedad B):

150.000 Pasivos corrientes y no corrientes a Activos corrientes y no 285.000 Socios cuenta fusión corrientes a Resultados de fusión 200.000 Capital social 50.000 Reservas 50.000 Resultados de fusión

c)

a Acciones propias en situaciones especiales a Socios cuenta fusión

15.000 285.000

Sociedad absorbente (sociedad A):

385.000 Activo corriente y no corriente a Pasivos corrientes y no 50.000 Fondo de comercio corrientes a Socios de sociedad disuelta 285.000 Socios de sociedad disuelta a Capital social a Prima emisión C)

385.000 50.000

150.000 285.000 114.000 171.000

Fusión por absorción entre sociedades intercapitalizadas.

Es decir, la sociedad A tiene acciones de la sociedad B y la sociedad B tiene acciones de la sociedad A. Sociedad A (absorbente-adquirente): ACTIVO

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Acciones B (1.000 acciones) Otros activos corrientes y no corrientes TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

200.000 200.000

510.000

Capital social (20.000 acc.) Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

525.000

TOTAL

525.000

15.000

125.000

489

Contabilidad de sociedades

Sociedad B (absorbida-adquirida): ACTIVO

Acciones A (1.000 acciones) Otros activos corrientes y no corrientes TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

200.000 100.000

430.000

Capital social (20.000 acc.) Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

450.000

TOTAL

450.000

20.000

150.000

Los valores razonables de los patrimonios, a efectos de fusión, son: — Sociedad A: 800.000 u.m. — Sociedad B: 400.000 u.m. El valor razonable de los elementos identificables de la sociedad B coincide con el valor contable, 280.000 (sin las acciones de la sociedad A). En la fecha del balance el valor razonable de las acciones que la sociedad A tiene de la sociedad B coincide con su valor inicial. La sociedad A tenía catalogadas dichas acciones como disponibles para la venta. Se pide: 1.

Determinar el valor real para la fusión de las acciones de ambas sociedades. 2. Determinar el número de acciones a emitir de VN 10 u.m. por la sociedad absorbente (sociedad A), sabiendo que esta sociedad utilizará para pagar a los accionistas de la sociedad B las acciones propias que reciba. 3. Contabilidad de la fusión por absorción de la sociedad B por la sociedad A.

Solución: En esta fusión la sociedad absorbente tiene acciones de la sociedad absorbida antes de la fusión; por tanto, se trata de una fusión por etapas, como ya expusimos en este mismo capítulo. La NRV 19.a, apartado 2.7, establece, como ya vimos en el apartado 15.2.3., las reglas para determinar el coste de la combinación de negocios y del fondo de comercio en casos de combinación por etapas. 490

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas 1. VALOR REAL DE FUSIÓN DE LAS ACCIONES:

VA =

800.000 = 40 u.m. 20.000

VB =

400.000 = 20 u.m. 20.000

2. NÚMERO DE ACCIONES A EMITIR POR LA SOCIEDAD ABSORBENTE A:

De las 20.000 acciones de que consta el capital de la sociedad B, 1.000 ya son propiedad de la sociedad A, luego: 400.000 – (1.000 × 20) = 380.000 La sociedad A tiene que «pagar» un patrimonio de 380.000. Como la sociedad B tiene 1.000 acciones de la sociedad A, ésta las recibe como acciones propias: n=

380.000 = 9.500 acciones 40

9.500 – 1.000 acciones propias = 8.500 acciones a emitir. VE = 40 unidades monetarias. Capital = 85.000 u.m. Prima de emisión = 255.000 u.m. (8.500 × 30) 3. CONTABILIDAD DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN:

a)

Cálculo del coste de la combinación de negocios y del fondo de comercio: 8.500 acciones emitidas + 1.000 acciones propias = 9.500 Contraprestación entregada (9.500 × 40) ...................... 380.000 u.m. Valor razonable de la participación previa [380.000 × (1.000/19.000)] = .................................... 20.000 u.m. (o 1.000 acciones B × 20) Coste total de la combinación de negocios ................... 400.000 u.m. — El valor razonable de los elementos identificables de la sociedad B es: 280.000 + 1.000 × 40 = 320.000

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491

Contabilidad de sociedades

— Fondo de comercio: 400.000 – 320.000 = 80.000 u.m. Contabilidad b)

Sociedad disuelta (sociedad B):

150.000 Pasivos corrientes y no corrientes a Acciones sociedad A 400.000 Socios cuenta fusión a Otros activos corrientes y no corrientes a Resultados de fusión

430.000 100.000

200.000 Capital social 100.000 Reservas 100.000 Resultados de fusión

400.000

c)

a Socios cuenta fusión

Sociedad absorbente (sociedad A):

40.000 Acciones propias en situaciones especiales 430.000 Otros activos corrientes y no corrientes a Pasivos corrientes y no 80.000 Fondo de comercio corrientes a Socios de sociedad disuelta 5.000 Acciones B

a Beneficio de disponibles para la venta

400.000 Socios de sociedad disuelta a Capital social a Acciones propias en situaciones especiales a Prima de emisión a Acciones de B 492

20.000

150.000 400.000

5.000

85.000 40.000 255.000 20.000

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

D) Fusión por creación de nueva sociedad (AB) con sociedades disueltas intercapitalizadas. Sociedad A (adquirente): ACTIVO

Acciones B (1.000 acciones) Otros activos corrientes y no corrientes TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

200.000 200.000

510.000

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

525.000

TOTAL

525.000

15.000

125.000

Sociedad B (adquirida): ACTIVO

Acciones A (1.000 acciones) Otros activos corrientes y no corrientes TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

200.000 100.000

430.000

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

450.000

TOTAL

450.000

20.000

150.000

Ambas sociedades acuerdan fusionarse constituyendo una nueva sociedad, AB, cuyo capital está compuesto por acciones de 10 u.m. de valor nominal que se emiten al 200 por 100 y que serán entregadas a los accionistas de A y B teniendo en cuenta que el valor razonable para la fusión de las acciones para la sociedad A es 40 u.m. y para la sociedad B 20 u.m. Los valores razonables para la fusión de los activos y pasivos identificables de las sociedades fusionadas coinciden con sus valores contables (salvo las acciones que poseen de ambas sociedades). Se pide: 1. Determinar el número de acciones a emitir por la nueva sociedad AB. 2. Contabilizar la fusión en las tres sociedades. © Ediciones Pirámide

493

Contabilidad de sociedades CÁLCULO DE LAS ACCIONES A EMITIR:

20.000 acciones de cada sociedad – 1.000 en poder de la otra sociedad = = 19.000 acciones. Valor razonable de B (adquirida) = 19.000 × 20 = 380.000 Valor razonable de A (adquirente) = 19.000 × 40 = 760.000 Acciones a emitir =

380.000 + 760.000 = 57.000 acciones AB 20

Para accionistas de A:

760.000 = 38.000 acciones AB 20

Para accionistas de B:

380.000 = 19.000 acciones AB 20

CONTABILIDAD DE LA FUSIÓN: a)

Determinación del fondo de comercio:

Contrapartida entregada (19.000 × 20) ............................... Valor razonable de la participación previa (1.000 × 20) ....

380.000 20.000

Coste de las combinaciones de negocios ............................ 400.000 Valor razonable de los elementos identificables de la sociedad B (430.000 + 40.000 – 150.000)................. –320.000 Fondo de comercio.............................................................. b)

Contabilidad de la sociedad A (adquirente):

125.000 Pasivos corrientes y no corrientes a Acciones sociedad B 405.000 Socios cuenta fusión a Otros activos corrientes y no corrientes a Resultados de fusión 494

80.000

15.000 510.000 5.000

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

5.000 Resultados de fusión 200.000 Capital social 200.000 Reservas

c)

a Socios cuenta fusión

Contabilidad de la sociedad B (adquirida):

150.000 Pasivos corrientes y no corrientes a Otros activos corrientes y 400.000 Socios cuenta fusión no corrientes a Acciones sociedad A a Resultados de fusión

430.000 20.000 100.000

100.000 Resultados de fusión 200.000 Capital social 100.000 Reservas

400.000

d)

a Socios cuenta fusión

Contabilidad de la sociedad AB:

940.000 Activos corrientes y no corrientes (430.000 + 510.000) 40.000 Acciones sociedad A 80.000 Fondo de comercio a Pasivos corrientes y no 20.000 Acciones sociedad B corrientes (150.000 + 125.000) a Sociedad disuelta A a Sociedad disuelta B 405.000 Sociedad disuelta A 400.000 Sociedad disuelta B

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405.000

a Acciones sociedad A a Acciones sociedad B a Capital social Prima de emisión

275.000 405.000 400.000 40.000 20.000 570.000 175.000 495

Contabilidad de sociedades

15.6. CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES QUE INTERVIENEN EN LA FUSIÓN BALANCE DE SITUACIÓN En la tercera parte del PGC, dentro del 5.o apartado, «Normas comunes del balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios de patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo», la regla 10 establece1: «10. Las cuentas anuales que resultan de una adquisición inversa, en aplicación de los criterios recogidos en la norma de registro y valoración relativa a combinaciones de negocios, se elaborarán por la empresa adquirida. En consecuencia, el capital social que debe lucir en el patrimonio neto será el correspondiente a la empresa adquirida. No obstante, se considerarán una continuación de las de la empresa adquirente, y, en consecuencia: a) La información comparativa de períodos anteriores a la combinación estará referida a la de la empresa adquirente. A tal efecto, los fondos propios de la empresa adquirida deberán ajustarse retroactivamente para mostrar los que teóricamente hubiesen correspondido a la empresa adquirente. Este ajuste se realizará considerando que la variación relativa del capital social debe corresponderse con la que se hubiera producido en el supuesto de que la adquirente, legal y económica, fuese la misma empresa. b) En el ejercicio en que se realiza la operación de adquisición, la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de cambios en el patrimonio neto incluirán los ingresos y gastos de la empresa adquirente correspondientes a dicho ejercicio y los ingresos y gastos de la empresa adquirida desde la fecha en que tiene lugar la operación hasta el cierre. Se aplicarán estos mismos criterios en la elaboración del estado de flujos de efectivo.»

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS En las normas de elaboración de la cuenta de pérdidas y ganancias (tercera parte del PGC, apartado 6, se establece: «6. En el supuesto excepcional de que en una combinación de negocios el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos sea superior al coste de la combinación de negocios, se creará una partida con la denominación “diferencias negativas de combinaciones de negocios” formando parte del resultado de explotación.»

Dicha cuenta, contenida en la cuarta y quinta parte del PGC, es la cuenta (774), «Diferencias negativas en combinaciones de negocios», que se abonará con cargo a cuentas de los grupos 2, 3, 4 y 5 y se cargará con abono a la cuenta 129 («Resultados del ejercicio»). 1

496

Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre. © Ediciones Pirámide

Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO En la norma de elaboración del estado de flujos de efectivo, apartado 10: «10. La variación de efectivo y otros activos líquidos equivalentes ocasionada por la adquisición o enajenación de un conjunto de activos y pasivos que conformen un negocio o línea de actividad se incluirá, en su caso, como una única partida en las actividades de inversión, en el epígrafe de inversiones o desinversiones, según corresponda, creándose una partida específica al efecto con la denominación “Unidad de negocio”.»

MEMORIA Es el documento de las cuentas anuales que facilita una mayor información sobre la fusión; en su apartado 19, indica: «19. Combinaciones de negocios. 1. La empresa adquirente indicará, para cada una de las combinaciones de negocios que tenga lugar durante el ejercicio, la siguiente información: a) b) c) d)

e)

El nombre y descripción de la empresa o empresas adquiridas. La fecha de adquisición. La forma jurídica empleada para llevar a cabo la combinación. Las razones principales que han motivado la combinación de negocios, así como una descripción cualitativa de los factores que dan lugar al reconocimiento del fondo de comercio, tales como sinergias esperadas de las operaciones de combinación de la adquirida y la adquirente, inmovilizados intangibles que no cumplen las condiciones para su reconocimiento por separado u otros factores. El valor razonable en la fecha de adquisición del total de la contraprestación transferida y de cada clase principal de contraprestación, tales como: — Efectivo. — Otros activos materiales o intangibles, incluyendo un negocio o una dependiente de la adquirente. — Importe de la contraprestación contingente; la descripción del acuerdo deberá suministrarse en la letra g). — Instrumentos de deuda. — Participación en el patrimonio de la adquirente, incluyendo el número de instrumentos de patrimonio emitidos o a emitir y el método para estimar su valor razonable.

f)

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Adicionalmente, se informará de las participaciones previas en el patrimonio de la empresa adquirida que no hayan dado lugar al control de la misma, en las combinaciones de negocio por etapas. Los importes reconocidos, en la fecha de adquisición, para cada clase de activos y pasivos de la empresa adquirida, indicando aquellos que de acuerdo con la norma de registro y valoración no se recogen por su valor razonable.

497

Contabilidad de sociedades g) Para cualquier contraprestación contingente que dependa de eventos futuros, así como para los activos recibidos como indemnización frente a alguna contingencia o incertidumbre: importe reconocido en la fecha de adquisición, descripción del acuerdo y una estimación del intervalo de posibles resultados, así como del importe máximo potencial de los pagos futuros que la adquirente pudiera estar obligada a realizar conforme a las condiciones de la adquisición, o si no pueden ser estimados, se comunicará esta circunstancia, así como los motivos por los que no pueden ser estimados. Se proporcionará esta misma información sobre los activos contingentes o activos por indemnización; por ejemplo, cuando en el acuerdo se incluya una cláusula en cuya virtud la adquirente deba ser indemnizada de la responsabilidad que se pudiera derivar por litigios pendientes de la adquirida. h) Valor razonable de las cuentas a cobrar adquiridas, los importes contractuales brutos a cobrar y la mejor estimación en la fecha de adquisición de los flujos de efectivo contractuales que no se espera cobrar. La información a revelar deberá proporcionarse por clase principal de cuenta a cobrar, tales como préstamos, arrendamientos financieros directos y cualquier otra clase de cuentas a cobrar. i) Respecto al fondo de comercio que pueda haber surgido en las combinaciones de negocios, la empresa deberá suministrar la información solicitada en el apartado 2 de la nota 7. Asimismo, deberá informarse del importe total del fondo de comercio que se espera sea deducible fiscalmente. j) Para aquellos casos de relación preexistente donde la adquirida y adquirente mantuvieran una relación que existía antes de que se produjera la combinación de negocios: una descripción de la transacción, el importe reconocido de cada transacción, y si la transacción es la cancelación efectiva de una relación preexistente, el método utilizado para determinar el importe de dicha cancelación. 2. En las combinaciones de negocios en las que el coste de la combinación resulte inferior al valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, el importe y la naturaleza de cualquier exceso que se reconozca en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con lo establecido en la norma de registro y valoración, así como una descripción de las razones por las que la transacción dio lugar a una ganancia. Asimismo, en su caso, se describirán los inmovilizados intangibles y activos contingentes que no hayan podido ser registrados por no poder calcularse su valoración por referencia a un mercado activo. 3. En una combinación de negocios realizada por etapas: a)

El valor razonable en la fecha de adquisición de las participaciones en el patrimonio de la adquirida, mantenidas por la adquirente inmediatamente antes de la fecha de adquisición. b) El importe de cualquier ganancia o pérdida reconocida procedente de valorar nuevamente a valor razonable la participación en el patrimonio de la adquirida mantenida por la adquirente antes de la combinación de negocios y la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias en la que está reconocida dicha ganancia o pérdida.

498

© Ediciones Pirámide

Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas 4. La información requerida en el apartado 1 se revelará de forma agregada para las combinaciones de negocios, efectuadas durante el ejercicio económico, que individualmente carezcan de importancia relativa. Adicionalmente, la empresa adquirente proporcionará la información contenida en el apartado primero de esta nota para cada una de las combinaciones de negocios efectuadas o en curso entre la fecha de cierre de las cuentas anuales y la de su formulación, a menos que esto no sea posible. En este caso se señalarán las razones por las que esta información no puede ser proporcionada. La sociedad o negocio adquirido deberá informar en sus cuentas anuales de los aspectos más significativos del proceso en marcha. 5. La empresa adquirente revelará, de forma separada para cada combinación de negocios efectuada durante el ejercicio, o agregadamente para las que carezcan individualmente de importancia relativa, la parte de los ingresos y el resultado imputable a la combinación desde la fecha de adquisición. También indicará los ingresos y el resultado del ejercicio que hubiera obtenido la empresa resultante de la combinación de negocios bajo el supuesto de que todas las combinaciones de negocios realizadas en el ejercicio se hubiesen efectuado en la fecha de inicio del mismo. En el caso de que esta información no pudiese ser suministrada, se señalará este hecho y se motivará. 6. Se indicará la siguiente información en relación con las combinaciones de negocios efectuadas durante el ejercicio o en los ejercicios anteriores: a)

Si el importe reconocido en cuentas se ha determinado provisionalmente, se señalarán los motivos por los que el reconocimiento inicial no es completo, los activos adquiridos y compromisos asumidos para los que el período de valoración está abierto y el importe y naturaleza de cualquier ajuste en la valoración efectuado durante el ejercicio. b) Una descripción de los hechos o circunstancias posteriores a la adquisición que han dado lugar al reconocimiento durante el ejercicio de impuestos diferidos adquiridos como parte de la combinación de negocios. c) El importe y una justificación de cualquier ganancia o pérdida reconocida en el ejercicio que esté relacionada con los activos adquiridos o pasivos asumidos y sea de tal importe, naturaleza o incidencia que esta información sea relevante para comprender las cuentas anuales de la empresa resultante de la combinación de negocios. d) Hasta que la entidad cobre, enajene o pierda de cualquier otra forma el derecho a un activo por una contraprestación contingente, o hasta que la entidad liquide un pasivo derivado de una contraprestación contingente o se cancele el pasivo o expire, se señalarán todos los cambios en los importes reconocidos, incluyendo las diferencias que surjan en la liquidación, todos los cambios en el rango de resultados posibles sin descontar y sus razones de cambio, y las técnicas de valoración para valorar la contraprestación contingente.»

El apartado 7.2 de la memoria hace referencia a la información a suministrar sobre el Fondo de Comercio. © Ediciones Pirámide

499

Contabilidad de sociedades

15.7. EJERCICIOS EJERCICIO 1: FUSIÓN Fusión por absorción en que la sociedad absorbente tiene acciones propias y acciones de la sociedad absorbida. La sociedad anónima X (sociedad absorbente-adquirente) presenta el siguiente balance: ACTIVO

Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (4.000 acciones de la sociedad Y) Otros activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

60.000 1.240.000

1.300.000

Capital social (120.000 acciones, VN 5) Reservas Acciones propias en situaciones especiales (6.000 acciones) Ajustes por valoración Pasivos corrientes y no corrientes TOTAL

600.000 519.000

(–)60.000 (–)20.000 261.000 1.300.000

La sociedad Y (absorbida-adquirida) presenta el siguiente balance: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

515.000

515.000

Capital social (25.000 acciones) Reservas Pasivos corrientes y no corrientes TOTAL

250.000 115.000 150.000 515.000

Las juntas generales de ambas sociedades acuerdan fusionarse mediante la absorción de la sociedad Y por la sociedad X. La sociedad X aumentará capital emitiendo acciones de valor nominal 5, en la cuantía necesaria para pagar a los accionistas de la sociedad Y, teniendo en cuenta que utilizará para este fin las acciones propias que tenga en cartera. A efectos de fusión, el valor razonable del patrimonio de la sociedad X es 1.080.000 u.m. (excluidas las acciones de Y y las acciones propias) y el valor razonable del patrimonio de la sociedad Y 375.000 u.m. 500

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

La diferencia del valor razonable del patrimonio de la sociedad Y con su valor contable, es parte imputable a un activo identificable no corriente que tiene una plusvalía de 5.000 u.m. La sociedad X tiene contabilizada la cartera de acciones de Y al valor razonable a la fecha del balance; dichas acciones fueron catalogadas como disponibles para la venta. Se pide: 1. Valor real para la fusión de las acciones de ambas sociedades. 2. Número de acciones a emitir por la sociedad X. 3. Contabilidad de la fusión. Solución: 1. VALOR REAL DE LAS ACCIONES PARA LA FUSIÓN DE AMBAS SOCIEDADES:

VY =

375.000 = 15 u.m., esta sociedad no tiene acciones de la sociedad X 25.000 4.000 × 15 = 60.000 VX =

1.080.000 + 60.000 = 10 u.m. de valor nominal 5 u.m. 114.000

2. NÚMERO DE ACCIONES A EMITIR POR LA SOCIEDAD X:

n=

(25.000 – 4.000) × 15 = 31.500 10

31.500 – 6.000 acciones propias = 25.500 acciones a emitir 3. ANOTACIONES CONTABLES DE LA FUSIÓN: Coste de la combinación de negocios.

Contraprestación entregada (31.500 × 10) .............................. 315.000 Valor razonable de la participación previa [315.000 × (4.000/21.000)] (o 4.000 × 15) ......................... 60.000 Total ......................................................................................... 375.000 © Ediciones Pirámide

501

Contabilidad de sociedades Fondo de comercio

375.000 – 370.000 = 5.000 u.m. El valor razonable de los elementos identificables en el momento de la combinación es de 370.000 u.m. Contabilidad de la sociedad X Por la minusvalía de las acciones de «Y» 20.000 Pérdidas en disponibles para la venta a Transferencias de pérdidas en activos financieros disponibles para la venta

20.000

20.000 Transferencias de pérdidas en activos financieros disponibles para la venta a Ajustes por valoración

20.000

Al recibir el patrimonio de «Y» 520.000 Activos corrientes y no corrientes a Pasivos corrientes y no 5.000 Fondo de comercio corrientes a Socios de sociedad disuelta 375.000 Socios de sociedad disuelta a Capital social (25.500 × 5) a Acciones propias en situaciones especiales a Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio a Prima emisión 502

150.000 375.000

127.500

60.000

60.000 127.500

© Ediciones Pirámide

Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

Sociedad Y 150.000 Pasivos corrientes y no corrientes a Activos corrientes y no 375.000 Socios cuenta fusión corrientes a Resultados de fusión (375.000 – 365.000) 10.000 Resultados de fusión 250.000 Capital social 115.000 Reservas

a Socios cuenta fusión

515.000 10.000

375.000

EJERCICIO 2: FUSIÓN Fusión por absorción de sociedades en que la sociedad absorbente tiene acciones propias y la sociedad absorbida tiene acciones de la sociedad absorbente Las sociedades anónimas A y B se van a fusionar mediante la absorción de B por la sociedad A. Los balances de ambas sociedades son los siguientes: Sociedad A (sociedad absorbente-adquirente) ACTIVO

© Ediciones Pirámide

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Otros activos corrientes y no corrientes

5.000.000

TOTAL

5.000.000

Capital social (130.000 acciones serie A, VN 10 u.m., 40.000 acciones serie B, 1.500.000 VN 5 u.m.) 500.000 Prima de emisión 2.000.000 Reservas Acciones propias en situaciones especiales (10.000 acciones serie A) (–)150.000 Otros pasivos corrientes 1.150.000 TOTAL

5.000.000

503

Contabilidad de sociedades

Sociedad B (sociedad absorbida-adquirida) ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos patrimonio (2.500 acciones, VN 10 de la sociedad A) Otros activos corrientes y no corrientes

1.807.000

Capital social (65.000 ac650.000 ciones serie A, VN 10 u.m.) 750.000 Reservas Resultados negativos de ejercicios anteriores (–)100.000 Pasivos corrientes y no corrientes 600.000

TOTAL

1.900.000

TOTAL

93.000

1.900.000

1. A efectos de fusión, el valor razonable del patrimonio de la sociedad A es de 3.500.000 u.m. (excluidas las acciones propias) y el de la sociedad B, 1.237.500 (excluidas las acciones de sociedad A). 2. La sociedad A utilizará las acciones propias que tiene en balance para pagar a los accionistas de la sociedad B y ampliará capital en la cuantía necesaria emitiendo acciones de valor nominal 10 u.m. El valor razonable de los activos corrientes y no corrientes de la sociedad B es 1.837.500 u.m. (excluidas las acciones de A) y el de los pasivos es su valor contable. Se pide: 1. Valor real de fusión de las acciones de ambas sociedades. 2. Número de acciones a emitir por la sociedad A. 3. Contabilidad de la fusión. Solución: 1. VALOR REAL A EFECTOS DE FUSIÓN DE LAS ACCIONES DE AMBAS SOCIEDADES:

VA =

3.500.000 = 25 u.m. 150.000 – 10.000 2.500 × 25 = 62.500

VB = 504

1.237.500 + 62.500 = 20 u.m. 65.000 © Ediciones Pirámide

Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

Como la sociedad A tiene dos series de acciones de distinto valor nominal, las 40.000 acciones de la serie B son equivalentes a 20.000 acciones de valor nominal 10 u.m. 2. NÚMERO DE ACCIONES A EMITIR POR LA SOCIEDAD A:

n=

1.300.000 = 52.000 acciones 25

10.000 (acciones propias) + 2.500 (que recibe en la fusión) = = 12.500 (acciones propias en total) 52.000 – 12.500 = 39.500 acciones emitidas de valor nominal 10. 3. CONTABILIDAD DE LA FUSIÓN: Coste de la combinación de negocios

52.000 × 25 = 1.300.000 u.m. Fondo de Comercio

1.300.000 – (1.837.500 + 62.500 – 600.000) = 0 Sociedad disuelta B: 600.000 Pasivos corrientes y no corrientes a Activos corrientes y no 1.300.000 Socios, cuenta fusión 1.807.000 corrientes a Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio 93.000 650.000 Capital social 750.000 Reservas

a Resultados negativos ejercicios anteriores 100.000 1.300.000 a Socios, cuenta fusión

En este caso la sociedad B tiene unos ajustes positivos por la valoración de activos identificables de 30.500 y 30.500 negativos por la valoración de las acciones de A. © Ediciones Pirámide

505

Contabilidad de sociedades

Sociedad absorbente A: 62.500 Acciones propias en situaciones especiales (2.500 × 25) 1.837.500 Otros activos corrientes y no corrientes a Otros pasivos corrientes 600.000 y no corrientes a Socios de la sociedad disuelta 1.300.000 1.300.000 Socios de la sociedad disuelta a Capital social (39.500 acciones de valor nominal 10) a Acciones propias en situaciones especiales (62.500 + 150.000) a Prima de emisión a Reservas voluntarias

395.000

212.500 592.500 100.000

EJERCICIO 3: FUSIÓN Fusión por absorción de sociedades intercapitalizadas La sociedad CRUSA presenta el siguiente balance: ACTIVO

Inmovilizado material Existencias Deudores a corto plazo Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (20.000 acciones TURSA) Tesorería

TOTAL

506

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

810.000 400.000 860.000

400.000 290.000

2.760.000

1.500.000 Capital social Socios por desembolsos no (–)250.000 exigidos 500.000 Prima emisión 300.000 Reserva legal 320.000 Reserva voluntaria Reserva por capital amorti100.000 zado Deudas con entidades de 290.000 crédito a largo plazo TOTAL

2.760.000

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

La sociedad TURSA presenta el siguiente balance: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

310.000 50.000 270.000 250.000

Inmovilizado material Inmovilizado intangible Existencias Deudores Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio (12.000 acciones CRUSA) Desembolsos pendientes sobre participaciones en instrumentos de patrimonio Tesorería

(–)10.000 480.000

TOTAL

1.600.000

250.000

Capital social (110.000 acciones de valor nominal 10 1.100.000 u.m.) 300.000 Prima emisión de acciones 220.000 Reserva legal 80.000 Reserva voluntaria Resultados negativos ejer(–)120.000 cicios anteriores 20.000 Proveedores

TOTAL

1.600.000

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA: — El capital social de la sociedad CRUSA está compuesto por acciones de valor nominal 10 u.m. Los desembolsos pendientes corresponden a la última ampliación de capital, en la que se emitieron 50.000 acciones ordinarias. — De las acciones que TURSA tiene de CRUSA, 2.000 corresponden a la última ampliación de capital. — Ambas sociedades, CRUSA y TURSA, han acordado por unanimidad en sus respectivas juntas generales fusionarse mediante la absorción de TURSA por CRUSA; esta última ampliará capital en la cuantía necesaria para pagar a los accionistas de TURSA. DATOS A CONSIDERAR PARA LA FUSIÓN: Sociedad CRUSA: 1. 2. 3.

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Se reduce capital por condonación de dividendos pasivos. El valor razonable del inmovilizado material es de 950.000. El valor razonable de las acciones de la sociedad CRUSA para la fusión es de 20 u.m. 507

Contabilidad de sociedades

Sociedad TURSA: 1.

Las existencias se valorarán al valor razonable, que es 281.000 u.m. A este respecto se sabe que tiene contabilizado un deterioro de 10.000. 2. El inmovilizado material tiene un valor razonable de 360.000 u.m. y tiene contabilizada una amortización acumulada de 40.000 u.m. 3. Las acciones de la sociedad TURSA se valoran para la fusión en 15 u.m. OTRA INFORMACIÓN: En esta fusión la sociedad adquirida es la sociedad TURSA. El valor razonable de las acciones que CRUSA tiene de TURSA a la fecha del balance es igual al valor inicial y se catalogaron como cartera de disponibles para la venta. Se pide: 1. 2.

Número de acciones a emitir por la sociedad CRUSA. Contabilidad de la fusión.

Solución: Valor razonable del patrimonio de la sociedad TURSA:

110.000 × 15 = 1.650.000 u.m. El desembolso pendiente de las acciones que TURSA tiene de CRUSA es 10.000 u.m. y corresponde a 5 u.m. 10.000/5 = 2.000 acciones 10.000 de valor nominal 10 u.m. 2.000 de valor nominal 5 u.m. (equivalente a 11.000 acciones de valor nominal 10 u.m.) 1. NÚMERO DE ACCIONES A EMITIR:

n=

(110.000 – 20.000) × 15 = 67.500 acciones 20

67.500 – 11.000 (acciones propias) = 56.500 acciones a emitir 508

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas 2. CONTABILIDAD DE LA FUSION:

Sociedad TURSA: Por la disminución del valor nominal de las acciones de CRUSA por la reducción de capital: 10.000 Desembolso pendiente sobre participaciones en instrumentos de patrimonio a Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio

10.000

Por la entrega de patrimonio a CRUSA y cancelación del neto: 40.000 Amortización acumulada del inmovilizado material 10.000 Deterioro del valor de Existencias a Inmovilizado material a Existencias 20.000 Proveedores 1.650.000 Socios, cuenta fusión

1.100.000 300.000 220.000 80.000 70.000

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Capital social Prima emisión Reserva legal Reserva voluntaria Resultados de fusión

Inmovilizado material Inmovilizado intangible Existencias Deudores Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio a Tesorería a Resultados de fusión

a a a a a

40.000 10.000 310.000 50.000 270.000 250.000

240.000 480.000 70.000

a Resultados negativos de ejercicios anteriores 120.000 1.650.000 a Socios cuenta fusión 509

Contabilidad de sociedades

Sociedad CRUSA: Cálculo de Fondo de Comercio

— Coste de la combinación de negocios Contraprestación entregada (67.500 × 20) ........................... 1.350.000 Valor razonable de la participación previa [1.350.000 × (20.000/90.000)] ......................................... 300.000 Total ...................................................................................... 1.650.000 — El valor razonable de los elementos identificables de la sociedad adquirida es: Valor de patrimonio según balance ...................................... 1.580.000 + Plusvalía inmovilizado ...................................................... 50.000 – Minusvalía acciones .......................................................... (–)20.000 + Existencias ........................................................................ 11.000 Total valor razonable elementos identificables .................... 1.621.000 1.650.000 – 1.621.000 = 29.000 u.m. Fondo de comercio Al recibir el patrimonio traspasado por TURSA: Inmovilizado material Inmovilizado intangible Existencias Deudores Acciones propias en situaciones especiales (11.000 × 20) 480.000 Tesorería 20.000 a Proveedores 29.000 Fondo de comercio a Socios de la sociedad disuelta 1.650.000 360.000 50.000 281.000 250.000 220.000

100.000 Pérdidas de disponibles para la venta a Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio 510

100.000

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Combinaciones de negocios: fusión de sociedades anónimas

1.650.000 Socios de sociedad disuelta a Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio a Capital social (56.500 × 10) a Prima de emisión a Acciones propias en situaciones especiales

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300.000 565.000 565.000 220.000

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Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima

16.1. CONCEPTO, CLASES Y CARACTERÍSTICAS DE LA ESCISIÓN De una forma general, podemos definir la escisión como «una fragmentación total o parcial del patrimonio de una sociedad en dos o más partes, transmitiendo en bloque cada fracción patrimonial escindida a una o varias sociedades existentes o de nueva creación, mediante la atribución a los socios de la sociedad escindida de acciones o participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias». La escisión puede realizarse por muy diversas causas, entre las que podemos destacar: — Reducción de tamaño por razones de eficiencia. — Reducción de tamaño como forma de saneamiento. Separación de actividades económicas de escasa rentabilidad. — Otras causas: por ejemplo, para escapar de determinadas disposiciones jurídicas relacionadas con la dimensión de la empresa, para separar a un socio... En el presente capítulo nos referiremos a los aspectos jurídico-mercantiles contenidos en la Ley 3/2009, de 3 de abril citada anteriormente (título III, arts. 68 a 80) y en el Reglamento del Registro Mercantil, y a algunos aspectos económicos que tienen incidencia sobre los planteamientos contables seguidos para reflejar los procesos de escisión. Por tanto, no tendremos en cuenta otros aspectos de la escisión que caen fuera del marco de la contabilidad: repercusiones financieras, laborales, tributarias, etc. © Ediciones Pirámide

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De una manera más precisa, y ya ajustándonos a la normativa, los artículos 68 a 72 de la mencionada ley establecen: Artículo 68. Clases y requisitos. «1. La escisión de una sociedad mercantil inscrita podrá revestir cualquiera de las siguientes modalidades: 1.a Escisión total. 2.a Escisión parcial. 3.a Segregación. 2. Las sociedades beneficiarias de la escisión podrán ser de un tipo mercantil diferente al de la sociedad que se escinde. 3. Sólo podrá acordarse la escisión si las acciones o las aportaciones de los socios a la sociedad que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas.» Artículo 69. Escisión total. «Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.» Artículo 70. Escisión parcial. «1. Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria. 2. Si la parte del patrimonio que se transmite en bloque está constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, podrán ser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la empresa que se traspasa.» Artículo 71. Segregación. «Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.»

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Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima Artículo 72. Constitución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión del patrimonio. «Se aplicarán también, en cuanto procedan, las normas de la escisión a la operación mediante la cual una sociedad transmite en bloque su patrimonio a otra sociedad de nueva creación, recibiendo a cambio todas las acciones, participaciones o cuotas de socio de la sociedad beneficiaria.»

Teniendo en cuenta la normativa anteriormente citada, podemos decir que la escisión se caracteriza por: — Fragmentación del patrimonio de una o más sociedades en una o más porciones patrimoniales. — Transmisión en bloque de cada fracción patrimonial escindida a la sociedad o sociedades beneficiarias. — Atribución a los socios de la sociedad escindida de las acciones o participaciones de la sociedad beneficiaria. — En el caso de segregación, es la sociedad segregada la que recibe las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.

En resumen Escisión total: 1. Extinción de una sociedad anónima. La disolución de la sociedad que se escinde va implícita en el acuerdo de escisión. 2. División en dos o más partes de la totalidad del patrimonio de la sociedad escindida. 3. Traspaso en bloque a las sociedades beneficiarias. Es decir, la totalidad del patrimonio de la sociedad escindida debe traspasarse en bloques —por sucesión universal de los derechos y obligaciones— a unas sociedades distintas ya existentes o de nueva creación. 4. Atribución de acciones o participaciones a los socios de la sociedad escindida. Proporcionalidad cuantitativa y cualitativa. 5. Necesidad de que las acciones de la sociedad escindida estén íntegramente desembolsadas. © Ediciones Pirámide

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Escisión parcial: 1. La sociedad escindida sigue subsistiendo, una vez realizada la escisión. 2. Segregación de una o varias partes del patrimonio de la sociedad escindida. 3. Traspaso en bloque a las sociedades beneficiarias. 4. Atribución de acciones o participaciones a los socios de la sociedad escindida. Proporcionalidad cuantitativa y cualitativa. 5. Necesidad de que las acciones de la sociedad escindida estén íntegramente desembolsadas. 6. La parte del patrimonio que se escinde deberá formar una «unidad económica».

Segregación En general tiene las mismas características de la escisión parcial, pero las acciones, participaciones o cuotas de la sociedad beneficiaria los recibe la sociedad segregada. La expresión «unidad económica» no está definida en la mencionada Ley. Un término que podemos asimilar al de «unidad económica» es el de «rama de actividad» desde el punto de vista fiscal: «Se entenderá por rama de actividad el conjunto de los elementos patrimoniales que sean susceptibles de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios. Podrán ser atribuidas a la sociedad adquirente las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de los elementos que se traspasan» [art. 83-4 del Texto Refundido

del Impuesto sobre Sociedades (Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo)]. La doctrina mercantil defiende una interpretación amplia y flexible de unidad económica, en el sentido de que bastaría para ser considerada como tal que dicha unidad tuviera una cierta entidad y autonomía. La NRV 19.a, apartado 1, sobre combinaciones de negocios, nos da una definición de «negocio» que podríamos identificar con el de «unidad económica» (véase capítulo 15, apartado 15.1). 516

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Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima

Hemos de señalar que la exigencia de «unidad económica» sólo se da en la escisión parcial y en la segregación, aunque desde nuestro punto de vista este requisito también debía darse en la escisión total cuando fuera posible. El artículo 70 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, ya señalado, especifica que cuando la parte que se divide está constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, al traspasar los otros bienes podrán atribuirse a la sociedad beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la empresa que se traspasa. Por tanto, la transmisión de las deudas es una facultad, pero no una obligación, pudiéndose traspasar todas las deudas que se relacionen económica y jurídicamente con la unidad económica que se escinde, parte de las deudas o ninguna deuda; por tanto, una cuestión a resolver en el proceso de escisión, de acuerdo con la voluntad de la sociedad escindida y beneficiaria. No obstante, desde el punto de vista económico-contable hay una sociedad adquirente y una o más partes de sociedad adquirida.

16.2. REQUISITOS LEGALES DE LA ESCISIÓN Como ya expusimos, la escisión está regulada por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (arts. 68 a 80), de los que ya expusimos en el apartado anterior los artículos 68 a 72, y por el RRM (arts. 235 a 237). El artículo 73 establece: «1. La escisión se regirá por las normas establecidas para la fusión en esta Ley, con las salvedades contenidas en este Capítulo, entendiendo que las referencias a la sociedad resultante de la fusión equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisión. 2. La escisión en la que participen o resulten sociedades mercantiles de distinta nacionalidad se regirá por lo establecido en las respectivas leyes personales. En las sociedades anónimas europeas se estará al régimen que en cada caso les fuere aplicable.»

En la exposición del régimen legal de la escisión vamos a seguir el mismo esquema que en el caso de fusión; por tanto, sólo haremos explícitos aquellos artículos que tengan una regulación específica para la escisión. Como en el caso de fusión, el acuerdo deberá ser adoptado en junta general de accionistas de cada una de las sociedades que intervienen en la escisión. © Ediciones Pirámide

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16.2.1.

Fases de la escisión PROYECTO DE ESCISIÓN Artículo 74. Proyecto de escisión.

«En el proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, se incluirán: 1.o La designación y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a las sociedades beneficiarias. 2.o El reparto entre los socios de la sociedad escindida de las acciones, participaciones o cuotas que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias, así como el criterio en que se funda ese reparto. No procederá esta mención en los casos de segregación.» Artículo 75. Atribución de elementos del activo y del pasivo. «1. En caso de escisión total, cuando un elemento del activo no se haya atribuido a ninguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisión. 2. En caso de escisión total, cuando un elemento del pasivo no sea atribuido a alguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre su reparto, responderán solidariamente de él todas las sociedades beneficiarias.» Artículo 76. Atribución de acciones, participaciones o cuotas a los socios. «En los casos de escisión total o de escisión parcial con pluralidad de sociedades beneficiarias, siempre que no se atribuyan a los socios de la sociedad que se escinde acciones, participaciones o cuotas de todas las sociedades beneficiarias, será necesario el consentimiento individual de los afectados.» INFORME DE LOS ADMINISTRADORES SOBRE EL PROYECTO DE ESCISIÓN (art. 77). «En el informe sobre el proyecto de escisión que habrán de redactar los administradores de las sociedades participantes en la escisión se deberá expresar que han sido emitidos los informes sobre las aportaciones no dinerarias previstos en esta Ley para el caso de que las sociedades beneficiarias de la escisión sean anónimas o comanditarias por acciones, así como el Registro Mercantil en que esos informes estén depositados o vayan a depositarse.» INFORME DE LOS EXPERTOS SOBRE EL PROYECTO DE ESCISIÓN (artículo 78) «1. Cuando las sociedades que participen en la escisión sean anónimas o comanditarias por acciones, el proyecto de escisión deberá someterse al

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Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima informe de uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil del domicilio de cada una de esas sociedades. Dicho informe comprenderá, además, la valoración del patrimonio no dinerario que se transmita a cada sociedad. 2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores de todas las sociedades que participan en la escisión podrán solicitar al Registrador mercantil del domicilio de cualquiera de ellas el nombramiento de uno o varios expertos para la elaboración de un único informe. 3. El informe o informes de los expertos no serán necesarios cuando así lo acuerden la totalidad de los socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legítimamente el derecho de voto, de cada una de las sociedades que participan en la escisión.» MODIFICACIONES PATRIMONIALES POSTERIORES AL PROYECTO DE ESCISIÓN (ART. 79) «Los administradores de la sociedad escindida están obligados a informar a su junta de socios sobre cualquier modificación importante del patrimonio acaecida entre la fecha de elaboración del proyecto de escisión y la fecha de reunión de la junta. La misma información deberán proporcionar, en los casos de escisión por absorción, los administradores de las sociedades beneficiarias y éstos a los administradores de la sociedad escindida, para que, a su vez, informen a su junta de socios.» RESPONSABILIDAD SOLIDARIA POR LAS OBLIGACIONES INCUMPLIDAS (ART. 80) «De las obligaciones asumidas por una sociedad beneficiaria que resulten incumplidas responderán solidariamente las demás sociedades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas y, si subsistiera, la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación.»

16.3. PROBLEMAS ECONÓMICOS DE LA ESCISIÓN Como ocurría en el caso de fusión, los problemas económicos que se plantean en la escisión están generalmente ligados con la valoración de la parte escindida del patrimonio, así como la valoración del patrimonio de la sociedad beneficiaria. Si complejo y subjetivo es calcular el valor del patrimonio de una sociedad, dicha complejidad se multiplica cuando se trata de valorar partes de ese patrimonio y todavía se complica más cuando, tratándose de una escisión parcial, dicha parte tiene que formar una «unidad económica». Esta situación, en unos casos, produce aumentos de valor de la parte escindida y en otros disminuye el valor de la fracción escindida. © Ediciones Pirámide

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Se producirá un aumento en la valoración de la fracción escindida, por ejemplo, si lo que se escinde es la parte más rentable o con mayor capacidad futura de generar beneficios, sin el lastre de las fracciones patrimoniales no escindidas, que tenían fuertes pérdidas y ocasionaban pérdidas netas o escaso beneficio al conjunto, antes de la escisión. Esta situación de aumento en la valoración es frecuente que se produzca en la escisión de patrimonio inmobiliario o mobiliario, cuando la parte escindida forma una unidad económica cuya valoración es superior, una vez escindida, que en el conjunto de la empresa antes de la escisión. El artículo 25 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, al desarrollar el contenido del proyecto de fusión especifica que contendrá al menos las menciones siguientes: «El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que participan en la misma debe establecerse sobre la base del valor real del patrimonio.»

Como ya expusimos en el caso de fusión, se trata de un problema de valoración de patrimonios, o de parte de patrimonios, cuya solución puede tener diversas alternativas según los métodos de valoración utilizados y según la intencionalidad de las propias sociedades que intervienen en el proceso. En la escisión nos planteamos también tres fases desde el punto de vista económico: 1. Valorar a valor real o razonable cada una de las partes de patrimonio que se escinden y valorar al valor real o razonable el patrimonio de la sociedad beneficiara en el caso de que ésta sea preexistente (adquirente). 2. Cálculo del valor real para la escisión de las acciones de las sociedades que intervienen en la escisión. 3. Cálculo del número de acciones a emitir, en su caso, por la sociedad beneficiaria. El estudio de cada una de estas fases, así como los comentarios realizados en torno al «balance de escisión», son análogos a los ya expuestos en caso de fusión, teniendo en cuenta que en lugar de la terminología que se corresponde a la fusión, tendríamos que poner la correspondiente a la escisión. Así: — La sociedad resultante en la fusión (absorbente o nueva sociedad) se traduce en sociedad beneficiaria (preexistente o nueva sociedad). 520

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— La sociedad o sociedades absorbidas se traducen por partes del patrimonio escindido de una sociedad (esta sociedad puede seguir existiendo si es una escisión parcial o disolverse si es una escisión total). A pesar de esta remisión general al proceso económico de la fusión, hay dos cuestiones que nos gustaría matizar al entender que existe una serie de peculiaridades en el caso de la escisión. En primer lugar, nos referimos al balance de escisión. La Ley se refiere al balance anual o a un balance específico (dependiendo del marco temporal, que se fija en el art. 36 de la mencionada Ley), pero siempre dentro del contexto de «balances generales» de la sociedad escindida o beneficiaria. Sin embargo, es indudable que la escisión lleva consigo la fragmentación del patrimonio de la sociedad que se escinde; por tanto, en nuestra opinión, la información a los accionistas y a los terceros no sólo debe facilitar dichos «balances generales», sino también la situación contable del patrimonio escindido. Estos «balances parciales», en lo que se refiere al patrimonio no dinerario, deberán ser informados por el experto nombrado por el registrador mercantil del domicilio social de la sociedad que se escinde. La segunda cuestión se refiere a la relación de canje, que exponemos seguidamente.

16.3.1.

Relación de canje en la escisión

La relación de canje es el instrumento con arreglo al cual se hace el reparto de acciones o participaciones de la sociedad beneficiaria entre los socios de la sociedad escindida; o para la sociedad segregada, dicha relación es esencial para que la operación de la escisión se realice en condiciones de equidad y, por tanto, en nuestra opinión, resulta incomprensible la remisión que la Ley 3/2009, de 3 de abril, hace sobre esta cuestión a la regulación de las fusiones, por más que el fondo de la relación de canje sea el mismo. En la escisión habrá tantas relaciones de canje como fracciones de patrimonio se transfieran a la sociedad beneficiaria (adquirente). Como efecto normal en la escisión propiamente dicha los accionistas de la sociedad que se escinde pasarán a ser accionistas de la sociedad a las que se incorpora cada una de las partes del patrimonio escindido, pero en ocasiones no infrecuentes es posible que exista, por ejemplo, reagrupación de socios, o bien que la posible interrelación de las sociedades que participan en la escisión vía capital haga innecesario el incremento de capital de la sociedad beneficiaria y, por tanto, no habría distribución de acciones. © Ediciones Pirámide

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La reagrupación de socios puede ser la causa y finalidad de la escisión, ya que en ocasiones puede plantearse la escisión como una solución a conflictos internos entre los socios. Mediante la fórmula de la escisión se distribuyen las diferentes partes del patrimonio entre distintos grupos de socios. Esta solución sería legalmente posible en virtud del artículo 76 de la mencionada Ley, ya que el consentimiento individual de los accionistas afectados permite atribuir acciones de una sola sociedad cuando sean varias las sociedades beneficiarias. Por otra parte, una rigurosa interpretación literal de este artículo excluye que la reagrupación de socios pueda darse en una escisión parcial con segregación de una sola parte del patrimonio. En cualquier caso, cuando exista reagrupación de socios habría que respetar el principio de equidad. Las particularidades que pueden incidir a la hora de fijar la relación de canje, además de las que acabamos de mencionar, son múltiples por la gran cantidad de combinaciones de situaciones que pueden darse. Aunque se trata de un tema no estrictamente relacionado con la relación de canje, nos gustaría exponer en este apartado ciertas consideraciones relacionadas con la reducción de capital en la sociedad escindida propiamente dicha. Solemos tomar como norma general en el caso de escisión parcial que la sociedad que se escinde disminuirá fondos propios proporcionalmente al patrimonio escindido, es decir, calculará la proporción que representa de la fracción de patrimonio escindido con respecto al patrimonio total y en esa proporción reducirá no sólo el capital, sino también reservas. Tomando en consideración este razonamiento (que, repetimos, es el generalmente aplicado), la operación de la escisión se puede contemplar por parte de los accionistas como un «cambio» de acciones de la sociedad escindida por acciones de la sociedad beneficiaria. Sin embargo, una gran parte de los tratadistas que analizan la escisión desde el punto de vista jurídico señalan que tal reducción de capital, aunque se produce en la inmensa mayoría de los casos, no es siempre precisa, pudiendo ser suficiente con registrar la disminución de patrimonio por parte de la sociedad escindida con cargo a reservas libres. En caso de reducción de capital, recordando el artículo 317 del TRLSC, tal reducción podrá realizarse por disminución del valor nominal de las acciones, por amortización o por agrupación para canjearlas; dependiendo de la solución adoptada en caso de escisión, tendremos que realizar cálculos de equivalencia para asignar las acciones de la sociedad beneficiaria entre los accionistas de la sociedad escindida. En el caso de segregación no existirá reducción de capital, ya que en este supuesto la sociedad segregada recibe acciones o participaciones de la beneficiaria equivalentes a la parte del patrimonio escindido. 522

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Por analogía con lo que expusimos al tratar el tema en la fusión, la relación de canje es un cociente en el que el dividendo representa el número de acciones de la sociedad beneficiaria que se asigne a la parte de patrimonio escindido con motivo de su incorporación a dicha sociedad beneficiaria. El divisor representa el número de acciones de la sociedad escindida (o un cálculo en equivalencia) que posee el colectivo de accionistas que se incorpora a la sociedad beneficiaria. Como ocurría en el caso de fusión, aquí también habría que tener en cuenta la existencia de relaciones, vía capital, entre las sociedades que participan en la escisión. Veamos algunos ejemplos. EJEMPLO 1: Escisión parcial La sociedad X tiene un capital de 1.000.000 de u.m. dividido en 100.000 acciones de valor nominal 10. El valor razonable de su patrimonio a efectos de escisión se fija en 2.000.000 de u.m. Se escinde la parte de este patrimonio que representa la mitad del mismo. La sociedad Y, que es la sociedad beneficiaria (adquirente) de la fracción de patrimonio que escinde X, tiene un capital de 4.000.000 de u.m. dividido en acciones de valor nominal 10. El valor razonable del patrimonio de Y a efectos de la escisión se fija en 16.000.000 de u.m.

Solución: Patrimonio escindido, 1.000.000 u.m. en equivalencia de acciones 50.000: VX escisión

1.000.000 = 20 u.m. 50.000

VY escisión 16.000.000 = 40 u.m. 400.000 Número de acciones a emitir por Y (sociedad beneficiaria preexistente) (adquirente):

n= © Ediciones Pirámide

50.000 × 20 = 25.000 u.m. 40 523

Contabilidad de sociedades Relación de canje:

25.000 = 1/2 50.000 Una acción de la sociedad Y por dos de la fracción equivalente de la sociedad X. EJEMPLO 2: Escisión total La sociedad X del ejemplo anterior escinde la totalidad de su patrimonio en dos partes; una que representa un 40 por 100 del valor razonable de su patrimonio a efectos de escisión, y otra que representa el 60 por 100. Las sociedades beneficiarias son la sociedad Y (preexistente) (adquirente) y la sociedad Z de nueva creación.

Solución: Suponiendo que la sociedad de nueva creación se constituya emitiendo acciones de valor nominal 10 u.m. emitidas a la par, la relación de canje sería: 2.000.000 × 40% = 800.000 u.m. (equivalencia: 40.000 acciones)

PN escindido para Y

2.000.000 × 60% = 1.200.000 u.m. PN escindido para Z (equivalencia: 60.000 acciones) El valor real para la escisión de X no varía. Relación de canje para las acciones emitidas por Y:

n=

800.000 = 20.000 acciones 40 20.000 = 1/2 40.000

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Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima Relación de canje para las acciones emitidas por Z:

nz = 120.000 acciones 120.000 = 2/1 60.000

// 2 × 1

16.4. CONTABILIDAD DE LA ESCISIÓN Como nos ocurría en la fusión, el principal problema contable está relacionado con el conflicto del reflejo en contabilidad de las modificaciones de valor a efectos de escisión de las distintas partidas de activo y pasivo integrantes de la parte de patrimonio escindido y, asimismo, del reflejo en contabilidad de las modificaciones de valor a efectos de escisión de las distintas partidas del patrimonio de la sociedad beneficiaria. La NRV 19.ª, referente a la combinación de negocios, es generalmente aplicable a las escisiones y a ella nos remitimos para contabilizar las escisiones (fecha de adquisición, empresa adquirente, transacciones separadas, efectos contables de escisión, etc.). La regulación de la escisión por la Ley 3/2009, de 3 de abril, es, como ya vimos, análoga a la regulación de la fusión; por tanto, todo lo comentado en el caso de fusión sería aplicable en caso de escisión.

Recordaremos: — Valor razonable de la sociedad adquirente (absorbente, nueva sociedad) 씮 Valor razonable de la sociedad beneficiaria (adquirente). — Valor razonable de la sociedad adquirida 씮 (parte escindida). En la NRV 19.ª, en su apartado 1, Ámbito de aplicación, da una definición de lo que considera un negocio adquirido ya expuesto en el apartado 15.1. La aplicación del método de adquisición sería aplicable a las escisiones que caen en el ámbito de la norma de la NRV 19.ª. Como ocurría en el caso de fusiones, no nos ocupamos en este libro de la escisión en empresas del grupo. Desde el punto de vista contable seguiremos los mismos pasos que en el apartado 15.4. del capítulo de fusiones, con las particularidades ya mencionadas. © Ediciones Pirámide

525

Contabilidad de sociedades

En los asientos correspondientes a las ampliaciones de capital o constitución de una nueva sociedad, por razones de claridad y teniendo en cuenta las relaciones contables de las cuentas 5532 y 5533, no se han utilizado las cuentas «acciones emitidas» y «capital emitido pendiente de inscripción», usando directamente «capital social» y «prima de emisión» Veamos el proceso con un ejemplo: EJEMPLO: Escisión Sociedad A ACTIVO

Inmovilizado material Existencias Deudores Tesorería TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

800.000 500.000 400.000 300.000 2.000.000

Capital social Reserva Pasivos corrientes y no corrientes

600.000 1.200.000

TOTAL

2.000.000

200.000

Sociedad B ACTIVO

Inmovilizado material Existencias Deudores Tesorería TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

500.000 200.000 300.000 100.000 1.100.000

Capital social Reserva Pasivos corrientes y no corrientes TOTAL

500.000 400.000 200.000 1.100.000

El valor nominal de las acciones de ambas sociedades es de 10 u.m. La sociedad A escinde una parte de su patrimonio representada en inmovilizado material cuyo valor contable es 550.000 u.m. y sobre el que pesa una deuda de 100.000 u.m. Se considera que dicho inmovilizado forma una unidad económica. A efectos de escisión, dicho inmovilizado tiene un valor razonable de 700.000 u.m. 526

© Ediciones Pirámide

Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima

En la sociedad beneficiaria (sociedad B) (sociedad adquirente) el valor razonable del patrimonio a efectos de escisión es 1.500.000 u.m. Se pide: 1. Determinación del valor real para la escisión de las acciones de ambas sociedades. 2. Determinación del número de acciones a emitir por la sociedad B. 3. Contabilidad de la escisión en la sociedad A. 4. Contabilidad de la escisión en la sociedad B.

Solución: El patrimonio escindido por A es un «negocio adquirido» por B; por tanto, la sociedad B contabilizará el inmovilizado transmitido por la sociedad A a su valor razonable de escisión, pero las partidas que conforman su propio patrimonio seguirán valoradas por valores contables. 1. Cálculo del valor real para la escisión:

Valor razonable del patrimonio escindido: 700.000 – 100.000 = 600.000 VA =

VB =

600.000 = 40 u.m. 15.000 (sociedad A: 60.000 acc.) 1.500.000 = 30 u.m. 50.000

Patrimonio contable escindido: 450.000 u.m. Patrimonio contable total: 1.800.000 u.m. El patrimonio escindido es el 25 por 100 del patrimonio total. 60.000 × 25 % = 15.000 2. Cálculo del número de acciones a emitir por la sociedad B:

n= © Ediciones Pirámide

600.000 = 20.000 acciones de valor nominal 10 u.m. emitidas 30 al 300 por 100 527

Contabilidad de sociedades

Capital = 200.000 u.m. Prima de emisión = 400.000 u.m. 3. Contabilidad de la sociedad A:

100.000 Pasivos corrientes y no corrientes 600.000 (5533) Socios, cuenta escisión a Resultados de escisión (pérdidas y ganancias) a Inmovilizado material 150.000 Capital social 300.000 Reservas 150.000 Resultados de escisión

a (5533) Socios, cuenta escisión

150.000 550.000

600.000

4. Contabilidad de la sociedad B:

700.000 Inmovilizado material

a Pasivos corrientes y nocorrientes a (5532) Socios, de sociedad escindida

600.000 (5532) Socios, de sociedad escindida a Capital social a Prima de emisión

100.000 600.000 200.000 400.000

Las cuentas (5532) y (5533) están explicadas en la quinta parte del PGC. Cuenta 5532. Socios de sociedad escindida. «Cuenta corriente de la sociedad beneficiaria, absorbente o de nueva creación, creada para recoger el traspaso de los activos adquiridos y pasivos asumidos de la sociedad escindida. Su movimiento es similar al de la cuenta 5530.» Cuenta 5533. Socios, cuenta de escisión. «Cuenta corriente de las sociedades que se escinden, creada con la finalidad de traspasar el patrimonio escindido a la sociedad beneficiaria, absor-

528

© Ediciones Pirámide

Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima bente o de nueva creación, y cancelar las correspondientes cuentas del patrimonio neto de la sociedad escindida, en el momento de la reducción de capital si se trata de escisión parcial o, en su caso de escisión total, a la extinción de la misma. Su movimiento es similar al de la cuenta 5531.»

16.4.1.

Algunas particularidades a tener en cuenta en la contabilidad de las escisiones

Contemplaremos, a continuación, la incidencia que pueden tener determinadas situaciones en la contabilidad de las escisiones, así como el tratamiento de algunas partidas incluidas en los balances de las sociedades escindidas. Acciones propias Vamos a distinguir que las acciones propias las tenga la sociedad escindida o la sociedad beneficiaria (adquirente) de la escisión. En el caso en que la sociedad escindida tenga acciones propias, el tratamiento que se seguirá será distinto según se trate de una escisión total o una escisión parcial, aunque en cualquiera de los dos casos la autocartera no es susceptible de formar parte de los elementos patrimoniales transmitidos. Cuando se trate de una escisión total, el tratamiento es el mismo que el ya visto para el caso de fusiones; como la sociedad escindida se extingue, las acciones propias se eliminarán con cargo a fondos propios. Si nos encontramos con el caso de una escisión parcial, hay que mantener las acciones propias con la parte del patrimonio no escindido, en cuyo caso habría que comprobar si, una vez que se ha reducido capital por causa de la escisión, se siguen cumpliendo los requisitos de la autocartera que fija el artículo 146 del TRLSC. Si las acciones propias las tiene la sociedad beneficiaria (adquirente) (bien porque ya las tenía la propia sociedad como autocartera, o bien porque las recibe como parte del patrimonio que le transmite la sociedad escindida), puede: — Entregarlas en unión de las acciones emitidas al efecto, como pago a los accionistas de la sociedad escindida. En este caso su importe reducirá el valor nominal y la prima de emisión de la ampliación de capital necesaria. — Dejarlas, formando parte de su autocartera siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 146 del TRLSC. © Ediciones Pirámide

529

Contabilidad de sociedades

En cualquier caso, tanto en la sociedad escindida como en la beneficiaria las acciones propias no se tienen en cuenta para la relación de canje. Participaciones de capital que tiene la sociedad escindida de la sociedad beneficiaria Cuando la sociedad escindida transmita, como parte del patrimonio escindido, acciones de la sociedad beneficiaria, dicha sociedad las recibirá como «acciones propias» y, por tanto, podrá escoger cualquiera de las dos alternativas anteriormente comentadas. Participaciones de capital que tiene la sociedad beneficiaria de la sociedad escindida En este caso la sociedad beneficiaria incorpora a su patrimonio parte del patrimonio de la sociedad escindida. La incorporación del patrimonio se realizará por dos caminos, vía adjudicación directa (por la parte del patrimonio que ya era suyo antes de la escisión) y vía escisión (por la parte del patrimonio que no poseía anteriormente); en este último caso tendrá que pagar a los accionistas propietarios de esa parte del patrimonio mediante las acciones que emita al ampliar capital para tal fin. En el primer caso de adjudicación directa, en el activo de la sociedad beneficiaria se produce un cambio cualitativo, se cambian acciones por patrimonio, y un cambio cuantitativo, en su caso, por la diferencia de valor entre ambos elementos. Contablemente, las acciones de la sociedad escindida en poder de la sociedad beneficiaria (adquirente) reducen el patrimonio contable de la escisión. La sociedad beneficiaria eliminará la cuenta representativa de las participaciones en el capital de la sociedad escindida por el porcentaje que proceda, con cargo a la cuenta «Socios de sociedad escindida». Las diferencias entre el valor contable y el valor razonable en tales participaciones se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias. Activos y pasivos comunes no atribuidos en el caso de escisión total El artículo 74, que trata sobre el proyecto de escisión y que ya hemos expuesto en el apartado 16.2, establece que en dicho proyecto se designen los elementos de activo y pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias. 530

© Ediciones Pirámide

Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima

Pero en el caso de escisión total, puede ocurrir que determinados elementos de activo y pasivo no se asignen de una manera explícita a ninguna sociedad beneficiaria. El artículo 75, a su vez, resuelve esta cuestión de la siguiente forma: — Si es un elemento de activo y la interpretación del proyecto de escisión no permite decidir su reparto, se distribuirá dicho elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional a los activos atribuidos a cada una de ellas. — Si se trata de un elemento de pasivo y la interpretación del proyecto de escisión no permite decidir su reparto, responderán solidariamente de él todas las sociedades beneficiarias. Reservas obligatorias Sociedad escindida Como ya comentamos en el apartado correspondiente de las fusiones, una vez resuelto el problema de la proporción de la reducción de capital y reservas nos planteamos cómo afectaría al reflejo contable de la escisión la existencia de reservas que atiendan a alguna disposición legal que siga vinculando después de la escisión. En primer lugar, debemos tener en cuenta que si dicha reserva no está vinculada a algún elemento patrimonial o a una rama de actividad que forme parte del patrimonio escindido, no representaría ninguna variación en la cuenta representativa de la reserva, la cual seguiría en la sociedad escindida por el importe en que figuraba anteriormente, del mismo modo que el bien o la rama de actividad a que está vinculada. En el caso de que el elemento de activo o rama de actividad al que está vinculada la reserva sea escindido, deberemos eliminar la reserva correspondiente. En definitiva, en este caso no se sigue la regla general de la proporcionalidad que consideramos más correcta. Sociedad beneficiaria La sociedad que recibe el bien o rama de actividad que tiene afecta la reserva deberá dotar dicha reserva con cargo a reservas disponibles; si se trata de una sociedad beneficiaria que se constituye, sería preciso dotarla con cargo a la cuenta de «Prima de emisión», en el caso de que fuera posible, o a «Reservas voluntarias». Ejemplos de algunas de las situaciones contempladas. © Ediciones Pirámide

531

Contabilidad de sociedades

EJEMPLO 1: Cuando la sociedad beneficiaria tiene acciones propias y las utiliza para pagar a los accionistas de la sociedad escindida Sociedad A ACTIVO

Otros activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

800.000

800.000

Capital social Reservas Acciones propias en situaciones especiales (4.000 acciones) Pasivos corrientes y no corrientes

400.000 200.000

TOTAL

800.000

–50.000

250.000

Sociedad B ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

800.000

800.000

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

400.000 100.000

TOTAL

800.000

300.000

El valor nominal de las acciones de ambas sociedades es de 10 u.m. La sociedad B escinde la mitad de sus activos sobre los que pesa una deuda de 150.000 u.m. El valor razonable del patrimonio escindido es de 300.000 u.m., siendo la diferencia con el valor contable una plusvalía de un inmovilizado material identificable. La sociedad beneficiaria (sociedad A) (sociedad adquirente) utilizará las acciones de la autocartera para pagar a los accionistas de la sociedad B. El valor razonable del patrimonio de la sociedad A, a efectos de escisión, es de 720.000 u.m. (excluidas las acciones propias). Se pide: 1. Calcular el valor para la escisión de las acciones de ambas sociedades. 2. El número de acciones a emitir por la sociedad A. 3. Contabilidad de la escisión. 532

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Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima

Solución: PNB = 300.000 u.m. PNA = 720.000 u.m. 1. Valor real para la escisión de las acciones:

VB =

300.000 = 15 u.m. 20.000*

Patrimonio contable total: 500.000 u.m. Patrimonio escindido: 50 por 100 VA =

720.000 = 20 u.m. 36.000**

2. Número de acciones a emitir por la sociedad A:

n=

300.000 = 15.000 acciones 20

15.000 acciones – 4.000 acciones propias = 11.000 acciones a emitir. Nominal: 110.000 u.m. Prima: 110.000 u.m. Coste de la combinación de negocios: 15.000 × 20 = 300.000 u.m. Fondo de comercio: 300.000 – 300.000 = 0 3. Contabilidad de la escisión:

a) Sociedad B escindida: 150.000 Pasivos corrientes y no corrientes a Resultados de escisión 300.000 Socios, cuenta escisión a Activos corrientes y no corrientes * **

© Ediciones Pirámide

50.000 400.000

40.000 acc. × 50% = 20.000 u.m. 40.000 acciones – 4.000 acciones propias.

533

Contabilidad de sociedades

200.000 Capital social 50.000 Reservas 50.000 Resultados de escisión

a Socios, cuenta escisión

300.000

b) Sociedad A beneficiaria (adquirente): 450.000 Activos corrientes y no corrientes a Pasivos corrientes y no corrientes a Socios, de sociedad escindida

150.000 300.000

300.000 Socios de la sociedad escindida a Capital social a Acciones propias en situaciones especiales a Reserva voluntaria (4.000 × 20) – 50.000 a Prima de emisión

110.000 50.000 30.000 110.000

Como se puede comprobar, de igual forma que en caso de fusión, llevamos a la cuenta «Reservas voluntarias» la diferencia entre el valor contable de las acciones propias y el valor que se les da a las mismas a efectos de escisión, que es 20 u.m. EJEMPLO 2: Cuando existan acciones propias en la sociedad escindida que siguen manteniéndose en el activo de dicha sociedad Sociedad A ACTIVO

Otros activos corrientes y no corrientes

TOTAL

534

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

850.000

850.000

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

400.000 200.000

TOTAL

850.000

250.000

© Ediciones Pirámide

Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima

Sociedad B ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Otros activos corrientes y no corrientes

TOTAL

770.000

770.000

Capital social Reservas Acciones propias en situaciones especiales (2.000 acciones) Pasivos corrientes y no corrientes

400.000 100.000

TOTAL

770.000

–30.000

300.000

El valor nominal de las acciones de ambas sociedades es 10 u.m. El patrimonio escindido de la sociedad B es la mitad de sus activos contables sobre los que pesa una deuda de 150.000 u.m. El valor razonable del patrimonio a efectos de escisión para la sociedad A (adquirente) es 1.000.000 de u.m. El valor razonable del patrimonio escindido de B es 285.000 u.m., siendo la diferencia una plusvalía de un activo identificable no corriente. Se pide: 1. Calcular el valor real para la escisión de las acciones de ambas sociedades. 2. El número de acciones a emitir por la sociedad A. 3. Contabilidad de la escisión.

Solución: 1. Valor teórico para la escisión de las acciones:

© Ediciones Pirámide

VB =

285.000 = 15 u.m. 19.000

VA =

1.000.000 = 25 u.m. 40.000 535

Contabilidad de sociedades 2. Número de acciones a emitir por la sociedad A:

n=

285.000 = 11.400 acciones 25

Nominal = 114.000 Prima = 171.000 3. Contabilidad de la escisión:

a) Sociedad B escindida: 150.000 Pasivos corrientes y no corrientes a Resultados de escisión 285.000 Socios, cuenta escisión a Activos corrientes y no corrientes

385.000

190.000 Capital social 45.000 Reservas 50.000 Resultados de escisión

285.000

a Socios, cuenta escisión

50.000

El nuevo capital de la sociedad B es 190.000. Si es una sociedad que no cotiza en bolsa, puede tener 3.800 acciones de valor nominal 10 u.m. b) Sociedad A beneficiaria: 435.000 Activos corrientes y no corrientes a Pasivos corrientes y no corrientes a Socios, de sociedad escindida 285.000 Socios de la sociedad escindida a Capital social a Prima de emisión 536

150.000 285.000

114.000 171.000 © Ediciones Pirámide

Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima

EJEMPLO 3: Escisión en que la sociedad escindida tienen acciones de la sociedad beneficiaria Sociedad A ACTIVO

Otros activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

525.000

525.000

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

200.000 200.000

TOTAL

525.000

125.000

Sociedad B ACTIVO

Acciones de la sociedad A (1.000 acciones) Otros activos corrientes y no corrientes TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

200.000 100.000

430.000

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

450.000

TOTAL

450.000

20.000

150.000

El valor nominal de las acciones de ambas sociedades es de 10 u.m. La sociedad B se escinde totalmente transmitiendo su patrimonio a dos sociedades: la sociedad A (preexistente) (adquirente) y la sociedad C (de nueva creación). A la sociedad A le transmite activos cuyo valor contable es 205.000 u.m., sobre los que pesa una deuda de 75.000 u.m., así como las acciones que B tiene de la sociedad A. A efectos de escisión, el valor razonable de esta parte de patrimonio es 160.000 u.m. (excluidas las acciones de la sociedad A), el valor razonable de los elementos identificables (excluidas las acciones de la sociedad A) coincide con el valor contable. Las acciones de la sociedad A están contabilizadas al valor razonable en la fecha del balance y coinciden con el valor inicial. La sociedad C recibe el resto del patrimonio de la sociedad B, cuyo valor razonable es de 175.000 u.m.; la diferencia corresponde a una plusvalía de un activo no corriente. © Ediciones Pirámide

537

Contabilidad de sociedades

La sociedad C emite acciones a valor nominal de 10 u.m. y contabiliza la parte del patrimonio escindido a su valor razonable. El patrimonio de la sociedad A se valora a efectos de escisión en 800.000 u.m. Se pide: 1. Valor real para la escisión de las acciones. 2. Número de acciones a emitir por las sociedades A y C, sabiendo que la sociedad A utiliza las acciones propias para pagar a los accionistas de la sociedad B. 3. Contabilidad de la escisión. Solución: Valor contable del patrimonio transmitido a la sociedad A:

205.000 + 20.000 – 75.000 = 150.000 u.m. Valor razonable del patrimonio transmitido a la sociedad A:

160.000 u.m. (excluidas las acciones de A). Valor contable patrimonio transmitido a la sociedad C:

225.000 – 75.000 = 150.000 u.m. Valor razonable del patrimonio transmitido a C:

175.000 u.m. 1. Valor real para la escisión de las acciones:

VA =

800.000 = 40 u.m. 20.000

Valor real de escisión de las acciones de la sociedad A: VB = 538

160.000 + 1.000 × 40 = 20 u.m. 10.000 © Ediciones Pirámide

Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima

Valor para la escisión de las acciones representativas del patrimonio transmitido por la sociedad B a la sociedad A: VB =

175.000 = 17,50 u.m. 10.000

Valor por la escisión de las acciones representativas del patrimonio de la sociedad B transmitido a la sociedad C. PNB transmitido a la sociedad A: 10.000 × 20 = 200.000 u.m. [160.000 + + (1.000 × 40)]. 2. Número de acciones a emitir:

— Por la sociedad A: 10.000 × 20 = 5.000 40 Como tiene 1.000 acciones propias que recibe de la sociedad B, emite 4.000 acciones. Coste de la combinación de negocio para la sociedad A: n=

5.000 × 40 = 200.000 Fondo de comercio: 200.000 – (205.000 + 40.000 – 75.000) = 30.000 u.m. — Por la sociedad C: n’ =

175.000 = 17.500 acciones 10

3. Contabilidad de la escisión:

a) Sociedad B escindida: 75.000 Pasivos corrientes y no corrientes 200.000 Socios, cuenta escisión (A) a Resultados de escisión a Activos corrientes y no corrientes a Acciones de la sociedad A © Ediciones Pirámide

50.000 205.000 20.000 539

Contabilidad de sociedades

75.000 Pasivos corrientes y no corrientes 175.000 Socios, cuenta escisión (C) a Resultados de escisión a Activos corrientes y no corrientes

225.000

200.000 Capital social 100.000 Reservas 75.000 Resultados de escisión

375.000

a Socios, cuenta escisión

25.000

b) Sociedad C (nueva sociedad): 250.000 Activos corrientes y no corrientes a Pasivos corrientes y no corrientes a Socios de sociedad escindida

175.000

175.000 Socios de sociedad escindida a Capital social

175.000

75.000

c) Sociedad A: 205.000 Activos corrientes y no corrientes 40.000 Acciones propias en situaciones especiales a Pasivos corrientes y no 30.000 Fondo de comercio corrientes a Socios de sociedad escindida 200.000 Socios de sociedad escindida a Capital social a Acciones propias en situaciones especiales a Prima de emisión 540

75.000 200.000

40.000 40.000 120.000

© Ediciones Pirámide

Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima

EJEMPLO 4: En una escisión total, la sociedad escindida tiene activos no asignados específicamente a ninguna de las sociedades beneficiarias (de nueva creación) La sociedad anónima A se dedica a la fabricación y distribución de muebles de oficina. Reunida la junta general de accionistas deciden aprobar la escisión total de la sociedad que transmitirá los elementos representativos de cada actividad a dos sociedades de nueva creación. La sociedad B recibirá el patrimonio asignado a la actividad de fabricación y la sociedad C recibirá el patrimonio correspondiente a la distribución. El balance que sirve de base para la operación es el siguiente: ACTIVO

FABRICACIÓN

DISTRIBUCIÓN

TOTAL

Inmovilizado material Inmovilizado financiero Existencias Deudores Tesorería

200.000 — 150.000 50.000 —

350.000 — 150.000 100.000 —

550.000 200.000 300.000 150.000 100.000

Total

400.000

600.000

1.300.000

PASIVO

FABRICACIÓN

DISTRIBUCIÓN

TOTAL

Capital social Reserva legal Reserva voluntaria Pasivos corrientes y no corrientes

— — —

— — —

800.000 160.000 190.000

50.000

100.000

150.000

Total

50.000

100.000

1.300.000

Como se puede observar por la información facilitada, dicha sociedad no tiene asignados los inmovilizados financieros ni la tesorería a ninguna actividad concreta; este hecho se repite en el proyecto de escisión. Las sociedades B y C se constituyen emitiendo acciones de valor nominal 10 u.m. Se pide: Distribuir los activos comunes a cada actividad suponiendo que el valor razonable del patrimonio a efectos de escisión coincide con el valor contable de los patrimonios escindidos. © Ediciones Pirámide

541

Contabilidad de sociedades

Solución: Como ya comentamos anteriormente, habría que aplicar el artículo 75 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, citada anteriormente. Fabricación: 400.000 = 0,40 400.000 + 600.0000

씮

40 por 100

씮

60 por 100

Distribución: 600.000 = 0,60 400.000 + 600.0000 Inmovilizado financiero = 200.000 u.m. Fabricación: 40 % × 200.000 Distribución: 60 % × 200.000

씮 씮

80.000 u.m. 120.000 u.m.

Tesorería = 100.000 u.m. Fabricación = 40.000 u.m. Distribución = 60.000 u.m. Después de la escisión los balances de situación de las sociedades B y C son: Sociedad B: ACTIVO

542

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Inmovilizado material Inmovilizado financiero Existencias Deudores Tesorería

200.000 80.000 150.000 50.000 40.000

Capital social Pasivos corrientes y no corrientes

470.000

TOTAL

520.000

TOTAL

520.000

50.000

© Ediciones Pirámide

Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima

Sociedad C: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Inmovilizado material Inmovilizado financiero Existencias Deudores Tesorería

350.000 120.000 150.000 100.000 60.000

Capital social Pasivos corrientes y no corrientes

680.000

TOTAL

780.000

TOTAL

780.000

100.000

16.5. CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES QUE INTERVIENEN EN LA ESCISIÓN En el capítulo dedicado a las fusiones hicimos extensivo el tema de las cuentas anuales tanto a fusiones como a escisiones.

16.6. EJERCICIOS EJERCICIO 1: Escisión parcial A) La sociedad LUGUESA, que realiza simultáneamente varias actividades (explotaciones marisqueras, ganaderas y forestales) en varias provincias gallegas, presenta la estructura patrimonial, al 31-12-X0, en miles de u.m., que de una forma sintética recogemos en el siguiente balance: ACTIVO

Otros activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

400

400

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

100 150

TOTAL

400

150

El capital social de LUGUESA está dividido en acciones de 10 u.m. nominales cada una. Los socios de LUGUESA son: el señor A, que tiene © Ediciones Pirámide

543

Contabilidad de sociedades

el 20 por 100 del capital; el señor B, que tiene el 10 por 100 de capital, y la sociedad anónima C, que tiene el 70 por 100. La sociedad LUGUESA acuerda escindir la actividad de explotación marisquera a una sociedad de nueva creación que se llamará LUGUESA I, y la actividad ganadera, a la sociedad CORUÑESA (sociedad adquirente), sociedad que lleva varios años de actividad y cuyos socios son distintos a los de la sociedad LUGUESA. B) El proyecto de escisión de LUGUESA contiene, entre otros, los siguientes acuerdos: 1. Elementos del activo y del pasivo a escindir en el proceso de escisión: Actividad de explotación marisquera Valor contable en la sociedad LUGUESA del activo a escindir .... Revalorización de viveros de marisco por aplicación del valor razonable ..................................................................................... Valor razonable del activo a escindir .......................................... Valor razonable del pasivo a escindir de la explotación marisquera ............................................................................................ Valor razonable del patrimonio a escindir por la explotación marisquera ...................................................................................

100 250 350 50 300

Actividad de explotación ganadera Valor contable en la sociedad LUGUESA del activo a escindir ... 150 Minusvalía de la instalación ganadera de Monforte por la aplicación del valor razonable........................................................... 25 Valor razonable del pasivo a escindir de la explotación ganadera .............................................................................................. 25 Valo razonable del patrimonio a escindir por la explotación ganadera .......................................................................................... 100 2. LUGUESA I se constituirá con un capital social de 50.000 u.m., 5.000 acciones, emitidas al 600 por 100. 3. Las acciones de CORUÑESA se valoran, a los efectos de la escisión, al 400 por 100 de su valor nominal (son acciones de 5 u.m. nominales); 2.000 de dichas acciones figuran en la autocartera de CORUÑESA, donde aparecen contabilizadas por un valor contable del 200 por 100 de su valor nominal. CORUÑESA emite 3.000 acciones al 400 por 100, que es su valor razonable, y el resto lo paga con la autocartera. 544

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Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima

4. El reparto de las acciones de LUGUESA I y CORUÑESA a los socios de LUGUESA se hará en función de las respectivas participaciones en el capital social de LUGUESA. 5. La sociedad LUGUESA I contabiliza el patrimonio recibido por su valor razonable. Se pide: 1. Número de acciones de LUGUESA I y CORUÑESA que corresponde a cada socio de LUGUESA. 2. Contabilización del proceso de escisión en las sociedades LUGUESA, LUGUESA I y CORUÑESA. 3. Balance de la sociedad LUGUESA, una vez concluidas las operaciones de escisión.

Solución: Apartado 1 Número de acciones de LUGUESA I y de CORUÑESA a entregar a los socios de LUGUESA:

— Acciones de LUGUESA I: Capital a emitir por LUGUESA I: 50.000, del cual corresponde al señor A el 20 por 100, 10.000 de nominal (1.000 acciones); al señor B, el 10 por 100, 5.000 de nominal (500 acciones); a la sociedad anónima C, el 70 por 100, 35.000 de nominal (3.500 acciones). — Acciones de CORUÑESA: Patrimonio neto a escindir por la explotación ganadera de LUGUESA: 100.000. Valoración de las acciones de CORUÑESA: 400 por 100 Número de acciones de CORUÑESA a entregar a los accionistas de LUGUESA: 5.000. Al señor A: el 20 por 100: Al señor B: el 10 por 100: A la sociedad anónima C: el 70 por 100: © Ediciones Pirámide

1.000 500 3.500 5.000 545

Contabilidad de sociedades

Apartado 2 Contabilidad de la escisión en las sociedades LUGUESA I, CORUÑESA Y LUGUESA:

— Contabilidad de LUGUESA I (en miles de u.m.): 350 Activos corrientes y no corrientes a Pasivos corrientes y no corrientes a Socios de sociedad escindida

300

300 Socios de sociedad escindida a Capital social a Prima de emisión

50 250

50

— Contabilidad de CORUÑESA (adquirente): 125 Activos corrientes y no corrientes a Pasivos corrientes y no corrientes a Socios de sociedad escindida 100 Socios de sociedad escindida a Reservas voluntarias a Acciones propias (2.000 × 10) a Capital social (3.000 × 5) a Prima de emisión a Reservas voluntarias

546

25 100

20 20 15 35 10

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Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima

— Contabilidad de LUGUESA: Por la escisión de la explotación marisquera:

50 Pasivos corrientes y no corrientes 300 Socios, cuenta escisión LUGUESA I a Resultados de escisión a Activo corriente y no corriente

250 100

Por la escisión de la explotación ganadera

25 Pasivo corriente y no corriente 100 Socios, cuenta escisión CORUÑESA a Activo corriente y no co25 Resultados de escisión rriente

150

Haciendo la proporción por valores contables:

Patrimonio total contable = 250 Patrimonio escindido contable = 175 70 Capital social 105 Reserva 225 Resultados de escisión

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씮

70 por 100.

a Socios, cuenta escisión LUGUESA I a Socios, cuenta escisión CORUÑESA

300 100

547

Contabilidad de sociedades Balance de LUGUESA (en miles u.m.):

ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activo corriente y no corriente 150

TOTAL

150

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes TOTAL

30 45 75 150

EJERCICIO 2: Escisión total Utilizaremos aquí el mismo supuesto que hemos desarrollado para el ejercicio 1, con las siguientes observaciones: 1. La escisión de la explotación marisquera se realizará igual que en el caso antes estudiado de escisión parcial. 2. La escisión de la explotación ganadera se realizará igual que en el caso antes estudiado de escisión parcial. 3. La escisión de la explotación forestal se realizará de la siguiente forma: Actividad de explotación forestal: — Valor en libros antes de la escisión. Valor contable, en la sociedad LUGUESA, de los bienes y derechos de la explotación forestal: 150.000 u.m. — Valor contable del pasivo exigible: 75.000 u.m. La actividad forestal se escinde a la sociedad ORENSANA, S. A. (sociedad beneficiaria), en funcionamiento, que emitirá acciones para absorber la actividad forestal de LUGUESA ampliando su capital en la cuantía necesaria, a un tipo del 500 por 100, que es su valor de cotización. Las acciones de ORENSANA, S. A., son de 5 u.m. nominales. El valor razonable del patrimonio de ORENSANA a efectos de escisión es de 900.000 u.m. 548

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Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima

Se ha previsto una revalorización de los activos forestales a escindir de LUGUESA, de manera que el valor razonable del patrimonio neto escindido sea de 500.000 u.m. 4. La parte del patrimonio recibido por ORENSANA, S. A., se contabiliza por el valor razonable. Se pide: 1. Número de acciones a emitir por ORENSANA, S. A., en la ampliación que realizará para absorber la actividad forestal de LUGUESA. 2. Contabilización del proceso de escisión de la actividad forestal de la sociedad LUGUESA en esta sociedad y en la sociedad ORENSANA. 3. Asientos de disolución de la sociedad LUGUESA.

Solución: Los asientos realizados en el ejemplo de escisión parcial que hemos visto con anterioridad en el caso de escisión de las actividades marisqueras y ganaderas son válidos en su totalidad para el ejemplo de escisión total que estamos analizando; por tanto, damos aquí por reproducidos todos los asientos de los apartados 1 y 2. A continuación nos referimos en concreto a las cuestiones planteadas relativas a la escisión de la actividad forestal. Apartado 1 Número de acciones a emitir por ORENSANA, S. A., en la ampliación que realizará para absorber la actividad forestal de LUGUESA:

Valor contable en los libros de LUGUESA del activo de la actividad forestal que se escinde ........................................................................ 150 Revalorización por aplicación del valor razonable ............................. 425 Total activo escindido ......................................................................... 575 Pasivo corriente y no corriente escindido ........................................... 75 Diferencia ............................................................................................ 500 © Ediciones Pirámide

549

Contabilidad de sociedades

Como las acciones son de 5 u.m. y el tipo de emisión es el 500 por 100, cada acción se valora en 25 u.m.; por tanto, el número de acciones a emitir por ORENSANA, S. A., es de 20.000. Apartado 2 Contabilización de la escisión:

Patrimonio escindido: 500.000 Contabilidad en ORENSANA, S. A. (en miles de u.m.):

575 Activo corriente y no corriente a Pasivo corriente y no corriente a Socios de sociedad escindida 500 Socios de sociedad escindida a Capital social (20.000 × 5) a Prima de emisión

75 500

100 400

Contabilidad de LUGUESA:

75 Pasivo corriente y no corriente 500 Socios, cuenta escisión ORENSANA, S. A. a Resultados de escisión a Activo corriente y no corriente 30 Capital social 45 Reservas 425 Resultados de escisión

550

a Socios, cuenta escisión ORENSANA, S. A.

425 150

500

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Combinaciones de negocios: la escisión en la sociedad anónima

En este caso, este último asiento podría hacerse conjuntamente para todo el patrimonio escindido y sería: 100 Capital social 150 Reservas 650 Resultados de escisión

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a Socios, cuenta escisión LUGUESA I a Socios cuenta escisión CORUÑESA a Socios, cuenta escisión ORENSANA, S. A.

300 100 500

551

17

Sociedad de responsabilidad limitada

17.1. CARACTERÍSTICAS GENERALES La sociedad de responsabilidad limitada está regulada, como ya mencionamos, por el TRLSC, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. La sociedad de responsabilidad limitada (SRL) comparte con la sociedad anónima tanto la estructura corporativa como la limitación de la responsabilidad de sus socios, pero por otra parte se trata de una sociedad «cerrada», ya que las participaciones sociales tienen restringida la transmisión. En los últimos años la constitución de este tipo de sociedades ha tenido un fuerte incremento. «En las sociedades de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales» (art. 1 del TRLSC).

Las principales características de esta sociedad son: 1. 2. 3.

4.

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La limitación de la responsabilidad de sus socios a su aportación. Tienen carácter mercantil cualquiera que sea su objeto (art. 2 TRLSC). En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación «sociedad de responsabilidad limitada», «sociedad limitada» o sus abreviaturas «S.R.L.» o «S.L.» El capital no puede ser inferior a 3.000 euros y habrá de estar totalmente desembolsado (art. 78 TRLSC). 553

Contabilidad de sociedades

5.

6. 7.

El capital se divide en participaciones indivisibles y acumulables. Dichas participaciones no tendrán carácter de valores, no podrán ser representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones (arts. 90 y 92 TRLSC). No pueden emitir ni garantizar obligaciones ni otros valores negociables agrupados en emisiones de deuda (art. 402 TRLSC). La sociedad deberá llevar un libro de registro de socios (art. 104 TRLSC).

Las SRL podrán crear participaciones sociales sin voto que están reguladas por los artículos 98 a 103 del TRLSC (véase capítulo 3, apartado 3.3).

17.2. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA La SRL adquiere personalidad jurídica mediante otorgamiento de la escritura pública y su depósito en el Registro Mercantil. La escritura de constitución deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes deberán asumir todas las participaciones sociales. El contenido de la escritura social está regulado por el artículo 22 del TRLSC: «Contenido de la escritura de constitución. 1. En la escritura de constitución de cualquier sociedad de capital se incluirán, al menos, las siguientes menciones: a) b) c)

d) e)

La identidad del socio o socios. La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado. Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio. Los estatutos de la sociedad. La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.

2. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, la escritura de constitución determinará el modo concreto en que inicialmente se organice la administración, si los estatutos prevén diferentes alternativas. 3. ...»

554

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Sociedad de responsabilidad limitada

Los estatutos sociales contendrán lo establecido en el artículo 23 del TRLSC (véase capítulo 4, apartado 4.1), en cuyo texto, además de lo expuesto para la sociedad anónima, se establece que en la sociedad de responsabilidad limitada se expresará el número de participaciones en que se divida el capital social si fuesen desiguales, los derechos que cada participación atribuya a los socios y la cuantía o extensiones de éstos. En la constitución de la SRL sólo cabe la fundación simultánea, ya que los socios fundadores tienen que asumir y desembolsar las participaciones sociales.

17.2.1.

Bienes aportables

Como en el caso de la sociedad anónima, sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. Los artículos 58 a 66 y 73 a 76 del TRLSC regulan las aportaciones dinerarias y no dinerarias, respectivamente. En el primer caso las aportaciones deberán establecerse en euros; si la aportación fuese en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la Ley. En caso de aportaciones no dinerarias los socios responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se las haya atribuido, salvo que esta valoración sea sometida a valoración pericial conforme a lo establecido por la sociedad anónima.

17.2.2.

Prestaciones accesorias

Los artículos 86 a 89 del TRLSC regulan las prestaciones accesorias. Los estatutos podrán establecer con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital. Las prestaciones accesorias pueden ser retribuidas o gratuitas. En el caso de prestaciones retribuidas, serán los estatutos los que determinen la compensación que hayan de recibir, que no habrá de ser superior al valor que corresponda a la prestación. La creación de la prestación accesoria, la cancelación de la obligación anticipada o la modificación de la prestación deberán cumplir los requisitos previstos para la modificación de estatutos y requerirán el consentimiento individual de los obligados. © Ediciones Pirámide

555

Contabilidad de sociedades

17.2.3.

Problemática contable de la constitución

Desde el punto de vista contable, al tratarse de una constitución simultánea, su registro contable es similar a la sociedad anónima. Por la emisión de participaciones:

(190) Participaciones a (194) Capital emitido emitidas pendiente de inscripción Por el desembolso por parte de los fundadores:

Banco Activos corrientes y no a (190) Participaciones (Valor emitidas razonable) corrientes Por la inscripción registral:

(194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social Por los gastos de constitución:

Reservas voluntarias

a Banco

En la sociedad de responsabilidad limitada no existen desembolsos pendientes y, por tanto, tampoco existen dividendos pasivos.

17.3. LAS PARTICIPACIONES SOCIALES Salvo disposición contraria en los estatutos, las participaciones sociales podrán transmitirse libremente entre los socios, así como las transmisiones realizadas a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, y a favor 556

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Sociedad de responsabilidad limitada

de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los demás casos, la transmisión estará sujeta a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, los establecidos por la Ley. A falta de regulación estatutaria, si un socio quiere transmitir sus participaciones, en líneas generales: 1. 2. 3.

4.

Deberá comunicar por escrito la transmisión a los administradores, especificando las condiciones de la venta. La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la junta general. El socio transmitente comunicará a la sociedad la identidad del adquirente, el precio de las participaciones, la forma de pago y demás condiciones de la operación. El artículo 107 del TRLSC establece que, en casos de transmisión onerosa distinta de la compraventa o a título gratuito, se fijará el precio de adquisición (pactado, o valor razonable). El valor razonable será el que determine un auditor de cuentas distinto al auditor de cuentas de la sociedad, que designarán los administradores de la sociedad. La transmisión será realizada mediante documento público.

Como en el caso de la sociedad anónima, las participaciones sociales pueden ser objeto de prenda, usufructo. El hecho de poseer participaciones implica que se adquiere la condición de socio, lo que incorpora una serie de derechos: Derechos: 1. 2. 3. 4. 5. 6. © Ediciones Pirámide

Participar en los beneficios de la sociedad en proporción al capital aportado. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad. Derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas participaciones en las ampliaciones de capital. Derecho preferente de compra de participaciones ya emitidas anteriormente y que otro socio quiere vender (art. 107.2 c TRLSC). Derecho a votar en la junta general, salvo disposición estatutaria en contra. Derecho de información. 557

Contabilidad de sociedades

17.4. LAS CUENTAS ANUALES Y LA APLICACIÓN DE RESULTADOS Las cuentas anuales ya han sido estudiadas para la sociedad anónima (véase capítulo 12) y están reguladas por los mismos artículos (arts. 253 a 284 del TRLSC). Por tanto, sería de aplicación a esta sociedad todo lo ya expuesto de cuentas anuales para la sociedad anónima. En el caso concreto de aplicación de resultados, únicamente habrá que tener en cuenta que, en el caso de la SRL, el capital está totalmente desembolsado (arts. 273 a 278 del TRLSC). Mención aparte haremos de las retribuciones a los administradores para la sociedad anónima (véase capítulo 13). Para la sociedad de responsabilidad limitada, los artículos 217 y 218 establecen que, en caso de que la retribución no tenga como base una participación en beneficios, dicha retribución será fijada para cada ejercicio por la junta general de acuerdo con lo establecido en los estatutos. Si la retribución toma como base una participación en beneficios, los estatutos fijarán concretamente la participación o el porcentaje máximo de la misma, que no podrá ser superior al 10 por 100 de los beneficios repartibles entre los socios.

17.5. MODIFICACIONES DE CAPITAL SOCIAL Las modificaciones de la cifra de capital implican una modificación de estatutos y, como tal, el acuerdo deberá tomarlo la junta general y se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil. El TRLSC, en su artículo 292, establece que cuando la modificación de estatutos afecte a los derechos individuales de cualquier socio, se adoptarán con el acuerdo de los afectados.

17.5.1.

Aumento de capital social

Los aumentos de capital están regulados por los artículos 295 a 316 del TRLSC. La regulación del TRLSC para los aumentos de capital es la misma que la ya vista para la sociedad anómima, con las siguientes particularidades: — Ampliación por nuevas aportaciones dinerarias. Las participaciones tienen que estar totalmente desembolsadas. 558

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Sociedad de responsabilidad limitada

— Ampliación por comparación de créditos. Los créditos tienen que ser totalmente líquidos y exigibles. — Ampliación con cargo a reservas. La ampliación puede hacerse con cargo a reservas disponibles, a la prima de asunción y a la totalidad de la reserva legal. — En el caso de sociedades de responsabilidad limitada, no sería de aplicación el artículo 297 sobre delegación en los administradores para ampliar el capital social. DERECHO DE PREFERENCIA La justificación económica de este derecho es la misma que la ya expuesta para el derecho preferente de suscripción en la sociedad anónima, habiendo que añadir, en este caso, otra justificación, cual es el carácter cerrado de este tipo de sociedades. El derecho de preferencia está regulado por los artículos 304 a 309 del TRLSC que ya expusimos para la sociedad anónima en el capítulo 7, apartado 7.2, con las siguientes particularidades para la sociedad de responsabilidad limitada: — Plazo para ejercer el derecho de preferencia. El plazo se fija cuando se toma el acuerdo de aumentar el capital. — Transmisibilidad del derecho de preferencia: Artículo 306. Transmisión del derecho de preferencia. «1. En todo caso, en las sociedades de responsabilidad limitada, la transmisión voluntaria por actos «inter vivos» del derecho de asunción preferente de las nuevas participaciones sociales podrá efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta ley o a los estatutos de la sociedad, puedan adquirir libremente las participaciones sociales. Los estatutos podrán reconocer, además, la posibilidad de la transmisión de este derecho a otras personas, sometiéndola al mismo sistema y condiciones previstos para la transmisión «inter vivos» de las participaciones sociales, con modificación, en su caso, de los plazos establecidos en dicho sistema.»

— En la sociedad de responsabilidad limitada existe el derecho de preferencia de segundo grado. Artículo 307. Derecho de preferencia de segundo grado. «1. En las sociedades de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las participaciones no asumidas en el ejercicio © Ediciones Pirámide

559

Contabilidad de sociedades del derecho de preferencia serán ofrecidas por el órgano de administración a los socios que lo hubieren ejercitado, para su asunción y desembolso durante un plazo no superior a quince días desde la conclusión del establecido para la asunción preferente. Si existieren varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad. 2. Durante los quince días siguientes a la finalización del plazo anterior, el órgano de administración podrá adjudicar las participaciones no asumidas a personas extrañas a la sociedad.»

La exclusión del derecho de preferencia está regulada por el artículo 308 del TRLSC, ya expuesto para la sociedad anónima (véase capítulo 7, apartado 7.2), con las excepciones para la sociedad de responsabilidad limitada de: 1. No es necesario el informe de un auditor de cuentas al que hace alusión el apartado a). 2. En el apartado c), el valor nominal de la participación más, en su caso, la prima de emisión, se corresponderá con el valor real atribuido a las participaciones por los administradores. Resumiendo, el derecho de preferencia: — Existe cuando se crean nuevas participaciones. — No existen cuando se trata de una ampliación de capital por absorción de otra sociedad. — No existe cuando sea suprimido por la junta general que aprueba la ampliación de capital. — Cuando se suprime el derecho de preferencia, el valor de creación de las nuevas participaciones será el valor real atribuido a las participaciones según el informe de los administradores (VN + PE). — Las participaciones no asumidas en el ejercicio del derecho de preferencia se ofrecerán a los socios que ya lo hubieran ejercido. Las participaciones no asumidas, transcurrido el plazo pertinente, podrán ser ofrecidas a personas extrañas a la sociedad. Si, como decíamos, los derechos de preferencia tienen la misma justificación que los derechos preferentes en la sociedad anónima, la prima de asunción tiene también la misma justificación. No obstante, en caso de supresión del derecho de preferencia, se establece claramente que este valor sea el valor real, no existiendo la posibilidad que se da para las sociedades anónimas cotizadas de crear las participaciones por un valor mayor que el valor neto patrimonial de las acciones. En el caso de la supresión del «Derecho de preferencia», la 560

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Sociedad de responsabilidad limitada

prima de asunción no estará ligada al valor teórico de las participaciones, salvo que el valor real de éstas coincida con el valor contable. AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVAS APORTACIONES DINERARIAS Por la emisión:

(190) Participaciones a (194) Capital emitido emitidas pendiente de inscripción Por el desembolso:

Banco

a (190) Participaciones emitidas

Por la inscripción registral:

(194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social a (110) Prima de asunción El artículo 310 del TRLSC prevé el caso de que algún socio no haya realizado el desembolso total de las participaciones asumidas en la ampliación. Artículo 310. Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada. «1. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando el aumento del capital social no se haya desembolsado íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedará aumentado en la cuantía desembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedaría sin efecto en caso de desembolso incompleto. 2. En el caso de que el aumento del capital quede sin efecto, el órgano de administración, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para el desembolso, deberá restituir las aportaciones realizadas. Si las aportaciones fueran dinerarias, la restitución podrá hacerse mediante consignación del importe a nombre de los respectivos aportantes en una entidad de crédito del domicilio social, comunicando a éstos por escrito la fecha de la consignación y la entidad depositaria.» © Ediciones Pirámide

561

Contabilidad de sociedades

AUMENTO DE CAPITAL POR APORTACIONES NO DINERARIAS El artículo 300, ya expuesto para la sociedad anónima (véase capítulo 7, apartado 7.3), regula también los aumentos de capital por aportaciones no dinerarias en la SRL. El registro contable estará sujeto a la NRV 2.ª sobre inmovilizado material, «Aportaciones no dinerarias», ya contemplado en la constitución de la sociedad anónima. (VN + PE) (190) Participaciones a (194) Capital emitido emitidas pendiente de inscripción (VN + PE) Por el desembolso:

(Valor Inmovilizado razonable)

a (190) Participaciones (Valor razonable) emitidas

Por la inscripción registral:

(VN + PE) (194) Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social a Prima de asunción

(VN) (PE)

AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD. Como ya expusimos para la sociedad anónima (véase capítulo 7), el artículo 301 establece que los créditos a compensar para el caso de SRL deberán de ser todos líquidos y exigibles, a diferencia de la sociedad anónima, en que solamente se exige el 25 por 100; esto es consecuencia del desembolso total que se exige en la asunción de participaciones en la SRL. El registro contable será: (VN + PE) (190) Participaciones a (194) Capital emitido emitidas pendiente de inscripción (VN + PE) 562

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Sociedad de responsabilidad limitada Por la compensación de créditos:

(Valor Deudas a corto plazo razonable)

a (190) Participaciones (Valor razonable) emitidas

Por la inscripción registral:

Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social a Prima de asunción

AMPLIACIONES DE CAPITAL POR TRANSFORMACIÓN DE RESERVAS El artículo 303, ya expuesto en el capítulo 7, apartado 7.3, establece que las SRL podrán utilizar, para ampliar capital con cargo a reservas, las reservas disponibles, la prima de asunción y la totalidad de la reserva legal. Las implicaciones económicas de este tipo de ampliaciones son las mismas que ya pusimos de manifiesto en el capítulo de ampliaciones de capital en la sociedad anónima. Por la emisión:

(VN)

(VN)

(190) Participaciones a (194) Capital emitido emitidas pendiente de inscripción Reservas voluntarias Prima de asunción Reserva legal

a (190) Participaciones emitidas

(VN)

(VN)

Por la inscripción registral:

(VN)

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(194) Capital social pendiente de inscripción a Capital social

(VN) 563

Contabilidad de sociedades

17.5.2.

Reducciones de capital social

Están reguladas por los artículos 317 a 334 y 338 a 345 del TRLSC. El artículo 317, ya expuesto para la sociedad anónima (véase capítulo 8, apartado 8.1) establece las siguientes modalidades de reducción de capital: — Por devolución de aportaciones a los socios. — Para constituir o incrementar la reserva legal o la reserva voluntaria. — Para eliminar pérdidas. Aunque no aparece explícitamente en el artículo anterior, también sería causa de reducción de capital, según lo establecido en otros artículos del TRLSC: — La amortización de participaciones adquiridas por la propia sociedad (arts. 338 a 342 del TRLSC). — La exclusión y derecho de separación de los socios (arts. 346 a 359 del TRLSC). — La escisión parcial, regulada por la Ley 3/2009, de 3 de abril. Los tres casos podríamos asimilarlos a la restitución de aportaciones, pero los estudiaremos por separado. La reducción de capital puede realizarse mediante la reducción del valor nominal de las participaciones, la amortización de un cierto número de éstas o la agrupación. La responsabilidad de los socios con los acreedores está regulada en el caso de restitución de aportaciones. REDUCCIÓN DE CAPITAL POR DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES La devolución a los socios de todo o parte del capital que habían aportado a la sociedad es consecuencia, en general, de un exceso de recursos en relación a la actividad de la empresa en un momento dado. Los artículos 329 y 330 del TRLSC ya han sido expuestos en el capítulo 8 para la sociedad anónima (véase apartado 8.2) y son de aplicación también para la sociedad de responsabilidad limitada. Los artículos 331, 332 y 333 regulan específicamente la tutela de acreedores para esta sociedad. 564

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Sociedad de responsabilidad limitada Subsección 1.a La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada Artículo 331. La responsabilidad solidaria de los socios de sociedades de responsabilidad limitada. «1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus aportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros. 2. La responsabilidad de cada socio tendrá como límite el importe de lo percibido en concepto de restitución de la aportación social. 3. La responsabilidad de los socios prescribirá a los cinco años a contar desde la fecha en que la reducción fuese oponible a terceros. 4. En la inscripción en el Registro Mercantil de la ejecución del acuerdo de reducción deberá expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración del órgano de administración de que ha sido constituida la reserva a que se refiere el artículo siguiente.»

Artículo 332. Exclusión de la responsabilidad solidaria. «1. Cuando al acordarse la reducción mediante la restitución de la totalidad o parte del valor de las aportaciones sociales, se dotase una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social, no habrá lugar a la responsabilidad solidaria de los socios. 2. La reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.»

Por su parte, el artículo 333.5 establece: «... 5. La devolución de capital habrá de hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que por unanimidad se acuerde otro sistema.»

Por otra parte, el mencionado artículo 333 posibilita que los estatutos sociales fijen un período de tres meses después de la notificación a los acreedores para poder llevar a efecto la reducción. Durante dicho plazo los acreedores ordinarios podrán oponerse a la reducción, si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía. Desde el punto de vista contable: © Ediciones Pirámide

565

Contabilidad de sociedades

V. nominal Capital social

a Deudas a corto plazo por reembolso de participaciones V. nominal o a C/c con socios y administradores

V. nominal Deudas a corto plazo por reembolso de participaciones o C/c con socios y administradores a Banco

V. nominal

La cuenta «Deudas a corto plazo por reembolso de participaciones» no está en el PGC. Si la sociedad devuelve a los socios una cantidad superior al valor nominal, la diferencia correspondería a su parte en las reservas de la sociedad y se contabilizaría en cuentas de reservas disponibles. Como establece el artículo 331 antes mencionado, los socios a los que se restituyen sus aportaciones tienen una responsabilidad durante cinco años por las deudas contraídas hasta el momento de la reducción de capital. Esta responsabilidad tiene como límite el importe de dichas restituciones. No habrá lugar a la responsabilidad si para la reducción se dotara una reserva indisponible con cargo a beneficios o reservas libres:

*

Resultado del ejercicio o Reserva voluntaria

a (1142) Reserva por capital amortizado

* (V. nominal capital reducido)

Esta reserva será indisponible durante cinco años, salvo que las deudas que garantiza se hubiesen satisfecho en un plazo inferior. Transcurrido ese plazo se cancelará abonando a reservas voluntarias. 566

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Sociedad de responsabilidad limitada

REDUCCIÓN DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE PÉRDIDAS Está regulada por los artículos 320 a 324 y 326 del TRLSC, ya expuestos para la sociedad anónima (véase capítulo 8, apartado 8.2). El artículo 322.1 especifica, en cuanto a la sociedad de responsabilidad limitada: «1. En las sociedades de responsabilidad limitada no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.»

En el caso de la SRL, no se fija plazo para recuperar el patrimonio, ni tampoco se establece una cuantía de pérdidas para realizar una reducción de capital obligatoria como ocurre para la sociedad anónima. No obstante, el artículo 363 del TRLSC establece como causa de disolución de la sociedad que la cuantía de las pérdidas deje reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social, salvo que se reduzca capital o se aumente en la cuantía suficiente, siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. Esta reducción sería una reducción por pérdidas. La reducción de capital por pérdidas en esta sociedad es voluntaria y se haría reduciendo el valor nominal de todas las participaciones sociales. El fundamento económico y contable de la reducción de capital por pérdidas que expusimos en la sociedad anónima sería aplicable también en este tipo de sociedad. Contablemente, en primer lugar, aplicaríamos todas las reservas, incluso la legal, y por el resto de las pérdidas habría que reducir capital. Reserva voluntaria Prima de asunción Reserva legal --Capital social

a Resultados negativos de ejercicios anteriores

Si el patrimonio neto es menor que la mitad del capital social y la sociedad decide reducir capital, la cantidad necesaria de reducción será: a) b) © Ediciones Pirámide

Compensar todas las pérdidas con la reducción de capital. Reducir el capital sólo por la cuantía necesaria para que el patrimonio neto sea igual o mayor a la mitad del capital social. 567

Contabilidad de sociedades

EJEMPLO: El esquema del balance de la SRL X es el siguiente: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

11.000

11.000

Capital social (100 participaciones de valor nominal 100) Reserva legal Reserva voluntaria Resultados negativos ejercicios anteriores Pasivos corrientes y no corrientes

10.000

TOTAL

11.000

2.000 1.000 –9.000 7.000

La sociedad decide por unanimidad reducir capital por pérdidas. Se pide: Contabilizar dicha reducción según las alternativas a) y b) anteriores.

Solución: PN = 10.000 + 2.000 + 1.000 – 9.000 = 4.000 u.m. 4.000 < 5.000 a) 2.000 1.000 6.000

Reserva legal Reserva voluntaria Capital social

a Resultados negativos de ejercicios anteriores

9.000

6.000/100 = 60 u.m. Disminuirá el valor nominal de todas las participaciones. Quedarán 100 participaciones de valor nominal 40 u.m. 568

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Sociedad de responsabilidad limitada

b) PN = ½ X

//

4.000 = ½ X

X = 8.000 u.m. Nuevo capital 1.000 2.000 2.000

Reserva voluntaria Reserva legal Capital social

a Resultados negativos de ejercicios anteriores

5.000

2.000/100 = 20 u.m. Disminuirá el valor nominal de todas las participaciones. 100 participaciones de valor nominal 80 u.m. Después de la reducción: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

11.000

11.000

8.000

Capital social Resultados negativos ejercicios anteriores Pasivos corrientes y no corrientes

– 4.000

TOTAL

11.000

7.000

PN = 4.000 ½ Capital = 4.000 En este caso, la SRL no podría repartir dividendos según el artículo 273 del TRLSC. REDUCCIÓN POR DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS El artículo 346 del TRLSC, ya expuesto para la sociedad anónima (véase capítulo 8, apartado 8.2), regula las causas de separación de un socio y, además de las causas enumeradas en el apartado 1, el apartado 2 establece como causa específica de sepación para la SRL que los mencionados socios no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de participaciones sociales. © Ediciones Pirámide

569

Contabilidad de sociedades

El artículo 347 del TRLSC establece que los estatutos de la sociedad podrán estipular causas distintas de separación a las previstas en el artículo 346. No obstante, no siempre que se separa algún socio ejercitando sus derechos de separación existe reducción de capital, ya que el artículo 349 del TRLSC puntualiza que: Artículo 349. Inscripción del acuerdo. «Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura que documente el acuerdo que origina el derecho de separación será necesario que la propia escritura u otra posterior contenga la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido o de que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales o acciones de los socios separados, o la reducción del capital.»

El artículo 348 bis establece también como causa de separación la falta de distribución de dividendos, ya expuesta en el capítulo 8, apartado 8.2. Contablemente, haremos: (108) Participaciones propias en situaciones a Banco especiales *

Capital social Reservas voluntarias

a (108) Participaciones en situaciones especiales

* (VN participaciones amortizadas)

La valoración de las participaciones propias de los socios que se separan se hará según lo establecido en el artículo 353 del TRLSC, ya expuesto para las sociedades anónimas. Como ya comentamos en el caso de la sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada valorará las participaciones sociales de los socios, que se separan por el valor razonable. REDUCCIÓN DE CAPITAL POR LA EXCLUSIÓN DE UN SOCIO (arts. 350 a 353 del TRLSC) La exclusión de un socio se dará cuando uno o varios socios incumplan voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, cuando el 570

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Sociedad de responsabilidad limitada

socio administrador infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a lo establecido en el TRLSC o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia. Los estatutos podrán contemplar otras causas de exclusión. La valoración de las participaciones del socio o socios excluidos sería la misma que en el caso de separación. Pero, como ocurría en el caso de separación de socios, no en todos los casos de exclusión hay que reducir capital social, pues la junta general que acuerda la exclusión puede autorizar la adquisición de las participaciones. La problemática contable sería idéntica a la expuesta en el caso de derecho de separación. La responsabilidad de los socios separados o excluidos con respecto a las deudas es la misma que la reducción de capital por restitución de aportaciones. La reducción de capital en escisión parcial se contempla en el tema de escisión de las sociedades anónimas. La reducción de capital por amortizaciones de participaciones propias previamente adquiridas se verá en el apartado 17.6.

REDUCCIÓN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTÁNEO Está regulada por los artículos 343 a 345 del TRLSC, ya expuestos para la sociedad anónima (véase capítulo 8, apartado 8.4), siendo de aplicación todo lo estudiado.

17.6. ADQUISICIONES DE PARTICIPACIONES PROPIAS Están reguladas por los artículos 134, 135, 137 a 143 y 151 a 158. Como ya contemplábamos en el capítulo 9 dedicado a las acciones propias en las sociedades anónimas, las adquisiciones de participaciones pueden ser originarias y derivativas. Al igual que en la sociedad anónima, las adquisiciones originarias están prohibidas (art. 134 del TRLSC). Las adquisiciones derivativas están reguladas por el artículo 140 del TRLSC.

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571

Contabilidad de sociedades Subsección 1.a Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada. Artículo 140. Adquisiciones derivativas permitidas. «1. La sociedad de responsabilidad limitada sólo podrá adquirir sus propias participaciones, o participaciones o acciones de su sociedad dominante, en los siguientes casos: a)

b)

c) d)

Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, o sean adquiridas a título gratuito o como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad contra el titular de las mismas. Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general. Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el artículo 109.3. Cuando la adquisición haya sido autorizada por la junta general, se efectúe con cargo a beneficios o reservas de libre disposición y tenga por objeto participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad, participaciones que se adquieran como consecuencia de la aplicación de una cláusula restrictiva de la transmisión de las mismas o participaciones transmitidas mortis causa.»

2. Las adquisiciones realizadas fuera de estos casos serán nulas de pleno derecho.

En resumen La sociedad podrá adquirir sus propias participaciones: 1. 2. 3.

4. 5. 6.

572

Cuando forme parte de un patrimonio adquirido a título universal. Cuando sean adquiridas a título gratuito. Cuando sean adquiridas a consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad contra el titular de las mismas. Cuando se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción de capital adoptado por la junta general. Cuando sean adquiridas por la aplicación de régimen de transmisión forzosa (art. 109.3). Cuando la adquisición haya sido autorizada por la junta general, se efectúe con cargo a beneficios o reservas disponibles y tenga por objeto: © Ediciones Pirámide

Sociedad de responsabilidad limitada

— Adquirir participaciones de socios separados o excluidos de la sociedad. — Adquirir las participaciones afectadas por cláusulas restrictivas de transmisión. — Adquirir participaciones transmitidas mortis causa. Las participaciones propias así adquiridas deberán amortizarse o enajenarse en el plazo de tres años. Las participaciones no podrán venderse a un precio inferior del valor razonable determinado conforme a lo establecido en los casos de separación de socios. Cuando la adquisición no suponga devolución de aportaciones y dichas participaciones se amorticen, se deberá dotar una reserva indisponible (reserva por capital amortizado) como garantía de la responsabilidad por las deudas existentes, que se mantendrá cinco años desde la publicación del acuerdo de reducción en el BORM (art. 141) o un período inferior si se cancelan dichas deudas. Esquemáticamente, la adquisición de participaciones propias sería: Participaciones propias

Adquisiciones originales (en el momento de la creación)

Adquisiciones derivativas (arts. 140 y 141 del TRLSC)

No permitido (arts. 134, 136 y 139 del TRLSC)

No hay adquisiciones derivativas condicionadas

La SRL no podrá prestar asistencia financiera para adquirir sus propias participaciones ni aceptar en prenda u otra forma de garantía sus propias participaciones. Las participaciones de la sociedad dominante deberán ser vendidas en el plazo de un año desde su adquisición. Habrá que tener en cuenta, en los casos de adquisición, lo establecido en el artículo 107 del TRLSC sobre régimen de transmisión voluntaria por actos «inter vivos», ya mencionado en el apartado 17.3. © Ediciones Pirámide

573

Contabilidad de sociedades

El registro contable será: 1.

Cuando forman parte de un patrimonio adquirido a título universal:

(Valor (108) Participaciones razonable) propias en situaciones especiales Activos corrientes y no a Pasivos corrientes y no corrientes corrientes a Banco (caso de adquisición) o a Socios de sociedad disuelta (caso de fusión) Nota: Véanse capítulos de combinaciones de negocios. 2.

Si son adquiridas a título gratuito se contabilizarán:

(Valor (108) Participaciones razonable) propias en situaciones a (118) Aportaciones de (Valor especiales los socios razonable) Según la NRV n.º 18 del PGC sobre subvenciones, donaciones y legados. 3.

Cuando las participaciones procedan de una adjudicación judicial, para satisfacer un crédito de la sociedad contra el socio:

(Valor (108) Participaciones razonable) propias en situaciones (Valor a C/c con socios y admiespeciales razonable) nistradores o a Deudas a corto plazo 574

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Sociedad de responsabilidad limitada

4.

Cuando las participaciones se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción de capital:

(Valor (109) Participaciones razonable) propias para reducción a Bancos de capital

(Valor razonable)

Por la reducción de capital: (VN)

5.

Capital social Reserva voluntaria

a Participaciones propias(Valor para reducción de capital razonable)

Cuando sean adquiridas por acuerdo de la junta general con cargo a beneficios o reservas disponibles en los casos de separación, exclusión de socios, cláusulas restrictivas y transmisión mortis causa:

(Valor (108) Participaciones razonable) propias en situaciones especiales a Banco

(Valor razonable)

Cuando se reduzca capital por las participaciones que son adquiridas en los supuestos anteriores: (VN) (diferencia)

Capital social Reserva voluntaria

a (108) Participaciones propias en situaciones (Valor especiales razonable)

Si amortizase participaciones donadas por un socio (caso 2), además de los asientos correspondientes tendríamos que hacer: Resultado del ejercicio o Reserva voluntaria

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a Reserva por amortizado

capital (VN) 575

Contabilidad de sociedades

Si, por el contrario, no se reduce capital y las participaciones se venden: (Valor Bancos razonable)

(Valor a Participaciones propias en situaciones especiales razonable) (diferencia) a Reservas voluntarias

El artículo 141 del TRLSC especifica que las participaciones no pueden enajenarse a un precio inferior al valor razonable. RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES PROPIAS El artículo 142 del TRLSC establece: Artículo 142. Régimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante. «1. Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, quedarán en suspenso todos los derechos correspondientes a las participaciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante. 2. En el patrimonio neto del balance se establecerá una reserva equivalente al importe de las participaciones o acciones adquiridas, computado en el activo, que deberá mantenerse en tanto no sean enajenadas.»

En resumen, las participaciones propias pierden los derechos de: — — — — — —

Participar en beneficios. Preferencia. Participar en el patrimonio resultante de la liquidación. Asistir a juntas generales. Votar. Preferentes de compra de acciones vendidas por otros socios.

Creemos que el párrafo 2 sólo sería aplicable a la adquisición de acciones de la sociedad dominante, y se refiere a la cuenta (1140) «Reserva para participaciones de la sociedad dominante», tal como vimos en la sociedad anónima, y, por otra parte, en el PGC no existe otra cuenta destinada a este fin. PARTICIPACIONES RECÍPROCAS Véase capítulo 9, apartado 9.4. 576

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17.7. FUSIÓN Y ESCISIÓN Las fusiones o escisiones en las que participe como sociedad absorbente, nueva sociedad o beneficiara una SRL se regirán por lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril. Lo mismo ocurre si la sociedad escindida es una sociedad de responsabilidad limitada (véanse los capítulos 15 y 16 para la sociedad anónima).

17.8. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN En la sociedad de responsabilidad limitada es de aplicación lo establecido en los artículos 360 a 370 para la disolución (véase capítulo 14, apartado 14.2, en el caso de la sociedad anónima). La disolución se aprobará en los casos establecidos en el artículo 363 por la junta general de socios por mayoría ordinaria de los votos. Posteriormente podría tener lugar la reactivación de la sociedad si la junta general así lo aprueba con la mayoría necesaria para la modificación de estatutos, siempre que no se trate de una disolución de pleno derecho y se cumpla que: — Desaparezca la causa de la disolución. — El patrimonio neto no sea inferior al capital social. — No haya comenzado el reparto de la cuota de liquidación entre los socios. Los acreedores podrán oponerse al acuerdo de reactivación. Como ocurría en la sociedad anónima, no siempre que la sociedad se disuelva procede iniciar el proceso de liquidación.

17.8.1.

Liquidación de la sociedad

Está regulada por los artículos 371, 372, 374 a 380 y 383 a 400 del TRLSC, que ya expusimos para la sociedad anónima y que podemos resumir: — Una vez que la sociedad aprueba la disolución, si procede, se inicia el período de liquidación. — Durante este proceso la empresa conserva su personalidad jurídica y deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación». — Al iniciarse la liquidación cesan, en su caso, los administradores de la sociedad, que quedarán convertidos en liquidadores, salvo que se hubieran designado otros en los estatutos o que, al acordar la disolución, los designe la junta general (art. 376 del TRLSC). © Ediciones Pirámide

577

Contabilidad de sociedades

— La duración del cargo, separación, poder de representación y régimen jurídico de los liquidadores están establecidos en los artículos 374 a 380 del TRLSC. — En el plazo de tres meses desde la apertura de liquidación, los liquidadores formalizarán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto. — Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, los liquidadores deberán presentar a la junta general, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, un «estado anual de cuentas» y un informe detallado que permita apreciar la situación de la sociedad y la marcha de la liquidación. Corresponde a los liquidadores, según el TRLSC: a) b) c) d) e) f)

Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad. Percibir los créditos y pagar las deudas sociales. Enajenar los bienes sociales. Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando así convenga al interés social. Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.

Una vez terminado el proceso de liquidación, el artículo 390 del TRLSC establece que los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe complementario sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante. El acuerdo de la junta, si es aprobatorio, podrá ser impugnado por los socios que no votaron a favor del mismo. Los artículos 391 a 394 regulan la división del haber social. El artículo 391 establece: Artículo 391. División del patrimonio social. «1. La división del patrimonio resultante de la liquidación se practicará con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la junta general de accionistas. 2. Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social.»

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El artículo 393, ya expuesto en el capítulo 14, apartado 14.2, establece que los socios tienen derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación, regulando, no obstante, la posibilidad de satisfacer dicha cuota con otros bienes sociales. El artículo 394 regula el pago de las cuotas de liquidación. Artículo 394. El pago de la cuota de liquidación. «1. Transcurrido el término para impugnar el balance final de liquidación sin que contra él se hayan formulado reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se procederá al pago de la cuota de liquidación a los socios. Cuando existan créditos no vencidos se asegurará previamente el pago. 2. Las cuotas de liquidación no reclamadas en el término de los noventa días siguientes al acuerdo de pago se consignarán en la caja General de Depósitos, a disposición de sus legítimos dueños.»

Como se puede observar, el reparto entre los socios de la cuota liquidatoria no tiene la misma complejidad que en el caso de la sociedad anónima, ya que el capital está totalmente desembolsado y la distribución se hará proporcional a su participación en el capital social. La escritura pública de extinción otorgada por los liquidadores se inscribirá en el Registro Mercantil. A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación, haciendo constar el nombre de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiese correspondido a cada uno. Si una vez inscrita la escritura pública en el Registro Mercantil, y cancelados los asientos relativos a la sociedad, apareciesen bienes sociales, los artículos 398 y 399, sobre activos y pasivos sobrevenidos, ya expuestos para la sociedad anónima (véase capítulo 14, apartado 14.2), serían de aplicación a este tipo social. Desde el punto de vista contable, la liquidación se registrará igual que en la sociedad anónima.

17.9. TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD La transformación de la sociedad está regulada por la Ley 3/2009, de 3 de abril, antes mencionada en el caso de la sociedad anónima; por tanto, serán de aplicación los artículos expuestos para este tipo de sociedades. La sociedad de responsabilidad limitada puede transformarse en: © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

1. 2. 3.

Sociedades colectivas comanditarias o comanditarias por acciones, en sociedad anónima y agrupaciones de interés económico. Cuando el objeto de la SRL no sea mercantil, se podrá transformar en sociedad civil. La SRL podrá transformarse en sociedad cooperativa.

En líneas generales, desde el punto de vista legal podemos resumir: El acuerdo de transformación de la SRL habrá de ser acordado por la junta general. La junta general deberá aprobar el balance de la sociedad cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha prevista de la reunión, con las modificaciones patrimoniales significativas que hayan tenido lugar posteriormente y el informe del auditor sobre el balance si la sociedad está obligada a ser auditada, así como las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuya forma adopte. El acuerdo no podrá modificar las participaciones de los socios en el capital social. La escritura pública deber ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales y contendrá todas las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la nueva forma que adopte, los socios que se separen y el capital que representan. Los socios que no habían votado a favor podrán separarse de la sociedad que se transforma conforme a lo establecido para los socios de este tipo de sociedad. La sociedad transformada no cambiará su personalidad jurídica y continuará subsistiendo bajo la nueva forma. A cambio de las participaciones sociales que desaparezcan, los socios tendrán derecho a que se les asignen las cuotas o las acciones que les corresponden en proporción a las participaciones que cada uno de ellos tuviera en la sociedad que se transforma. De una forma general, contablemente: 1.

580

La sociedad de responsabilidad limitada que se transforma en sociedad colectiva informará en la memoria de la responsabilidad ilimitada de los socios. Contablemente podrá optar por cambiar la cuenta de capital por subcuentas que informen del capital colectivo de cada socio. Simultáneamente informará sobre los socios separados y la parte del capital reembolsado a éstos. © Ediciones Pirámide

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2.

3.

Sociedad de responsabilidad limitada que se transforma en comanditaria. Como en el caso anterior, se informará de la responsabilidad de los socios y sobre los socios que se separan. Contablemente se podrá cambiar, optativamente, la cuenta de capital social por el desglose de capital colectivo y capital comanditario, aunque estas cuentas no aparecen explícitas en el PGC. Sociedad de responsabilidad limitada que se transforma en sociedad comanditaria por acciones o anónima. Desde el punto de vista contable, deberá cambiar la denominación de participaciones por acciones de las cuentas utilizadas, por ejemplo, «Participaciones propias en situaciones especiales» por «Acciones propias en situaciones especiales», y deberá informar sobre los socios que se separan. Y puede ocurrir que necesite ampliar capital si se transforma en sociedad anónima por ser más elevada la cifra de capital mínimo.

17.10. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA UNIPERSONAL La sociedad unipersonal es aquella en la que un socio asume todas las participaciones sociales. Está regulada por los artículos 12 a 17 del TRLSC. Se distingue: a) b)

La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica. La constituida por dos o más socios y que posteriormente todas las participaciones pasen a ser propiedad de un único socio.

Estos artículos establecen una serie de normas encaminadas a ampliar la protección de terceros; por ejemplo, es necesario que el carácter de unipersonal figure en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil. Del mismo modo, se hará constar el cambio de sociedad unipersonal por haber transmitido alguna participación a terceros. La condición de unipersonal deberá hacerse constar en toda la documentación, correspondencia, notas de pedido, facturas, anuncios que realice, etc. Los contratos entre el socio único y la sociedad constarán por escrito o en la forma documental que exija la Ley según su naturaleza, y quedarán recogidos en un libro de registros. © Ediciones Pirámide

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Contabilidad de sociedades

17.11. EJERCICIOS EJERCICIO 1: El 2 de enero del ejercicio X1 se constituye la sociedad de responsabilidad limitada FUXA, cuyos socios, el señor F, el señor X y el señor A, suscriben 3.000 participaciones de valor nominal 1.000 u.m. cada una. El desembolso se realiza de la siguiente forma: — El señor F asume 500 participaciones y entrega 500.000 u.m. en efectivo. — El señor X asume 1.000 participaciones, y entrega un elemento de transporte cuyo valor razonable es de 200.000 u.m. y un inmueble cuyo valor razonable es de 800.000 u.m., de las cuales 200.000 corresponden a los terrenos. — El señor A hace efectivas las 1.500 participaciones que asume mediante un negocio en marcha que a la fecha de constitución presenta el siguiente balance: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

1.700.000 FONDOS PROPIOS ACTIVO NO CORRIEN1.000.000 1.600.000 Capital TE 700.000 Reservas Terrenos y construcciones 1.100.000 200.000 PASIVO NO CORIENTE Otros inmovilizados mateDEUDAS A LARGO 500.000 riales PLAZO ACTIVOS CORRIEN600.000 Deudas con entidades de TES 200.000 crédito EXISTENCIAS PASIVO CORRIENTE 300.000 200.000 Mercaderías ACREEDORES COMERDEUDORES COMERCIALES CIALES Proveedores 300.000 Clientes 160.000 INVERSIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO Inversiones financieras en instrumentos de patrimonio 240.000 TOTAL

2.200.000 TOTAL

2.200.000

El epígrafe «Otros inmovilizados materiales» consta de mobiliario por importe de 150.000 u.m. y elementos de transporte por importe de 350.000 u.m. 582

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Sociedad de responsabilidad limitada

El valor en libros de los activos coincide con el valor razonable, salvo los elementos de transporte, cuyo valor razonable es 250.000, y los terrenos y construcciones, cuyo valor razonable es 1.000.000 u.m. Los instrumentos de patrimonio se catalogan como cartera de negociación. Se pide: Contabilizar la constitución de la SRL sabiendo que los gastos de constitución ascienden a 100.000 u.m.

Solución: A 2-1-X1 3.000.000 Participaciones emitidas

a Capital emitido pendiente de inscripción 3.000.000

Por el desembolso y la aportación realizados por los señores F y X:

500.000 Banco 200.000 Elementos de transporte 800.000 Terrenos y construcciones a Participaciones emitidas 1.500.000 Por la aportación del señor A:

1.000.000 150.000 250.000 200.000 160.000 240.000

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Terrenos y construcciones Mobiliario Elementos de transporte Mercaderías Clientes Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio a Deudas con entidades de 200.000 crédito 300.000 a Proveedores a Participaciones emitidas 1.500.000 583

Contabilidad de sociedades Por la inscripción registral:

3.000.000 Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social

3.000.000

Por los gastos de constitución:

100.000 Reservas voluntarias

a Banco

100.000

EJERCICIO 2: La sociedad de responsabilidad limitada LUSCO presenta, a 31-12-X2, el siguiente esquema de balance: ACTIVO

Fondo de comercio Otros activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

100.000 14.100.000

14.200.000

Capital social Reserva legal Reserva estatutaria Resreva por fondo de comercio Reserva voluntaria Resultados negativos ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Pasivos corrientes y no corrientes TOTAL

4.000.000 400.000 1.000.000 60.000 6.000.000 –1.060.000 3.000.000 800.000 14.200.000

El capital social está formado por 4.000 participaciones de valor nominal 1.000 u.m. cada una, que pertenecen a tres socios (el señor A, 1.000 participaciones, el señor B, 1.600 participaciones, y señor D, 1.400 participaciones). La junta general de esta sociedad acuerda: — Dotar las reservas necesarias para cumplir con la normativa legal, incluyendo una dotación de reserva estatutaria del 15 por 100 del beneficio neto. 584

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Sociedad de responsabilidad limitada

— Se compensarán el 20 por 100 de los resultados negativos. — El resto se repartirá entre los socios. Se pide: Contabilizar la aplicación de resultados.

Solución: A la sociedad de responsabilidad limitada le es de aplicación los artículos 273 a 278 del TRLSC, sobre aplicación de resultados y reparto de dividendos. Patrimonio neto = 13.400.000 (4.000.000 + 400.000 + 1.000.000 + 60.000 + 6.000.000 + 3.000.000 – 1.060.000) Como el capital social es 4.000.000 u.m.: 13.400.000 > 4.000.000. Por tanto, el patrimonio neto es ostensiblemente mayor que el capital social. La diferencia es mayor que la cuantía de los beneficios a distribuir.

Dotación de reservas obligatorias y compensación de pérdidas:

La reserva legal deberá importar 800.000. Hay que dotar la «Reserva legal» por el 10 por 100 de 3.000.000 = = 300.000 u.m. — Reserva fondo de comercio: 5 por 100 sobre 100.000 = 5.000 — Reserva estatutaria: 15 por 100 sobre 3.000.000 = 450.000 En este caso no hay obligación de compensar pérdidas, ya que están cubiertas por reservas. La sociedad decide voluntariamente compensar el 20 por 100 de las pérdidas de ejercicios anteriores. 20 por 100 sobre 1.060.000 = 212.000 © Ediciones Pirámide

585

Contabilidad de sociedades

Resumen

Dotación de reservas obligatorias

Reserva legal Reserva fondo de comercio Reserva estatutaria

Total ................................................. Compensación de pédidas ...............

300.000 5.000 450.000 755.000 u.m. 212.000 u.m. 967.000 u.m.

Beneficio a repartir a los socios:

Beneficio: 3.000.000 u.m. 3.000.000 – 967.000 = 2.033.000 2.033.000 / 4.000 = 508,25 u.m. de beneficio a cada participación. Señor A Señor B Señor C

..... ..... .....

1.000 × 508,25 1.600 × 508,25 1.400 × 508,25

= = =

508.250 u.m. 813.200 u.m. 711.550 u.m.

2.033.000

El asiento contable será: 3.000.000 Resultado del ejercicio

300.000 a Reserva legal a Reserva por fondo de co5.000 mercio 450.000 a Reserva estatutaria a Resultados negativos de ejercicios anteriores 212.000 a C/c con socios y administradores 2.033.000

EJERCICIO 3: La sociedad de responsabilidad limitada LUSCO adquiere, el 1-2-X1, una empresa individual que, a la fecha de la adquisición, tenía el siguiente esquema de balance: 586

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Sociedad de responsabilidad limitada

ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Inversiones financieras en instrumentos de patrimonio (500 participaciones en LUSCO, S. L., de valor nominal 1.000 u.m.) Otros activos corrientes y no corrientes

3.500.000

TOTAL

4.000.000

500.000

Capital social Reservas Pasivos corrientes y no corrientes

2.000.000 1.500.000

TOTAL

4.000.000

500.000

El valor razonable de las participaciones en la sociedad limitada LUSCO es 600.000 u.m., y el del resto de los activos, 3.700.000 u.m.; el valor razonable de los pasivos coincide con su valor contable. Se pide: Contabilizar la operación anterior. Solución: 3.700.000 Activos corrientes y no corrientes 600.000 Participaciones propias en situaciones especiales a Pasivos corrientes y no corrientes 500.000 3.800.000 a Banco Estamos ante uno de los casos previstos de adquisición de participaciones propias. Si la sociedad LUSCO decide reducir capital por las participaciones propias:

500.000 Capital social 100.000 Reserva voluntaria

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a Participaciones propias en situaciones especiales

600.000 587

18 18.1.

Otras formas sociales

INTRODUCCIÓN Sin perjuicio de las sociedades contempladas en el capítulo 2 de este texto, en el presente capítulo nos ocuparemos de las sociedades colectivas, sociedades comanditarias y sociedades comanditarias por acciones, cuya incidencia económica, en el momento actual, no es significativa.

18.2.

SOCIEDADES COLECTIVAS Están reguladas por el Código de Comercio (CCom.) y por el Reglamento del Registro Mercantil. La sociedad colectiva se constituye mediante escritura pública que debe inscribirse en el Registro Mercantil. La escritura social deberá expresar, según el artículo 125 del CCom. «... El nombre, apellido y domicilio de los socios. La razón social. El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestión de la Compañía y el uso de la firma social. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse el avalúo. La duración de la Compañía. Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.

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589

Contabilidad de sociedades Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.»

El artículo 126 del CCom. indica que la sociedad habrá de girar bajo el nombre de todos los socios, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadir en los dos últimos casos la palabra «y compañía». Este nombre constituirá la razón o firma social. En la sociedad colectiva, todos los socios están obligados a participar, personal y solidariamente, con todos sus bienes a los resultados de las operaciones que se hagan por cuenta y en nombre de la Compañía (art. 127 CCom.). Las principales características de esta sociedad son: — Aunque el capital está determinado en las escrituras, la garantía de los acreedores se extenderá a los patrimonios personales de los socios, cuando el patrimonio neto de la sociedad sea insuficiente. — La condición de socio no puede transmitirse libremente (autorización del resto de los socios). — En la gestión social podrán participar todos los socios; sin embargo, en la escritura social puede pactarse un régimen más conveniente en cuanto a la administración. Por ejemplo: • Que todos participen en la administración. En este caso los socios «presentes» se pondrán de acuerdo para todo contrato que interese a la sociedad. • Si, por el contrario, la administración se limita a algunos de los socios, los demás no pueden contrariar ni entorpecer su actuación. Cuando el nombramiento de un administrador ha sido conferido como condición expresa del contrato social, no se podrá privar de él a quien lo obtuvo, pero si administra mal, el resto de los socios podrán nombrar entre ellos un coadministrador que intervenga todas sus operaciones o pedir la rescisión judicial. Todos los socios, administren o no, tienen derecho a examinar el estado de la administración y de la contabilidad. Los socios responden ante los demás y ante la sociedad del daño que causen por malicia, abuso o negligencia grave (art. 144 CCom.). — En las sociedades colectivas pueden existir «socios capitalistas», que son aquellos que aportan dinero, bienes o empresas, es decir, aporta590

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Otras formas sociales

ciones dinerarias y no dinerarias, y «socios industriales», que sólo aportan trabajo o servicios. — El CCom. limita la actividad que pueden desarrollar por su cuenta los socios de la sociedad: • Si se trata de un socio industrial, no puede ocuparse en negocios de especie alguna, salvo que la Compañía lo permitiere expresamente. • Si se trata de «socios capitalistas», es decir, los demás socios que no sean industriales, podrán dedicarse, salvo que exista pacto social en contrario, a una actividad por su cuenta que no sea la de la sociedad. — No se puede emitir ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones. En cuanto a los derechos y obligaciones de los socios: Derechos: a)

Participar en las ganancias sociales. Estas ganancias se dividirán a prorrata según la proporción de interés que cada socio tuviera, y si existieran socios industriales, éstos participarán en la proporción que tenga el socio capitalista de menos participación; también existe la posibilidad de regular el reparto de las ganancias y pérdidas en el contrato social (art. 140 CCom.). b) Si lo generado hubiesen sido pérdidas. Éstas se imputarán en la misma proporción, pero sólo entre los socios capitalistas, es decir, exceptuando a los socios industriales a no ser que se hubiese pactado expresamente con ellos la participación en pérdidas (art. 141 CCom.). El CCom. no establece cuál sería la participación si un socio aportó bienes y trabajo. c) Derecho de información. Como ya expusimos, todos los socios podrán examinar tanto la administración como la contabilidad, pudiendo hacer las reclamaciones que estimen convenientes (art. 133 CCom.). d ) Participar en la gestión (ver características). e) Participar en el patrimonio resultante de la liquidación. © Ediciones Pirámide

591

Contabilidad de sociedades

Las principales obligaciones son: a) b)

18.2.1.

Aportación del capital social comprometido. No podrán utilizar fondos de la sociedad ni la firma social para negocios por cuenta propia.

Constitución de la sociedad colectiva

La escritura fundacional es el documento con el que se constituye la sociedad, con la posterior inscripción en el Registro Mercantil. Banco Activos corrientes y no (Valor a Capital social razonable) corrientes Si no desembolsara todo en el momento de la fundación: Banco Socios por desembolsos no exigidos a Capital social Puede que resulte conveniente subdividir la cuenta de capital social en subcuentas por cada socio, como, por ejemplo, el «Señor X, cuenta capital social», etc. No existe una cuenta específica en el Plan General de Contabilidad (PGC) para los desembolsos pendientes, y por ello utilizaremos las cuentas (103) y (104), aunque en el caso de la cuenta (103), «Socios por desembolsos no exigidos», nos parecería más adecuado denominarla «Socios por desembolsos pendientes».

18.2.2.

Reparto de resultados

Salvo que se regulase de forma especial en el contrato social, se repartirá según lo establecido en el artículo 140 del CCom., debiendo entenderse por «porción de interés», la aportación real de cada socio, es decir, el capital desembolsado. 592

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Otras formas sociales

Resultado del ejercicio

a Reservas a (551) C/c con socios y administradores

En la empresa individual, los beneficios no repartidos se pueden llevar a la cuenta de capital, pero en la sociedad colectiva el capital deberá constar en la escritura de constitución, y las posteriores modificaciones también requieren escritura pública. Por tanto, el beneficio no repartido se deberá llevar a reservas, no existiendo ninguna obligación de dotar la reserva legal. Veamos un ejemplo:

El capital de la sociedad colectiva importa 100.000 u.m. y está compuesto por la aportación del señor A, de 40.000 u.m., y la aportación del señor B, de 60.000 u.m. Los beneficios del ejercicio importan 20.000 u.m., destinándose a reservas 5.000 u.m. repartiéndose el resto entre los socios.

Solución 20.000 Resultado del ejercicio

a Reservas voluntarias a C/c con socios y administradores

5.000 15.000

Al señor A le corresponden 6.000 u.m., y al señor B, 9.000 u.m. Si los resultados fuesen negativos se pueden dar cuatro supuestos: 1. 2. 3. 4. © Ediciones Pirámide

Que los socios decidieran cubrir las pérdidas por necesidades financieras con nuevas aportaciones. Que figuren en balance como «Resultados negativos de ejercicios anteriores» y se compensen con futuros beneficios. Que si la sociedad tuviese reservas constituidas, se compensen los resultados negativos con dichas reservas. Que la sociedad, después de agotar las reservas, decidiera reducir capital por las pérdidas no cubiertas. 593

Contabilidad de sociedades En el primer caso haríamos:

Banco

a (551) C/c con socios y administradores

(551) C/c con socios y administradores a (118) Aportaciones de los socios

18.2.3.

Modificaciones de capital social

El acuerdo para modificar la cifra de capital social debe tomarse por unanimidad de todos los socios, y se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil. A) AUMENTOS DE CAPITAL SOCIAL Los aumentos de capital social pueden consistir en: 1. 2. 3. 4.

Nuevas aportaciones de los socios. Entrada de nuevos socios. Capitalización de reservas. Absorción de otra empresa.

Nuevas aportaciones Desde el punto de vista contable, los casos 1 y 2 se registrarían de idéntica forma, que coincide con la contabilización de la fundación de la sociedad, y en su caso habrá que distinguir entre que la aportación sea dineraria o no dineraria y que el desembolso sea total o parcial. En el caso de entrada de nuevos socios, si la sociedad tuviera reservas constituidas los nuevos socios deberían aportar una parte a capital social y otra parte a reservas, de forma que no varíe la relación patrimonio neto/capital social después de la entrada del nuevo socio, para no perjudicar a los socios anteriores.

594

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Otras formas sociales 3.

Por la capitalización de reservas:

Reservas voluntarias

a Capital social

Aumentando la participación de cada socio proporcionalmente a su participación anterior en el capital social. 4.

Por absorción de otra empresa:

(Valor Otros activos corrientes y (Valor razonable) no corrientes a Pasivo corriente y no corazonable) rriente a Capital social a Reservas voluntarias Si suponemos que la sociedad colectiva tenía reservas constituidas anteriormente, los socios de la sociedad absorbida tendrían que contribuir con el patrimonio aportado, parte a capital social y parte a reservas, para que se pueda mantener la relación patrimonio neto/capital social de la sociedad colectiva antes y después de la ampliación de capital. EJEMPLO:

La sociedad colectiva Beta tiene los siguientes fondos propios: capital social: 2.000.000 de u.m.; reservas: 2.000.000 de u.m. Esta sociedad realiza, por acuerdo de sus socios, una ampliación de capital admitiendo la entrada de un nuevo socio, que aportará 1.000.000 de u.m. en efectivo. La sociedad desea mantener la relación patrimonio neto/capital después de esta ampliación de capital. Solución: PN = 4.000.000 : 2.000.000 = 2 Para que esta proporción se mantenga, del 1.000.000 de u.m. que aporta el nuevo socio, 500.000 u.m. corresponderán a capital social y 500.000 u.m. a reservas. © Ediciones Pirámide

595

Contabilidad de sociedades

B)

REDUCCIÓN DE CAPITAL

La reducción de capital podrá realizarse: 1. 2. 3.

Por devolución de aportaciones. Por compensación de pérdidas. Por separación de algún socio.

1.

Por devolución de aportaciones

Este caso se puede dar generalmente cuando la sociedad tiene exceso de recursos en relación a su actividad: Capital social

a (551) C/c con socios y administradores

(551) C/c con socios y administradores a Banco 2.

Por compensación de pérdidas

Como decíamos anteriormente, si la sociedad no tiene reservas suficientes para compensar las pérdidas tendrá que reducir capital. Esta solución es totalmente optativa; se trata de reducir la dimensión contable de la empresa, pero ya expusimos que existen otras soluciones: en este tipo de sociedad, si las pérdidas son importantes sería más lógico recurrir a la aportación de los socios. Reservas Capital social

3.

a Resultados negativos ejercicios anteriores

Por separación de algún socio

La separación de socios puede darse, además de por decisión voluntaria del socio, por denuncia unilateral del contrato de compañía y rescisión del contrato con un socio culpable por alguna de las causas establecidas en el artículo 218 del CCom. 596

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Otras formas sociales

Contablemente: Capital social Reservas

a C/c con socios y administradores

Pudiendo, en el caso de rescisión, usar una cuenta específica como «C/c con socios y administradores excluidos».

18.2.4.

Las cuentas anuales

Las cuentas anuales son las establecidas en el PGC en su tercera parte. Las cuentas anuales se formularán con una periodicidad de doce meses, salvo en el caso de constitución, modificación de la fecha de cierre del ejercicio social o disolución. En esta misma tercera parte, al referirse a la estructura de las cuentas anuales se dice: «... Las sociedades colectivas y comanditarias simples, cuando a la fecha de cierre del ejercicio todos los socios colectivos sean sociedades españolas o extranjeras, también deberán adaptarse al modelo normal».

Si las sociedades colectivas no se encuentran en las circunstancias descritas en el párrafo anterior, podrán presentar las cuentas anuales abreviadas. Para este tipo de sociedades, según su dimensión, actividad y número de empleados sería apropiado aplicar el PGC de PYMES, siempre que cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 2 del Real Decreto 1515/2007, que aprobó este PGC de PYMES.

18.2.5.

Disolución y liquidación de la sociedad colectiva

Las causas de disolución de este tipo de sociedades (arts. 221 a 224 CCom.) son: 1. 2. 3. © Ediciones Pirámide

Por cumplimiento del término fijado en el contrato de sociedad o la conclusión de la empresa que constituye su objeto social. La pérdida entera de capital La apertura de la fase de liquidación declarada en concurso. 597

Contabilidad de sociedades

4.

5. 6. 7.

La muerte de algún socio colectivo, si no contempla la escritura social, el pacto expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto o de subsistir la sociedad con el resto de los socios. Inhabilitación de algún socio gestor para administrar sus bienes. La apertura de la fase de liquidación en el concurso de cualquiera de los socios colectivos. La denuncia unilateral del contrato social si la sociedad se hubiese constituido por tiempo indefinido.

La sociedad, una vez disuelta y salvo en el caso de traspaso en bloque del patrimonio a otra sociedad o sociedades abrirá el proceso de liquidación. Dicho proceso podrán realizarlo los administradores de la sociedad, que cesarán en su cargo como tales, y que si hay conformidad por parte de los socios, pasarían a ser los liquidadores. Si no hay conformidad se convocará una junta general para nombrar a los liquidadores. Los liquidadores tendrán que (arts. 230 a 237 CCom.): — Formular, en el plazo de 20 días, un inventario del patrimonio de la sociedad, con el balance de la sociedad en liquidación, según los libros de la sociedad. — Comunicar mensualmente a los socios el estado de la liquidación. — Responsabilizarse frente a los socios de cualquier perjuicio que resulte al haber común, por fraude o negligencia grave, en el desempeño de su cargo. — Una vez terminada la liquidación, se procederá a la división del haber social en la forma que propongan los liquidadores o la junta de socios. A falta de disposición especial del contrato social, la cuota que corresponda a los socios será proporcional a su aportación real al patrimonio neto. El proceso contable de la liquidación no difiere del visto para la sociedad anónima, teniendo en cuenta el uso de la cuenta (551) «Cuenta corriente con socios y administradores», para recoger la cuota de liquidación que corresponde a los socios.

18.2.6.

Transformación

Regulada por la Ley 3/2009, de 3 de abril, expuesta para la sociedad anónima y para la sociedad de responsabilidad limitada. 598

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Otras formas sociales

18.2.7.

Ejercicios de sociedades colectivas

EJEMPLO 1: La sociedad colectiva NOA está constituida por tres socios: El señor S, que aportó 500.000 u.m., el señor F, que aportó 250.000 u.m., y el señor G, que aportó también 250.000 u.m. El esquema del balance de NOA, a 31-12-X1, es el siguiente: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

3.400.000

3.400.000

Capital social Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Pasivos corrientes y no corrientes

1.000.000 250.000 2.000.000

TOTAL

3.400.000

150.000

Durante el ejercicio X2: 1.

La sociedad decide distribuir el beneficio del ejercicio X1 de la siguiente forma: — 50 por 100 a reservas voluntarias. — 50 por 100 para retribuir a los socios.

2.

3.

El señor H solicita la inclusión como nuevo socio aportando un elemento de transporte cuyo valor razonable es de 450.000 u.m. La sociedad decide que dicha aportación se realice teniendo en cuenta que la relación patrimonio/capital social no varíe. El señor Y decide separarse de la sociedad. El resto de los socios aprueba esta separación y reintegrar en efectivo la parte de patrimonio neto que le corresponda.

Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores.

© Ediciones Pirámide

599

Contabilidad de sociedades

Solución: Por el reparto de resultados:

2.000.000 Resultado del ejercicio

1.000.000 a Reservas voluntarias a C/c con socios y administradores 1.000.000

1.000.000 C/c con socios y administradores a Banco

1.000.000

Por la incorporación del nuevo socio:

Patrimonio neto después de la distribución de beneficios: 1.000.000 + 1.250.000 = 2.250.000 u.m. Relación patrimonio neto/capital: 2.250.000/1.000.000 = 2,25 El señor H aportaría 200.000 u.m. en concepto de capital y 250.000 en concepto de reservas. 450.000 Elementos de transporte a Capital social Reserva voluntaria

200.000 250.000

Comprobación: PN = 2.250.000 + 250.000 + 200.000 = 2.700.000 u.m. 2.700.000/1.200.000 = 2,25 Como podemos comprobar, se mantiene la relación patrimonio neto/capital social. Separación del socio:

Del capital social, el señor Y tiene 250.000 u.m. y le corresponden de patrimonio neto 250.000 × 2,250 = 562.500 u.m. 562.500 – 250.000 = 312.500 u.m. que le corresponden de reservas. 600

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Otras formas sociales

Comprobación: PN después de la separación:

2.700.000 – (250.000 + 312.500) = 2.137.500 Capital social:

1.200.000 – 250.000 = 950.000 2.137.500/950.000 = 2,25 250.000 Capital social 312.500 Reserva voluntaria

a C/c con socios y administradores

562.500 C/c con socios y administradores a Banco

562.500 562.500

EJEMPLO 2: El esquema del balance de la sociedad colectiva UXIA es el siguiente: ACTIVO

Activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

8.000.000

8.000.000

Capital social Socios, desembolsos pendientes Reserva voluntaria Resultado del ejercicio Pasivos corrientes y no corrientes

2.000.000

TOTAL

8.000.000

– 200.000 100.000 200.000 5.900.000

El capital social fue aportado por dos socios: el señor I, que aportó 1.080.000 u.m., y el señor J, que se comprometió a aportar 920.000 u.m., pero que tiene pendiente de pago 200.000 u.m. Por causa de fallecimiento del señor I, y ante el hecho de que sus herederos no se quieren hacer cargo del negocio, la sociedad se disuelve, tomando los siguientes acuerdos: © Ediciones Pirámide

601

Contabilidad de sociedades

1. 2.

Se repartirá el beneficio en proporción a la aportación de los socios a la sociedad. Se liquidarán los activos y pasivos y se repartirá el patrimonio resultante entre el señor J y los herederos del señor I en la misma proporción señalada en el apartado 1. De este proceso se encargará el señor J siguiendo todos los requisitos legales.

Entre los activos corrientes figura Bancos por 100.000 u.m. El resto de los activos se realizan por 7.500.000 u.m. y los pasivos se reembolsan por el mismo valor que lucen en el balance. Los gastos y honorarios a satisfacer al señor J por su gestión del proceso liquidatorio son 50.000 u.m. Se pide: Contabilizar el reparto de beneficios y la disolución de la sociedad.

Solución: Por el reparto de resultados:

200.000 Resultado del ejercicio

a C/c con socios y administradores

200.000

De las cuales 120.000 le corresponde a los herederos del señor I, y 80.000 al señor J. Liquidación:

7.500.000 Banco 400.000 Resultado de la liquidación a Activos corrientes y no corrientes 7.900.000 5.900.000 Pasivos corrientes y no corrientes a Banco 602

5.900.000 © Ediciones Pirámide

Otras formas sociales Por los gastos de liquidación:

50.000 Resultado de la liquidación a C/c con socios y administradores

50.000

El saldo de Bancos es: 1.600.000 + 100.000 = 1.700.000 u.m. De dicha cantidad le corresponden al señor I 120.000 u.m. de los beneficios, y al señor J, 80.000 de beneficios y 50.000 de gastos y remuneración por la liquidación, es decir, un total de 130.000 u.m. 1.700.000 – 250.000 = 1.450.000 a repartir entre 1.800.000 de capital desembolsado, del cual el 60 por 100 pertenece al señor I y el 40 por 100 es del señor J. 1.450.000 × 60 % = 870.000 1.450.000 × 40 % = 580.000 Total herederos del señor I: 870.000 + 120.000 = 990.000. Total señor J = 580.000 + 130.000 = 710.000. 2.000.000 Capital social 100.000 Reserva voluntaria

a Socios por desembolsos 200.000 pendientes a Resultados de la liquidación 450.000 a C/c con socios y administradores 1.450.000

1.700.000 C/c con socios y admi1.700.000 a Bancos nistradores (100.000 + 7.500.00 – (1.450.000 + 50.000 + – 5.900.000) + 200.000)

18.3. SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE La sociedad comanditaria es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitada© Ediciones Pirámide

603

Contabilidad de sociedades

mente de las deudas sociales, y de los socios comanditarios, cuya responsabilidad es limitada. La sociedad comanditaria está regulada por el CCom. y por el Reglamento del Registro Mercantil. La sociedad comanditaria se constituye mediante escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la escritura social constarán las mismas circunstancias que en la colectiva, pero el Reglamento del Registro Mercantil, en su artículo 210, establece que, además, se deberá añadir: 1. 2.

3.

La identidad de los socios comanditarios. Las aportaciones que cada socio comanditario haga o se obligue a hacer a la sociedad, con expresión de su valor, conforme a lo establecido en el artículo 172 del CCom., cuando no sean dinerarias. El régimen de adopción de acuerdos sociales.

El artículo 172 del CCom. regula la valoración de bienes distintos del efectivo, a los que denomina «efectos», especificando que se valorarán según la forma prevista en el Contrato de Sociedad y a falta de un pacto especial, la valoración la realizarán peritos elegidos por ambas partes. La denominación incluirá el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, debiendo añadirse, en estos dos últimos casos, a la denominación la palabra «y compañía» y en todos los casos la expresión «sociedad en comandita».

18.3.1.

Principales características de la sociedad comanditaria

Las principales características de la sociedad comanditaria son las siguientes: — La administración de la sociedad corresponde a los socios colectivos. — La representación de la sociedad la tienen sólo los socios colectivos; a los socios comanditarios les está prohibido el uso de la firma social. — La responsabilidad del socio comanditario por las deudas sociales queda limitada a su compromiso de aportación. — La transmisión de participaciones requiere el acuerdo del resto de los socios. — No pueden emitir ni garantizar obligaciones con otros valores negociables agrupados en emisiones. 604

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Otras formas sociales

En lo referente a los derechos de los socios: — Los socios colectivos tendrán los mismos derechos que la sociedad colectiva. — Los socios comanditarios tendrán los siguientes derechos: • Participar en los beneficios de la empresa. A menos de que exista un pacto en contrario, la participación en resultados es proporcional a su participación en capital. • Participar en el patrimonio resultante de la liquidación. • El derecho de información existe, pero más limitado que los socios colectivos. Los socios comanditarios no podrán examinar el estado y situación de la administración social, sino bajo las condiciones impuestas en el contrato de constitución o sus adicionales. De todas formas, se les comunicará el balance de la sociedad a fin de año poniendo de manifiesto los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y juzgar las operaciones (el plazo no podrá ser inferior a 15 días). En cuanto a las obligaciones: — Los socios colectivos tendrán las mismas obligaciones que en la sociedad colectiva. — Los socios comanditarios tendrán que: • Aportar el capital hasta el límite de su compromiso. • Participar en las pérdidas de la empresa hasta el límite de su compromiso de aportación, para cubrir las pérdidas que excedan de las reservas y el capital social está la responsabilidad ilimitada de los socios colectivos.

18.3.2.

Constitución de la sociedad

Legalmente, y como ya expusimos, seguirá los mismos requisitos que la sociedad colectiva. Contablemente sería igual, salvo que aquí sería conveniente separar la cifra de capital social en «Capital social colectivo» y «Capital social comanditario»: © Ediciones Pirámide

605

Contabilidad de sociedades

Banco Socios por desembolsos1 no exigidos a Capital social colectivo a Capital social comanditario El PGC no contempla estas cuentas de capital social.

18.3.3.

Modificaciones de capital social

En este apartado sería de aplicación todo lo puesto de manifiesto para las sociedades colectivas. Todas las modificaciones de capital requieren el consentimiento de todos los socios.

18.3.4.

Aplicación de resultados

En este apartado también sería de aplicación lo expuesto para las sociedades colectivas, pero teniendo en cuenta que, en el caso de que existan pérdidas, los socios comanditarios no quedarán afectados por encima de su compromiso de aportación y los socios colectivos responderán con su patrimonio personal cuando las pérdidas superen las reservas y el capital de la sociedad. Ejemplo de sociedad comandataria que perdió todo su patrimonio ACTIVO

Activo corriente y no corriente

TOTAL

1

606

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

1.100.000

1.100.000

Capital social colectivo Capital social comanditario Reservas voluntarias Resultados negativos ejercicios anteriores Pasivos corrientes y no corrientes TOTAL

800.000 200.000 100.000 –1.200.000 1.200.000 1.100.000

Véase comentario a la sociedad colectiva. © Ediciones Pirámide

Otras formas sociales

Solución: PN = –100.000 (800.000 + 200.000 + 100.000 – 1.200.000) En este caso cabrían dos posibilidades: 1. Reducción de capital social total y disolución de la sociedad, los socios colectivos aportan de su patrimonio personal 100.000 u.m. para pagar a los acreedores, suponiendo que se realiza el activo por 1.100.000 u.m.

100.000 Reservas voluntarias 800.000 Capital social colectivo 200.000 Capital social comanditario a Resultados negativos ejercicios anteriores 1.100.000 Por la aportación del socio colectivo:

100.000 Banco (activos corrientes) a C/c con socios y administradores

100.000

100.000 C/c con socios y administradores a (118) Aportaciones de los socios

100.000

1.200.000 Pasivos corrientes y no corrientes a Activos corrientes

1.200.000

2. Hacer lo mismo que en el ejemplo anterior, pero que existiese un acuerdo para que ambos tipos de socios repongan el capital perdido para poder continuar la actividad de la empresa.

18.3.5.

Disolución y liquidación

Serían de aplicación las mismas causas legales de disolución que en la sociedad colectiva y también el mismo proceso contable. © Ediciones Pirámide

607

Contabilidad de sociedades

Queremos hacer hincapié en que en un caso de liquidación con pérdidas que superen el patrimonio, los socios colectivos responderán de este exceso de pérdidas con su patrimonio del mismo modo que vimos en el apartado de aplicación de resultados.

18.3.6.

Transformación

Regulada por la Ley 3/2009, de 3 de abril, ya expuesta para la sociedad anónima y para la sociedad de responsabilidad limitada.

18.3.7.

Cuentas anuales

Igual que en sociedades colectivas.

18.3.8.

Ejercicios de sociedad comanditaria

El esquema del balance de la sociedad comanditaria FIZ es el siguiente a 31-12-X1: ACTIVO

Activo corriente y no corriente

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

1.000.000

1.000.000

Capital social colectivo Capital social comanditario Reserva voluntaria Resultados negativos ejercicios anteriores Otros pasivos corrientes y no corrientes TOTAL

450.000 150.000 120.000 –280.000 560.000 1.000.000

Los socios de esta sociedad deciden compensar las pérdidas con cargo a reservas y capital social. Posteriormente el socio colectivo asume una nueva aportación en efectivo del importe del capital perdido. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores. 608

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Otras formas sociales

Solución: 120.000 Reservas 120.000 Capital social colectivo 40.000 Capital social comanditario a Resultados negativos ejercicios anteriores

280.000

El socio colectivo tiene el 75 por 100 del capital, y el socio comanditario, el 25 por 100. Por la ampliación de capital:

160.000 Activos corrientes

a Capital social colectivo

160.000

Total capital social colectivo............... .............................. (450.000 – 120.000 + 160.000)

490.000

Total capital comanditario.................... ............................. (150.000 – 40.000)

110.000

Total capital .......................................................................

600.000 u.m.

El socio colectivo tiene el 81,66 por 100, y el socio comanditario tiene el 18,33 por 100.

18.4. SOCIEDADES COMANDITARIAS POR ACCIONES La sociedad comanditaria por acciones es una sociedad cuyo capital está dividido en acciones, que se formarán por las aportaciones de los socios, uno de las cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales, como socio colectivo. La sociedad está regulada, como ya mencionamos, por el TRLSC. La sociedad comanditaria por acciones se regirá por las normas específicamente aplicables a este tipo social, y en lo que no esté en ellas previsto por lo establecido en esta ley para la sociedad anónima (art. 3 del TRLSC). © Ediciones Pirámide

609

Contabilidad de sociedades

Esta sociedad podrá utilizar como razón social, el nombre de todos los socios colectivos, alguno de ellos o bien una denominación objetiva, indicando a continuación «Sociedad Comanditaria por acciones» o una abreviatura, «S. Com. por A.». Desde el punto de vista contable sería de aplicaciones, con todo lo expuesto, para la sociedad anónima, salvo aquellas normas que suponen una regulación específica.

610

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19

Ejercicios varios

EJERCICIO 1: La sociedad anónima BECA presenta el siguiente esquema de balance, a 31-12-X6, en u.m. ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Socios en mora por desembolsos 12.500,00 exigidos 75.000,00 Duplicado de acciones 5.000,00 Fondo de comercio Otros activos corrientes y no corrientes 5.907.500,00

2.400.000,00 Capital social Socios por desembolsos no exigidos –500.000,00 350.000,00 Reserva legal 800.000,00 Prima emisión 628.000,00 Reserva voluntaria 4.000,00 Reserva por fondo de comercio Acciones propias en situaciones –182.000,00 especiales (15.000 acciones) 325.000,00 Resultado del ejercicio –50.000,00 Dividendo activo a cuenta 280.000,00 Deudas a largo plazo 266.117,58 Obligaciones y bonos Intereses a corto plazo de emprés7.500,00 titos 150.000,00 Deudas a corto plazo 10.000,00 Intereses a corto plazo de deudas 75.000,00 Acciones anuladas Otros pasivos corrientes y no co1.436.382,42 rrientes

TOTAL

TOTAL

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6.000.000,00

6.000.000,00

611

Contabilidad de sociedades

Para los cálculos del patrimonio neto se tomará en todos los casos lo establecido en el artículo 36 del CCom., respecto al reparto de beneficios y la reducción de capital social obligatoria y la disolución obligatoria por pérdidas. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA A. El capital social está compuesto por las siguientes series de acciones: • Serie A: 80.000 acciones de valor nominal 10 u.m., emitidas a la par en el momento de constitución de la sociedad. • Serie B: 20.000 acciones preferentes de valor nominal 10 u.m., emitidas al 200 por 100, que reciben un dividendo complementario en función de la cuantía de los dividendos repartidos a las acciones ordinarias, en cada ejercicio (en este ejercicio este dividendo complementario es del 2 por 100). Estas acciones se consideran fondos propios. Ambas series están totalmente desembolsadas. • Serie C: 200.000 acciones de valor nominal 5 u.m., emitidas al 150 por 100 suscritas en metálico. • Serie D: procedente de la última ampliación de capital, consta de 40.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m., emitidas con prima de emisión para recibir una aportación no dineraria. Los dividendos pasivos solicitados son siempre del 25 por 100. Los accionistas morosos corresponden al último dividendo pasivo solicitado por la sociedad y los duplicados son de todas las acciones de los accionistas morosos. B. Las acciones propias corresponden a la serie A; 14.000 proceden de adquisiciones derivativas condicionadas y fueron adquiridas en 168.000 u.m., y el resto proceden de un supuesto de libre adquisición. C. El empréstito que figura en balance se emitió el 1-1-X4. El tipo de interés nominal es del 3 por 100 anual a pagar por años vencidos (tipo de interés efectivo 8,91277 por 100) y consta de 50.000 obligaciones de valor nominal 5 u.m., cuyo valor de emisión fue el 90 por 100 (valor de reembolso: 300.000 u.m.). El 1-1-X9 se amortizarán todos los títulos.

612

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Ejercicios varios

Cuadro financiero:

Año

Pagos de intereses (1)

Coste financiero (2)

Interés implícito (3) = (2) – (1)

Reembolso (4)

1-1-04

Valor contable (coste amortizado) (5)

225.000,00

1-1-05

7.500,00

20.053,73

12.553,73

0,00

237.553,73

1-1-06

7.500,00

21.172,62

13.672,62

0,00

251.226,36

1-1-07

7.500,00

22,391,23

14.891,23

0,00

266.117,58

1-1-08

7.500,00

23,718,45

16.218,45

0,00

282.336,04

1-1-09

7.500,00

25.163,96

17.663,96

300.000,00

0,00

TOTAL

37.500,00

112.500,00

75.000,00

300.000,00

D. Esta sociedad cotiza en bolsa. E. No se ha dispuesto de cantidad alguna de la prima de emisión de acciones. OPERACIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO X7 1. El 1 de enero, después de pagar los intereses, compra 5.000 obligaciones propias a 4,8 u.m. cada una, para amortizarlas. 2. Se compran las acciones propias necesarias para situarse en el límite permitido por el TRLSC. El precio de compra es de 15 u.m. cada una. 3. Reunida la junta general ordinaria se toman los siguientes acuerdos: a) Aplicar el beneficio del ejercicio de la siguiente forma: — A reserva legal, si fuese necesario, lo estipulado en el TRLSC. — A reserva por fondo de comercio, por la cantidad estipulada en el TRLSC. — A rentabilidad para el accionista 6 por 100. — A reserva voluntaria el resto. © Ediciones Pirámide

613

Contabilidad de sociedades

b) Ampliar capital para compensar los créditos concedidos a la empresa que lucen en balance, más sus intereses devengados y no vencidos a la fecha de dicho balance; las deudas se valorarán por su valor en libros. Para realizar la ampliación, la junta general decide que se emitan las acciones de valor nominal 10 u.m. por un valor de emisión de 1 u.m. por encima del valor teórico de las acciones. Para realizar esta operación se tomarán los datos del balance sin tener en cuenta ninguna de las operaciones enunciadas anteriormente. Se sabe que las deudas a largo plazo a compensar figuran por su coste amortizado y que éste es su valor razonable. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores.

Solución: Composición del capital social A: 80.000 acc. VN 10 u.m. = 800.000 B: 20.000 acc. VN 10 u.m. = 200.000 Prima de emisión 10 u.m. C: 200.000 acc. VN 5 u.m. = 1.000.000 Prima de emisión 2,5 u.m. D: 40.000 acc. VN 10 u.m. = 400.000 Prima de emisión 2,5 u.m. 2.400.000

200.000 500.000 100.000 800.000

La serie C está parcialmente desembolsada, ya que la serie D fue emitida para recibir una aportación no dineraria y está totalmente desembolsada. Los accionistas morosos figuran en balance por 12.500 u.m. y sabemos que corresponden a acciones de valor nominal 5 u.m. (25 por 100 = 1,25). Accionistas morosos 12.500/1,25 = 10.000 acciones que poseen los accionistas morosos Serie C: 200.000 × 5 = 1.000.000 u.m.; pendiente de desembolso: 50% = = 500.000 u.m. Acciones propias Las acciones propias por adquisición derivativas condicionadas son de valor nominal 10 u.m. 614

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Ejercicios varios

168.000/14.000 acciones = 12 u.m. (precio de adquisición de las acciones propias-derivativas condicionadas) Cálculo del límite de tenencia de acciones propias por adquisición derivativa condicionadas: Si todas las acciones fueran de valor nominal 10 u.m. 240.000 × 10% = 24.000 acciones Para el límite faltan 10.000 acciones de valor nominal 10 u.m. Nota: Las 1.000 acciones propias de supuestos de libre adquisición no entran en los cálculos para determinar el límite. Empréstitos VE = 50.000 × 4,5 = 225.000 u.m. VR = 300.000 u.m. Interés nominal: 3 por 100 266.117,58 × 10% = 26.611,758 Importe contable de obligaciones recogidas Contabilidad Apartado 1:

1 de enero Por el pago de intereses explícito:

7.500 24.000

Intereses a corto plazo de empréstito a Bancos Obligaciones recogidas (5.000 × 4,8)

26.611,758 Obligaciones y bonos

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a Bancos

7.500 24.500

a Valores negociables amortizados 26.611,758 615

Contabilidad de sociedades

26.611,758 Valores negociables amortizados a Obligaciones recogidas 24.000 a Beneficios por operaciones con obligaciones propias 2.611,758

Apartado 2: Por la compra de acciones propias:

150.000

Acciones propias en situaciones especiales (10.000 × 15) a Banco

150.000

Apartado 3a: Por la aplicación de resultado:

A 80.000 × 0,6 B 20.000 × 0,8 C (200.000 – 10.000) × 0,15 D 40.000 × 0,6 Dividendo a cuenta

48.000; acciones de VN 10 u.m., el 6% 16.000; acciones de VN 10 u.m., el 8% preferentes 28.500; acciones de VN 5 u.m. desembolsadas 2,5 u.m., el 6% (se restan las acciones que poseen los accionistas morosos). 24.000; acciones de VN 10 u.m. el 6% 116.500 – 50.000 66.500

325.000

616

Resultado ejercicio

a Reserva legal a Reserva por fondo de comercio a Dividendo activo a cuenta a Dividendo activo a pagar a Reservas voluntarias

32.500 250 50.000 66.500 175.750

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Ejercicios varios

Los accionistas morosos no van a reclamar sus dividendos porque se han emitido duplicados de sus acciones para venderlas.

Apartado 3b:

PN = 2.400.000 + 350.000 + 800.000 + 628.000 + 4.000 + + 325.000 – 50.000 – 182.000 = 4.275.000 Vt =

4.275.000 = 19 u.m. (240.000 – 15.000) VE = 19 + 1 = 20 u.m.

Para la determinación del valor teórico, restamos las acciones propias de la sociedad según datos del balance, como consta en el enunciado del ejercicio. 280.000 + 150.000 + 10.000 = 440.000 440.000 = 22.000 acciones 20

440.000

280.000 150.000 10.000

Acciones emitidas

a Capital emitido pendiente de inscripción

Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Intereses a corto plazo de deudas a Acciones emitidas

440.000

440.000

Por la inscripción registral:

440.000

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Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social a Prima de emisión

220.000 220.000 617

Contabilidad de sociedades

EJERCICIO 2: La sociedad anónima HERPE presenta el siguiente esquema de balance, a 31-12-X5, en u.m. ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Socios en mora por desem25.000 bolsos exigidos 1.000.000 Desarrollo Otros activos corrientes y 15.975.000 no corrientes

TOTAL

Capital social Socios por desembolsos no exigidos Socios por AND pendientes Reserva legal Prima de emisión Reserva voluntaria Acciones propias en situaciones especiales (65.000 acciones) Resultado del ejercicio Dividendo activo a cuenta Aportaciones de socios Patrimonio neto por emisión de IF compuestos Obligaciones y bonos convertibles Intereses a corto plazo de empréstitos Otros pasivos corrientes y no corrientes

17.000.000 TOTAL

10.000.000 –500.000 –200.000 1.000.000 1.400.000 1.110.000 –720.000 850.000 –120.000 60.000 50.000 1.000.000 60.000 3.010.000 17.000.000

Para los cálculos del patrimonio neto se tomará en, todos los casos, lo establecido en el artículo 36 del CCom. en relación con el reparto de beneficios, la reducción de capital social obligatoria y la disolución obligatoria por pérdidas. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA a) El capital social está compuesto por las siguientes series de acciones: • La serie A consta de 500.000 acciones ordinarias de 10 u.m. de valor nominal, emitidas a la par. • La serie B, que consta de 400.000 acciones, también ordinarias, de 5 u.m. de valor nominal, emitidas al 150 por 100. 618

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Ejercicios varios

• La serie C, compuesta por 200.000 acciones de valor nominal 5 u.m., procedente de una ampliación de capital totalmente liberada con cargo a reservas. • La serie D, única parcialmente desembolsada, que consta de 200.000 acciones de valor nominal 10 u.m., de las que 100.000 se destinaron a recibir una aportación no dineraria y el resto se desembolsará en efectivo. Estas acciones se emitieron al 120 por 100. Esta sociedad establece en los estatutos que los dividendos pasivos son del 25 por 100. b) El importe de las acciones propias corresponden a 65.000 acciones, 55.000 de la serie A, que fueron adquiridas al mismo precio y proceden de adquisiciones derivativas condicionadas, y 10.000 de la serie B, que fueron adquiridas a título gratuito, ya que fueron donadas por un socio. Todas las adquisiciones fueron realizadas después de la ampliación de capital que generó las acciones de la serie C. c) El empréstito que figura en balance se emitió el 1 de enero del ejercicio X4, consta de 200.000 obligaciones de valor nominal 5 u.m. con un interés del 6 por 100 anual a pagar por años vencidos. El valor razonable de un pasivo similar sin componente de patrimonio neto asociado fue, a la fecha de emisión (1 de enero de X4), de 950.000 u.m., siendo su cuadro financiero el siguiente: Pagos intereses (1)

Fecha

Coste financiero (2)

Valor contable Interés implícito (coste amortizado) (3) (5)

1-1-04

950.000

31-12-04

60.000,00

83.942,23

23.942,23

31-12-05

60.000,00

86.057,77

26.057,77

120.000,00

170.000,00

50.000,00

973.942,23 1.000.000

Las condiciones de conversión son: — El 1 de enero de X6 se ampliará capital para convertir las obligaciones. — La relación de canje es de dos obligaciones por una acción. Las obligaciones se valorarán a su valor nominal más los intereses explícitos devengados el 31 de diciembre de X5, y las acciones © Ediciones Pirámide

619

Contabilidad de sociedades

de valor nominal 10 u.m., a la cotización media del mes de diciembre anterior a la fecha de conversión del empréstito, rebajada en un 10 por 100 (dicha cotización fue de 150 por 100). Las diferencias las pagarán los obligacionistas en efectivo. b) Esta sociedad cotiza en Bolsa. c) No se ha dispuesto de cantidad alguna de la prima de emisión. OPERACIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO X6 POR LA SOCIEDAD HERPE, S. A. 1. El 1 de enero se convierten las obligaciones, para lo cual la sociedad amplía capital como estaba previsto. 2. Se decide vender las acciones de los accionistas morosos, emitiéndose los correspondientes duplicados. 3. Se compran en bolsa las acciones propias de la serie A necesarias para tener el límite permitido por la Ley de Sociedades de Capital a una cotización de 150 por 100. 4. La junta general de accionistas aprueba las cuentas anuales del ejercicio anterior y toma los siguientes acuerdos: a) Aplicar el resultado del ejercicio de la siguiente forma: • A reserva legal la parte estipulada por el TRLSC si fuese necesario. • A rentabilizar las acciones en un 5 por 100. • A reserva voluntaria el resto. b) Otros acuerdos: • Incrementar la cifra de capital social para recibir una aportación no dineraria cuyo valor razonable es 375.000 u.m., emitiendo, según acuerdo de la junta general, las acciones de valor nominal 10 a 0,50 u.m. por encima del valor teórico que resulte del balance al 31-12-X5, sin tener en cuenta las operaciones realizadas posteriormente. • Reducir el capital, amortizando las acciones propias recibidas a título gratuito. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores. 620

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Ejercicios varios

Solución: Composición del capital social A B C D

500.000 acciones VN 10 u.m. 400.000 acciones VN 5 u.m. 200.000 acciones VN 5 u.m. 200.000 acciones VN 10 u.m.

5.000.000 2.000.000 VE 7,5 u.m.: Prima emisión 1.000.000 2.000.000 VE 12 u.m.: Prima emisión 10.000.000

Serie D

1.000.000 400.000 1.400.000 u.m.

100.000 × 10 = 1.000.000 u.m. Desembolsado al 80 % AND 200.000 u.m. pendiente. 100.000 × 10 = 1.000.000 u.m. Desembolsado al 50 % AD 500.000 u.m. pendiente.

Socios morosos: 25.000/2,5 = 10.000 acciones. Acciones propias Suponiendo que todas las acciones son de valor nominal 10 u.m., serían 1.000.000 de acciones. 1.000.000 × 10% = 100.000 acciones propias puede tener la sociedad 100.000 – 55.000 (A) = 45.000 acciones propias que puede comprar Empréstito Valor de emisión: 200.000 × 5 = 1.000.000 u.m. Interés nominal anual 6%, pagadero cada 1 de enero. Contabilidad Apartado 1 (1 de enero):

1.000.000 Obligaciones y bonos convertibles 60.000 Intereses a corto plazo de empréstitos a Valores negociables amortizados 1.060.000 1.350.000 Acciones emitidas

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a Capital emitido pendiente de inscripción 1.350.000 621

Contabilidad de sociedades

1.060.000 Valores negociables amortizados 50.000 PN por emisión IF compuestos a Acciones emitidas 240.000 Banco

1.350.000

1.350.000 Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social (100.000 × 10) a Prima de emisión (100.000 × 3,5)

1.000.000 350.000

Apartado 2: Por la emisión de los duplicados de acciones:

120.000 Duplicado de acciones (10.000 × 12)

a Acciones anuladas

120.000

Apartado 3: Por la compra de las acciones propias:

675.000 Acciones propias en situaciones especiales a Banco

675.000

60.000 es el valor al que se contabilizaron las acciones donadas por el socio. 720.000 – 60.000 = 660.000 660.000/55.000 = 12 precio de adquisición de las acciones propias. Apartado 4a): Por la aplicación de resultados:

500.000 × 0,5 400.000 × 0,25 200.000 × 0,25

A B C

250.000; 500.000 acc. de VN 10 u.m. al 5% 100.000; 400.000 acc de VN 5 u.m. al 5% 50.000; 200.000 acc. de VN 5 u.m. al 5%

*

55.000 + 5.000, es decir, 55.000 de valor nominal 10 y 10.000 de valor nominal 5 equivalentes a 5.000 de valor nominal 10 u.m.

622

© Ediciones Pirámide

Ejercicios varios AND 100.000 × 0,4 AD 90.000 × 0,25

40.000; 100.000 acc. de VN 10 desemb. 8 u.m. al 5% 22.500; 90.000 acc. de VN 10 desemb. 5 u.m. al 5% 462.500 (100.000 – 10.000 socios morosos = 90.000) Dividendo a cuenta – 120.000 342.500

D

850.000

Resultado del ejercicio

a a a a

Reserva legal Dividendo activo a cuenta Dividendo activo a pagar Reservas voluntarias

85.000 120.000 342.500 302.500

Apartado 4b): Por la ampliación de capital social:

PN = 10.000.000 + 1.000.000 + 1.400.000 + 1.110.000 + 850.000 + + 60.000 + 50.000 –7 20.000 – 120.000 = 13.630.000 u.m. según datos del balance de situación. Vt =

13.630.000 = 14,5 u.m. (1.000.000 – 60.000)* VE = 14,5 + 0,5 = 15 u.m. 375.000/15 = 25.000 acciones

375.000

Acciones emitidas

a Capital emitido pendiente de inscripción

375.000

Aportaciones no dinerarias a Acciones emitidas

375.000

Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social (25.000 × 10) a Prima de emisión (25.000 × 5)

375.000 375.000 250.000 125.000

Por la reducción de capital social:

50.000 10.000 60.000 © Ediciones Pirámide

Capital social (10.000 × 5) Reservas voluntarias Aportaciones de socios

a Acciones propias en situaciones especiales

60.000

a Reservas voluntarias

60.000 623

Contabilidad de sociedades

EJERCICIO 3: La sociedad PIPO presenta el siguiente esquema de balance, a 31-12-X1, expresado en u.m.: ACTIVO

Socios en mora por desembolsos exigidos Duplicado de acciones Fondo de comercio Otros activos corrientes y no corrientes

TOTAL

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Capital social 5.000 Socios por desembolsos no 36.000 exigidos 100.000 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes 1.159.000 Reserva legal Reserva voluntaria Prima emisión Reserva por fondo de comercio Acciones propias en situaciones especiales (6.000 acciones de la serie A) Resultado del ejercicio X1 Acciones anuladas Otros pasivos corrientes y no corrientes 1.300.000

TOTAL

800.000 – 25.000 – 50.000 105.000 40.000 210.000 45.000 – 48.000

80.000 36.000 107.000 1.300.000

Para los cálculos del patrimonio neto se tomará, en todos los casos, lo establecido en el artículo 36 de CCom. en relación con el reparto de beneficios, la reducción de capital social obligatoria y la disolución obligatoria por pérdidas. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA A) El capital social está formado por: — 60.000 acciones ordinarias de la serie A de valor nominal 5 u.m. cada una, emitidas a la par. — 20.000 acciones ordinarias de la serie B, de valor nominal 10 u.m. cada una, procedentes de una ampliación de capital totalmente desembolsada. 624

© Ediciones Pirámide

Ejercicios varios

— 10.000 acciones ordinarias de la serie C, de valor nominal 20 u.m. cada una, emitidas al 150 por 100 y totalmente desembolsadas en metálico; y — 20.000 acciones ordinarias de la serie D, de valor nominal 10 u.m. cada una, emitidas al 180 por 100 y que fueron destinadas, en parte, para recibir una aportación no dineraria valorada en 180.000 u.m., y el resto para aportaciones dinerarias. Todas las acciones de esta última serie se encuentran parcialmente desembolsadas. B) Esta sociedad establece en sus estatutos que los dividendos pasivos que se soliciten serán siempre del 25 por 100. C) Los accionistas morosos no pagaron el último dividendo pasivo, los duplicados de acciones pertenecen a las acciones de los socios morosos y son de la serie D. D) La sociedad no había dispuesto hasta la fecha de cantidad alguna de la prima de emisión. E) Esta sociedad cotiza en bolsa. 1. Reunida la junta general de accionistas, se toman los siguientes acuerdos: a) Aplicar los beneficios del ejercicio anterior de la siguiente forma: — A reserva legal, si procede, la cantidad mínima estipulada por el TRLSC. — A reserva por fondo de comercio, por la cantidad mínima establecida en el TRLCS. — Rentabilidad para el accionista: un 8 por 100. — A reserva voluntaria, el resto. b) Ampliar capital social con cargo a reservas, por la máxima cantidad posible, según la normativa del TRLSC. Las acciones emitidas serán de valor nominal 10 u.m., y son acciones ordinarias. La emisión fue totalmente suscrita. (Para realizar esta operación, tómense los datos del balance anterior.) c) Ampliar capital para recibir como aportación un terreno cuyo valor razonable es de 144.000 u.m., emitiendo acciones rescatables (se © Ediciones Pirámide

625

Contabilidad de sociedades

consideran como pasivo financiero) de valor nominal 10 u.m. cada una. El valor de emisión de estas acciones es de 18 u.m. 2. Se compran en Bolsa, a una cotización del 170 por 100, las acciones propias necesarias para llegar al límite máximo permitido por el TRLSC. Se adquieren acciones de la serie A. Se pide: Contabilizar las operaciones anteriores. Solución: Composición del capital social A B C D

60.000 acciones de VN 5 u.m. 20.000 acciones de VN 10 u.m. 10.000 acciones de VN 10 u.m. 20.000 acciones de VN 10 u.m.

300.000 200.000 100.000 200.000

Prima de emisión 50.000 Prima de emisión 160.000

800.000

210.000

Parcialmente desembolsada la serie D:

Serie D

10.000 acc. de VN 10 u.m. para AD, desemb. 75 %  pendiente 25.000 u.m. (25%) 10.000 acc. de VN 10 u.m. para AND, desemb. 50 %  pendiente 50.000 u.m. (50%)

Los socios morosos figuran por 5.000: 5.000/2,5 = 2.000 acciones Duplicados: 2.000 × 18 = 36.000 (los duplicados se emiten por el valor de emisión). Acciones propias Suponiendo que en el capital todas las acciones fueran de valor nominal 10 u.m.: 80.000 acciones × 10% = 8.000 acciones de VN 10 u.m. 626

© Ediciones Pirámide

Ejercicios varios

pero como las acciones propias son de la serie A, cuyo valor nominal es de 5 u.m., es como si pudiera tener 16.000 de valor nominal 5 u.m. Por otra parte, las acciones propias que tiene la sociedad PIPO (6.000 de valor nominal 5 u.m.) serían como tener 3.000 acciones de valor nominal 10 u.m.; en definitiva, se pueden comprar 5.000 acciones de VN 10 o 10.000 acciones de valor nominal 5 u.m. Contabilidad Apartado 1a): Por el reparto de resultados:

Serie A Serie B Serie C Serie D

60.000 × 0,4 = 24.000; 60.000 acc. de VN 10 u.m. al 8% 20.000 × 0,8 = 16.000; 20.000 acc. de VN 10 u.m. al 8% 10.000 × 0,8 = 8.000; 10.000 acc. de VN 10 u.m. al 8% 10.000 × 0,4 = 4.000; 10.000 acc. de VN 10 u.m. desemb. 5 u.m. al 8% 8.000 × 0,6 = 4.800; 8.000 acc. de VN 10 u.m. desemb. 7,5 u.m. al 8% 56.800 (10.000 – 2.000 acciones socios morosos = 8.000)

80.000 × 10% = 8.000, reserva legal 100.000 × 5% = 5.000, reserva por fondo de comercio 80.000

Resultado del ejercicio a Reserva legal X1 a Reservas por fondo de comercio a Dividendo activo a pagar a Reserva voluntaria

8.000 5.000 56.800 10.200

Apartado 1b): Por la ampliación de capital con cargo a reservas:

Capital social + Reserva legal + Reservas disponibles = X + 0,10X Con los datos del balance: 800.000 + 105.000 + 40.000 + 210.000 = 1.155.000 1.155.000 = X + 0,10X

//

X = 1.050.000, nuevo capital

1.050.000 – 800.000 = 250.000 es lo que se incrementa el capital © Ediciones Pirámide

627

Contabilidad de sociedades

25.000 acciones de VN 10 u.m. 40.000 210.000

Reservas voluntarias Prima de emisión

a Capital emitido pendiente de inscripción

250.000

En este caso no es posible incrementar capital con parte de la reserva legal, ya que en esta ocasión el 10 por 100 del capital aumentado 1.050.000 u.m. es 105.000 u.m., que es la cantidad por la que figura la cuenta reserva legal. 250.000

Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social

250.000

Apartado 1c): Por la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias:

Valor razonable de los terrenos: 144.000 Valor de emisión de las acciones rescatables de valor nominal 10 u.m.: 18 u.m. 144.000: 18 = 8.000 acciones 144.000

144.000

Acciones emitidas consideradas pasivo financiero a Acciones emitidas consideradas pasivo financiero pendiente de inscripción Terrenos

144.000

a Acciones emitidas consideradas pasivo financiero

144.000

Acciones emitidas consideradas pasivo financiero pendiente de inscripción a Acciones a largo plazo consideradas pasivo financiero

144.000

Por la inscripción registral:

144.000

628

© Ediciones Pirámide

Ejercicios varios Apartado 2: Por la compra de acciones propias:

85.000

Acciones propias en situaciones especiales a Banco (10.000 × 8,5)

85.000

EJERCICIO 4: El esquema de balance de la sociedad anónima FIBRA, a 31-12-X6, es el siguiente: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Socios en mora por de50.000,00 sembolsos exigidos 500.000,00 Fondo de comercio 120.000,00 Duplicado de acciones Otros activos corrientes y no corrientes 11.830.000,00

8.000.000,00 Capital social Socios por desembolsos no – 1.000.000,00 exigidos Socios por aportaciones no – 300.000,00 dinerarias pendientes 860.000,00 Reserva legal 700.000,00 Prima emisión 120.000,00 Reserva voluntaria Reserva por fondo de co400.000,00 mercio Reserva por capital amor1.210.000,00 tizado Acciones propias en situa– 540.000,00 ciones especiales 900.000,00 Resultado del ejercicio Dividendo activo a cuenta – 100.000,00 120.000,00 Acciones anuladas Obligaciones y bonos a 148.231,29 corto plazo Intereses a corto plazo de 7.500,00 empréstitos Otros pasivos corrientes y 1.974.268,71 no corrientes

TOTAL

© Ediciones Pirámide

12.500.000,00 TOTAL

12.500.000,00

629

Contabilidad de sociedades

I.

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

A. El capital social está formado por tres series de acciones: La serie A consta de 400.000 acciones ordinarias de valor nominal 10, emitidas a la par. La serie B, que consta de 200.000 acciones ordinarias de valor nominal 5 u.m., emitidas al 110 por 100, y la serie C, compuesta de 300.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m.,emitidas con prima de emisión. Esta serie de acciones, que es la única parcialmente desembolsada, fue emitida en parte para recibir aportaciones no dinerarias cuyo valor razonable es 1.200.000 u.m. y el resto para pagar en metálico. En los estatutos se establece la petición de dividendos pasivos del 25 por 100. No se ha dispuesto de la prima de emisión de acciones. Los accionistas morosos sólo deben el último dividendo reclamado y los duplicados corresponden a parte de las acciones que poseen. B. La cuenta de «Acciones propias en situaciones especiales» que luce en balance consta de 30.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m., procedentes de adquisiciones derivativas condicionadas. Esta sociedad cotiza en bolsa. C. El empréstito que luce en balance consta de 500 títulos de 300 u.m. de valor nominal 290 u.m., de VE, que se emitieron el 1-1-X5 con un interés nominal del 5 por 100 a pagar por anualidades vencidas el 1 de enero. Las obligaciones se amortizan el 1-1-X8. El cuadro financiero del empréstito es el siguiente:

630

Año

Pagos de intereses (1)

Coste financiero (2)

Interés Reembolso implícito (4) (3) = (2) – (1)

Valor contable (coste amortizado) (5)

1-1-X5

—

—

—

—

145.000,00

31-12-X5

7.500,00

9.066,66

1.566,66

—

146.566,66

31-12-X6

7.500,00

9.164,62

1.664,62

—

148.231,29

31-12-X7

7.500,00

9.268,71

1.768,71

157.500,00

—

SUMAS

22.500,00

27.500,00

5.000,00

157.500,00

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Ejercicios varios

ALGUNAS OPERACIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO X3 1. FIBRASA compra en bolsa las acciones propias necesarias para tener el máximo permitido por el TRLSC; precio de compra: 140 por 100. 2. Los accionistas morosos, para los que no se emitió duplicados, pagan su deuda y 2.000 u.m. de intereses. 3. Se reclama un dividendo pasivo que es atendido por todos los accionistas. 4. Reunida la junta general de accionistas, el 15 de mayo se toman los siguientes acuerdos: a) Aplicar el beneficio del ejercicio de la siguiente forma: — 6 por 100 de rentabilidad para el accionista. — A reserva legal, si fuese necesario, según lo establecido en el TRLSC. — A reserva por fondo de comercio la cantidad necesaria para cumplir con la normativa legal. — Y el resto, si procede, a reserva voluntaria. b) Incrementar la cifra de capital social, emitiendo acciones sin voto de valor nominal 10 u.m., para recibir una aportación de un edificio cuyo valor razonable es 600.000 u.m., de las cuales 100.000 u.m. pertenecen a los terrenos. La junta general decide que el valor de emisión será 1 u.m. por encima del valor teórico. Las acciones sin voto se consideran en parte pasivo financiero y en parte fondos propios; el dividendo mínimo complementario es del 5 por 100 del valor nominal de las acciones. El interés incremental de la sociedad FIBRASA es del 6 por 100. Para la determinación del valor teórico se tomarán los datos del balance inicial. c) Incrementar la cifra de capital con cargo a reservas, por la cifra máxima legalmente posible emitiendo acciones de valor nominal 10 u.m. (Realícese esta operación con los datos del balance inicial.) © Ediciones Pirámide

631

Contabilidad de sociedades

Se pide: A. Contabilizar las operaciones anteriores. B. Contabilizar los intereses del empréstito a 31-12-X7. C. Comentar la incidencia de la ampliación de capital con cargo a reservas con respecto a la situación inicial del balance. Solución Composición del capital social Serie A Serie B Serie C

400.000 acciones VN 10 u.m. 200.000 acciones VN 5 u.m. 300.000 acciones VN 10 u.m.

4.000.000 1.000.000 3.000.000

Prima de emisión Prima de emisión

8.000.000

Aportaciones no dinerarias desembolsadas al 70% (pendientes 300.000)

Serie C Parcialmente desembolsadas

100.000 600.000 700.000

1.200.000 = 100.000 acc. 12

Aportaciones dinerarias 200.000 acc. de VN 10 desembolsadas al 50% (pendiente 1.000.000)

Los socios morosos 50.000/2,5 = 20.000 acciones serie C Duplicados:

120.000 = 10.000 acciones 12

Sólo se emitieron duplicados para 10.000 acciones. Acciones propias Si todo el capital fuese de valor nominal 10 u.m., serían 800.000 acciones: 800.000 × 10% = 80.000 acciones podría tener en autocartera 80.000 – 30.000 = 50.000 acciones propias de valor nominal 10, que se pueden adquirir 632

© Ediciones Pirámide

Ejercicios varios

Contabilidad A) 1. Por la compra acciones propias:

700.000

Acciones propias en situaciones especiales a Banco

700.000

2. Por el pago realizado por parte de los socios morosos:

27.000

Banco

a Socios en mora por desembolsos exigidos a Otros ingresos financieros

25.000 2.000

3. Por la reclamación de un dividendo pasivo:

475.000

Socios por desembolsos exigidos a Socios por desembolsos no exigidos

475.000

(200.000 – 10.000) × 2,5 = 475.000 u.m., ya que no se reclama dividendos pasivos a las acciones de las que se han emitido duplicado. Por el pago del dividendo pasivo:

475.000

Banco

a Socios por desembolsos exigidos

475.000

4a) Reparto de beneficios:

Serie A Serie B Serie C

400.000 × 0,6 = 200.000 × 0,3 = ADN 10.000 × 0,42 = AD 180.000 (200.000 – 20.000) × 0,3 =

{

Socios morosos 10.000 × 0,15 = que pagan

240.000; 400.000 acc. de VN 10 u.m. al 6% 60.000; 200.000 acc. de VN 5 u.m. al 6% 42.000; 100.000 acc. de VN 10 u.m. desemb. 7 u.m. al 6% 54.000; 180.000 acc. de VN 10 u.m. desemb. 5 u.m. al 6% 1.500; 10.000 acc. de VN 10 que a 31-12-X6 397.500 habían desembolsado 25%

397.500 – 100.000 (dividendo a cuenta) = 297.500 u.m. © Ediciones Pirámide

633

Contabilidad de sociedades

Los dividendos que se pagaron durante el ejercicio X7 no cobran dividendos por los beneficios del ejercicio X6. Reserva legal: 10 por 100 de 900.000 = 90.000 u.m. Reserva fondo de comercio: 5 por 100 de 500.000 = 25.000 900.000

Resultados del ejercicio

a Reserva legal a Reserva por fondo comercio a Dividendo a cuenta a Dividendo activo a pagar a Reservas voluntarias

90.000 25.000 100.000 297.500 387.500

4b) Por la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias:

Con los datos del balance, como indica el enunciado: 8.000.000 + 860.000 + 700.000 + 120.000 + 400.000 + 1.210.000 + + 900.000 – 540.000 – 100.000 = 11.550.000 u.m. Vt =

11.550.000 = 15 u.m. VE = 15 + 1 = 16 u.m. 770.000 600.000/16 = 37.500 acciones de VN 10 u.m. 375.000 × 5% =18.750 18.750/0,06 = 312.500 pasivo 375.000 – 312.000 = 62.500 neto 375.000 × 6 = 225.000 prima de emisión total Prima de emisión, pasivo: 187.500

100.000 500.000

634

Acciones emitidas Acciones emitidas consideradas pasivo financiero a Capital emitido pendiente de inscripción (62.500 + 37.500) a Acciones a largo plazo emitidas consideradas pasivo financiero pendiente de inscripción (312.500 + 187.500)

100.000

500.000

© Ediciones Pirámide

Ejercicios varios

100.000 500.000

500.000

100.000

Terrenos Construcciones

a Acciones emitidas a Acciones emitidas consideradas pasivo financiero

Acciones a largo plazo emitidas consideradas pasivo financiero pendiente de inscripción Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social a Prima de emisión a Acciones a largo plazo consideradas pasivo financiero

100.000 500.000

62.500 37.500

500.000

4c) Por la ampliación de capital con cargo a reservas:

8.000.000 + 860.000 + 700.000 + 120.000 = 9.680.000 9.680.000 = 1,1X

//

X = 8.800.000

Aumento capital sociedad: 8.800.000 – 8.000.000 = 800.000 u.m. 800.000

Acciones emitidas

a Capital emitido pendiente de inscripción

800.000

a Acciones emitidas a Reserva legal

800.000 20.000

700.000 120.000

Prima de emisión Reserva voluntaria

800.000

Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social

800.000

En este caso también sería correcto: a) b) © Ediciones Pirámide

Incrementar capital en 800.000 u.m. y no utilizar todo el importe de la prima de emisión. Incrementar el capital en 820.000 u.m. 635

Contabilidad de sociedades B)

Empréstito

El 1 de enero de X7: 7.500

Intereses a corto plazo, empréstito a Bancos

7.500

31 de diciembre de X7: 9.268,71 Intereses de obligaciones y bonos a Intereses a corto plazo de 7.500 empréstitos a Obligaciones y bonos a corto plazo 1.768,71 El 1 de enero de X8: 150.000 7.500

Obligaciones y bonos a corto plazo Intereses a corto plazo del empréstito a Banco

157.500

C) Comentarios de la incidencia de la ampliación de capital con cargo a reservas:

Patrimonio neto según balance: 11.550.000 u.m. Vt antes de la ampliación con cargo a reservas sin tener en cuenta la ampliación anterior: 11.550.000 = 15 u.m. 770.000 Patrimonio neto después de la ampliación con cargo a reservas: 11.550.000 u.m. La ampliación es del 10 por 100 del capital Vt =

10% de 30.000 = 3.000 acciones propias más por el derecho de asignación gratuita Vt =

11.550.000 = 13,63 u.m. 800.000 + 80.000 – 33.000

El valor teórico disminuye por el efecto dilución de este tipo de ampliaciones de capital. 636

© Ediciones Pirámide

Ejercicios varios

EJERCICIO 5: Cuentas anuales La relación de los elementos de activo, pasivo y patrimonio neto que conforman la situación de una sociedad anónima, a 31-12-X2, expresados en u.m., son: ACTIVO

Construcciones Terrenos Clientes Inversiones financieras en instrumentos de patrimonio a corto plazo Bancos Elementos de transporte Mercaderías Fianzas constituidas a largo plazo Mobiliario Propiedad industrial Material de oficina

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

40.000,00 12.000,00 Capital social 26.200,00 Deudas con entidades de cré3.300,00 12.200,00 dito a largo plazo 5.400,00 Proveedores 4.000,00 Reserva legal 6.508,00 1.600,00 Reserva voluntaria 754,00 Hacienda Pública, acreedora 1.000,00 500,00 6.200,00 Deterioro de valor del terreno 1.584,00 Provisión responsabilidades 3.000,00 a largo plazo 2.000,00 Provisión otras operaciones 150,00 500,00 comerciales 10.000,00 Deterioro de valor elementos 500,00 20,00 de transporte Amortización acumulada 1.550,00 construcciones Amortización acumulada 1.045,00 elementos transporte Amortización acumulada 215,00 mobiliario Amortización acumulada inmovilizado intangible 1.000,00 Intereses a corto plazo deudas 97,35 Ingresos anticipados 1.600,00 Deterioro de valor créditos por operaciones comerciales 300,00 Resultado del ejercicio X2 2.892,65

Se sabe que el edificio contabilizado en su totalidad en las cuentas «Terrenos» y «Construcciones» está arrendado a otra empresa, en una superficie que representa el 25 por 100 del inmueble.

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Contabilidad de sociedades

Se pide: Elaborar el balance a 31-12-X1 de esta empresa, identificando además dentro de él las cuentas que forman el mismo.

Solución: ACTIVO

A) ACTIVO NO CORRIENTE I. Inmovilizado intangible. Propiedad industrial (10.000 – 1.000) II. Inmovilizado material. Construcciones (9.000 – 1.162,50) Terrenos (19.650 – 375) Elementos de transporte (6.200 – 1.045 – 500) Mobiliario (500 – 215) III. Inversiones inmobiliarias. Construcciones (3.000 – 387,5) Terrenos (6.550 – 125) V. Inversiones financieras a largo plazo. Fianzas constituidas a largo plazo.

52.090,00 9.000,00 9.000,00 32.052,50 7.837,50 19.275,00 4.655,00 285,00 9.037,50 2.612,50 6.425,00 2.000,00 2.000,00

B) ACTIVO CORRIENTE II. Existencias. Mercaderías. Material de oficina. III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. Clientes. (12.200 – 300) V. Inversiones financieras a corto plazo. Inversiones financieras en instrumentos de patrimonio a corto plazo VI. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Banco TOTAL ACTIVO

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15.858,00 1.604,00 1.584,00 20,00 11.900,00 11.900,00 1.600,00 1.600,00 754,00 754,00 67.948,00

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Ejercicios varios PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A)

PATRIMONIO NETO

A-1) Fondos propios. I. Capital. Capital social. III. Reservas. Reserva legal. Reserva voluntaria. VII. Resultado del ejercicio. Reseultado del ejercicio. B)

10.508,00 4.000,00 6.508,00 2.892,65 2.892,65 6.300,00 3.000,00 3.000,00 3.300,00 3.300,00

PASIVO CORRIENTE

II. Provisiones a corto plazo. Provisión para otras operaciones comerciales. III. Deudas a corto plazo. Intereses a corto plazo de deudas. V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar. Proveedores. Hacienda pública, acreedora. VI. Periodificación a corto plazo. Ingresos anticipados. TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

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40.000,00 40.000,00

PASIVO NO CORRIENTE

I. Provisiones a largo plazo. Provisión responsabilidades a largo plazo. II. Deudas a largo plazo. Deudas con entidades de crédito a largo plazo. C)

53.400,65

8.247,35 150,00 150,00 97,35 97,35 6.400,00 5.400,00 1.000,00 1.600,00 1.600,00 67.948,00

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