Acuerdo de Proyecto de Inversión entre YPF Shale Oil Investment y Chevron Overseas Finance Limited

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[Todas las páginas del documento están inicialadas y llevan sello de Escribano Público] ........................... ·.......... ..

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ACUERDO DE PROYECTO DE INVERSIÓN

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celebrado con fecha 16 de julio de 2013

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YPF Shale Oil Investment I , LLC, como Tomador,

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Chevron Overseas·:Finance I Limited , Presta1nista .............................................................................................................................. . ...............................................

1 ,. ÍNDICE

Página SECCIÓN I DEFINICIONES; INTERPRETACIÓN ......................................................................................... .

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A1tículo 1.1

Definiciones ............................................................................................................................. .

Artículo 1.2

Téminos.contables y determinación ............................................................................... ·......... ..

Artículo 1.3

Términos generales ....................... , ........................................................................................... .

SECCIÓN 11 MONTOS Y TÉRMINOS DE LOS PRÉSTAMOS Y COMPROMISOS .................................... . Artículo 2.1

Préstamo de la Fase !.. ...............................................................................................................

Artículo 2.2

Préstamos de la Fase Il.. .......................................................................................................... ..

Articulo·2.3

Préstamos de la Fase llll .......................................................................................................... .

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Articulo 2.4

Procedimiento aplicable a Desembolsos .................................................................................. .

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Aiticulo 2.5

Determinación del Flujo de Fondos Neto del Proyecto ..................................................... :...... .

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Artículo 2.6

Devengamiento y pago de intereses sobre los Préstamos ......................................................... .

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Articulo 2.7

Cancelación de los Préstamos .................................................................................................. .

Articulo 2.8

Cancelaciones anticipadas opcionales ...................................................................................... .

Artículo 2.9

Cancelaciones anticipadas obligatorias .................................................................................... .

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Artículo 2.1 O Disposiciones generales aplicables a los pagos ........................................................................ . Artículo 2.11 Pruebas del Endeudamiento .................................................................................................... .. Artículo 2.12 Rescisión de los Cotnprornisos ................................................................................................. .

SECCIÓN IlI CONDICIONES SUSPENSIVAS ............................................................................................... .. Artículo 3.1

Condiciones aplicables al Préstamo de la Fase I ...................................................................... .

Artículo 3 .2

Condiciones aplicables a los Préstamos Posteriores a la Fase 1.. .............................................. .

Attículo 3.3

Entrega de Documentos ............................................................................................................ .

SECCIÓN IV DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL TOMADOR .......................................................... .. Articulo 4.1

Personería jurídica y actividad comercial; facultades y autorización; obligaciones exigibles .. .

Articulo 4.2 ·Ausencia de violación .............................................................................................................. . Artículo 4.3

Litigios ..................................................................................................................................... .

Articulo 4.4

Situación financiera ................................................................................................................. ..

Artículo 4.5

Destino de los Fondos .............................................................................................................. .

Artículo 4.6

Aprobaciones Gubernamentales ................ ,............................................................................. ..

Artículo 4.7

Cumplimiento del Proyecto ...................................................................................................... .

A1tículo 4.8· Objeto único; naturaleza de las actividades comerciales ......................................................... .. Artículo 4.9

Activos ................................................................................................ .-................................... .

Artículo 4.10 Omitido deforma intencional................................................................................................... . (

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Artículo 4.11 Patentes, marcas comerciales, etc ............................................................................................. . Articulo 4.12 Derechos de propiedad; servicios públicos. .............................................................................. . A1tículo 4.13 Inexistencia de Hechos Desencadenantes ................................................................................. .

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Artículo 4.14 Efectivización de Pagos al Gobierno ....................................................................................... ..

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Artículo 4.15 Documentos·del Proyecto; declaraciones y garantías contenidas en los Documentos del Proyecto ................................................................................................................................... ..

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Articulo 4.16 Información completa y verdadera ........................................................................................... . Artículo 4.17 Titularidad

untos relacionados ........................................................................................... .

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Artículo 4. 18 Cuestiones Ambientales............................................................................................................

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Artículo 4.19 Titularidad de Bienes ................................................................................................................ . A1tículo 4.20 Comisiones de intermediarios .................................................................................................. . Artículo 4.21 Asuntos laborales ........·............................................................................................................. . Artículo 4.22 Seguros .................................................................................................................................... .. Artículo 4.23 Endeudamiento ........................................................................................................................ .. Artículo 4.24 Preservación de personerías jurídicas independientes .............................................................. . A1tículo 4.25 Solvencia ................................................................................................................................. .. A1tículo 4.26 OFAC y Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras de Estados Unidos ....................................... . A1tículo 4.27 Ley Antiterrorismo de Estados Unidos ..................................................................................·.. . Articulo 4.28. Leyes y Obligaciones Anticorrupción ................ :.................................................................... .. Artículo 4.29 Cuestiones impositivas ............................................................................................................. .

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A1tículo 4.30 Suficiencia de derechos ........................................................................................................... .. SECCIÓN V DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL PRESTAMISTA ..................................................... .

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Artículo 5.1

Personería jurídica y actividad comercial; facultades y autorización; obligaciones exigibles .. .

Articulo 5.2

Ausencia de violación .............................................................................................................. .

Artículo 5.3

Litigios ..................................................................................................................................... .

Artículo 5.4

Solvencia .................................................................................................................................. .

SECCJÓN VI OBLIQACIONES DE HACER .................................................................................................. .. Artículo 6.1

Obligaciones de brindar información ....................................................................................... .

A1tículo 6.2

Libros, registros e inspecciones ............................................................................................... ..

Artículo 6.3

Impuestos y reclamos ............................................................................................................... .

Artículo 6.4

Aprobaciones Gubernamentales ............................................................................................... .

Artículo 6.5. Cumplimiento de las Leyes y los Documentos Principales del Proyecto ..................... ,.......... ..

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,A1tículo 6.6

Mantenimiento de existencias y bienes ................................................................................... ..

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Artículo 6.7

Mantenimiento de Gravámenes ................................................................................................ .

Articulo 6.8

Transferencia de ingresos del Proyecto .................................................................................... .

Artículo 6.9

Sistemas de gestión de efectivo de las Entidades del PIA ....................................................... ..

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A1tículo 6.1 O Consentimientos ....................................................................................................................... . Articulo 6.11 Destino de los Fondos .............................................................................................................. . Artículo 6.12 Bienes adicionales; concesiones de Transporte ........................................................................ . A1tículo 6.13 Individualidad ........................................................................................................................... .

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Artículo 6.14 Protección contra Gravámenes .................................................................................................. Artículo 6.15 Operaciones .............................................................................................................................. . Artículo 6.16 Reuniones de Revisión de Operaciones ................................................................................... .. Artículo 6.17 Presupuestos y Programas de trabajo ....................................................................................... . Artículo 6.18 Leyes y Obligaciones Anticorrupción ...................................................................................... . SECCIÓN VII OBLIGACIONJ;lS DE NO HACER ........................................................................................... . Articulo 7 .1

Pagos Restringidos .................................................................................................................. ..

Artículo 7.2

Endeudamiento; participación en el capital .............................................................................. .

Artículo 7.3

Gravámenes ...............................................................................................................................

Artículo 7.4

Restricción al aplicación de can1bios sustanciales ................................................................. .

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Artículo 7.5

Obligaciones contingentes ........................................................................................................ .

A1tículo 7.6

Adelantos, inversiones y Préstamos ......................................................................................... .

Artículo 7 .7

Transacciones·con Sociedades Vinculadas ............................................................................... .

Artículo 7.8

Cambios en la actividad comercial; financiamiento de Operaciones ....................................... .

Artículo 7 .9

Abandono ......................................................................... ,....................................................... .

A1tículo 7 .1 O Enmienda de Documentos Principales del Proyecto; Documentos Adicionales del Proyecto .. Artículo 7.11 Cuestiones Ambientales .................. ~ ........................................................................................ . A1tículo 7.12 Restricciones aplicables ............................................................................................................ . Artículo 7.13 Cambios contables .................................................................................................................... . Artículo 7 .14 Cuentas de depósito y de· títulos valor ...................................................................................... . Artículo 7.15 Contratos .................................................................................................................................. . Artículo 7.16 Operaciones .............................................................................................................................. . Artículo 7.17 Leyes y Obligaciones Anticorrupción ...................................................................................... . SECCIÓN VIII HECHOS DESENCADENANTES ........................................................................................... .

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A1iículo 8.1

Supuestos de Cancelación Anticipada Obligatorias ................................................................. .

Artículo 8.2

Supuestos de Incumplimiento ............................................................................................ :...... .

Artículo 8.3

Destino de los Fondos provenientes del Bien en Garantía ....................................................... .

SECCIÓN IX DISPOSICIONES GENERALES ................................................................................................ . A1tículo 9.1

Notificaciones ........................................................................................................................... .

Artículo 9.2

Renuncia, dispensa; enmiendas ................................................................................................ .

Articulo 9.3

Gastos; indemnización .............................................................................................................. .

Artículo 9.4

Sucesores y cesionarios ............................................................................................................ .

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Artículo 95

Ley aplicable ...... :..................................................................................................................... .

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Artículo 9.6

Arbitraje ................................................................................................................................... .

Artículo 9.7

Moneda de la Sentencia .............................................................................................................

Artículo 9.8

Demoras ................................................................................................................................... .

Artículo 9.9

Ejemplares; integración ............................................................................................................ .

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Articulo 9. l O Subsistencia ............................................................................................................................... Artículo 9 .11 Individualidad ..................... ., ....... .............................................................................................. Artículo 9.12 Confidencialidad

................................................................. ................................................... ~··

Atiículo 9.13 Limitación a la tasa de interés aplicable ................................................................................... . At1iculo 9.14 Dispensa del sello societario .................................................................................................... . Artículo 9.15 Ley Antiforrorismo de Estados Unidos .................................................................................... . Articulo 9. 16 Renuncia al derecho de inmunidad ............................................................................................ Anexos

...............................................................................................................................................................

Anexo 4.3 Anexo 4.6 Anexo 4.14 Anexo 4.15 Anexo 4.17 Anexo 4. l 8(b) Anexo 4.19 Anexo 4.22 Anexo 6.9

Acciones Legales ......................................................................................................... . Aprobaci?nes Gubernamentales .... ,.............................................................................. . ~esentac1ón de Declaraciones de Impuestos y Pagos al Gobierno ............................. . ocumentos del Proyectos ........................................................................................... . Estructura de Titularidad de las Entidades del P!A ....................................................... Reclamos Ambientales .................................................................................................. Bienes Inmuebles .......................................................................................................... Seguros ........................................................................................................................ . Cuentas Ba rias ............................................................ :........................................... . 4

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Apéndices ...................................................................................................................................................... :..... . Apéndice A Área de la Concesión .................................................................................................. .. Apéndice B Programa de Trabajo y Presupuesto Inicial .............................................................. :.. . Apéndice C Exclusiones del Proyecto ............................................................................................. . Apéndice D Garantía de YPF .......................................................................................................... .. Apéndice E Notificación de Solicitud de Desembolso correspondiente a un Préstamo Posterior a la Fase l ...................................................................................................................... Apéndice F Certificado del Secretario............................................................................................. . Apéndice G-1 Modelo de Opinión. del Asesor Legal de Nueva York ................................................ .. Apéndice G-2 · Modelo de-Opinión del Asesor Legal de Argentina ............................. :...................... .. Apéndice H Costos previos del Proyecto a la Fecha de cierre ....................................................... .'.. Apéndice 1 Plan de Desarrollo ....................................................................................................... .. Apéndice J Organigrama del Operador y el Subconcesionario ....................................................... .

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ACUERDO DE PROYECTO DE INVERSIÓN EL PRESENTE ACUERDO DE PROYECTO DE INVERSIÓN (según fuera modificado, ordenado, complementado o de otro modo enmendado oportunamente, el presente "Acuerdo") se celebra el día 16 de julio de 2013 entre YPF Shale Oil Investment I, LLC, sociedad de responsabilidad limitada constituida en virtud de las leyes del estado de Delaware (el "Tomador") y Chevron Overseas Finance 1 Limited, sociedad de responsabilidad limitada constituida en virtud de las leyes de Bermudas (el "Prestamista'') ......................... . CONSIDERANDO: ............................ :............................................................................................................. .. QUE, YPF es titular de una participación indivisa equivalente al cien por ciento (100%) en la Concesión y en el Proyecto; ........................................................................................................................................................... . QUE, en la Fecha de Cierre de la Fase II o con anterioridad a ésta, YPF deberá transferir a la Subsidiaria de la Concesión una participación indivisa equivalente al cincuenta por ciento (50%) en la Concesión; ................... .

QUE, el Tomador se compromete a respaldar a la Subsidiaria de la Concesión en sus obligaciones con YPF en conexión con el Proyecto; ............................................................................................................................... .

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QUE, el Tomador ha solicitado al Prestamista que especifique que los Préstamos deberán utilizarse para financiar gastos específicos del Proyecto incurridos o que se incurrirán de conformidad con Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados, todo ello en virtud de los términos y condiciones que se disponen más

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adelante en el presente Acuerdo; .........................................,. ............................................................................... .

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QUE, el Prestamista cuenta con los recursos financieros necesarios para otorgar los Préstamos; y .................. .

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QUE, con sujeción a los términos y condiciones del presente Acuerdo, el Prestamista está dispuesto a otorgar las lineas de crédito solicitadas en favor del Tomador; ...................................................................................... ..

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EN CONSECUENCIA, en vi1tud de las contraprestaciones y los com premisos mutuos asumidos por las partes y contenidos en el presente, el Tomador y el Prestamista acuerdan lo siguiente, a saber: ........................ .

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DEFINICIONES; INTERPRETACIÓN Artículo 1.1 Definiciones. Además de los restantes términos definidos en el presente, los términos que se indican a continuación que se utilicen en el presente tendrán el significado especificado en el presente (y se aplicarán de forma indistinta en sus formas singulares y plurales): .................................. :................................. .

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"Monto de Intereses Adicionales" significará, respecto de cualquier Período de Cómputo de Intereses, el monto (de corresponder) por el que el Flujo de Fondos Neto del Proyecto del Subconcesionario positivo supera la suma total del pago de capital debido en virtud del Artículo 2.7(a) y los intereses adeudados en virtud del Artículo 2.6(a) ...................................................................................................................................... . 1 '

Autorización para Gastos" hará referencia a una autorización para gastos en relación con el Proyecto, de

conformidad con lo dispuesto en Contrato de Operación Conjunta .................................................................... . "Sociedad Vinculada" identificará, respecto de cualquier Persona, cualquier otra Persona que de forma directa, indirecta o a través de uno o más intennediarios Controle, sea controlada o se encuentre bajo el

control común con dicha Persona. A los fines de esta definición, el término "Control" significará la facultad, dire.cta o indirecta, para (a) ejercer los derechos de voto en relación con el 51% o más de las acciones que confieran facultades de voto ordinarias para la elección de directores (o personas que cumplan funciones similares) de una Persona, o (b) dirigir o disponer la dirección de la gestión y las políticas de una.Persona, ya sea mediante la facultad de ejercer las facultades de voto, mediante su control o por cualquier otro medio. Los términos "Controlante,,, "Contra é:lo por", y "bajo el control común" tendrán significados afines ................... .

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"Leyes y Obligaciones Anticorrupción,, significa: (a) las Leyes relativas a la lucha contra el soborno y la corrupción o los principios descriptos en la Convención sobre la Lucha contra el Cohecho de Funcionarios Públicos Extranjeros en las Transacciones Comerciales Internacionales firmada en París el 17 de diciembre de ¡ 997, que entró en vigencia el 15 de febrero de 1999, y Comentarios a la Convención; (b) las Leyes relativas a la lucha contra el soborno y la corrupción de los países del lugar de constitución, la sede principal y/ o el lugar de inscripción como emisor de títulos valores de cada Entidad del PIA, las Sociedades Vinculadas de la Entidad del P!Ay el Prestamista, y/ o en el lugar de constitución, la sede principal y/ o el lugar de inscripción como emisor de títulos valores· de la sociedad controlante de tal Persona, y (c) la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras de Estados Unidos ............................................................................................................................ .

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"Argentina" significa la República Argentina . .................................................................................................. .

"Gobierno Argentino" significa cualquier Autoridad Gubernamental de Argentina y cualquiera de sus subdivisiones políticas, agencias u organismos, entre• ellas, sin carácter taxativo, cualquier provincia o municipalidad ...................................................................................................................................................... . "Representante Autorizado" significa, en relación con cada Entidad del PIA, un directivo o empleado cuya firma o cargo hayan sido certificados por.escrito al Prestamista en calidad de "Representante Autorizado" de tal Entidad del PIA a los fines del presente Acuerdo y los restantes Documentos del Préstamo en virtud del certificado entregado en la Fecha -de Cierre de la Fase 1 de conformidad con el Artículo 3.1, con sus inodificaciones oportunas ante las instrucciones del Tomador y con el reconocimiento por escrito del Prestan1ista . ......................................................................................................................................................... .

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"Tomadm" tiene el significado establecido en la introducción del presente ....................................................... .

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"Subtomador" designará a :YPF Shale Oil Investment II, LLC, sociedad de responsabilidad limitada [limited liability company] constituida en virtud de las leyes del Estado de Delaware .................................................... .

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"Desembolso" hará referencia a uno de los siguientes desembolsos: el Préstamo de la Fase 1, un Préstamo de la Fase II-A, un Préstamo de la Fase II-B o un Préstamo de la Fase lll .............................................................. .

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"Día Hábil" significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales de la Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América o de Buenos Aires, Argentina, se encuentren autorizados ú obligados por ley a cerrar. ......................................................................................... ..

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"Cambio de c·ontrol" significa uno o más de los sigu.ientes hechos: (a) cualquier·venta, locaciÓn, canje ·u otra transferencia (mediante una transacción única o una serie de transacciones relacionadas) de la totalidad o sustancialmente todos los activos de cualquier Entidad del PIA a cualquier Persona o "grupo" (según el significado asignado a ese término en virtud de la Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos de 1934, con sus 1nodificatorias, y las normas de la Securities and Exchange Conimission, en virtud de dicha ley, vigentes a la Fecha de Cierre), o (b) la consumación de cualquier transacción o serie de transacciones (incluida cualquier fusión o consolidación) cuyo resultado sea: (i) que YPF deje de ser titular y de controlar, de forma registra! y como beneficiaria, y ya sea de forma directa o indirecta, el cien por ciento (100%) de las acciones con derecho a voto emitidas y en circulación de Holdings Uruguay, (ii) que Holdings Uruguay deje de ser titular y de controlar, de forma ·registra! y como beneficiaria, y ya sea de forma directa o indirecta, el cien ·por ciento (100%) de las acciones con derecho a voto emitidas y en circulación de Holdings Bermuda; (iii) que Holdings Bermuda deje de ser titular y de controlar, de forma registra! y como beneficiaria, y ya sea de forma directa o indirecta, el cien por ciento (100%) de las acciones con derecho a voto emitidas y en circulación del Tomador o (iv) que el Tomador y el Subtomador dejen de ser titulares y de controlar, de forma registra! y como beneficiarias, y ya sea de forma directa o indirecta, el cien por ciento (100%) de las acciones con derecho a voto emitidas y en circulación del Subconcesionario; con excepción de cualquier transferencia a una Sociedad Vinculada del Prestamista estipulada en los incisos (i) a (iv) de la presente ............................. .. "Cargos" tendrá el significado establecido el Articulo 9.13 ............................................................................... . "Bien en Garantía" significará cuaiquier bien de cualquier Entidad del PIA sujeto a un Gravamen otorgado al Prestamista en virtud de un Documento de la Garantía ....................................................................................... . "Compromiso" significará el C promiso de la Fase 1, el Compromiso de la Fase Il-A, el Compromiso de la Fase Il-B o el Compromiso a Fase IIJ .............................................................., ............................................ . ,._:_;;;\.:h ' ·. ,, -~

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Artículo 6.13 Individualidad. El Tomador deberá realizar las siguientes acciones (y dispondrá que cada . Entidad del PIA lo haga):., ........................ ,... ., .............. :............................................_. ...:............ ,. ............... ,........ (a) actuará exclusivamente en nombre propio y a través de sus agentes o Representantes debidamente autorizados en el desarrollo de sus actividades comerciales; ............................................................................ . (b) llevará a cabo sus actividades comerciales exclusivamente en nombre propio y de una forma que no pueda llevar a confusión a otras Personas con respecto a su identidad (sin perjuicio de lo anterior, todas las comunicaciones orales y escritas -si corresponde-, incluidas cartas, facturas, órdenes de compra, contratos, · declaraciones y solicitudes, se realizan y continuarán realizándose exclusivamente en nombre de una Entidad del PIA en caso de que estén relacionados con tal Entidad del PIA); ................................................................. . (c) ciispondrá el°pago cie sus propi~s Gastos Operativos y pasivos con fondos propios, y no con los fondos de. sus Sociedades Vinculadas, con la excepción de que YPF podrá pagar los costos relativos a Ja constitución y vigencia de las Entidades del PIA; y ........................................................................................................ . { d) obtendrá la debida autorización de su directorio, gerentes, o accionistas o socios, según corresponda, de conformidad con lo requerido por los Documentos de la Transacción para todas las acciones . ...............:........ . Articulo 6.14 Protección contra Gravámenes ............................................................................................... . (a) Por medfo del presente el Tomador designa y autoriza de forma irrevocable al Prestainista como su agente (y se considerará que el agente actúa también en interés propio) y lo autoriza (pero no lo obliga) a presentar cualquier notificación relativa a reclamos de los Gravámenes que el Prestamista estime convenientes para proteger sus intereses en virtud de los Documentos del Préstamo .................................................................... .. (b) El Tomador dispondrá que el Subconcesionario Jo designe y autorice como su agente (y se considerará que el agente actúa también en interés propio) y, a su vez, el Tomador designará y autorizará al Prestamista como su agente (y se considerará que el agente actúa también en interés propio) y lo autorizará (pero no lo obligará) a presentar cualquier notificación relativa a reclamos de los Gravámenes que el Prestamista estime convenientes para proteger sus int'l_reses en.virtud de los Documentos del Préstamo. En caso de que cualquier Persona que provea mano de obra, servicios, equipos o materiales al Proyecto haga valer un reclamo o aviso de detención de pago contra el Tomador o el Prestamista, si el Prestamista así lo exige, el Tomador realizará las acciones (y dispondrá su realización por parte del Subconcesionario) que el Prestamista solicite de forma razonable a fin de liberar al Tomador y al Prestamista de cualquier obligación o responsabilidad respecto de tal reclamo o aviso de detención de pago, entre ellos Jos siguientes: (a) si el reclamo está sujeto a una Impugnación, a Ja obtención de una caución u otra garantía por un monto y que en sus aspectos formales y sustanciales resulte satisfactoria para el Prestamista, o (b) el pago de tal reclamo. Si el Subconcesionario no realiza tal acción, el Prestamista podrá presentar una acción de tercería a fm de requerir a todos los ·reclamantes q¡¡e diriman e inicien acciones legales en relación con· sus reclamos respectivos, y en tal acción el · Prestamista ·disp.ondiá que e( Subconcesiohario libere al Prestamista y al Tomador de toda obligación en relación con los fondos depositados de forma judicial..............................................:........................................ .. Artículo 6.15 Operaciones. El Tomador (a) mantendrá informado al Prestamista respecto de todas las Operaciones con el alcance con que el Subconcesionario esté facultado para recibir tal información del Operador, (b) exigirá el cumplimiento (o dispondrá que el Subconcesionario así lo haga), de conformidad con cualquier instrucción del Prestamista (y, eu caso de que el Prestamista no haya brindado tal instrucción, de forma independiente como una persona que no sea operador que actúe de forma razonable y prudente al defender intereses propios como si no se tratara de una Sociedad Vinculada del Operador), como así también todos los derechos otorgados a· personas que no sean operadores en virtud del Contrato de Operación Conjunta y cualquier otra disposición en virtud del Contrato de Operación Conjunta ·que vincule al Operador, (c) no renunciará (ni permitirá que el Subconcesionario renuncie) a exigir el cumplimiento de cualquier obligación del Operador en virtud del Contrato de Operación Conjunta sin el previo consentimiento del Prestamista, (d) notificará al Prestamista de cualquier incumplimiento o violacióu por parte del Operador en virtud del Contrato de Operación Conjunta, como así también de cualquier comunicación entregada (o que no se haya entregado a pesar de existir la obligación de hacerlo) por el Operador al Subconcesionario en virtud del Contrato de Operación Conjunta, incluidas las propuestas que requieran Ja notificación, revisión u aprobación por parte del comité de o raciones en virtud de tal acuerdo, (e) ejercerá su derecho de voto (o dispondrá su ejercicio por parte . Subconcesionru;io) en todos los asuntos para los que se encuentre facultado a votar en virtud; del C' trato de·.Operació11 Conjunta, incluidos los asuntos que puedan votarse en . . . .

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LUIS RODOLF' i>Ui.LliiCH Aar. ·,;.µ!JO ~.S.J ' •. TQ 29 F" 62'1

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una Reunión de Revisión de Operaciones, c;le conformidad con las instrucciones brindadas por el Prestaiµista · al Tomador (y, en caso de que·el Prestamista no haya brindado ninguna instrucción, de forma independiente como una persona que no sea operador que.actúe de forma razonable y prudente al defender intereses propios como si no se tratara de una Sociedad Vinculada del Operador), (f) dispondrá que el Subconcesionario disponga de su parte de los Hidrocarburos producidos por el Proyecto de la forma indicada por el Prestamista, y (g) se asegurará de que el Prestamista tenga derecho a instruir al Operador, al Subconcesionario, o a ambos, a designar a personas indicadas por el Prestamista en los cargos en el Operador, el Subconcesionario, o ambos, indicados en el Apéndice} ..................................................................................................................... .. Artículo 6.16. Reuniones de Revisión de Operaciones .................................................................................. .. (a) .A pedido del Prestamista, el Tomador dispondrá la entrega por parte del Subconcesionario al Operador de una Convocatoria a una Reunión de Revisión de Operaciones mediante la que se convocará a una Reunión de Revisión de Operaciones con el Operador para una fecha que deberá tener lugar entre quince (15) y veinte (20) días de la recepción por parte del Operador de tal Convocatoria (y que, asimismo, especificará el orden del día preparado por el. Prestamista). El Tomador dispondrá la presentación por parte del Subconcesionario en la Reunión de Revisión de Operaciones de las propuestas especificadas por el Prestamista al Tomador y a la votación de tales propuestas de conformidad con las instrucciones del Prestamista...................................... ..

. ·(b) Al recibir una copia. de una Convocatoria a Reunión de Revisión de .Operacioues enviada por el

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Subconcesionario, el Toinador enviará al Prestamista. copias de tal convocatoria y de cualquier otra documentación dispuesta por el Operador al Subconcesionario a fin de permitir que el Prestamista brinde sus instrucciones al Tomador, que el Tomador enviará de inmediato al Subconcesionario para su implementación en la Reunión de Revisión de Operaciones ........................... :................................................................. .. Articulo 6.17 Presupuestos y Programas de trabajo. Sin limitación alguna a las estipulaciones contenidas en el Artículo 6.15 o el Articulo 6.16: ....................................................... , ........................................................ .. (a) El Toma.dor entregará al Prestamista (y dispondrá su entrega por parte del Subconcesionario) los Presupuestos y Programas de trabajo propuestos por el Operador en virtud de la Concesión, que detallarán las Ope~aciones que el Operador propone realizar, las previsiones de costos y de producción, el Flujo de Fondos Neto del Proyecto Gastos Operativos proyectados, y los Impuestos y aranceles estimados del Proyecto para el Ejercicio Económico y Trimestres Económicos aplicables ..................................................................... .

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(b) Durante la elaboración de los Presupuestos y Programas de trabajo propuestos y cualquier Plan de

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Desarrollo en virtud de la Concesión, el Tomador realizará consultas (y dispondrá su realización por parte del Subconcesionario) con el Prestamista en relación con el contenido de tales Presupuestos y Programas de trabajo, y Planes de Desarrollo .............................................................................................................. ..

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. ( c) El Tomador obtendrá la aprobación del Prestamista de cualquier Programa de Trabajo y Presupuesto, plan de evaluación, Plan de Desarrollo, Autorización para Gastos y cualquier otro plan relativo a Operaciones

que genere una Autorización para Gastos, como así también cualquier enmienda a los anterióres, antes de que el Subconcesionario los apruebes .... ".......................................................................................................... . ( d) El Tomador dispondrá el ejercicio por parte del Subconcesionario de su derecho de voto respecto de cada Programa de Trabajo y Presupuesto, Plan de Desarrollo, Autorización para Gastos u otro plan propuesto en relación con las Operaciones en cualquier Autorización para Gastos presentada por el Operador de conformidad con las instrucciones del Prestamista .................. : ........ , ....................................................... .. (e) En caso de que el Prestamista apruebe la Autorización para Gastos de un compromiso o gasto deritro de los quince (15) días, el Tomador notificará al Subconcesionario acerca de tal aprobación, y el Subconcesionario estará autorizado para otorgar al Operador su autorización para celebrar tal compromiso o incurrir en tal gasto y llevar a cabo la operación correspondiente en virtud del Contrato de Operación Conjunta aplicable. En caso de que el Prestamista no apruebe una Autorización para Gastos correspondiente a un compromiso o gasto dentro de tal período, se considerará que la Operación pertinente ha sido rechazada, y el Tomador dispondrá que el Subconcesionario requiera al Operador que vuelva a presentar una Autorización para Gastos al Subconcesionario p su aprobación. El Prestamista especificará los motivos de su rechazo de cualquier Autorización para G.as a pedido del Tomador._ ................................................................................. .

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(f) · El Tomador dispondrá que el Subconcesionario garantice que las Operaciones se lleveµ a cabo de

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SECCIÓN I DEFINICIONES ............................................................................................................................. .

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ÍNDICE

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Artículo R.1 Definiciones ............................................................................................................................. . Artículo 1.2 Disposiciones adicionales relativas a definiciones; referencias ........................................... . SECCIÓN U Fianza ............................................................................................................................................ .

Artículo 2.1 Fianza ...................................................................................................................................... . Artículo 2.2 Pagos ...•........................................................................................ .; .....,:.......................... , ... :.:····· SECCIÓN III RECONOCIMIENTOS, RENUNCIAS Y CONSENTIMIENTOS ............................................. .

Artículo 3.1 Reconocimientos, renuncias y consentimientos . .................................................................. .

Artículo 3.2 Prohibición de subrogaciones, aportes o reembolsos .......................................................... . SECCIÓN IV MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS ..................................................................................... .

Artículo 4.1 Confirmación de las manifestaciones contenidas en el Acuerdo de Proyecto de Inversión ...................... ,......................... :................................................................................ . Artículo 4.2 :Beneficio para el Fiador .•. :.................... :..................................................................... :.......... . Artículo 4.3 Facultad y capacidad .............................................................................................................. . Artículo 4.4 Ausencia de violación ............................................................................................................. .

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Articulo 4.5 Litigios ..................................................................................................................................... .

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Artículo 4.6 Destino de. los fondos .............................................................................................................. .

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Artículo 4.8 Cumplimiento del Proyecto ................................................................................. :................. .

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Artículo 4. 7 Aprobaciones gubernamentales ............................................................................................ . Artícµlo 4.9 ·Divulgación completa y verdadera ................................. :...................... :............................... .

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Artículo 4.10 Titularidad y asuntos relacionados ....................................................................................... .

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Artículo 4.11 Solvencia .................................................................................................................................. .

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Artículo 4.12 OFAC y FCPA ........................................................................................................................ . Artículo 4.13 Ley Patriótica de Estados Unidos .......................................................................................... .

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Articulo 4.14 Leyes y obligaciones anticorrupción ..................................................................................... . .

Artículo 4.15 .

Conce~ión .................................................................................................................................. . . ..

Artículo 4.16Veracidad de·la información: .... , ............................................... :......................................... :.. Artículo 4.17 Cuestiones impositivas .................................................................................................... :...... . SECCIÓN V COMPROMISOS ..................... .' .................................................................................................... .

Artículo 5.1 Compromisos asumidos en el Acuerdo de Proyecto de Inversión ...................................... . Articulo 5.2 Acuerdo de Proyecto de Inversión ........................................................................................ . Articulo 5.3 Cuestiones impositivas ........................................................................................................... . . SECCIÓN VI SUBORDINACIÓN DEENDEUDAMIENTOS ........................................................... ., ........... .

Artículo 6.1 Subordinación de todos los reclamos del Fiador .................................................................. . Articulo 6.2 Reclamos vinculados con quiebras ........................................................................................ . Artículo 6.3 Pagos en fideicomiso ............................................................................................................... . Artículo 6.4 Gravámenes subordinados .................................................................................................... . Artículo 6.5 Anotación de registros ............................................................................................................ . SECCIÓN VII DISPOSICIONES V ARIAS ....................................................................................................... .

Articulo 7.1 Renuncia ....... :.: ..................................................................................................................... ,. 102

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Artículo 7.2 ·Notificaciones ............... :......... :................................................................................................ .

Artículo 7.3 Pago de gastos; indemnizaciones .......................................................................................... .. Artículo 7.4 Vigencia; enmiendas por escrito .......................................................................................... .. Artículo 7.5 Sucesores y cesionarios .......................................................................................................... .. Artículo 7.6 Divisibilidad ........................................................................................................................... .. Artículo 7.7 Entrega ................................................................................................................................... .. Artículo 7.s· Subsistencia de.obligaciones ........................................................................ :............ ,... :....... .. Articulo 7.9 Títulos ...................................................................................................................................... . Artículo 7.10 Inexistencia de acuerdos orales ............................................................................................. . (

Artículo 7.11 Ley aplicable; jurisdicción..................................................................................................... .

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Artículo 7.12 Arbitraje ................................................................................................................................. .. A1-ticulo 7.13 Moneda de la Sentencia.......................................................................................................... .

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Artículo 7.14 Confidencialidad .................................................................................................................... .. Artículo 7.15 Recono~imientos ..................................................................................................................... . Artículo 7.16 JLiberación al producirse la cancelación total o la celebración de un acuerdo de sustitución .............................................................................................................................. .. Articulo 7.17 Restablecimiento de obligaciones ......................................................................................... .. Artículo 7.18 Aceptación .............................................................................................................................. .. Artículo 7.19 Renuncia al derecho de inmunidad ...................................................................................... ..

Ane:X.os· ............. :............... ~ ..•.............. ~ ................... ::····························································································

Anexo 1 ~ Direcciones para envío de notificaci

es ............................................................................. .

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FIANZA otorgada con fecha 16 de julio de 2013 por YPF S.A., sociedad anónima argentina (el "Fiador"), en favor de Chevron Overseas Finance 1 Limited, sociedad de responsabilidad limitada constituida en Bermudas, en carácter de prestamista (el "Prestamista"), ..................................................................................................... .

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CONSIDERÁNDOS: ....... :.... 1••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• : •••••••••••••••••••• : ••••• : ••••

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POR CUANTO YPF Shale Oil Investment !, LLC, una sociedad de responsabilidad limitada constituida en virtud de las leyes del estado de Delaware (el. "Tomador'') es titular de una participación equivalente al noventa por ciento (90%) en el Subconcesionario (de conformidad con su definición más abajo) y es parte del Acuerdo de Proyecto de Inversión celebrado en la fecha del presente entre el Tomador y el Prestamista (el "Acuerdo de Proyecto de Inversión") en virtud del cual el Prestamista otorgará al Tomador el Préstamo de la Fase 1 (según su definición en el Acuerdo de Proyecto de Inversión); ............................................................... .

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POR CUANTO el Tomador es ti\ular de YPF Shale Oil Investment II, LLC, una sociedad de responsabilidad · limitada constituida de conformidad con las leyes del estado de Delaware (el "Subtomador"), que es titular de una participación equivalente al diez por ciento (10%) en el Subconcesionario; ................................................ .

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POR CUANTO Compañía de Hidrocarburo No Convencional S.R.L., una sociedad de responsabilidad limitada constituida en virtud de las leyes de la República Argentina (el "Subconcesionario") cuya propiedad pertenece en sn totalidad al Tomador y el Subtomador celebrarán un acuerdo de aportes de capital con el Tomador y el Subtomador de conformidad con el cual el producido del Préstamo de la Fase I constituirá un aporte directo e indirecto al Subconcesionario; y ................................................................................................ .

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· . ·POR CUANTO el otorgamiento- de la presente Fianza, mediante la que el Fiador asegurará el cumplimiento· de todas las Obligaciones asumidas por el.Tomador en favor del Prestamista en relación con el Préstamo de la Fase I, constituye una condición suspensiva para el cumplimiento por parte del Prestamista de sus obligaciones en virtud del Acuerdo de Proyecto de Inversión: ...... ;.................... ;............................................... .

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EN CONSECUENCIA, en virtud de lo antes mencionado y a fin de inducir al Prestamista a celebrar el Acuerdo de Proyecto de Inversión y a otorgar al Tomador el Préstamo de la Fase I de conformidad con tal Acuerdo, por medio de la presente el Fiador acuerda con el Prestamista lo siguiente, a saber: .......................... .

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. . SECCIÓNI . · DEFINICIONES ....... :.. :...... :.... ."................................................................................................................... :.... . Artículo 1.1. Definiciones .................................. :............................................................................................... . (a) A los fines de la presente Fianza, cada término definido más arriba tendrá el significado indicado anteriormente. A menos que se encuentren específicamente defmidos de otro modo en el presente, los términos definidos en el Acuerdo de Proyecto de inversión y utilizados en el presente tendrán los significados adscriptos a esos términos en el Acuerdo de Proyecto de Inversión ................................................................... .

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. (b)

Los términos que se indican a continu_ación tendrán los siguientes significados: ... :.................................... .

"Obligaciones garantizadas" tendrá el.significado expresado en el Artículo 2.](a) ................................. ;..... ..

"Fianza" hará referencia a la presente ·Fianza, con sus correspondientes enmiendas, actualizaciones, complementos u otras modificaciones realizadas de forma oportuna . ................................................................ .

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Artículo 1.2 Disposiciones adicionales relativas a definiciones; referencias; Las definiciones de términos en la presente se aplicarán por igual a las formas singulares y plurales de los términos definidos. Toda vez que el contexto así lo requiera, cada pronombre incluirá a sus formas masculina, femenina y neutra correspondientes. Asimismo, ·se· interpretará que las palabras "incluye/n", "incluidos/as" e "incluso" van seguidas de la frase "sin carácter taxativo". A menos que el contexto requiera la contrario, (c) cualquier definición de o referencia a un acuerdo, instrumento u otro documento en la presente se interpretará como una referencia a tal acuerdo, instrumento u otro documento tal como fue otorgado de forma original o con sus posteriores enmiendas, actualizacion complementos u otras modificaciones (con sujeción a cualquier

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V\ restricción a la realización de enmiendas, complementos o modificaciones dispuesta en la presente); (d) se ~ ~

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interpretará que cualquier referencia contenida en la presente a una Persona incluirá a sus sucesores y

cesionarios permitidos; (e) se interpretará que las expresiones "de la presente", "en la presente", "en virtud de Ja presente", como así también otras expresiones similares harán referencia a la Fianza en su totalidad y no a ninguna de sus disposiciones especificas; (j) toda referencia a Secciones, Artículos, Apéndices y Anexos se interpretará como una referencia a las Secciones, Artículos, Apéndices y Anexos de la presente Fianza; y (g) · se interpretará que los términos "activo" y "bienes" tienen el mismo significado y efecto y harán referencia a todo activo o bien tangible o intangible, entre ellos efectivo, títulos valor, cuentas y derechos contractuales... SECCIÓN U Fianza

Articulo 2.1 Fianza ............................................................................................................................................ .

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l\!ii (a) El Fiador garantiza de forma incondicional, en carácter de obligado principal y no como simple garante, el pago puntual y debido por parte del Tomador de todos los montos o el capital, intereses y otros importes pagaderos en relación con el Préstamo de la Fase I (incluidos los intereses devengados durante el curso de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, administración judicial u otro procedimiento judicial,

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independientemente de que se encuentren permitidos o resulten admisibles en tal procedimiento), en cuanto

resulten exigibles, ya sea a su vencimiento o como consecuencia de la caducidad de los plazos, en la o las fechas dispuestas para su cancelación anticipada o de cualquier otro modo (de forma colectiva, las '°Obligacione~.garantizad~s") . ..................................................................... :..................... ¡,,, ... :~· .............. : ........... . (b) Asimisino, el Fiador acepta que las Obligaciones garantizadas podrán extenderse o renovarse, de forma total o parcial, sin necesidad de notificación previa o consentimiento posterior por parte del Fiador, y que el Fiador seguirá vinculado por su fianza sin perjuicio de cualquier ex.tensión o renovación de cualquier Obligación garantizada ..................... ,.................................................................................................................. .

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(c) Asimismo, el Fiador acepta que su fianza constituye una garantía de la realización del pago en su fecha de exigibilidad y no de cobro, y renWlcia a cualquier derecho que pueda tener de requerir al Prestamista que recurra a cualquier garantía con que cuente en respaldo del pago de las Obligaciones garantizadas; ................. . (d) El Fiador acepta qne de ·producirse la caducidad de los plazos de cualquiera de las Obligaciones garantizadas debido a un procedimiento de quiebras u otro procedimiento similar, tal caducidad operará a los fines de la presente Fianza sin necesidad de demanda o notificación alguna al Fiador; en tal sentido, la caducidad se notificará por escrito al Fiador con fines meramente informativos ................................................ .

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Articulo 2.2 Pagos. Con sujeción a las disposiciones del Artículo 7 .13(d), por medio de la presente el Fiador acuerda y garantiza que todos los pagos en virtud de la presente se realizarán al Prestamista en dólares estadounidenses, sin ningún tipo de compensación o contrarreclamo, en las oficinas del Prestamista especificadas de conformidad con el Acuerdo. de Proyecto de Inversión ............................................................. . SECCIÓNIII RECONOCIMIENTOS, RENUNCIAS Y CONSENTIMIENTOS Artículo 3.1 Reconocimientos, renuncias y consentimientos. El Fiador reconoce y acuerda que las obligaciones que ha asumido en virtud de la presente Fianza son, en todos los casos, absolutas, irrevocables e incondicionales. En pleno reconocimiento y a fin de cumplir con lo antes mencionado, el Fiador comprende y acepta que, con el máximo alcance permitido por la legislación aplicable y con excepción de cualquier otra estipulación expresa específicamente dispuesta en los Documentos del Préstamo correspondientes, seguirá estando obligado en virtud de la presente, y la exigibilidad y .eficacia de esta Fianza, la responsabilidad del Fiador y los derechos, vías de acción, facultades y privilegios del . Prestamista en ·virtud de la presente· Fianza y los· restantes Documentos del Préstamo no se verán afeCtados, Hmitados, · reducidos, eximidos ni concluidÓs de forma alguna: .. ;......................................................................................... :....... ~ ...... .'.. .

(i) sin perjuicio de lo antes mencionado, sin ninguna reserva de derechos contra el Fiador y sin ningún tipo de notificación o consentimiento adicional por parte éste, (A) el Prestamista podrá rescindir cualquier demanda de pago de cualquiera de las Obligaciones garantizadas realizadas y cualquiera de las Obligaciones garantizadas que persistan; (B) asimis o, el Prestamista podrá extender, enmendar, modificar, exigir de forma inmediata, afectar, ceder, o b · n renunciar u otorgar una eximición de responsabilidad o cualquier 105

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indulgencia o tolerancia respecto de las Obligaciones garantizadas, la responsabilidad de cualquier otra Persona en virtud de la totalidad o cualquier parte de las Obligaciones garantizadas o cualquiera de sus garantías o fianzas, o cualquier dere.cho de compensación con respecto a ellas; (C) asimismo, el Acuerdo ·de Proyecto de Inversión, los restantes Documentos del Préstamo y todo otro documento otorgado y entregado en conexión con ellos podrán enmendarse, modificarse, complementarse o rescindirse, de forma total o parcial, según el Prestamista (o las otras partes de tales documentos, según corresponda) estime conveniente de forma oportuna; (D) asimismo, el Tomador, cualquier Entidad PIA o cualquier otra Persona que de forma oportuna acepte o celebre acuerdos, documentos de fianza, documentos u otros documentos nuevos o adicionales que complementen, reemplacen o se relacionen con cualquier Documento del Préstamo o cualquier parte de las Obligaciones garantizadas, o bien cualquier garantía existente o que se constituya en el futuro respecto de las Obligaciones garantizadas; (E) asimismo, el Prestamista podrá vender, intercambiar, o bien renunciar o liberar de responsabilidad respecto de cualquier fianza, garantía o derecho de compensación que con los que. cuente en. tualqúier momento para el pago de las Obligaciones garantizadas; y (F) todo otro evento que constituya una defensa o una liberadón de responsabilidad de garantes de forrÍla general; y ......... . (ii) sin pe1juicio de cualquier defensa existente en la actualidad o que surja en el futuro en relación con la (A) ilegalidad, invalidez o inexigibilidad del Acuerdo de Proyecto de Inversión, cualquier otro Documento del Préstamo, cualquiera de las Obligaciones garantizadas o cualquier otra fianza, garantía o derecho de compensación relativo a éstos que el Prestamista tenga en un momento específico o de forma oportuna, por medio de la presente el Fiador renuncia a tales defensas con el máximo alcance permitido por la legislación vigente; (B) cualquier defensa, compensación o contrarrec!amo (con excepción de una defensa de pago o ·cumplimiento) que el Fiador o .cualquier otra Persona tengan disponible o puedan hacer valer contra el Prestamista; (C) la insolvencia,. acuerdo concursa!, reorganización, ajuste, acuerdo de acreedores, liquidación, incapacidad, disolución o falta de facultades de una Entidad PIA o cualquier otra Persona que en cualquier momento sea responsable del pago de la totalidad o parte de las Obligaciones garantizadas o la falta de presentación o de ejercicio de un reclamo en un procedimiento de quiebra o de otro tipo con respecto a cualquier Persona por parte del Prestamista, o bien la venta, locación o transferencia de la totalidad o cualquiera de los activos de una Entidad PIA, o cualquier cambio de accionistas de una Entidad PIA; (D) el hecho de que cualquier garantía o Gravamen que se entregue, cree u otorgue en garantía del reintegro de las Obligaciones garantizadas no se constituya o perfeccione de forma adecuada, o se pruebe su inexigibilidad o subordinación a cualquier otro Gravamen, si bien el Fiador recpnoce y acuerda que no otorga la presente ·Fianza sobre la base o en contemplación de los beneficios, la validez, exigibilidad, capacidad de recuperación o valor de cualquier garantía de las Obligaciones garantizadas; (E) la falta por parte del Prestamista de reunir activos en favor del Fiador o cualquier otra Persona, de agotar cualquier garantía que cubra la totalidad o parte de las Obligaciones garantizadas, de perseguir o agotar cualquier derecho, vía de acción, facultad o privilegio que pueda tener contra una Entidad PIA o contra cualquier otra Persona o de realizar cualquier tipo de acción a fin de mitigar o reducir la responsabilidad de cualquier Entidad PIA en virtud de cualquier otro Documento del Préstamo; (F) cualquier ley que disponga que la obligación de un garante o fiador no debe superar en monto ni resultar más gravosa en cualquier otro aspecto que el monto correspondiente a capital, o que reduzca la obligación del fiador o el garante en proporción a la obligación correspondiente a capital; o (G) cualquier otra circi)nstancia o acto de cualquier tipo, incluida toda acción u omisión del tipo descripto en . el inciso (a)(i) del presente·Artfculo.(con o sin notificación al Fiador y con o sin su conocimiento), que constituya, o que pueda interpretarse con el fm de constituir, una defensa o liberación de responsabilidad legal o en virtud del régimen de Equidad de las Obligaciones del Tomador, o del Fiador en virtud de la fianza contenida en la Sección II, o que pueda estar disponible para un garante o fiador en caso de quiebra o en cualquier otra instancia........................................................................................................................................ .

(b) Por medio de la presente el Fiador renuncia, con el alcance permitido por ley: (i) con excepción de lo expresamente dispuesto en contrario en cualquier Documento del Préstamo o en virtud de la presente, a todas

las notificaciones al Fiador, o a cualquier otra Persona, incluidas, sin carácter taxativo, las notificaciones de la aceptación de la presente Fianza. o de la creación, renovación, extensión, modificación o devengami_ento de cualquiera de las Obligaciones garantiiadas, como así.también nna notíficación o una prueba de dependencia de esta Fianza por parte del Prestamista o de incumplimiento en el pago o de cualquiera de las Obligaciones garantizadas debidas al Prestamista y la exigencia de cumplimiento de cualquier derecho o vía de acción en relación con éstas, o una notificación de cualquier otro asunto vinculado; se interpretará de forma concluyente que la totalidad y cada una de las Obligaciones garantizadas han sido creadas, contraídas o incurridas, o bien renovadas, extendidas o enmendadas o se ha renunciado a eilas, sobre la base de esta Fianza, y no se requerirá ninguna notificación sobre la ere ión de las Obligaciones garantizadas ni la extensión de un crédito ya contraído o que se contraiga en futuro por o en favor del Tomador, y se presumirá de forma concluyente que todas las negociaciones tre el Tomador y el Prestamista se han realizado o consumado basándose en

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esta Fianza; (ii) a toda diligencia y demanda de pago, presentación, protesto, rechazo y notificación de i'echazo; (iii) ·a cualquier prescripción que afecte la. responsabilidad del Fiador en virtud de la presente o la aplicación de tal prescripción; y (iv) a todos los derechos de revocación con respecto a las Obligaciones garantizadas, esta Fianza y el otorgamiento de garantías en virtud de la presente .............................................. .

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Articulo 3.2 Prohibición de subrogaciones, aportes o reembolsos. _Hasta tanto se cumplan plenamente las Obligaciones garantizadas y sin perjuicio de cualquier pago realizado por el Fiador en virtud de la presente o cualquier compensación o aplicación de fondos ·del Fiador por parte del Prestamista, el Fiador no podrá subrogarse en los derechos del Prestamista contra el Tomador ni respecto de cualquier garantía o derecho de compensación del que disponga el Prestamista para el pago de las Obligaciones garantizadas y, asimismo, el 'Fiador no podrá ni tendrá derecho a solicitar ninguna indemnización, exoneración, participación, aporte o · reembolso dél Toinador·respecto de los pagos efectuados por el Fiador en virtud de la presente, y por medio· de la presente el Fiador expresamente renuncia, libera de responsabilidad y se compromete a no ejercer ninguno de estos derechos de subrogación, reembolso, indemnización y aportes. Asimismo, el Fiador acuerda que con el alcance con que un tribunal competente determine que la renuncia y liberación dispuestas en la presente son nulas o anulables por cualquier motivo, todo derecho de subrogación, reembolso, indemnización y aportes que el Fiador pueda tener contra el Tomador o cualquier fianza, respaldo, garantía o derecho de compensación con que cuente el Prestamista carecerá de carácter preferente y estará subordinado a todo derecho que el Prestamista pueda tener contra el Tomador y el Fiador y todo derecho, título o interés que el Prestamista pueda tener en tal fianza, respaldo, garantía o derecho de compensación .......................... ,............ . SECCIÓN IV MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS

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A fin de inducir al Prestamista a celebrar el Acuerdo Proyecto de Inversión y los restantes Documentos del Préstamo, como así también a otorgar el Préstamo de la Fase I al Tomador de conformidad con éstos, el Fiador manifiesta y garantiza lo siguiente al Prestamista: .................................................................................. .. Articulo 4.1 Confirmación de las manifestaciones contenidas en el Acuerdo de Proyecto de Inversión. El Fiador manifiesta y garantiza al Prestamista que las manifestaciones y garantías contenidas en la Sección . IV del Acuerdo de Proyecto de Inversión en relación con el Fiador son verdaderas y correctas ....................... ,.

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Articulo 4.2 Beneficio para el Fiador. A la Fecha de cierre, el Tomador forma parte de un grupo de empresas relacionadas que incluye al Fiador, y el Tomador y el Fiador llevan a éabo actividades· comerciales vinculadas permitidas de conformidad con el Articulo 5.3 del Acuerdo de Proyecto de Inversión. El Fiador es la sociedad controlante final del Tomador, y puede preverse de forma razonable que la Fianza y las obligaciones de fianza del Fiador en virtud de la presente Fianza beneficiarán, de forma directa o indirecta, al Fiador; asimismo, el Fiador ha determinado que la presente Garantía resulta necesaria y conveniente para la realización, promoción y consecución de las actividades comerciales del Fiador y del Tomador..................... . Artículo 4.3 Facultad y capacidad. Ca) El .Fi'ador (i) es Una sociedad de capital o de personas o una sociedad de responsabilidad limitada debidamente constituida, existente y que gira en virtud de las leyes de su jurisdicción de constitución, (ii) cuenta con la facultad y la autoridad necesarias para ser titular de sus bienes y activos y llevar a cabo las actividades comerciales a las que se dedica o que se propone iniciar, y (iii) se encuentra debidamente calificada para operar y girar en cada jurisdicción en la que se requiera tal calificación. Ninguna Aprobación gubernamental (con excepción de las ya obtenidas) resulta necesaria o conducente en conexión con la constitución y vigencia de la inscripción de ninguna de ellas. ................................................................................................................................................................ .

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(b) El Fiador cuenta con todas las facultades, autoridades organizacionales y derechos legales para ejecutar, .entregar y cumplir con sus obligacione.s en virtud de la presente Fianza............................................................ .

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(c) El Fiador. ha realizado todas las acciones corporativas necesarias a fin de autorizar la celebración, entrega y cumplimiento de la presente Fianza. No se requiere ninguna acción por parte del Fiador ni el consentimiento de ninguna otra Persona (incluidas las Autoridades gubernamentales) en conexión con la celebración, entrega y cumplimiento o la validez o exigibilidad de la presente Fianza .............. :....................... .

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(d) La presente Fianza.ha sido debidamente otorgada y entregada en nombre del Fiador y constituye una obligación legal, válida y vinculante del Fiador exigible contra éste de conformidad con sus términos, excepto en caso de que su exigencia de cumplimiento pueda verse limitada por cualquier ley de quiebras). insolvencia . ·u otras leyes similares aplicables· e afecten la exigibilidad de los derechos de los acreedores de forma general, como así también con e pción del alcance con que la exigibilidad de los derechos y vías de acción

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